中信证券股份有限公司

关于

浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

签署日期：二〇二六年八月

声明和承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）受浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“上市公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供洁美科技全体股东及公众投资者参考。

本独立财务顾问声明与承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问

内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问特别提请洁美科技的全体股东和广大投资者认真阅读洁美科技董事会发布的《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文及相关公告。

10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

11、本独立财务顾问特别提请洁美科技的全体股东和广大投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对洁美科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

目 录

声明和承诺 …… 1

目录 …… 3

释义 …… 7

一、一般释义 …… 7

二、专业术语释义 …… 9

重大事项提示 …… 12

一、本次交易方案概述 …… 12

二、发行股份募集配套资金的具体情况 …… 14

三、本次重组对上市公司的影响 …… 15

四、本次交易实施需履行的批准程序 …… 17

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 …… 18

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 …… 18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 …… 19

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 …… 21

重大风险提示 …… 22

一、与本次交易相关的风险 …… 22

二、标的公司相关的风险 …… 24

三、其他风险 …… 25

第一节 本次交易概述 …… 27

一、本次交易的背景和目的 …… 27

二、本次交易具体方案 …… 32

三、本次交易的性质 …… 41

四、本次重组对上市公司的影响 …… 42

五、本次交易决策过程和批准情况 …… 44

六、本次重组相关方作出的重要承诺 …… 44

第二节 上市公司基本情况 …… 59

一、公司基本信息....59

二、前十大股东情况....59

三、控股股东及实际控制人情况....60

四、最近三十六个月控制权变动情况....60

五、最近三年重大资产重组情况....61

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标....61

七、上市公司合法合规经营情况....62

第三节 交易对方基本情况....63

一、发行股份购买资产交易对方....63

二、募集配套资金的发行对象....69

第四节 标的公司基本情况....70

一、标的公司基本情况....70

二、历史沿革....70

三、股权结构及产权控制关系....77

四、下属公司情况....78

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况....78

六、诉讼、仲裁和合法合规情况....83

七、标的公司主营业务情况....83

八、主要财务指标....95

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况....95

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况....96

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况....96

十二、标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况....96

十三、报告期内会计政策和相关会计处理....96

第五节 发行股份情况....100

一、发行股份购买资产具体方案....100

二、募集配套资金具体方案....106

第六节 标的公司评估情况 …… 108

一、本次交易评估概况 …… 108

二、引用其他评估机构出具报告内容的情况 …… 136

三、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 …… 136

四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 …… 136

五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 …… 136

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 …… 141

第七节 本次交易合同的主要内容 …… 143

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 …… 143

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》 …… 151

三、《业绩承诺补偿协议》 …… 155

第八节 同业竞争与关联交易 …… 163

一、同业竞争情况 …… 163

二、关联交易情况 …… 163

第九节 独立财务顾问核查意见 …… 169

一、基本假设 …… 169

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 …… 169

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 …… 173

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 …… 173

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 …… 174

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见、监管规则的有关规定 …… 177

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 …… 179

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 …… 179

九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定 …… 179

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规定 …… 181

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 …… 182

第十节 重大资产重组审核关注要点 …… 183

第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 …… 240

一、中信证券内核程序简介 …… 240

二、独立财务顾问内核意见 …… 240

第十二节 独立财务顾问结论意见 …… 241

释 义

除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、专业术语释义

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概览

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元

（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、发行股份募集配套资金的具体情况

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金股份发行情况

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对公司主营业务的影响

洁美科技主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，系国家级高新技术企业、国家第六批单项冠军示范企业、浙江省半导体行业标杆企业、浙江省电子信息百家重点企业、浙江省出口名牌企业等。公司主要产品为电子封装材料（纸质载带、塑料载带、电子胶带、芯片承载盘）、电子级薄膜材料（离型膜、流延膜等）、复合集流体即复合铝箔（PET 铝箔）、复合铜箔（X 基材-铜箔）、涂碳复合铝箔等。其中电子封装材料主要应用于下游电子元器件贴装工业；电子级薄膜材料中离型膜主要用于电子元器件制造中的转移材料以及偏光片生产等领域；流延膜主要应用于铝塑膜、中小尺寸增亮膜、ITO 导电膜等产品生产领域，对应下游应用主要是消费电子、新能源、电动汽车等新兴领域；复合集流体主要应用于消费类锂电池、动力电池（涵盖新能源汽车、两轮小动力车、货轮、机器人、无人机等多种动力应用场景）以及储能电池客户。公司秉承“洁净精微、至善至美”的企业精神，致力于成为全球电子元器件封装所需耗材及制程一站式服务和整体解决方案提供商，并成为电子级薄膜材料、新能源相关材料领域的领先企业。

埃福思科技是国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业、长沙市瞪羚企业，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励，拥有湖南省省级企业技术中心及多项国家专利和软件著作权。埃福思科技以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。公司秉承“精益求精、尽善尽美、创造卓越”的工匠精神，助力超高精度光学元件确定性抛光设备的创新发展。其核心产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等，是超高精度光学加工不可或缺的核心装备，相关产品销售居国内前列，产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等下游产业链，已与行业内上市公司、科研院所、行业头部企业建立合作关系，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了一定的技术优势和市场地位。通过本次交易，公司业务从电子封装耗材拓展至超高精度光学元件确定性抛光装备。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以 2026 年 3 月 31 日的持股情况为基础，本次重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次重组完成后，上市公司控股股东仍为浙江元龙，实际控制人仍为方隽云。本次重组不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司 2025 年度审计报告、2026 年 1-3 月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次重组前后财务数据如下：

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 单位：万元

本次重组将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次重组完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；

2、交易对方、标的公司已履行必要的内部授权或批准程序；

3、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第八次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本报告签署日，上市公司已获得控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，具体如下：

“本人/本企业原则性同意本次交易。本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。”

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，若本人/本企业持有上市公司股份，本人/本企业暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若本人/本企业违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员出具《关于自本次交易披露之日起至实施完

毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 ，

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）网络投票安排和中小股东单独计票

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性作出了说明。

（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，2025 年及 2026 年 1-3 月上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

1、加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。

2、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告之“第一节 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）业绩承诺、补偿及奖励相关安排

本次交易设置了业绩承诺、补偿及奖励相关安排条款，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。本次交易相关的业绩承诺、补偿及业绩奖励的具体安排详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺补偿协议》”。

（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

（三）信息披露查询

本 报 告 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 相 关 意 见 已 在 巨 潮 资 讯 网（ ）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生重大不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本报告中披露的方案发生变化。提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行包括但不限于股东会审议、交易所审核、中国证监会注册等审批程序方可实施。本次交易能否取得上述批准、注册以及取得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。提请广大投资者关注相关风险。

（四）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。提请广大投资者关注相关风险。

（五）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，如果未来下游行业景气度、市场环境等发生重大不利变化，或标的公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺方周林、丁杰、陶尚和陈永富签署的《业绩承诺补偿协议》，周林、丁杰、陶尚和陈永富对标的公司未来业绩进行了承诺。

相关业绩承诺是承诺人综合考虑标的公司行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。在本次交易的《业绩承诺补偿协议》签署后，若业绩承诺方未来未能履行协议约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。

二、标的公司相关的风险

（一）国际贸易摩擦相关的经营风险

近年来，国际政治、经济形势日趋复杂，贸易摩擦持续升级，部分国家针对高端装备制造、航空航天、半导体配套领域的技术封锁与贸易限制愈发严格，对国内相关企业的进出口业务造成显著影响。标的公司作为专注超高精度光学元件确定性抛光设备的企业，其核心产品离子束抛光机、磁流变抛光机等可应用于半导体、精密光学、航空航天、科研等高端领域，与全球产业链关联紧密。

报告期各期，标的公司存在向德国主要供应商采购离子源及组件的情况，采购金额分别为 730.15 万元、1,600.36 万元和 673.15 万元，占原材料采购的比例分别为 18.77%、25.26%和 34.71%，境外原材料采购比例相对较高。虽然标的公司目前已与境内离子源供应商建立了合作关系，但未来若国际贸易摩擦进一步加剧，国际形势发生重大不利变化，可能导致标的公司的部分零部件供应受阻，在一定程度上影响标的公司的正常生产经营。

（二）行业需求波动引发的经营业绩风险

标的公司所处的超高精度光学元件确定性抛光设备行业的发展，受行业景气度、下游市场发展状况及产品技术升级等多重因素影响，且与半导体、精密光学、航空航天及科研等下游应用领域的需求情况紧密相关。上述相关行业虽处于国产替代加速的上升阶段，但仍存在阶段性波动的可能。

标的公司的经营业绩与下游精密光学器件制造、半导体、航空航天及科研等领域的发展息息相关，其核心产品离子束抛光机主要应用于超高精度光学器件加工，下游行业的景气度影响其产品需求。未来，若下游半导体、精密光学、航空航天等产业增长放缓，行业景气度下滑，将导致标的公司产品市场需求减少，收入及利润可能面临下滑压力，影响其经营稳定性，进而影响本次交易的预期收益。

（三）产品技术迭代及研发相关风险

超高精度光学元件确定性抛光设备行业属于技术密集型行业，技术迭代速度较快，精度与尺寸极端化、加工与检测一体化、装备与工艺智能化是行业主要发展趋势，持续的研发投入和新产品开发是企业保持竞争优势的关键。标的公司的核心产品依赖离子束抛光、磁流变抛光等核心技术。

若国内外竞争对手推出更先进的技术和产品，或标的公司未能准确把握行业技术发展趋势，将导致其核心竞争力下降，进而影响经营业绩及本次交易后的协同发展效果。

（四）税收优惠政策变动风险

标的公司为国家高新技术企业，高新技术企业证书有效期至 2026 年 10 月。按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，标的公司在高新技术企业证书有效期内享受 15%的企业所得税优惠政策。如果未来国家主管部门对相关税收政策、高新技术企业认定的条件作出调整或其他原因导致标的公司不再符合相关的认定或鼓励条件，导致标的公司无法享受上述税收优惠政策及政府补助，则可能对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

（五）毛利率下滑的风险

报告期内，标的公司综合毛利率分别为 65.86%、65.27%和 66.79%，受益于标的公司技术水平高、产品附加值大，以及受下游行业景气度持续提升，市场需求不断扩大和应用领域细分市场竞争者较少的影响，标的公司毛利率保持较高水平且较为稳定。未来若下游应用领域细分市场竞争者不断增加，或是下游市场需求下降，标的公司可能面临毛利率下滑的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于上市公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。提请广大投资者注意相关风险。

（二）其他不可抗力风险

在标的公司生产经营过程中，可能面临政治、经济、自然灾害等不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，标的公司的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组优化资源配置、做优做强，提升企业质量

近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继出台一系列政策措施，旨在鼓励和支持上市公司进行并购重组。2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年 5 月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段。本次收购埃福思科技是洁美科技积极响应国家号召，践行科技创新驱动发展战略、推进产业升级、补链强链、做优做强的重要举措；通过并购超高精度光学元件确定性抛光设备领域的优质资产，将给洁美科技带来新的业绩增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置，契合国家培育战略性新兴产业的发展导向。

2、国家鼓励高端装备与半导体配套产业高质量发展，超高精度光学元件确定性抛光设备不可或缺

高端装备制造产业、半导体配套产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对国家安全和产业自主可控有着举足轻重的战略意义。近年来，国家出台了《关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》《关于加快发展先进制造业集群的意见》《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2021-2035 年）》及《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》等一系列鼓励政策，重点支持高端装备制造、半导体配套领域的技术创新与产业升级，推动相关领域实现自主可控，打破海外技术垄断。在国家政策和市场环境的支持下，近年来我国高端装备制造、半导体配套产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定技术竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。

超高精度光学元件确定性抛光设备是高端装备制造领域的核心细分品类，更是半导体、精密光学、航空航天等产业链中的关键配套装备，其核心作用决定了其在产业链中的不可或缺性，从高端光学、科学研究，到半导体、航空航天和军工等领域，均需要超高精度光学元件确定性抛光设备提供技术支撑，保障产品精度与可靠性。在此大背景下，收购相关设备领域的优质资产，对洁美科技拓展业务边界、助力相关关键领域快速发展具有重要意义。

3、国产替代推进与新兴产业发展，为超高精度光学元件确定性抛光设备行业提供增长空间

超高精度光学元件确定性抛光设备产业起源于欧美，长期以来，全球高端超高精度抛光设备市场仍以欧美企业为主导，国内市场高端产品依赖进口，不仅推高了下游企业生产成本，更制约着我国半导体、高端光学、航空航天等产业的自主化进程。近年来，随着国内相关企业在技术研发、产能建设等方面的不断投入，超高精度光学元件确定性抛光设备领域的国产替代进程加速推进，国内企业的市场份额逐步提升，但高端应用市场仍以欧美主导。我国高端装备制造、半导体产业自主化进程的不断推进，为国内超高精度光学元件确定性抛光设备企业提供了历史发展机遇。

同时，新能源汽车、人工智能、5G 通信、AR/VR、遥感技术等新兴产业的快速发展，对超高精度光学器件的需求持续提升，进而带动超高精度光学元件确定性抛光设备的市场需求大幅增长，为行业创造了更为广阔的应用领域与市场增长空间，也推动了行业的技术创新与产品升级。

（二）本次交易的目的

1、完善产业链布局，切入高端装备赛道，助力国产替代进程

上市公司致力于成为全球电子元器件封装所需耗材及制程一站式服务和整体解决方案提供商，并成为电子级薄膜材料、新能源相关材料领域的领先企业。上市公司主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，核心产品涵盖电子封装材料、电子级薄膜材料等，已在电子封装材料、电子级薄膜材料领域形成较强的行业优势，系国家级高新技术企业、国家第六批单项冠军示范企业、浙江省半导体行业标杆企业、浙江省电子信息百家重点企业、浙江省出口名牌企业等，但在超高精度抛光设备领域尚未布局，业务范围仍集中于电子封装材料及相关延伸领域。

标的公司是国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业、长沙市瞪羚企业，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励。标的公司以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。相关产品技术领先，出货量居国内前列，产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等下游产业链，标的公司已与行业内头部企业、上市公司、科研院所等建立合作关系，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了较强的技术优势和市场地位。

通过本次交易，上市公司可快速拓展至超高精度光学元件确定性抛光设备赛道，完善从电子封装耗材到超高精度光学元件确定性抛光设备的产业链布局，实现业务范围的战略性拓展，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在电子、半导体配套产业的综合竞争力。此外，收购完成后，上市公司将整合双方技术、市场资源，加大在超高精度光学元件确定性抛光设备领域的研发投入，加速高端产品的国产化研发与生产，把握国产替代历史发展机遇，降低我国相关产业对进口设备的依赖，为国家高端装备制造及半导体产业安全提供有力支撑。

2、挖掘市场增长潜力，丰富盈利结构，增强抗风险能力

随着全球数字化进程加速，叠加“新基建”及电子产品“以旧换新”等政策推动，5G 通信、云计算、数据中心建设加速，新能源汽车、AR/VR、工业互联网、AI 终端等新兴产业蓬勃发展，带动超高精度光学元件确定性抛光设备的市场需求持续增长。超高精度光学元件确定性抛光设备作为高端装备制造的核心细分领域，受益于产业升级趋势，国产替代呈加速趋势，未来市场发展前景广阔。

本次交易是洁美科技结合自身发展战略与发展阶段，优化业务结构、拓展业务边界的积极举措，亦是公司紧跟“十五五”产业发展规划、抢抓高端装备国产化战略机遇的重要布局。收购完成后，洁美科技结合自身的研发优势、资金实力及下游客户资源，并依托埃福思科技的技术优势与市场地位，加速超高精度光学元件确定性抛光设备的新产品研发与市场推广，紧跟行业发展趋势，充分挖掘该领域的市场增长潜力，为公司业绩增长注入新动力。同时，通过业务多元化布局，丰富公司盈利结构，增强上市公司在复杂多变的市场环境中的抗风险能力，保障公司持续高质量稳定发展。

（三）本次交易的协同效应

本次交易标的公司与上市公司同时深耕半导体上游赛道，产业定位契合、业务协同基础良好。本次交易完成后，上市公司将构建半导体材料与高端装备协同发展的立体化产业格局，完善产业链互补布局，双方在产业联动、商业技术落地、公司治理与资本运作维度具备协同效应，具体情况如下：

1、产业协同：完善半导体上游产业链布局，赋能国产化替代战略落地

本次交易贴合我国半导体产业自主可控、国产化替代的核心发展战略，具备补链、延链、强链的核心战略价值。上市公司作为国内半导体封测、被动元器件领域核心耗材龙头企业，核心产品覆盖塑料载带、离型膜等半导体上游耗材，在半导体后段封装测试耗材领域具备领先的市场地位与产业积淀。标的公司专注于超高精度光学元件确定性抛光设备的研发、生产与销售，具备硬核核心技术壁垒，其核心产品离子束抛光机、磁流变抛光机，是光刻机核心光学元件加工制造的关键设备，属于半导体高端精密装备核心环节。

双方业务隶属于半导体上游领域，分别聚焦半导体制程及封装耗材、高端精密制造装备两大赛道，契合国内半导体材料、装备自主可控的产业政策导向。本次交易完成后，上市公司将实现半导体材料与高端装备的双向赋能，形成国产化替代协同合力，有效突破产业链高端环节瓶颈。公司业务将从原有半导体后段封测耗材领域，延伸至半导体核心光学元件加工高端装备赛道，推动自身从单一半导体材料供应商，转型升级为半导体上游一体化产业链综合服务商，进一步夯实行业竞争壁垒，提升上市公司在半导体上游产业的综合竞争力与行业话语权。

2、商业与技术协同：场景落地基础扎实，双向赋能实现提质增效

上市公司与标的公司在客户资源、技术研发、生产管控等商业及技术维度具备良好的互补性与可落地的协同基础，可形成双向赋能合作体系。

客户资源层面，双方客户体系互补、具有重叠优质客户资源，公司 A、比亚迪等行业头部企业均为双方共同服务的客户。截至本报告书签署之日，标的公司依托上市公司成熟的半导体行业客户资源与渠道优势，已成功切入美迪凯光电等优质客户供应链体系，顺利获取新增订单，商业协同效果已初步显现。同时，上市公司具备全球化销售网络与海内外生产基地布局优势，可助力标的公司快速拓展海外高端客户群体，实现渠道资源共建共享，有效降低双方市场拓展成本，持续深化核心客户合作粘性、拓宽市场覆盖边界。

技术研发层面，双方核心技术具备适配性与互补性，可实现双向技术赋能、联合创新升级。标的公司掌握的超高精度光学抛光核心技术，可有效解决上市公司高精密载带生产模具的微观瑕疵、精度不足等行业痛点，助力上市公司提升核心产品加工精度与生产良率，优化产品核心竞争力。同时，上市公司积淀多年的高分子材料研发与生产工艺，可丰富标的公司高端精密装备的应用场景，拓展技术落地边界。双方可依托各自核心技术优势开展常态化联合研发，持续迭代升级技术体系，筑牢双方核心技术壁垒。

成本与生产管控层面，上市公司具备完善的机械精密加工生产设备、成熟生产工艺及规模化生产管理体系，双方可共享精密加工等核心生产资源，有效降低标的公司外部设备采购、固定资产投入及生产运营成本，实现生产资源优化配置与整体降本增效。

3、治理与资本协同：资源互补赋能，助力企业长效稳健发展

本次交易完成后，上市公司将充分发挥规范化治理、规模化运营及资本市场平台优势，为标的公司全方位赋能。上市公司可向标的公司输出成熟的公司治理架构、标准化经营管理体系、规模化生产运营经验，进一步规范标的公司经营管理流程，完善内控体系，助力标的公司实现产能有序扩张与规模化、标准化发展。

同时，依托上市公司成熟的资本市场运作平台与多元化融资渠道，可有效破解标的公司研发创新、核心技术迭代、产能扩建过程中的资金瓶颈，为标的公司持续发展提供资本支撑。本次交易将实现双方优质产业资源、管理资源、资本资源的集中整合与高效落地，推动双方业务协同、资源互补、优势叠加，助力企业实现持续、稳健、高质量发展。

综上所述，本次交易在产业布局、商业技术落地、公司治理与资本运作层面均具备协同效应。交易完成后，上市公司将有效实现半导体上游产业链整合优化、客户与技术资源互补、经营规模与综合能力全方位提升，顺利完成从半导体材料龙头企业向半导体上游一体化综合服务商的战略升级，增强公司核心竞争力、盈利能力与行业地位。本次交易符合国家产业政策导向、监管要求及上市公司全体股东的长期发展利益。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟以发行股份的方式向周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富 5名交易对方购买其合计持有的埃福思科技 100%股权。本次交易完成后，埃福思科技将成为上市公司全资子公司。

同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于上市公司补充流动资金、支付中介机构费用以及交易税费。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（二）标的资产评估作价情况

本次交易中标的资产为埃福思科技 100%股权。标的资产最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定。

根据金证评估出具的“金证评报字【2026】A0642 号”资产评估报告，以2026 年 3 月 31 日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。具体情况如下：

单位：万元

以收益法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中埃福思科技 100%股权的最终交易作价为 91,500.00万元，具体如下：

单位：万元

（三）发行股份购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

注：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整至小数点后两位的结果；前 120 个交易日的交易均价进行复权处理。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 26.68 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 80%。

若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本： mathtt P 1 = P 0 div mathtt ( 1 + n )

配股： $\mathbf { P 1 } \mathbf { = \Gamma } \left( \mathbf { P 0 } \mathbf { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \ \div \ \left( \mathbf { 1 } \mathbf { + } \mathbf { k } \right)$

上述两项同时进行： $\mathbf { P 1 } \mathbf { = } \mathbf { \Gamma } \left( \mathbf { P 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \ { \div } \ \left( \mathbf { \Gamma } \mathbf { 1 } { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } \right)$ ；

派息（派送现金股利）： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D

上述三项同时进行： $\mathbf { P 1 } = \mathbf { ( P 0 - D + A \times k ) } \ \div \ \mathbf { ( 1 + n + k ) }$ 。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上市公司 2025 年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 26.56元/股。最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

3、发行对象

本次交易中，发行股份的发行对象为周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永

富 5 名交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

本次交易中，标的资产交易对价 91,500.00 万元，上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

5、发行股份数量

本次交易中，标的资产作价 91,500.00 万元，全部以发行股份方式支付。按照发行股份购买资产的发行价格 26.56 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 34,450,298股，具体如下：

单位：万元

注 1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格 26.56 元/股；注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股。

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

6、股份锁定期

交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。在满足前述锁定期要求的基础上，主要交易对方周林、丁杰、陶尚、陈永富还应根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体解锁安排如下：

第一期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第一期（即2026 年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×30%－主要交易对方已补偿的股份数量；

第二期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第二期（即2027 年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×60%－主要交易对方已补偿的股份数量；

第三期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第三期（即2028 年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×100%－主要交易对方已补偿的股份数量。

上述锁定期内，交易对方基于本次交易取得的上市公司发行的新增股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易对方将根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

7、业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺

本次交易设置了业绩承诺，业绩承诺方为周林、丁杰、陶尚和陈永富。

业绩承诺方承诺标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度的净利润数额应分别不低于 6,300.57 万元、7,302.19 万元和 8,443.11 万元，合计 22,045.87 万元。

如果业绩承诺期根据相关约定顺延为 2027 年度、2028 年度、2029 年度，顺延年度（即 2029 年度）的承诺净利润由上市公司及业绩承诺方另行协商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利润。

（2）业绩承诺补偿安排

业绩承诺方承诺，若标的公司业绩承诺期内发生以下情形之一的，业绩承诺方应根据协议约定对上市公司进行补偿，即：

1）标的公司于业绩承诺期内的第一个会计年度实现净利润数未达到6,300.57 万元；

2）标的公司于业绩承诺期内的第一个会计年度及第二个会计年度的累计实现净利润数未达到 13,602.76万元；

3）标的公司于业绩承诺期内的连续三个会计年度的累计实现净利润数未达到 22,045.87 万元。

如果业绩承诺期根据相关约定发生顺延的，上述触发补偿金额按照顺延后的承诺净利润相应调整。

（3）业绩承诺当期补偿金额

若出现业绩承诺补偿情形，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累计已补偿金额。

如业绩承诺方需进行业绩承诺补偿，应优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，直至业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份全部补偿完毕为止；股份不足以补偿部分，业绩承诺方以现金进行补偿。业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应股份补偿的金额÷本次交易的每股发行价格；

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易的每股发行价格。

8、减值测试及补偿安排

（1）减值测试安排

在业绩承诺期届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。

（2）减值补偿安排

经减值测试，如标的公司业绩承诺期届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数×本次交易的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

（3）减值补偿金额

业绩承诺方向上市公司另需补偿金额及股份数量的计算公式如下：

业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次交易的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额）。

业绩承诺期届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

前述业绩承诺期届满资产期末减值额=标的资产交易对价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：

业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额－（业绩承诺方就业绩承诺期届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格）。

9、超额业绩奖励安排

业绩承诺期届满后，如标的公司实现的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（即 22,045.87 万元，如业绩承诺期根据相关约定发生顺延的，则该累计承诺净利润数按照顺延后的承诺净利润相应调整），且未触发减值补偿义务的，则超出累计承诺净利润数部分的 50%作为业绩奖励，以现金方式奖励给与业绩承诺方、标的公司核心人员以及其他对标的公司业务经营有重要作用的人员，但业绩奖励金额不超过交易对价总额的 20%。

具体奖励及支付方案由本次交易完成并改组后的标的公司董事会，在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后拟订，并经上市公司书面同意后方可执行。如达到上市公司董事会或股东会等有权决策机构决策标准的，则还应提交上市公司有权决策机构审议通过。

10、过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足。

11、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（四）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中募集配套资金所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3、发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

4、发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股。

本次募集资金总额不超过 22,800.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

5、股份锁定期

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方所认购的本次发行股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。如上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为 22,800.00 万元，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 单位：万元

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司经审计的 2025 年财务数据、本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》等相关规定，标的公司的资产总额、资产净额计算指标均为其截至 2025 年 12 月 31 日经审计的标的公司的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易标的资产成交金额的孰高值。

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为周林等埃福思科技全体股东，本次交易前其与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例不超过上市公司总股本的 5%。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为浙江元龙，实际控制人为方隽云。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对公司主营业务的影响

洁美科技主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，系国家级高新技术企业、国家第六批单项冠军示范企业、浙江省半导体行业标杆企业、浙江省电子信息百家重点企业、浙江省出口名牌企业等。公司主要产品为电子封装材料（纸质载带、塑料载带、电子胶带、芯片承载盘）、电子级薄膜材料（离型膜、流延膜等）、复合集流体即复合铝箔（PET 铝箔）、复合铜箔（X 基材-铜箔）、涂碳复合铝箔等。其中电子封装材料主要应用于下游电子元器件贴装工业；电子级薄膜材料中离型膜主要用于电子元器件制造中的转移材料以及偏光片生产等领域；流延膜主要应用于铝塑膜、中小尺寸增亮膜、ITO 导电膜等产品生产领域，对应下游应用主要是消费电子、新能源、电动汽车等新兴领域；复合集流体主要应用于消费类锂电池、动力电池（涵盖新能源汽车、两轮小动力车、货轮、机器人、无人机等多种动力应用场景）以及储能电池客户。公司秉承“洁净精微、至善至美”的企业精神，致力于成为全球电子元器件封装所需耗材及制程一站式服务和整体解决方案提供商，并成为电子级薄膜材料、新能源相关材料领域的领先企业。

埃福思科技是国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业、长沙市瞪羚企业，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励，拥有湖南省省级企业技术中心及多项国家专利和软件著作权。埃福思科技以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。公司秉承“精益求精、尽善尽美、创造卓越”的工匠精神，助力超高精度光学元件确定性抛光设备的创新发展。其核心产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等，是超高精度光学加工不可或缺的核心装备，相关产品销售居国内前列，产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等下游产业链，已与行业内上市公司、科研院所、行业头部企业建立合作关系，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了一定的技术优势和市场地位。通过本次交易，公司业务从电子封装耗材拓展至超高精度光学元件

确定性抛光设备。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以 2026 年 3 月 31 日的持股情况为基础，本次重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次重组完成后，上市公司控股股东仍为浙江元龙，实际控制人仍为方隽云。本次重组不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司 2025 年度审计报告、2026 年 1-3 月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

本次重组将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次重组完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；

2、交易对方、标的公司已履行必要的内部授权或批准程序；

3、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第八次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

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（三）上市公司控股股东董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

并募集配套资金之独立财务顾问报告

（四）交易对方作出的重要承诺

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

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（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

二、前十大股东情况

截至2026年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

三、控股股东及实际控制人情况

截至 2026 年 3 月 31 日，浙江元龙共持有公司股份 20,144.57 万股，占公司总股本比例为 46.71%，为公司控股股东，浙江元龙的基本情况如下：

截至2026年3月31日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

四、最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控制权未发生变更。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

洁美科技主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，系国家级高新技术企业、国家第六批单项冠军示范企业、浙江省半导体行业标杆企业、浙江省电子信息百家重点企业、浙江省出口名牌企业等。公司主要产品为电子封装材料（纸质载带、塑料载带、电子胶带、芯片承载盘）、电子级薄膜材料（离型膜、流延膜等）、复合集流体即复合铝箔（PET 铝箔）、复合铜箔（X 基材-铜箔）、涂碳复合铝箔等。其中电子封装材料主要应用于下游电子元器件贴装工业；电子级薄膜材料中离型膜主要用于电子元器件制造中的转移材料以及偏光片生产等领域；流延膜主要应用于铝塑膜、中小尺寸增亮膜、ITO 导电膜等产品生产领域，对应下游应用主要是消费电子、新能源、电动汽车等新兴领域；复合集流体主要应用于消费类锂电池、动力电池（涵盖新能源汽车、两轮小动力车、货轮、机器人、无人机等多种动力应用场景）以及储能电池客户。公司秉承“洁净精微、至善至美”的企业精神，致力于成为全球电子元器件封装所需耗材及制程一站式服务和整体解决方案提供商，并成为电子级薄膜材料、新能源相关材料领域的领先企业。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2023至2025 年度财务数据已经审计，2026年 1-3 月财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

七、上市公司合法合规经营情况

截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

（一）自然人交易对方

1、周林

（1）基本情况

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告签署日，周林最近三年主要职业和职务情况如下：

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有标的公司股权外，周林其他主要对外投资企业情况如下：

2、丁杰

（1）基本情况

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告签署日，丁杰最近三年主要职业和职务情况如下：

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有标的公司股权外，丁杰其他主要对外投资企业情况如下：

3、陶尚

（1）基本情况

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告签署日，陶尚最近三年主要职业和职务情况如下：

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有标的公司股权外，陶尚无其他主要对外投资企业的情况。

4、陈永富

（1）基本情况

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告签署日，陈永富最近三年主要职业和职务情况如下：

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有标的公司股权外，陈永富无其他主要对外投资企业的情况。

（二）非自然人交易对方

1、基本信息

2、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，远致星火的执行事务合伙人为远致创投。远致星火的产权结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，远致星火的执行事务合伙人为远致创投，其基本情况如下：

3、最近三年主营业务发展情况

远致星火主要以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

远致星火2024年及2025年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：

单位：万元

注：上述财务数据业经审计机构审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要合并资产负债表

单位：万元

2）简要合并利润表

单位：万元

并募集配套资金之独立财务顾问报告

3）简要合并现金流量表

单位：万元

5、下属企业情况

截至2026年3月31日，远致星火不存在能够形成控制的下属企业。

6、是否属于私募投资基金及备案情况

远致星火已在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号：SQZ967。

（三）其他事项说明

1、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的关联关系及情况说明

截至本报告签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系。

2、交易对方之间的关联关系及情况说明

截至本报告签署日，交易对方之间不存在关联关系。

3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

4、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告签署日，交易对方及远致星火主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，交易对方及远致星火主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

6、标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过 200人，具体如下：

二、募集配套资金的发行对象

上市公司本次拟采用询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票募集配套资金。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

第四节 标的公司基本情况

本次交易的标的资产为埃福思科技 100%股权。本次交易完成后，埃福思科技将纳入上市公司合并报表范围。

一、标的公司基本情况

二、历史沿革

（一）设立情况

2018 年 8 月，丁杰及其配偶秦菊芳共同出资设立“长沙埃福思科技有限公司”，公司注册资本为 500.00 万元，其中：丁杰以货币出资 400.00 万元，出资比例为 80.00%，秦菊芳以货币出资 100.00万元，出资比例为 20.00%。

2018 年 8 月 1 日，埃福思科技召开股东会，审议通过设立公司的决议，并通过了公司章程。同日，各股东及法定代表人签署了《长沙埃福思科技有限公司章程》。

2018 年 8 月 1 日，埃福思科技取得长沙县食品药品工商质量监督管理局核

发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91430121MA4PRAP6X1）。

埃福思科技设立时的股权结构如下：

2019 年 11 月 20 日，丁杰、秦菊芳分别实际缴纳出资额 28.00 万元和 7.00万元。

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2022年 10月，第一次股权转让

2022 年 10 月 11 日，埃福思科技股东会通过决议同意：丁杰将其所持埃福思科技 335.00 万元股权（认缴出资 335.00 万元，实缴出资 23.45 万元）以31.155 万元的价格转让给周林；秦菊芳将其所持埃福思科技 20.00 万元股权（认缴出资 20.00 万元，实缴出资 1.40 万元）以 1.86 万元的价格转让给周林；秦菊芳将其所持埃福思科技 55.00 万元股权（认缴出资 55.00 万元，实缴出资3.85 万元）以 5.115 万元的价格转让给陶尚；秦菊芳将其所持埃福思科技 25.00万元股权（认缴出资 25.00 万元，实缴出资 1.75 万元）以 2.325 万元的价格转让给陈永富。

2022 年 10 月 11 日，丁杰与周林签订《股权转让协议》；秦菊芳分别与周林、陶尚和陈永富签订《股权转让协议》。

2022 年 10 月 11 日，埃福思科技法定代表人丁杰签署《长沙埃福思科技有限公司章程修正案》。

2022 年 10 月 12 日，埃福思科技取得长沙市开福区市场监督管理局核发的本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为 91430121MA4PRAP6X1）。

本次股权转让完成后，埃福思科技的股权结构如下：

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2022年10月28日，周林实际缴纳出资额 70.00万元。

2023 年 4 月 28 日，埃福思科技股东会通过决议，同意以 2022 年 12 月 31日埃福思科技的未分配利润 8,931,269.58 元为依据，将未分配利润中8,000,000.00 元按持股比例向全体股东分配。此次分配的利润优先用于实缴全部注册资本，各股东按股权比例完成注册资本的实缴，合计3,950,000.00元。

2023 年 4 月 28 日，埃福思科技法定代表人丁杰签署《长沙埃福思科技有限公司章程修正案》。

2023 年 5 月 22 日，湖南华盛永信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（华盛验字（2023）第 Y05-002 号），截至 2023 年 5 月 19 日止，埃福思科技共收到股东缴纳的注册资本实收金额为 5,000,000.00元。

2023 年 5 月 29 日，埃福思科技取得长沙市开福区市场监督管理局核发的本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为 91430121MA4PRAP6X1）。

本次实际缴纳注册资本完成后，埃福思科技的股权结构如下：

2、2023年 7月，第二次股权转让

2023 年 6 月 6 日，埃福思科技股东会通过决议同意：周林将其所持埃福思科技 62.25 万元股权以 62.25 万元的价格转让给埃福思智能装备；丁杰将其所持埃福思科技 10.00 万元股权以 10.00 万元的价格转让给埃福思智能装备；陶尚将其所持埃福思科技 2.75 万元股权以 2.75 万元的价格转让给埃福思智能装备。埃福思智能装备设立时，拟作为埃福思科技的员工持股平台使用。

2023 年 6 月 6 日，周林、丁杰、陶尚分别与埃福思智能装备签订《股份转让协议》。

2023 年 6 月 6 日，埃福思科技法定代表人周林签署《长沙埃福思科技有限公司章程修正案》。

2023 年 7 月 3 日，埃福思科技取得长沙市开福区市场监督管理局核发的本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为 91430121MA4PRAP6X1）。

本次股权转让完成后，埃福思科技的股权结构如下：

3、2023年 9月，第一次增资

2023 年 7 月 9 日，远致星火、埃福思科技及其股东共同签署《增资协议》，埃福思科技的注册资本由 500.00 万元增至 606.06 万元。远致星火以 3,500.00 万元认缴埃福思科技本次新增的 106.06 万元注册资本，剩余 3,393.94 万元计入资本公积。本次增资所依据的公司投前估值为 16,500.00 万元，投后估值为20,000.00 万元，增资价格为 33.00 元/注册资本。

2023 年 8 月 31 日，埃福思科技股东会通过决议同意：埃福思科技注册资本由 500.00 万元增至 606.06 万元。新增的注册资本由新股东远致星火实缴出资。

2023 年 8 月 31 日，埃福思科技收到远致星火 3,500.00 万元增资款，其中，106.06 万元计入注册资本，剩余3,393.94万元计入资本公积。

2023 年 8 月 31 日，全体股东签署新的《长沙埃福思科技有限公司章程》。

2023 年 9 月 22 日，埃福思科技取得长沙市开福区市场监督管理局核发的本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为 91430121MA4PRAP6X1）。

本次增资完成后，埃福思科技的股权结构如下：

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

4、2024 年 9 月，第二次增资

2024 年 6 月 7 日，埃福思科技 2024 年第一次股东会通过决议同意：埃福思科技注册资本由 606.06 万元增至 1,000.00 万元。新增注册资本 393.94 万元由资本公积 393.94 万元向原股东按照原持股比例同比例转增为注册资本，转增基准日期为 2024 年 6 月 12 日。其中，周林增资 190.27 万元，远致星火增资68.94 万元，埃福思智能装备增资 48.77 万元，丁杰增资 35.77 万元，陶尚增资33.96 万元，陈永富增资16.23万元，本次增资的价格为 1.00元/注册资本。

2024 年 6 月 14 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2024BJAA18B0323），截至 2024 年 6 月 12 日止，公司已将资本公积 393.94 万元转增实收资本，变更后的注册资本为 1,000.00 万元，累计实收资本 1,000.00 万元。

2024 年 8 月 22 日，全体股东签署新的《长沙埃福思科技有限公司章程》。

2024 年 9 月 12 日，埃福思科技取得长沙市开福区市场监督管理局核发的本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为 91430121MA4PRAP6X1）。

本次增资完成后，埃福思科技的股权结构如下：

5、2026年 3月，第三次股权转让

2026 年 3 月 10 日，埃福思科技 2026 年第一次股东会通过决议同意：埃福思智能装备将其所持埃福思科技 102.70 万元股权以 102.70 万元的价格转让给周林；将其所持埃福思科技 16.53 万元股权以 16.53 万元的价格转让给丁杰；将其所持埃福思科技 4.54 万元股权以 4.54 万元的价格转让给陶尚；本次股权转让的价格为 1元/注册资本。

2026 年 3 月 10 日，埃福思智能装备分别与周林、丁杰、陶尚签订《股权转让协议》。

2026年3月10日，埃福思科技全体股东签署新的《公司章程》。

2026 年 3 月 12 日，埃福思科技取得长沙市开福区市场监督管理局核发的本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为 91430121MA4PRAP6X1）。

本次股权转让完成后，埃福思科技的股权结构如下：

（三）历史上的股权代持情况

1、代持的原因

2018 年 8 月，周林与丁杰协商一致，双方共同出资设立“长沙埃福思科技有限公司”，其中，周林认缴87%出资份额，丁杰认缴 13%出资份额。

因标的公司设立时，周林仍在前单位任职，因此，周林持有的 87%出资份额由丁杰夫妇代为持有。

2、股权代持的演变情况

自上述股权代持关系形成至解除的过程中，股权代持关系未发生其他变更事项。

3、股权代持的终止情况

2022 年 10 月，经各方协商一致，丁杰夫妇将代周林持有的埃福思科技 87%股份转让给周林及周林指定的对象，进行代持还原和股份授予。周林指定的对象为陶尚、陈永富，分别无偿授予其 11%和 5%埃福思科技股份，实施员工股权激励。

陶尚、陈永富与丁杰因职业履历、此前工作对接关系等相识并形成朋友关系，且均有产业链相关从业经历，在埃福思科技设立与运营初期即加入公司，陶尚分管电气工程，陈永富分管机械设计，对公司早期的产品生产及公司经营发展作出较大贡献。因此，周林分别无偿授予陶尚、陈永富 11%和 5%埃福思科技股份，实施员工股权激励。埃福思科技以 2022 年 9 月末经审计的净资产计提了相关股份支付费用。

根据上述被代持人出资资金的银行流水明细以及代持人与被代持人等相关人员的书面确认，上述股权代持情形已全部解除，代持解除系各方的真实意思表示，代持人与被代持人均确认在代持期间及代持解除后不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（四）股东出资及合法存续情况

根据埃福思科技设立及历次工商登记变更材料，埃福思科技的历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告签署日，埃福思科技系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有埃福思科技股权。

（五）最近三年增减资及股权转让情况

埃福思科技最近三年不存在减资的情形。埃福思科技最近三年增资及股权转让情况详见本报告本节之“二、历史沿革”之“（二）历次增减资或股权转让情况”，相关增资、股权转让已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（六）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，埃福思科技最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本报告签署日，埃福思科技产权控制关系如下：

截至本报告签署日，埃福思科技的产权及控制关系结构图如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，周林直接持有埃福思科技 58.57%股份，系埃福思科技控股股东、实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，埃福思科技公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（四）高级管理人员的安排

本次交易后，标的公司设总经理 1 名、副总经理 2 名、财务总监 1 名。本次交易完成后连续五个会计年度内，周林应持续担任标的公司总经理；标的公司财务总监由上市公司推荐并由标的公司董事会聘任，未经上市公司委派的董事同意，标的公司董事会不得解聘前述上市公司推荐的财务总监。

除此之外，埃福思科技原核心管理人员不存在特别安排事宜。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，不存在影响埃福思科技资产独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

截至本报告签署日，埃福思科技不存在合并报表范围内子公司或分支机构的情形。

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

截至2026年3月31日，埃福思科技主要资产情况如下：

单位：万元

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

截至 2026 年 3 月 31 日，埃福思科技资产主要由存货、交易性金融资产、固定资产、货币资金构成。

（二）主要资产权属情况

1、主要固定资产

标的公司主要固定资产为房屋及建筑物和机器设备。截至 2026 年 3 月 31日，埃福思科技固定资产具体情况如下：

单位：万元

2、不动产

截至本报告签署日，埃福思科技共有2项不动产，具体情况如下：

2023 年 11 月 27 日，标的公司因购买卓尔发展（长沙）有限公司开发的位于长沙市开福区青竹湖路 118 号金卓产业园 14 号小型仪表装配厂房 101 号、总建筑面积为 3,896.93 平方米的工业厂房，与中国银行长沙市开福支行签署了《固定资产借款合同》（湘中银普惠借字 2023-3971-1 号）、《抵押合同》（湘中银普惠抵字 2023-3971-1 号），以该不动产作为抵押物向借款人提供抵押担保。《固定资产借款合同》到期日为 2028 年 12 月 19 日，截至报告期末，贷款余额为 333.34万元。

截至本报告签署日，埃福思科技合法拥有上述不动产，该等不动产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在查封或除抵押外的其他权利限制情形。

3、专利

截至 2026 年 3 月 31 日，埃福思科技共拥有 18 项已授权专利，具体情况如下：

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截至本报告签署日，埃福思科技上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

4、注册商标

截至2026年3月31日，埃福思科技共有 4项注册商标，具体如下：

截至本报告签署日，埃福思科技上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

5、软件著作权

截至2026年3月31日，埃福思科技共拥有 10项软件著作权，具体如下：

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截至本报告签署日，埃福思科技上述软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

（三）主要负债情况

截至2026年3月31日，埃福思科技负债主要构成情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 3 月 31 日，埃福思科技负债主要由合同负债和应交税费构成。

（四）对外担保及或有负债

截至 2026 年 3 月 31 日，埃福思科技不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

（五）权利限制情况

截至 2026 年 3 月 31 日，埃福思科技拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在质押或除前述不动产（产权证号：湘（2023）长沙市不动产权第 0494478号）抵押外的其他权利限制的情形。

六、诉讼、仲裁和合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至2026年3月31日，埃福思科技不存在未决诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，埃福思科技不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告签署日，埃福思科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、标的公司主营业务情况

（一）标的公司主营业务

标的公司系国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业、长沙市瞪羚企业，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励，拥有湖南省省级企业技术中心及多项国家专利和软件著作权。标的公司以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。

未来，标的公司将继续深耕超高精度抛光技术，进一步加大在智能化、自动化产线方面的研发投入，致力于形成从核心装备到整体工艺解决方案的完整布局，巩固在国产高端光学制造装备领域的优势地位。

（二）标的公司所处行业的主管部门

标的公司所处行业具体系超高精度光学元件确定性抛光设备行业，市场目前处于成熟期，核心特征是装备性能突破精度极限，技术体系向智能化、复合化、全链条化升级，国产自主化装备实现全面突破，应用场景从顶级科研领域向民用高端光学领域全面渗透，成为现代高端光学产业链不可或缺的核心基础装备。目前，光学确定性抛光设备的应用场景实现全面渗透，除传统的空间光学、天文望远镜、国防光电系统等领域外，全面覆盖光刻机、激光核聚变装置、高端医疗光学、车载激光雷达、AR/VR 光学等民用高端领域，成为现代光学产业从设计到量产的核心支撑装备，逐步改写了全球高端光学制造的产业格局。

标的公司所处行业的主管部门详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”之“（二）所属行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策”。

（三）主要产品

标的公司通过自主研发和生产离子束抛光机、磁流变抛光机等超高精度光学元件确定性抛光设备，技术水平已达到埃米级加工精度，解决了超精密光学加工中“精度终点线”的难题，成功实现国产替代。标的公司累计获得多项专利及软件著作权，覆盖离子束抛光、磁流变抛光等核心技术领域，形成了完善的技术护城河，在纳米/埃米精度光学零件抛光方面整体技术达到行业领先水平。

标的公司主要产品包括离子束抛光机（包括 IFS300、IFS600、IFS1000、IFS1500 和 IFS2000 等型号）、磁流变抛光机（包括 MRF300、MRF650 和MRF1000 等型号）、小磨头抛光机（包括 CCOS300 和 CCOS1000 等型号）和数控铣磨机等精密加工装备。其中，离子束抛光机、磁流变抛光机是标的公司的核心产品，能够实现埃米级/纳米级的超高精度加工。标的公司的产品广泛应用于半导体、航空航天、科学研究、激光核聚变和军工等领域。

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类型	产品示例		产品特点
离子束抛光机			离子束抛光机依托能量离子的物理溅射效应,在高真空环境下,通过离子源产生高能、高稳定性的准直离子束,经加速聚焦后轰击光学工件表面,通过动量传递实现工件表面原子或者分子级材料的溅射剥离;基于预设的面形模型与离线测量的误差数据,通过CNC系统精准控制离子束的扫描路径、驻留时间、束流能量与束斑尺寸,实现无应力、无接触的确定性材料去除。离子束抛光机优势为完全非接触式抛光,无机械应力、无亚表面损伤、无边缘效应,面形精度RMS值可达埃米级,可适配大口径、超薄轻量化、异形曲面、自由曲面等光学元件加工,覆盖单晶碳化硅、熔石英、蓝宝石、红外晶体等难抛光光学材料。
磁流变抛光机			磁流变抛光机依托磁流变液在梯度磁场下的流变特性,通过数控系统,使由基载液、磁性颗粒、光学磨料、添加剂等组成的磁流变液,在抛光轮与光学工件之间的抛光区域瞬间形成具有稳定剪切屈服强度的粘弹性抛光缎带;基于面形误差数据,通过CNC系统精准控制光学工件与抛光缎带之间的相对运动轨迹、驻留时间等核心参数,实现定区域、定量的可控材料去除,最终达成高精度面形的抛光目标。磁流变抛光机的优势为稳定可控的剪切去除,抛光过程无硬接触压力,可有效规避亚表面损伤与表面划痕,面形精度RMS值可达纳米级,峰值去除率显著高于非接触式抛光设备,适配球面、非球面、离轴曲面、自由曲面等多种复杂面形。
小磨头抛光机			小磨头抛光机依托计算机控制光学表面成形(CCOS)原理,采用远小于工件口径的柔性抛光磨头,基于材料去除模型,结合离线面形误差测量数据,通过多轴系统精准调控抛光轨迹、磨头驻留时间、抛光压力、磨头转速;磨头搭载柔性抛光膜与微纳米磨料,以局部子孔径研磨方式实现光学元件表面定量、分区可控的材料去除,持续收敛面形误差,完成高精度修形抛光。小磨头抛光机优势为工艺适配性广、加工效率均衡、装备性价比较高,可实现确定性面形修正;RMS可达纳米级,支持平面、球面、非球面、自由曲面等各类光学面形加工,适配微晶玻璃、熔石英、单晶硅和碳化硅等材料,可覆盖中大口径轻量化反射镜、透镜、光学模具批量与单件精密抛光,是光学成型与超精密抛光之间的重要衔接工序装备。
数控铣磨机			数控铣磨机依托金刚石固着磨料微切削与脆性材料可控断裂去除机理,采用高精度成型金刚石砂轮,在冷却润滑条件下对光学毛坯实施轮廓铣磨成型;基于目标面形的三维模型,通过五轴联动系统精准控制砂轮进给路径、砂轮/工件转速、磨削行距与深度等参数,快速去除毛坯的余量,直接加工出逼近设计轮廓的初始面形,预留均匀、可控的抛光余量,为后道抛光工序提供高质量的基准表面。数控铣磨机的优势为材料去除速率高、成型一致性好、轮廓控制精度稳定,可高效完成光学元件的粗成型工序,有效降低后续抛光工序的加工负荷;能够加工平面、球面、非球面、自由曲面和高陡度整流罩等光学轮廓,适配光学玻璃、微晶、单晶硅和碳化硅等多种脆性光学材料,广泛用于各类透镜、反射镜、光学窗口等的精密成型工序,构建光学冷加工全流程的前端制造基础。

标的公司主要产品的生产工艺流程包括产品设计、生产装配、自动化控制和检测调试等环节。其中，标的公司主要产品离子束抛光机的主要生产工艺流

程图如下：

（四）经营模式及核心业务情况

1、盈利模式

标的公司的盈利模式主要以“高端光学装备销售”为主，辅以“技术服务与工艺支持”，形成了高附加值、强竞争力的商业体系。标的公司产品具备高性能与高性价比，能够替代进口设备，主要客户包括公司 A、公司 B、福晶科技、比亚迪、茂莱光学、波长光电等行业头部企业、上市公司、中国科学院及各类科研院校等，已形成稳定的收入来源。标的公司依托核心团队多年的超高精度抛光工艺经验，为客户提供超高精度抛光设备、定制化工艺开发、设备维护等服务。标的公司凭借相应工艺技术优势，进一步增强了客户粘性。

标的公司主要盈利模式保持稳定，并随着国产替代进程的加速和下游市场需求的增长，呈现出良好的增长态势。

2、采购模式

标的公司已制定采购管理制度，原材料采购由采购部负责。生产部会根据客户订单、排产计划及库存情况生成物料需求，灵活调整原材料需求清单，并将所需的原材料需求提交给采购部；采购部根据经审批后的请购单，在可提供原材料的合格供应方名册中经过询价比价等综合考量后，按照质优价廉等原则确定供应商进行采购，原材料运达后经检验合格后入库。

标的公司对供应商采取遴选制度，通过供应商基本情况调查、样品试制、现场考察等方式，评判供应商是否满足公司对原材料的品控要求。在作出具体采购前，标的公司会结合原材料报价、交付周期、付款条件等因素，综合考虑确定供应商。

3、生产模式

标的公司采用装配式生产方式，主要产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等精密加工装备。根据各型号产品的生产特点及市场响应需求，为合理配置资源，标的公司对于产品生产过程中的核心关键工序，如定制参数设计、装配组装、调校测试等环节，由标的公司自主生产完成。对于生产过程中所需用到的零部件模组，由标的公司自主研发设计输出图纸及工艺要求，定制化采购相关模块。通过采用该生产模式，标的公司可将更多的资源和效率配置到更为核心的研发、生产等各环节。

4、销售模式

报告期内，标的公司采取直销模式，将产品直接销售给客户。在实现最终销售前，标的公司积极与客户进行技术交流、商务谈判，理解客户的产品需求，标的公司综合考虑生产成本、技术复杂性以及市场竞争等因素，与客户商谈确定产品售价。标的公司采取主动市场拓展和需求导向营销的策略，通过线上官网、参加展会、老客户介绍等方式接触客户，同时基于在行业内积累的品牌效应，与众多客户维持长期稳定的合作关系，有助于快速了解客户需求及下游终端应用领域的发展，能及时调整销售策略及产品结构。

5、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素

标的公司目前采用的经营模式是公司多年在光学领域发展中根据所处行业特征、产品特征、公司发展阶段和客户需求等因素形成的，与标的公司战略发展规划相匹配。影响标的公司目前经营模式的关键因素包括行业发展政策、行业规模和竞争格局、下游终端客户需求、应用场景的扩展、行业技术发展等，以及标的公司自身研发创新能力、生产制造能力、销售服务能力等。报告期内，标的公司采用的经营模式及上述影响经营模式的关键因素未发生重大变化，且预计在未来亦不会发生重大变化。

（五）主要业务资质及许可

截至本报告签署日，标的公司拥有的主要经营资质具体如下：

（六）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品产能、产量变动情况

标的公司设备产品型号种类繁多，各种设备所需的加工工序、生产时间、耗费人力各有差异，标的公司产品不适用设计产能概念。报告期内，标的公司主要产品产量变动情况具体如下：

单位：台

2、主要产品的销售情况

报告期内，标的公司主要产品销售情况如下：

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 单位：台、万元

报告期内，受益于国产替代进程的加速和下游市场需求的增长，标的公司产品需求呈现持续增长的态势。报告期内，标的公司主要设备整机销售单价波动主要系销售产品结构变动所致，设备单价主要受加工尺寸和特定功能等因素的影响而有所差异。

3、主要客户的销售情况

报告期内，标的公司的销售情况如下：

单位：万元

并募集配套资金之独立财务顾问报告 注：系同一控制下主体的合并计算口径

报告期内，标的公司产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天和军工等下游产业链，已与行业内头部企业、上市公司、科研院所等建立合作关系，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了一定的技术优势和市场地位。

（七）主要原材料及能源供应情况

报告期内，标的公司主要原材料包括离子源及组件、真空设备、分子泵、石墨栅网和真空计等。为确保原材料的质量及供货的及时性，标的公司与主要供应商建立了良好的合作关系，保证采购渠道的畅通和稳定，能够满足标的公司生产经营需求。标的公司日常生产及管理运营的主要能源为电能，占比较低，可由当地供电部门充分稳定供应。

1、主要原材料的采购情况

报告期内，标的公司主要原材料采购的情况如下： 单位：万元

报告期内，标的公司主要原材料采购规模与公司经营规模变动趋势总体保持一致，不同类别原材料的采购占比情况相对稳定。此外，随着标的公司规模化生产效率的提高，主要原材料采购愈加体系化，标准化采购和生产能力进一步提升。其中，2026 年 1-3 月离子源及组件采购金额增加较多，主要原因系为应对下游市场持续提升的需求，标的公司提前进行主要原材料的备货。

报告期内，标的公司采购的主要原材料及产品单价变动情况如下：

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 单位：万元

标的公司的设备整机产品结构复杂、集成度高，生产所需原材料种类较多，大类物料包含了各种不同品牌、不同型号的原材料，功能性存在差异，且不同期间采购的数量、种类不同，因此采购均价存在波动。

其中，离子源及组件采购单价在报告期内呈下降趋势，主要系采购量增加带来的规模效应以及采购内容变动所致。真空设备 年采购均价有所提高主要系当期采购较多适用大尺寸设备型号的真空设备所致，该类型原材料单价较高，故拉高了采购均价。石墨栅网 2026 年 1-3 月采购均价有所上涨主要系当期采购较多配套 RF80 型号离子源系统使用的石墨栅网所致，该类型原材料单价较高，故拉高了采购均价。

2、主要供应商的采购情况

报告期内，标的公司前五大原材料供应商情况如下： 单位：万元

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注：系同一控制下主体的合并计算口径 （八）标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司股东远致星火在标的公司客户公司 E、公司 F 中持有股权。除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在标的公司主要供应商或客户中占有权益的情形。

（九）境外生产经营情况

截至本报告签署日，标的公司未在境外开展生产经营活动，在境外未拥有资产。

（十）安全生产和环保情况

1、安全生产情况

（1）安全生产的制度措施及执行情况

标的公司在生产经营中始终贯彻执行国家、省、市及行业管理部门安全生产的法律、法规和有关规定，建立了完善的安全管理体系。

安全生产制度方面，标的公司通过安全生产工作等制度文件，制定安全目标、建立安全监督体系、落实全员安全责任制、明确安全考核机制，从源头上防范化解重大安全风险。安全培训管理方面，标的公司持续加强员工安全教育培训，着力提升全员安全意识，确保员工熟练掌握安全操作技能。

（2）安全生产处罚情况

报告期内，标的公司不存在违反有关安全生产的法律、法规的重大违法违规情形。

2、环境保护情况

（1）环境保护的制度措施及执行情况

标的公司所处行业不属于重污染行业，经营环节产生的污染物较少。标的公司生产过程中不产生生产废水，废水主要来源于生活废水，纳入市政管网排放；生活垃圾由环卫部门统一清运，集中处理。标的公司制定并完善了环境保护管理等制度，明确各岗位环保职责、操作流程及应急处置措施，持续完善环境管理体系，定期开展环境保护会议并组织员工开展专题培训，将环境保护贯穿于生产运营全过程。

（2）环境保护处罚情况

报告期内，标的公司不存在违反有关环境保护的法律、法规的重大违法违规情形。

（十一）产品和服务的质量控制情况

标的公司不属于高危险行业。标的公司重视生产经营中的安全工作，落实各项安全管理措施、加强员工安全生产教育，不断完善和规范安全管理的相关制度。

报告期内，标的公司在生产经营中遵守相关法律、法规，未发生因违反安全生产相关法律法规而受到相关行政主管部门处罚的情形。

（十二）主要产品生产技术阶段

标的公司采用装配式生产方式，生产技术水平成熟、生产供应稳定，符合政府监管要求及相关要求，技术安全性、可靠性程度均较高。

（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

标的公司核心技术人员包括周林、张春华、王贵林、王晓峰、丁杰、陶尚和陈永富 7人，具体情况如下：

报告期内，核心技术人员未发生变动，上述核心技术人员均与标的公司签署了保密和竞业禁止等协议条款。

八、主要财务指标

单位：万元

注： 1、流动比率=流动资产÷流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债； 3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%； 4、总资产周转率=营业总收入/总资产期初期末平均账面价值； 5、应收账款周转率=营业总收入/应收账款期初期末平均账面价值； 、存货周转率 营业成本 存货期初期末平均账面价值； 7、2026 年 3 月 31 日/2026 年 1-3 月的指标已经年化处理。

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年，埃福思科技不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产之一为埃福思科技 100%股权，埃福思科技已取得开展业务所需的相关资质，具体详见本报告本节之“七、标的公司主营业务情况”之“（五）主要业务资质及许可”。除此之外，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告签署日，埃福思科技不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

十二、标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

截至本报告签署日，埃福思科技 100%股权转让已取得埃福思科技全体股东同意，满足公司章程规定的股权转让前置条件。

十三、报告期内会计政策和相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则和具体方法

于合同开始日，埃福思科技对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在埃福思科技履约的同时即取得并消耗埃福思科技履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制埃福思科技履约过程中在建商品；（3）埃福思科技履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且埃福思科技在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，埃福思科技在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，埃福思科技考虑下列迹象：（1）埃福思科技就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）埃福思科技已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）埃福思科技已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）埃福思科技已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）埃福思科技按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是埃福思科技因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，埃福思科技按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，埃福思科技按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，埃福思科技预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，埃福思科技于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

标的公司主要销售超精密光学加工设备，均属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。

销售收入在标的公司根据合同约定将产品交付给购货方，完成安装调试并取得购货方确认的验收单，并已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认。

（二）应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法

1、按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产

2、账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

3、按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

（三）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

2、各类固定资产的折旧方法

（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，埃福思科技在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

（五）财务报表编制基础及合并财务报表范围

1、编制基础

埃福思科技财务报表以持续经营为编制基础。

2、合并财务报表范围

报告期内，埃福思科技无需要纳入合并范围的子公司。

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，埃福思科技重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）重要会计政策或会计估计报告期内变更情况

1、会计政策变更

报告期内，埃福思科技不存在会计政策变更情况。

2、会计估计变更

报告期内，埃福思科技不存在会计估计变更情况。

第五节 发行股份情况

一、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

注：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整至小数点后两位的结果；前 120 个交易日的交易均价进行复权处理。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 26.68 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 80%。

若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本： mathtt P 1 = P 0 div mathtt ( 1 + n )

配股： $\mathbf { P 1 } \mathbf { = \Gamma } \left( \mathbf { P 0 } \mathbf { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \ \div \ \left( \mathbf { 1 } \mathbf { + } \mathbf { k } \right)$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P 1 } \mathbf { = } \mathbf { \Gamma } \left( \mathbf { P 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \ { \div } \ \left( \mathbf { \Gamma } \mathbf { 1 } { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } \right)$ ；

派息（派送现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $\mathbf { P 1 } = \mathbf { ( P 0 - D + A \times k ) } \ \div \ \mathbf { ( 1 + n + k ) }$ 。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上市公司 2025 年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 26.56元/股。最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（三）发行对象

本次交易中，发行股份的发行对象为周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富5 名交易对方。

（四）交易金额及对价支付方式

本次交易中，标的资产交易对价 91,500.00 万元，上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

（五）发行股份数量

本次交易中，标的资产作价合计 91,500.00 万元，全部以发行股份方式支付。按照发行股份购买资产的发行价格 26.56 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 34,450,298股，具体如下：

单位：万元

注 1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格 26.56 元/股；

注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股。

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

（六）股份锁定期

交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。在满足前述锁定期要求的基础上，主要交易对方周林、丁杰、陶尚、陈永富还应根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体解锁安排如下：

第一期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第一期（即2026 年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×30%－主要交易对方已补偿的股份数量；

第二期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第二期（即2027 年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×60%－主要交易对方已补偿的股份数量；

第三期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第三期（即2028 年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×100%－主要交易对方已补偿的股份数量。

上述锁定期内，交易对方基于本次交易取得的上市公司发行的新增股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易对方将根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

（七）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺

本次交易设置了业绩承诺，业绩承诺方为周林、丁杰、陶尚和陈永富。

业绩承诺方承诺标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度的净利润数额应分别不低于 6,300.57 万元、7,302.19 万元和 8,443.11 万元，合计 22,045.87 万元。

如果业绩承诺期根据相关约定顺延为 2027 年度、2028 年度、2029 年度，顺延年度（即 2029 年度）的承诺净利润由上市公司及业绩承诺方另行协商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利润。

2、业绩承诺补偿安排

业绩承诺方承诺，若标的公司业绩承诺期内发生以下情形之一的，业绩承诺方应根据协议约定对上市公司进行补偿，即：

（1）标的公司于业绩承诺期内的第一个会计年度实现净利润数未达到6,300.57 万元；

（2）标的公司于业绩承诺期内的第一个会计年度及第二个会计年度的累计实现净利润数未达到 13,602.76万元；

（3）标的公司于业绩承诺期内的连续三个会计年度的累计实现净利润数未达到 22,045.87 万元。

如果业绩承诺期根据相关约定发生顺延的，上述触发补偿金额按照顺延后的承诺净利润相应调整。

3、业绩承诺当期补偿金额

若出现业绩承诺补偿情形，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累计已补偿金额。

如业绩承诺方需进行业绩承诺补偿，应优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，直至业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份全部补偿完毕为止；股份不足以补偿部分，业绩承诺方以现金进行补偿。业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应股份补偿的金额÷本次交易的每股发行价格；

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易的每股发行价格。

（八）减值测试及补偿安排

1、减值测试安排

在业绩承诺期届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。

2、减值补偿安排

经减值测试，如标的公司业绩承诺期届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数×本次交易的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

3、减值补偿金额

业绩承诺方向上市公司另需补偿金额及股份数量的计算公式如下：

业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－ （业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次交易的每股发行价格＋业绩

承诺方已补偿现金总额）。

业绩承诺期届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

前述业绩承诺期届满资产期末减值额=标的资产交易对价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：

业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额－（业绩承诺方就业绩承诺期届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格）。

（九）超额业绩奖励安排

业绩承诺期届满后，如标的公司实现的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（即 22,045.87 万元，如业绩承诺期根据相关协议第二条的相关约定发生顺延的，则该累计承诺净利润数按照顺延后的承诺净利润相应调整），且未触发减值补偿义务的，则超出累计承诺净利润数部分的 50%作为业绩奖励，以现金方式奖励给与业绩承诺方、标的公司核心人员以及其他对标的公司业务经营有重要作用的人员，但业绩奖励金额不超过交易对价总额的 20%。

具体奖励及支付方案由本次交易完成并改组后的标的公司董事会，在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后拟订，并经上市公司书面同意后方可执行。如达到上市公司董事会或股东会等有权决策机构决策标准的，则还应提交上市公司有权决策机构审议通过。

（十）过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足。

（十一）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

二、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中募集配套资金所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

（四）发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股。

本次募集资金总额不超过 22,800.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

（五）股份锁定期

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方所认购的本次发行股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。如上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

（七）募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为 22,800.00 万元，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：

单位：万元

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

第六节 标的公司评估情况

一、本次交易评估概况

（一）评估的基本情况

本次交易中，标的资产埃福思科技 100.00%股权交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2026】A0642 号），以 2026 年 3 月 31 日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进行评估。采用收益法评估的股东全部权益价值为 91,500.00 万元，评估增值76,424.59 万元，增值率 506.95%；采用市场法评估的股东全部权益价值为114,900.00 万元，评估增值 99,824.59 万元，增值率 662.17%，具体情况如下：

单位：万元

标的公司收益法的评估结果为 91,500.00 万元，市场法的评估结果为114,900.00 万元，两种方法差异 23,400.00 万元，差异率 25.57%。本次评估结论选取收益法评估结果，即埃福思科技在评估基准日的股东全部权益价值为91,500.00 万元。

依据该收益法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中埃福思 100.00%股权的最终交易作价为 91,500.00万元。

（二）评估方法的选择

1、评估方法简介

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法选择依据

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析各评估方法的适用性，最终采用收益法及市场法作为评估方法。具体分析如下：

（1）收益法适用性分析

标的公司未来年度生产、销售过程中的收入规模、产品结构、成本费用、资本性支出、营运资金需求等主要经营参数，管理层能够结合现有产品矩阵、在手或意向订单、新品研发迭代计划及下游行业趋势进行合理规划与估测，未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。

（2）市场法适用性分析

标的公司围绕超高精度光学元件确定性抛光设备开展研发、生产和销售，主要产品及服务覆盖半导体光学、航天航空光学、科研院所等高端精密加工应用领域。在国内市场上存在一定数量与标的公司受相同经济因素的影响的可比上市公司，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，与标的公司在行业属性、下游应用场景、技术驱动特征、客户结构及国产替代成长阶段等方面具有可比基础，故适用市场法评估。

（3）资产基础法适用性分析

标的公司自设立以来已形成离子束抛光、磁流变抛光两大核心设备产品线，具备埃米级超高精度加工工艺，并搭建覆盖半导体光学企业、航天航空光学、科研院所的全国交付与工艺服务网络，具备深厚技术积累、稳定批量交付能力与优质客户基础，具有“技术含量附加值高”的特点，公司的商业模式、服务平台、人才团队、研发能力、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。

综上，本次采用收益法和市场法进行评估。

（三）对评估结论有重要影响的评估假设

1、一般假设

交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊评估假设

（1）假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与标的公司相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设上市公司及标的公司提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

（7）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；

（8）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响；

（9）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策与编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（10）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（11）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；

（12）假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率；

（13）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（四）评估结果

1、收益法评估结果

经收益法评估，截至评估基准日标的公司股东全部权益评估值为 91,500.00万元，较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 76,424.59 万元，增值率506.95%。

2、市场法评估结果

经市场法评估，截至评估基准日标的公司股东全部权益评估值为114,900.00 万元，较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 99,824.59 万元，增值率 662.17%。

3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因

收益法评估得出的截至评估基准日标的公司股东全部权益价值为 91,500.00万元，市场法评估得出的截至评估基准日标的公司股东全部权益价值为114,900.00 万元，二者相差 23,400.00 万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

本次评估结论采用收益法评估结果，即：标的公司评估基准日的股东全部权益价值为人民币 91,500.00万元。

（五）收益法评估情况

1、收益法具体方法和模型的选择

根据标的公司所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

（1）经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第i 个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

①企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

②折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与标的公司日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

（4）付息债务价值

付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

2、收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及标的公司企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至 2030 年 12 月 31 日截止，2031 年起进入永续期。

3、收益法具体评估过程

（1）营业收入的预测

标的公司的营业收入主要来源于超精密光学抛光设备，具体包括离子束抛光机、磁流变抛光机、小磨头抛光机等，其他收入包括配件及服务等。对于离子束抛光机、磁流变抛光机、小磨头抛光机和数控铣磨机等，未来年度采用销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价。其中，预计销售量结合企业历史销售情况、行业发展前景和企业产能等方面进行预测，不含税单价在历史单价的基础上结合企业历史年度单价变化趋势、未来年度市场开拓策略、行业发展情况、未来竞争加剧等因素考虑适当变化。对于配件及服务等，基于占超高精度光学元件确定性抛光设备销售平均水平进行预测。经上述分析，营业收入预测如下：

单位：万元

（2）营业成本的预测

对于离子束抛光机、磁流变抛光机、小磨头抛光机和数控铣磨机等，未来年度预测主要基于结合对规模效应的考量、上游原材料价格变化、市场竞争变化及产品更新迭代的影响综合考虑单位成本变化；对于配件及服务等，基于历史平均毛利率水平进行预测。经上述分析，营业成本预测如下：

单位：万元

（3）税金及附加的预测

标的公司的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的 7%、3%、2%。标的公司的流转税主要为增值税，税率为 13%、6%。本次评估在预测企业各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。房产税及土地使用税在历史年度水平基础上按照一定金额进行预测。其他税费如印花税等，按照收入一定比例进行预测。

经上述分析，标的公司税金及附加预测如下：

单位：万元

（4）销售费用的预测

标的公司的销售费用包括职工薪酬以及招投标服务费、营销宣传及展览费、交通差旅费、业务招待费、其他费用等。其中职工薪酬主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来销售人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来公司销售人员规模温和增长，人均薪酬水平大幅上升，本次评估预计未来销售人员人均薪酬水平仍保持一定高水平增长，以后年度增长率逐步回归市场水平，销售人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年销售费用中职工薪酬的预测；招投标服务费、营销宣传及展览费、交通差旅费、业务招待费、其他费用：该些费用与标的公司的营业收入有较强的相关性，近年占营业收入比例较为稳定，未来按收入的一定比例进行预测。其中，考虑到未来两年的收入扩张，企业预计增加招投标服务和营销宣传及展览费的比例，以后年度随着收入规模增加预计占比有所下降。

经上述分析，标的公司销售费用预测如下：

单位：万元

（5）管理费用的预测

标的公司的管理费用包括职工薪酬、折旧和摊销、业务招待费、交通差旅费、会议办公费、车辆使用及修理费等。未来管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来公司管理人员规模及人均薪酬水平保持一定增长，本次评估预计未来管理人员人均薪酬水平增长率逐步回归市场水平，管理人员人数随着业务规模进一步扩大有所增加。根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测。现有的管理用房屋、设备和装修等资产已基本能满足管理人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，折旧和摊销按当前水平进行预测；业务招待费、交通差旅费、会议办公费、车辆使用及修理费预计未来每年保持一定比例增长；中介及代理费预计未来每年保持一定增长；水利基金按照收入的一定比率进行预测；其他费用未来按照占营业收入的一定比率预测。

经上述分析，标的公司管理费用预测如下：

单位：万元

（6）研发费用的预测

标的公司的研发费用包括直接人工费、折旧和摊销、直接材料费、其他费用等。直接人工费主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人均薪酬和人数预测，近年来公司研发人员需求不断增加，人均薪酬水平保持高水平增长，本次评估预计未来研发人员人均薪酬水平仍保持一定高水平增长，以后年度增长率逐步回归市场水平，研发人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。折旧和摊销主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产摊销。目前公司业务处于快速发展阶段，根据企业资本性投入计划，未来研发用设备资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产和无形资产的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。直接材料费、其他费用根据企业未来的研发计划，未来按照一定增长率进行预测。

经上述分析，标的公司研发费用预测如下：

单位：万元

（7）财务费用的预测

标的公司的财务费用包括利息支出、利息收入、银行手续费和其他费用、汇兑损益。利息支出在评估基准日企业账面各项借款的本金、利率的基础上，结合企业未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值。利息收入、银行手续费和其他费用历年发生金额较小，且基本上正负相抵，未来不再预测。企业在日常经营中部分使用外汇结算，形成汇兑损益。由于难以对未来汇率波动趋势进行预测，本次评估假设未来汇率基本保持稳定，不再预测汇兑损益。

经上述分析，标的公司财务费用预测如下：

单位：万元

（8）其他损益类项目的预测

其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收支等其他损益类项目具有一定偶然性，由于未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估不再预测相关项目。

（9）所得税费用的预测

标的公司为高新技术企业，本次预测年度企业所得税按照 15%进行计算。同时，在会计利润总额的基础上，考虑研发费用加计扣除。

经上述分析，标的公司所得税费用预测如下：

单位：万元

（10）折旧与摊销的预测

企业的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

经上述分析，标的公司折旧与摊销预测数据如下：

并募集配套资金之独立财务顾问报告 单位：万元

（11）资本性支出的预测

企业的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

①更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据企业现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出不仅包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。

②扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。经上述分析，标的公司资本性支出预测数据如下：

单位：万元

（12）营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资本＝最佳货币资金保有量＋应收票据＋应收账款＋应收款项融资＋预付款项＋其他应收款＋存货＋合同资产＋其他经营性流动资产－应付账款－合同负债－应付职工薪酬－应交税费－其他应付款

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

经上述分析，标的公司营运资本增加额预测数据如下：

单位：万元

（13）自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为标的公司的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

标的公司企业自由现金流预测数据如下：

单位：万元

（14）折现率的确定

①折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

②无风险利率（Rf）的确定

本次评估以评估基准日十年期国债的到期收益率 1.82%作为无风险利率。

③市场风险溢价（Rm－Rf）的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深 300 净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为 5.80%。

④资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。本次采用企业自身资本结构计算折现率，为 0.60%。

⑤贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的 β 系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平均 β 系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的 β 系数（ �）并调整为不带财务杠杆的 β 系数（ U），在此基础上通过取平均值等方法得到标的公司不带财务杠杆的 β 系数（ U），最后考虑标的公司适用的资本结构得到其带财务杠杆的 β 系数（ �），计算公式如下：

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据可比上市公司带财务杠杆的 β 系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后 β 系数平均值 βU＝1.1458。

根据上述参数，计算得到标的公司的β 系数 βL＝1.1520。

⑥特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为标的公司自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是标的公司与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、经营情况及发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

A、企业规模

截至评估基准日，标的公司经营性总资产不到 3 亿元，而可比上市公司普遍资产达到数十亿元。因此，与可比上市公司相比，标的公司资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取1%。

B、经营管理能力

标的公司为非上市的民营企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的可比上市公司相比有一定差距。因此，与其可比上市公司相比，标的公司在经营管理能力上存在一定欠缺，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取 1%。

C、经营情况及发展阶段

标的公司报告期内持续盈利，盈利能力优于可比上市公司，下游市场需求较好，产品被国内领先企业所认可，标的公司客户结构较为分散，部分原材料需要进口。标的公司业务处于快速成长期，而可比上市公司发展基本稳定。因此，与其可比上市公司相比，标的公司面临更高的经营风险，该方面的特定风险报酬率取 0.5%。

综合以上因素，特定风险报酬率为2.5%。

⑦权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本如下： $\mathrm { R e { = } R f { + } \mathrm { { \beta } \mathrm { { B L } } \times \mathrm { { \ : } \left( R m { - } R f \right) ~ + ~ } \varepsilon = 1 1 . 0 0 \% } }$

⑧付息债务资本成本（Rd）的确定

付息债务资本成本取评估基准日企业实际平均付息债务利率3.20%。

⑨加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本如下：

（15）详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。

当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon GrowthModel）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据标的公司未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g取0%。

（16）经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到标的公司的经营性资产价值为 86,697.91 万元。

（17）非经营性资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与标的公司日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对企业的非经营性资产和负债评估如下：

单位：万元

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元 根据上述评估，非经营性资产、负债价值净值4,833.16万元。

（18）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，企业账面货币资金余额 1,158.35 万元。经评估人员根据历史数据分析，企业日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为 1 个月的付现成本费用，据此计算有 548.35万元货币资金为溢余性资产。

（19）付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。评估基准日标的公司付息债务的账面值和评估值情况如下：

单位：万元

（20）收益法评估结果

①企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值＝86,697.91＋548.35＋4,833.16＝92,079.42（万元）

②股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝92,079.42－533.34＝91,500.00（万元）（取整）

③收益法评估结果

经收益法评估，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值为人民币91,500.00 万元。

（六）市场法评估情况

1、市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法依据的基本原理是市场替代原理，即一个正常的投资者为一项资产支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，相似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比对象价值可以通过同一经济指标联系在一起，即：

其中， frac V X mathrm. 为价值比率，V1 为被评估企业的价值，V2 为可比对象的价值。X为其计算价值比率所选用的经济指标。由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效市场中，企业的市场交易价格可以在一定程度上反映其价值。因此对于可比对象，评估专业人员一般使用其市场交易价格 P2 作为替代，计算价值比率。因此价值比率的确定成为市场法应用的关键。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法的应用前提如下：（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司；

（ ）能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法的应用前提如下：（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；（2）在上述资本市场中存在着足够数量的标的企业与评估对象相同或相似的可比交易案例；（3）能够收集到可比交易案例的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

2、具体评估方法的选取理由

标的公司主营业务为超精密光学抛光设备的研发、制造和销售。由于该行业具有一定技术壁垒，导致行业内同业公司相对较少且交易活跃度较低、交易案例数量有限，近年来公开披露的已完成或正在进行中的交易案例较少，交易细节及被并购企业的详细信息难以收集掌握，因此本次未采用交易案例比较法进行估算。当前证券市场存在较多经营正常稳定、主营业务及产品与标的公司相似的上市公司，故综合考量后，本次采用上市公司比较法进行估算。

3、市场法评估过程

（1）可比对象的选择

目前 A 股上市的专用设备制造企业较多，通过比较标的公司与上述上市公司在业务结构、经营模式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与标的公司进行比较分析的可比企业。

本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：

①在中国国内 A 股上市，近期股票正常交易，且截至评估基准日至少已上市两年；

②由于我国 A 股上市公司中不存在与标的公司完全相同的细分领域统计，本次基于标的公司产品应用领域，选择半导体设备、3C 自动化设备和激光加工设备等相关行业企业，业务规模在 100亿以下。

③连续两年持续经营净利润为正。

④鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程

度偏离其实际价值，故将 ST股票剔除出可比公司范围。

根据上述选取标准，初步筛选得到 25 家可比上市公司。考虑到专用加工设备制造的核心是整机设计、集成、交付，而零部件、材料、服务、软件企业在客户、议价能力、商业模式都不同，本次对零部件、材料、服务、软件企业予以剔除；同时，根据各家公司的主营业务，对与光学抛光关联度较低且下游主要应用领域非半导体的企业予以剔除，得到 8 家可比公司。具体过程如下：

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

考虑到标的公司高盈利能力属性，对于利润水平差异比较大的公司，在盈利能力上很难量化修正，因此本次剔除净利率在 20%以下的企业，详情如下：

最终选取得到可比上市公司如下：

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（2）价值比率的选择和计算

价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：

①股权价值比率和企业整体价值比率

按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为股权价值比率与企业整体价值比率。股权价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率

（EV/S）等。

②盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率

价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率。

本次评估选取盈利价值比率中的EV/EBITDA 作为价值比率，理由如下：

①标的公司属于超精密光学抛光设备制造企业，且盈利能力良好，其股权价值主要为盈利驱动。被评估单位属于非资本密集型企业，采用资产指标难以衡量企业真实价值。

②相比净利润，EBITDA（息税折旧摊销前利润）剔除了资本结构、税收政策及非现金会计成本的影响，可以更好的反映企业核心业务的经营性现金流生成能力和跨主体可比性。

③与此同时，企业价值指标（EV）属于整体价值，不仅仅包括股权价值，还包括债权价值，能充分反映企业经营性核心资产的价值。本次评估采用企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA），可以降低可比上市公司与标的公司因资本结构等方面存在差异而产生的影响，有助于分析标的公司价值基础的稳定性和可靠性，又能合理反映标的公司的市场价值。

④经确认四家可比公司EV和EBITDA的相关系数计算如下：

四家可比公司的 EV/EBITDA 调整后的 R 方超过 0.8，具有较高的拟合优度，

a、承担的风险

意味着息税折旧摊销前利润与企业价值存在较强的正相关关系，故本次评估宜采用 EV/EBITDA作为价值比率乘数。

可比公司剔除股权部分流动性因素后的 EV/EBITDA 计算过程和结果如下表所示：

单位：万元

注：A、可比上市公司总市值采用基准日前 120个交易日收盘价均价计算； B、流动性折扣的考虑 一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成： 流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反应而遭受损失。 流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

根据筛选后可比公司的细分行业分类，收集了 A 股市场半导体设备、3C 自动化设备及激光加工设备行业的可比公司新股的发行价，剔除 ST 及距离基准日上市未满一年的企业，分别研究其与上市后第 90 交易日、120 日以及 250 日收盘价之间的关系。结果如下：

本次评估采用 90 天、120 天、250 天股价流动性折扣数据平均数，即选取

43.8%确定为缺乏流动性折扣率。

C、付息债务、货币资金等资产负债表数据采用可比上市公司的基准日财务报表数据，EBITDA 为最近一个完整年度（即 2025年度）利润表数据；

D、可比上市公司非经营性资产和负债主要包括交易性金融资产、长期股权投资（参股）、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等。

（3）价值比率的修正

根据获得的可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，对可比企业上述价值比率进行必要的修正，分别采用了不同的修正体系对可比企业的修正系数进行修正，具体如下：

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次采用上市公司比较法，且计算口径均为基准日近 120 个交易日的平均市值，市场交易价格未发现明显的异常交易因素，因此不进行交易日期和交易情况修正。

①成长能力修正

成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。成长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。为充分考虑企业市场份额会对企业市值的影响，因此本次选择 2025 年营业收入年增长率作为修正指标。

②经营规模修正

经营规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。一般来说，衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和总资产规模。由于本次评估采用盈利类价值比率，价值比率中未考虑营收因素的影响，故本次按照总收入规模进行修正。

③偿债能力修正

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。本次选择流动比率、资产负债率作为修正因素。流动比率是用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。指标值越高，偿债能力越高。资产负债率反映了企业整体的财务杠杆情况，一定程度上反映了企业的偿债能力。指标值越高，偿债能力越低。

④运营能力修正

运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。周转率反映了资产周转的速度，用以衡量企业在一定时期的营运能力。指标值越高，说明企业营运能力越好。本次选取应收账款周转率和存货周转率作为修正因素。

⑤研发能力修正

研发能力是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，通常能反映企业未来技术突破的可能性。研发能力指标主要通过研发费用及研发人员数量上体现。本次采用研发费用率作为修正指标。

⑥其他因素修正

可比上市公司中，长川科技、华海清科属于半导体设备行业，由于半导体行业近年来高速增长，市场容量也高于作为上游应用的超高精度光学元件确定性抛光设备，因此基于两家公司的业务应用领域予以特别修正。

经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率：

加权修正后价值比率＝各可比公司修正后价值比率×各自权重

本次对于四家可比上市公司取相同权重。加权修正后价值比率计算如下：

4、市场法评估结果

采用动态EV/EBITDA 计算标的公司股权价值的过程和结果如下表所示：

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 单位：万元

综上，本次市场法的评估值为114,900.00 万元。

二、引用其他评估机构出具报告内容的情况

本次资产评估不存在引用其他评估机构出具报告内容的情况。

三、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至本报告签署日，交易标的未发生重要变化事项。

五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

“一、评估机构具有独立性

金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务资格以及从事评估工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，评估机构及其评估工作人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

二、评估假设前提具有合理性

评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估目的是为本次交易定价提供收购价格的合理性分析。评估机构分析的对象与委托一致，评估机构在评估过程中实施了相应的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估分析方法，选用的参照数据、资料可靠，评估分析方法选用恰当，评估分析结论合理，评估分析方法与评估分析目的具备相关性。

四、评估定价具有公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。

综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估分析结论合理，评估定价公允，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（二）评估依据的合理性

标的公司经营情况、行业地位、行业发展趋势及行业竞争情况等详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”的相关内容。

本次评估综合考虑了标的公司报告期经营业绩、未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势及行业竞争情况，评估依据具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响及其敏感性分析

本次交易采用收益法与市场法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。在收益法评估模型中，营业收入、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

单位：万元

（五）协同效应分析

公司已于本独立财务顾问报告之“第一节、一、（三）本次交易的协同效应”说明并披露上市公司本次交易所购买资产与现有主营业务具有一定的协同效应。

虽然标的公司与上市公司存在一定的协同效应，但目前暂不具备显著的可量化的协同效应。本次交易定价是在评估值的基础上进行协商谈判，本次评估采用收益法评估结果作为埃福思科技股东全部权益价值参考依据，本次评估中没有考虑协同效应，对交易定价未产生直接影响。

（六）标的资产定价公允性分析

1、标的资产评估及作价

根据金证评估出具的资产评估报告，以 2026 年 3 月 31 日为基准日，最终选取的采用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为 91,500.00 万元。经上市公司与各方充分协商，标的公司 100%股权的最终交易作价确定为 91,500.00 万元。

2、本次交易定价与可比上市公司情况比较

选取与标的公司业务从事光学设备业务或者半导体设备业务的可比上市公司作为可比公司，评估基准日 2026 年 3 月 31 日可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

单位：倍

注：可比上市公司股价取 2026 年 3 月 31 日收盘价；归属于母公司股东净资产值取 2026 年月 日数据；每股收益取 年年度数据；

综上，标的资产整体市盈率 15.67 倍，市净率 6.07 倍，高端光学设备行业可比上市公司的市盈率平均值 48.73 倍、中位数 49.81 倍，市净率平均值 8.12倍、中位数 6.43 倍。标的资产的市盈率远低于可比上市公司平均水平，市净率低于上市公司，整体估值较为谨慎。

3、本次交易与相关行业案例比较

标的公司主营业务为超精密光学抛光设备的研发、制造和销售。评估基准日最近三年，市场暂无与被评估单位主营业务、主要产品、所处行业完全一致的交易案例，故选取最近三年主营业务为半导体设备或相关仪器的 A 股上市公司并购同行业或上下游且已完成的发行股份购买资产类案例作为可比交易案例。经查询可比交易公开信息共计 4 起可比交易，被评估单位与可比交易的市盈率及市销率对比如下：

注：静态市盈率为评估值/评估基准日前一年度净利润，其中 ficonTEC 前一年 2022 年为亏损，此处选用其更新数据后的 年数据；动态市盈率为评估值/业绩承诺期平均净利润，其中 ficonTEC 未直接承诺净利润，此处选用评估基准日未来三年的预测净利润数据。

可比交易的评估基准日静态市盈率平均值 32.34 倍、中位数 35.91 倍，动态市盈率平均值 14.02 倍、中位数 13.48 倍。标的公司静态市盈率远低于上述可比交易，动态市盈率略低于上述可比交易。

（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析

评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，交易标的未发生重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易标的资产评估结果与本次交易定价不存在差异。

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

上市公司聘请金证评估以 2026 年 3 月 31 日为基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

“一、评估机构具有独立性

金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务资格以及从事评估工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，评估机构及其评估工作人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

二、评估假设前提具有合理性

评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估目的是为本次交易定价提供收购价格的合理性分析。评估机构分析的对象与委托一致，评估机构在评估过程中实施了相应的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估分析方法，选用的参照数据、资料可靠，评估分析方法选用恰当，评估分析结论合理，评估分析方法与评估分析目的具备相关性。

四、评估定价具有公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。

综上所述，我们认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。”

第七节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026 年 3 月 16 日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富（以下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）本次购买资产的整体方案

甲方同意向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产。

本次购买资产的同时，甲方向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，但本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响本次购买资产的实施。

各方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份分别登记于乙方名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

各方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产交割义务。

（三）本次购买资产的定价及支付方式

各方同意标的资产的转让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础由各方协商确定。截至本协议签署之日，标的资产的审计评估尚未完成，待标的资产评估报告出具后，由各方另行签署补充协议对标的资产的最终交易价格予以确认。

上述转让对价由甲方以向乙方发行股份的方式进行支付，乙方同意接受甲方向其发行的股份作为对价。

截至本协议签署之日，本次购买资产中上市公司发行股份的总体金额、数量，以及乙方中各方获得股份的数量尚未确定，将由各方另行签署补充协议予以确认。

（四）本次股份发行

1、发行股份的种类和面值

本次股份发行所发行股份的种类为人民币普通股，每股面值 1元。

2、发行方式和发行对象

本次股份发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为乙方中的各方。

3、发行价格及定价原则

本次发行的股份的价格为 26.68 元/股，不低于发行定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%（发行定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝发行定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/发行定价基准日前120 个交易日公司股票交易总量）。

4、发行数量

发行股份的总数=上市公司向各交易对方发行的股份数量之和；

上市公司向单一交易对方发行的股份数量=该交易对方所获得的股份对价金额÷发行价格；

依据上述公式计算的股份数量如非整数，则舍去尾数向下取整精确至股，交易对方自愿放弃不足 1 股的部分。本次发行股份的数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

5、发行价格和发行数量的调整

若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。

其中，发行价格的具体调整办法为：

派送股票股利或资本公积转增股本： mathrm P 1 mathrm = mathrm P 0 div mathrm ~ ( 1 + n )

配股： $\mathbf { P 1 } \mathbf { = \Gamma } \left( \mathbf { P 0 } \mathbf { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \ \div \ \left( \mathbf { 1 } \mathbf { + } \mathbf { k } \right)$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P 1 } \mathbf { = } \mathbf { \Gamma } \left( \mathbf { P 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \ { \div } \ \left( \mathbf { \Gamma } \mathbf { 1 } { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } \right)$ ；

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathbf { P 1 } = \mathbf { ( P 0 - D + A \times k ) } \ \div \ \mathbf { ( 1 + n + k ) }$ o

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

发行数量根据调整后的发行价格相应调整。

6、上市安排

本次股份发行后全部新增股份将于深交所上市交易。

7、滚存未分配利润的安排

本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共享。

8、锁定期

如至本次发行的股份在结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的目标公司股权的持续持有时间不足 12 个月的，其对应取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让。

如至本次发行的股份在结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的目标公司股权的持续持有时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其对应取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让。

针对业绩承诺方，满足前述法定锁定期要求的同时，在目标公司完成业绩承诺的情况下，其在本次购买资产中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起分期解锁，即如本次收购于 2026 年内实施完毕，2026 年度业绩承诺完成后解锁 30%、2027 年度业绩承诺完成后解锁 30%、2028 年度业绩承诺完成后解锁 ，如本次收购实施完毕的时间延后，则前述业绩承诺期及解锁安排随之顺延。具体解锁安排待标的资产评估报告出具后由各方另行签订补充协议进

行约定。

（五）标的资产

甲方拟从乙方购买的标的资产包括目标公司 100%的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

目标公司对其在本次购买资产完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，本次购买资产不涉及债权债务的转移。

本次购买资产不影响目标公司与现有员工（以下合称“目标公司员工”）之间有效存续的劳动合同。除非目标公司员工与目标公司另行协商一致，原则上目标公司目前有效存续的劳动关系不变更，由目标公司继续承担及履行雇主的义务及权利。

目标公司截至评估基准日的累计未分配利润在本次购买资产完成后由甲方通过目标公司间接享有。

（六）过渡期安排

主要交易对方在过渡期内应对目标公司尽善良管理之义务，保证目标公司在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理目标公司的业务、资产。

在过渡期间，若目标公司的经营情况、财务状况，或者出现对目标公司、标的资产或本次购买资产已经造成或可能造成重大不利影响的情况或变化的，主要交易对方和目标公司应当第一时间通知甲方，各方应立即进行磋商并采取相应的补救措施。

在本协议签署日至交易交割日或经各方确认本次购买资产终止前的期间，乙方（仅就各乙方自身而言）不得允许目标公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：

1、增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；

2、对公司章程进行对本次购买资产构成实质影响的调整；

3、达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次购买资产构成了实质影响；

4、在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；

5、日常生产经营以外且对本次购买资产有实质影响的出售或收购重大资产行为；

6、在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

7、决定或实施员工持股、员工股权/期权激励的计划或方案；

8、签订可能会对本次购买资产产生不利影响的任何协议；

9、实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发目标公司资产发生重大变化的决策；

10、决定、进行利润分配；

11、其他可能对本次购买资产产生不利影响的作为或不作为。

自本协议签署之日起，乙方（仅就各乙方自身而言）不得且不得允许目标公司就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。

本款规定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据本协议第十五条向甲方承担相应违约责任。如果本协议第16.1 款约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次购买资产，本款规定将终止执行。

（七）期间损益

以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为本次标的资产的主要评估方法的，各方同意遵守《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失由乙方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对甲方予以补足，具体支付安排由各方另行签署补充协议予以确认。

各方同意由共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并在交割日后 30 个工作日内出具相关报告予以确认。各方同意，以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。

（八）本次购买资产之实施

1、各方同意，除各方另有明确约定，自交易交割日起，甲方享有本协议标的资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有负债、责任和义务。

2、标的资产交割

（1）在本协议生效之日起 30 个工作日内，甲乙双方应配合目标公司将乙方持有的标的资产过户登记至上市公司名下，标的资产交割日以前述公司变更登记手续全部完成（包括但不限于股东变更登记，新任董事、监事和/或高级管理人员备案，新公司章程备案等），标的资产全部登记在甲方名下为准。前述变更登记手续全部完成、标的资产登记至甲方名下之日为标的资产交割日。

目标公司应于标的资产交割日当日内向甲方出具出资证明书及股东名册。出资证明书应反映甲方已成为标的资产的合法所有权人，出资证明书载明的事项及内容应符合《公司法》、公司章程规定及本协议约定。出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖公司印章。目标公司应登记和留存股东名册，该股东名册由目标公司法定代表人签字并加盖目标公司印章，并向甲方提供一份原件。

（2）自标的资产交割日起，甲方享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的资产变更登记至甲方名下后，交易对方即履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。

（3）各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次购买资产按本协议全面实施。

（4）对交易文件中未提及之本次购买资产须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

3、本次购买资产涉及的新增股份登记的发行

（1）各方同意，甲方应在标的资产交割日后 30 个工作日内完成与本次股份发行相关的事项：聘请具有相关资质的中介机构就乙方所认购的发行股份进行验资并出具验资报告，于深交所及结算公司办理新增股份（仅本次购买资产部分）相关的登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

（2）上述事项由甲方负责办理，乙方应提供必要的配合和协助。

4、资料保管

主要交易对方应保证目标公司于交易交割日将目标公司正常经营所需的或与该等资产有关的公章、财务章、合同章、银行 U 盾及密码（含网银账户密码）、营业执照正副本原件、不动产权及知识产权等权属证书原件、资质证书原件、业务记录、财务会计记录、会计账簿、会计凭证、业务合同、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料完整地保存在目标公司，甲方有权查阅、复制。

5、本次交易完成后公司治理安排

本次交易完成后，目标公司的董事均由甲方提名，甲方提名的董事中将包括一名主要交易对方；目标公司设财务总监一名，由甲方推荐并由目标公司董事会聘任，未经甲方委派的董事同意，目标公司董事会不得解聘前述甲方推荐的财务总监。

业绩承诺期内，上市公司将依法行使股东权利，支持和维护目标公司核心人员的稳定性，目标公司核心经营管理人员将继续保持稳定并履行其应尽的忠诚勤勉义务，确保上市公司与目标公司顺利平稳实现整合过渡。

（九）税费承担

因本次购买资产行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由各方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。

无论本次购买资产是否完成，本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

（十）违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为本次交易而发生的中介机构费用、差旅费用以及包括为避免损失而支出的合理费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失）。

如因法律或政策限制、或因甲方股东会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次购买资产等原因，导致本次购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。

（十一）生效、变更和终止

1、本协议自协议各方签署、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会、股东会批准本次购买资产；

（2）本次购买资产经深交所审核通过，并取得中国证监会的同意注册；

（3）本次购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。

2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，经本协议各方签署、盖章并取得所需全部批准、同意或授权后，与本协议具有同等法律效力。

3、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）在交易交割日之前，经各方协商一致终止。

（2）在交易交割日之前，本次购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第七条和第八条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。

4、各方同意：

（1）如果本协议根据以上第3（1）项、第3（2）项的规定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。

（2）如果本协议根据第 3（3）项的规定而终止，各方除应履行以上第4（1）项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》

（一）合同主体、签订时间

2026 年 8 月 7 日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富（以下简称“乙方”）及长沙埃福思科技有限公司（以下简称“丙方”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）标的资产定价及支付方式

1、标的资产定价

各方同意标的资产的交易价格以金证（上海）资产评估有限公司出具的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础由各方协商确定为人民币91,500.00 万元。

2、本次发行股份的发行价格

上市公司本次发行股份的价格为 26.68 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

2026 年 5 月 28 日，甲方实施了 2025 年年度权益分配方案，每股现金红利0.12 元（含税），送红股 0 股（含税）。各方同意，根据《购买资产协议》约定的发行股份的发行价格调整公式，本次发行股份的发行价格调整为 26.56 元股。

3、乙方获得股份的数量确认

甲方以发行股份的方式购买乙方持有的目标公司股权，乙方同意接受甲方向其发行的股份作为对价。乙方获得甲方股份数量如下：

（三）限售期安排

交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日（即该等股份登记在交易对方名下且经批准在深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让。

受限于本协议前述约定限制，主要交易对方通过本次购买资产所取得的上市公司股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的甲方股份）按照如下方式进行解锁：

1、符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第一期（即 2026年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或主要交易对方已经履行当期如有的补偿义务的，主要交易对方累计可解锁的股份数量=主要交易对方经本次交易所取得的上市公司股份数量×30%－主要交易对方已补偿的股份数量；

2、符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第二期（即 2027年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或主要交易对方已经履行当期如有的补偿义务的，主要交易对方累计可解锁的股份数量=主要交易对方经本次交易所取得的上市公司股份数量×60%－主要交易对方已补偿的股份数量；

3、符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第三期（即 2028年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或主要交易对方已经履行当期如有的补偿义务的，主要交易对方累计可解锁的股份数量=主要交易对方经本次交易所取得的上市公司股份数量×100%－主要交易对方已补偿的股份数量。

（四）期间损益

过渡期指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。过渡期间，未经甲方事前书面同意，目标公司不得进行分红。

根据标的资产评估报告，各方确认本次交易标的资产的评估方法采取收益法。标的资产交割后，上市公司可适时提出对目标公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归上市公司所有；如过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由乙方按照其所持标的资产的比例共同承担并以现金形式对甲方予以补足。

过渡期内损益的具体金额根据甲方委托的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计并出具的《专项审计报告》确定，标的资产在过渡期内产生的亏损，乙方应于《专项审计报告》出具之日起 30 个工作日内以现金方式补足。交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。

（五）交易完成后的公司治理

本次交易完成后，目标公司的董事均由甲方提名，甲方提名的董事中将包括一名主要交易对方。

目标公司高级管理人员（包括总经理 1 名、副总经理 2 名、财务总监 1 名）由目标公司董事会决定聘任，其中：（1）本次交易完成后连续五个会计年度内，周林应持续担任目标公司总经理；（2）本次交易完成后，目标公司财务总监由甲方推荐并由目标公司董事会聘任，未经甲方委派的董事同意，目标公司董事会不得解聘前述甲方推荐的财务总监。

目标公司不设监事会，设置一名监事，该名监事由甲方提名。

业绩承诺期内，上市公司将依法行使股东权利，支持和维护目标公司核心人员的稳定性，目标公司核心经营管理人员将继续保持稳定并履行其应尽的忠诚勤勉义务，确保上市公司与目标公司顺利平稳实现整合过渡。

本次交易交割完成后，主要交易对方承诺并保证，在不影响甲方定期报告等信息披露进度的前提下，目标公司应于每月结束后次月 15 日前向甲方委派的董事或推荐的前述财务总监提供目标公司财务报表及主要经营数据分析，并根据甲方要求对相关事项进行汇报。其中，主要经营数据分析的内容包括但不限于目标公司财务状况、经营成果、现金流量，及相关经营、财务指标变化趋势。

目标公司董事会改选完成后，主要交易对方承诺将配合并将促使目标公司董事会配合甲方对目标公司内部管理、内部控制制度按甲方标准予以补充和修订，并保证目标公司严格按照甲方的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作并遵守甲方各项管理制度，保证甲方能够对目标公司进行管控。

（六）债权债务和人员安排

1、本次交易完成后，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。

2、本次交易不涉及人员安置，目标公司现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化或者转移。

（七）违约责任

任何一方违反其在本补充协议中的任何声明、保证和承诺或本补充协议的任何条款，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为本次交易而发生的中介机构费用、差旅费用以及包括为避免损失而支出的合理费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失）。

在交割日前，如乙方及目标公司存在对本次交易有实质影响的下述事项导致本次交易无法继续，甲方有权单方面终止本次交易，并书面通知乙方及目标公司，并不承担违约责任：乙方及目标公司提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，包括但不限于目标公司及其股东或子公司未对外披露的担保、质押、诉讼、不实资产、重大经营风险、违法违规行为等。

如主要交易对方违反《购买资产协议》7.9 条项下连续任职、保密及竞业禁止义务的承诺与保证的，甲方有权要求违约主体继续履行该等连续任职、保密及竞业禁止义务，主要交易对方因此取得的相关收益全部归甲方或标的公司所有，主要交易对方应当连带赔偿该等违约给甲方或标的公司造成的一切损失，并按照每违约人次 500万元的标准向甲方支付违约金。

本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割手续的，每逾期一日，应当按照交易对价金额的万分之三计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。为免歧义，远致星火不对其他乙方的前述违约责任承担任何连带保证、赔偿责任。

（八）协议的生效

本补充协议自各方签署、盖章之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。

（九）其他

本补充协议构成《购买资产协议》不可分割的一部分。本补充协议与《购买资产协议》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，适用《购买资产协议》的约定。

乙方、目标公司签署的与本次交易相关的其他协议的内容与《购买资产协议》、本补充协议内容相冲突的，以《购买资产协议》、本补充协议为准。

三、《业绩承诺补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2026 年 8 月 7 日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方周林、丁杰、陶尚、陈永富（以下简称“乙方”）及长沙埃福思科技有限公司（以下简称“丙方”）签署了《业绩承诺补偿协议》。

（二）业绩承诺期间

各方同意，本次交易的业绩承诺期为标的资产交割完成当年所属会计年度以及其后的两个会计年度（以下称“业绩承诺期”）。如本次交易于 2026 年内实施完毕（指全部标的资产交割完毕，下同），则业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度；如本次交易实施完毕的时间延后，则前述业绩承诺期随之顺延为 2027年度、2028年度、2029年度，总期间为连续的三个会计年度。

（三）承诺净利润数

本协议项下乙方（单称或合称为“业绩承诺主体”或“业绩承诺方”）共同且连带的承诺，目标公司于业绩承诺期内的连续三个会计年度的净利润数额，即 2026 年度、2027 年度、2028 年度的净利润数额应分别不低于 6,300.57 万元、7,302.19 万元和8,443.11万元（以下统称“承诺净利润数”）。

本协议下“承诺净利润”“实际净利润”均应当以目标公司合并财务报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为准。如果本次交易涉及的审批机构（包括但不限于中国证监会、深交所）提出不同的意见，则甲乙双方同意按照审批机构的意见或甲乙双方另行达成的一致意见予以相应修改。

如果业绩承诺期根据本协议第二条的相关约定顺延为 2027 年度、2028 年度、2029 年度，顺延年度（即 2029 年度）的承诺净利润由上市公司及业绩承诺方另行协商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利润。

（四）实际净利润的确定

各方同意，甲方应在业绩承诺期内每个会计年度结束后四个月内，由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）按照甲方执行的企业会计准则对目标公司的实际盈利情况以及实现净利润数与承诺净利润数的差额予以审核并出具审核报告（以下称“《专项审核报告》”）。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露目标公司所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，目标公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经甲方董事会批准，目标公司不得改变会计政策、会计估计。

各方同意，目标公司在审计标准和会计准则方面与甲方保持一致，或执行甲方的管理要求。

各方同意，目标公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（五）业绩承诺补偿的方式及计算公式

乙方承诺，业绩承诺考核按年度实施，业绩承诺期内每一个会计年度结束后，若根据《专项审核报告》所确认的结果，目标公司业绩承诺期内发生以下情形之一的，乙方应根据本协议约定对甲方进行补偿，即：

1、目标公司于业绩承诺期内的第一个会计年度实现净利润数未达到6,300.57 万元；

2、目标公司于业绩承诺期内的第一个会计年度及第二个会计年度的累计实现净利润数未达到 13,602.76万元；

3、目标公司于业绩承诺期内的连续三个会计年度的累计实现净利润数未达到 22,045.87 万元。

如果业绩承诺期根据本协议第二条的相关约定发生顺延的，上述触发补偿金额按照顺延后的承诺净利润相应调整。

业绩承诺当期补偿金额的计算公式如下：

业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累计已补偿金额。

如乙方需进行业绩承诺补偿，应优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，直至乙方通过本次交易取得的上市公司股份全部补偿完毕为止；股份不足以补偿部分，乙方以现金进行补偿。乙方当期应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿股份数量=乙方当期应股份补偿的金额÷本次交易的每股发行价格；

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易的每股发行价格。

（六）标的资产减值测试及补偿

在业绩承诺期届满，且业绩承诺方已根据本协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在公告目标公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。目标公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。

经减值测试，如目标公司业绩承诺期届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数×本次交易的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

业绩承诺方向上市公司另需补偿金额及股份数量的计算公式如下：

业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次交易的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额）。

业绩承诺期届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

前述业绩承诺期届满资产期末减值额=标的资产交易对价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：

业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额－（业绩承诺方就业绩承诺期届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格）。

（七）业绩承诺补偿及减值补偿的实施

甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方且乙方应配合将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：

1、若发生乙方应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内召开董事会；若发生乙方应进行减值补偿情形，则上市公司应在《减值测试报告》出具后 30 个工作日内召开董事会，确定在业绩承诺期限的相关会计年度应由主要交易对方作为补偿转让的上市公司 A 股数量（“该年度应补偿股份”），审议以人民币 1 元总价回购并注销乙方应补偿股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”），并在董事会审议通过后发出股东会通知。

2、如果上市公司股东会审议通过上述回购注销方案，上市公司应在相关决议公开披露后 5 个工作日内书面通知主要交易对方，并协助主要交易对方在结算公司完成上述将该年度应补偿股份划转至上市公司董事会开立的专门账户的适用程序。主要交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内与上市公司共同启动该年度应补偿股份注销的相关工作。自第 7.1 条第（1）项所述审议回购注销方案的董事会决议公告之日至该等股份被注销前，主要交易对方就该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。

、若上市公司股东会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司将进一步要求乙方以股份无偿赠与方式进行补偿（以下简称“无偿赠与方案”）。上市公司应在股东会决议公告后 个工作日内书面通知乙方将应补偿的股份无偿赠与给相应股权登记日登记在册的除乙方以外的上市公司其他股东。乙方应在股东会决议公告后 60 日内履行无偿赠与义务。上市公司其他股东按其在股权登记日持有的股份数量占上市公司在股权登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份，按比例计算不足 1 股的，按数值从大到小依次补足 1 股直至赠予完毕。股权登记日由上市公司届时另行确定。

如发生乙方需要进行现金补偿情形的，甲方在该等情形发生后通知乙方其应补偿的金额，乙方在收到甲方通知后的 30 个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。

按照本协议第五条、第六条约定的公式计算的应补偿金额或股份数量小于0 时，按 0 取值，即乙方已经或应向甲方补偿的现金金额或股份，甲方无需向乙方退回或抵扣。

按照本协议第五条、第六条约定的公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

如甲方在业绩承诺期内发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则应补偿股份数量调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。

对于用于补偿的股份，乙方应向甲方返还该部分股份自登记至乙方名下之日后取得的利润分红，返还的利润分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。

乙方承诺并保证其通过本次交易取得的甲方股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未经甲方事前书面同意，乙方不得质押通过本次交易取得的股份。未来质押本次交易取得的甲方股份时，应书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出令甲方明确认可的明确约定。

每个业绩承诺方应承担的补偿义务按照该补偿主体在目标公司持有股权数量的相对比例承担；且补偿义务方承诺对其他业绩承诺主体依据本协议条款的规定履行补偿义务承担连带保证责任；承担超出自身比例补偿的业绩承诺方，有权向其他业绩承诺方追偿，各业绩承诺方之间内部的责任划分、追偿安排，仅对各业绩承诺方有内部约束力，不得对抗上市公司。

因履行补偿义务产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。

（八）业绩承诺补偿和减值补偿的上限

尽管本协议第五条和第六条的规定，各方同意，就业绩承诺补偿及减值补偿总金额的累计金额设置上限。如截至业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》出具日的前一交易日，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股票收盘价超过本次交易的每股发行价格的 35%的，则该上限金额为乙方在本次交易中所获得的含税交易对价金额；反之，则该上限金额为乙方在本次交易中所获得的不含税交易对价金额，乙方就本次交易的应交税费金额以经主管税务机关审核通过并书面确认的纳税申报金额为准。

业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

（九）超额业绩奖励安排

业绩承诺期届满后，如目标公司实现的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（即 22,045.87 万元，如业绩承诺期根据本协议第二条的相关约定发生顺延的，则该累计承诺净利润数按照顺延后的承诺净利润相应调整），且未触发减值补偿义务的，则超出累计承诺净利润数部分的 50%作为业绩奖励，以现金方式奖励给与业绩承诺方、目标公司核心人员以及其他对公司业务经营有重要作用的人员，但业绩奖励金额不超过交易对价总额的 20%。

具体奖励及支付方案由本次交易完成并改组后的目标公司董事会，在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后拟订，并经甲方书面同意后方可执行。如达到甲方董事会或股东会等有权决策机构决策标准的，则还应提交甲方有权决策机构审议通过。

因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方自行承担，并由目标公司根据法律、法规规定代扣代缴。

（十）违约责任

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。

如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照应付但未支付金额的万分之三向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的实际损失，包括但不限于因迟延支付导致的利息损失、诉讼费用、律师费等。

（十一）其他

本协议签署前各方所形成的与本协议内容相关的会议记录、备忘录、协议或其他书面文件以及口头承诺或协议的条款、内容与本协议约定不一致的，即自动失效。

本协议系甲方与乙方签订的《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》的内容为准。《购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。

第八节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事电子封装材料、电子级薄膜材料的研发、生产和销售，拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，具有面向市场自主经营业务的能力。上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业也不从事与上市公司相同或相近的业务。

（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况

本次交易前后，上市公司主营业务、控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。

（三）避免同业竞争拟采取的具体解决或规范措施

为进一步避免及解决潜在的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了承诺函。具体请详见本报告之“第一节 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。

二、关联交易情况

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方中各方持有上市公司股份比例均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（二）报告期内标的公司的关联方及关联关系

1、标的公司的控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，周林持有标的公司 58.57%股权，为标的公司的控股股东、实际控制人。

2、标的公司控股股东、实际控制人控制的其他企业

除标的公司以外，标的公司控股股东、实际控制人控制的其他企业如下：

3、持有标的公司 5%以上股份的主要股东

除周林外，直接持有标的公司 5%以上股份的股东为远致星火、丁杰、陶尚。

4、标的公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

标的公司现任的董事、监事及高级管理人员构成标的公司的关联自然人，具体如下：

与前述人员关系密切的家庭成员亦构成标的公司的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

5、上述关联自然人直接或者间接控制的或施加重大影响的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

上述 3-4 项关联自然人直接或者间接控制的或施加重大影响的，或者由前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（标的公司、埃福思智能装备除外）亦为标的公司的关联方。其中，报告期内与标的公司发生交易的关联方情况如下：

6、其他报告期内的主要关联方情况

报告期内及报告期初前 12 个月内，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及其所控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业均为标的公司的关联方。其中，报告期内与标的公司发生交易的关联方情况如下：

（三）报告期内标的公司的关联交易及关联往来情况

1、关联交易情况

（1）采购商品

单位：万元

报告期各期，标的公司从关联方采购商品的金额分别为 13.96 万元、10.90万元和 4.69 万元，占各期营业成本的比例分别为 0.56%、0.23%和 0.40%，金额及整体占比较低。标的公司向关联方采购的主要内容为通用五金配件，产品单价较低，该等采购内容属于标的公司生产经营所必要的材料，有利于标的公司业务的顺利开展和正常经营。常德市七里机电有限公司和常德市普塞斯机电设备有限公司与标的公司具有多年合作的历史，能够满足其持续性零星采购需求，交易定价根据市场价格协商确定，与第三方平台同类产品价格相比没有显著差异，定价具有公允性。

综上，报告期内标的公司与关联方开展关联采购具备合理性和必要性，且基于市场水平进行定价，交易价格公平公允。

（2）出售商品

报告期内，标的公司的关联销售情况具体如下：

单位：万元

公司 E 和公司 F 均是标的公司报告期内离任的外部董事在报告期内担任董事的企业。公司 E 专业从事光学材料、器件及相关产品的研发生产，报告期内，向标的公司采购设备，设备销售毛利率与主营业务毛利率不存在显著差异，定价具有公允性。公司 F 专注于纳米级超精密光学元件及复杂光机组件等产品的研发生产，是标的公司长期合作客户，2024 年，标的公司向其销售的设备对价及毛利率较低，主要系存在以旧换新的情形；近一年及一期，标的公司向其销售的设备毛利率与主营业务毛利率不存在显著差异，定价具有公允性。

综上，上述关联销售行为主要系标的公司与合作伙伴的日常销售行为，交易具有合理性、必要性，交易定价由双方协商确定，与主营业务毛利率不存在显著差异，具有公允性。

（3）关联方资金拆借

报告期内，标的公司发生的关联方资金拆借的情况如下：

单位：万元

截至本报告签署日，上述款项已全部归还，并支付了相应利息。

（4）关联担保

报告期内，标的公司作为被担保方的关联方担保情况如下：

单位：万元

（5）关键管理人员薪酬

单位：万元

2、关联往来情况

（1）应收项目

单位：万元

中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，丁杰、陶尚相关款项已收回。

（2）应付项目

单位：万元

（四）本次交易前后上市公司关联交易情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，除标的公司自身关联交易外，预计不会新增其他上市公司关联交易。

（五）本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，并规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，本次交易后上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，详见本报告“第一节 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

第九节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策的规定

标的公司是国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，主要产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等超高精度光学元件确定性抛光设备。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“（C35）专用设备制造业”。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，因此，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规

定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产主营业务不属于重污染行业，标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易不涉及经营者集中申报，本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

5、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易为上市公司以发行股份的方式向标的公司全体股东购买标的公司100%股权，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

上市公司于本次交易完成后的股权结构详见本报告“第一节 本次交易概述”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成后，上市公司股本总额仍超过人民币 4 亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低于 10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，且上市公司董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。本次交易聘请的资产评估机构金证评估及经办人员与上市公司、标的资产、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为埃福思科技 100%股权，资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件得到满足且相关协议及承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易完成后，埃福思科技仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移，本次交易相关债权债务处理合法。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体详见本报告之“第一节 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为浙江元龙，实际控制人为方隽云。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2026〕7585 号”审计报告对上市公司 2025 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形

本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易完成前后上市公司财务状况和盈利能力情况详见本报告“第一节本次交易概述”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。本次交易完成后，埃福思科技将纳入上市公司合并报表范围。本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易出具审核意见。

本次交易完成前后，上市公司关联交易情况详见本报告“第八节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易情况”。

本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，持续加强公司治理，维护上市公司及中小股东的合法权益。

本次交易完成后，为规范关联交易，本次交易完成后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效，具备可执行性，详见本报告“第一节 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3、关于同业竞争

上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务。

本次交易前后上市公司的同业竞争情况详见本报告“第八节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。

本次交易前后，上市公司主营业务、控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。

本次交易完成后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效，具备可执行性，详见本报告“第一节 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为埃福思科技 100%股权，该等资产均为权属清晰的经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

（二）上市公司本次交易所购买资产与现有主营业务具有协同效应

1、上市公司本次交易所购买资产与现有主营业务具有一定的协同效应

公司已于本报告之“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易的协同效应”说明并披露上市公司本次交易所购买资产与现有主营业务具有一定的协同效应。

2、虽不具备显著的可量化的协同效应，但亦满足《重组管理办法》第四十四条相关规定

上市公司和标的公司存在一定的协同效应，但目前暂不具备显著的可量化的协同效应，即便如此，亦满足《重组管理办法》四十四条的相关规定，具体分析如下：

（1）上市公司最近十二个月的规范运作情况

截至本报告签署日，上市公司最近十二个月组织结构健全、董事会、股东会、审计委员会等运作情况良好，现行公司章程符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，建立了符合相关法律、法规要求的内部控制制度。

（2）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

本次交易完成后，埃福思科技将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，埃福思科技将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重埃福思科技原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对埃福思科技的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。

（3）业务转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至超高精度光学元件确定性抛光设备领域，业务、人员规模将有所增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。上市公司与标的公司在所在地区、行业发展前景、主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面均存在差异。

本次交易完成后，上市公司需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，本次交易存在收购整合风险。

本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。上市公司及标的公司已制定了确保埃福思科技人员稳定的具体保障措施，交易完成后，埃福思科技的员工将纳入上市公司的整体考核，与上市公司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及埃福思科技员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

上市公司已于重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”、“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响”说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式。

上市公司已于重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”、“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响”、“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）并购整合风险”等说明并披露业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

（三）上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，因此不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见、监管规则的有关规定

（一）本次交易的募集配套资金规模符合相关规定

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第二条，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序„„。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四条，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 22,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见的有关规定。

（二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-1 募集配套资金”，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。

本次交易募集配套资金拟用于补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，募集资金总额不超过 22,800.00 万元且不超过交易作价的 25%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见、监管规则的有关规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 26.68 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%；根据上市公司 2025 年度利润分配方案，经除权除息调整后的发行价格为 26.56元/股。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组管理办法》第四十七条，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

本次交易中，交易对方以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定

（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，上市公司董事会决议未提

前确定发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。

（六）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定

本次募集配套资金上市公司董事会决议未提前确定发行对象，本次募集配套资金拟采取询价发行，符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。

（七）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，如上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》相关规定

（一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定

上市公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，主要内容如下：

“1、本次交易的标的资产为交易对方持有的长沙埃福思科技有限公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中进行详细披露，且对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、根据交易对方出具的承诺，本次交易所涉及标的资产权属清晰，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第四条的规定。

（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9 号》第六条的规定

截至本报告签署日，本次交易的标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第六条的规定。

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见

为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，中信证券聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所（以下简称“众华杭州”）担任本项目券商会计师。

众华杭州成立于 2015 年 3 月 15 日，持有统一社会信用代码为9133010032813546XM 的《营业执照》，执行事务合伙人为沈书豪。众华杭州持有《会计师事务所执业证书》（证号：310000033301）。

本次选聘服务内容包括协助中信证券完成本项目的财务尽职调查工作，协助收集、整理本项目相关的工作底稿等。本次聘用采用询价选聘方式，选聘众华杭州为本项目券商会计师。本次聘用费用共计人民币 32.00 万元，支付具体安排为采用分期支付、银行电汇的方式。中信证券采用自有资金支付上述费用。

经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第十节 重大资产重组审核关注要点

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

（一）基本情况

根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，2025 年度、2026 年 1-3 月每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但考虑到上市公司将募集配套资金，以及标的公司未来业绩波动等风险，上市公司未来存在每股收益被摊薄的风险。具体情况详见重组报告书“重大事项提示、八、（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司 2025 年年度报告、2026 年一季度报告和天健会计师出具的《备考审阅报告》，并复核基本每股收益的计算过程；

（3）审阅上市公司主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，2025 年度、2026 年 1-3 月每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司主要股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

（一）基本情况

本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书之“第一节、五、本次交易决策过程和批准情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

（2）审阅上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、交易对方关于本次交易的决策文件，审阅交易双方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得重组报告书之“第一节、五、（二）本次交易尚需履行的程序”所述的批准或授权后按照各方约定实施。

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

（一）基本情况

涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”；

（2）结合标的公司所处行业、相关政策、财务指标等情况，分析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

（一）基本情况

本次交易未设置价格调整机制。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的发行价格调整机制。

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

（一）基本情况

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

六、本次交易是否涉及换股吸收合并

（一）基本情况

本次交易不涉及换股吸收合并。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

七、审核程序的核查情况

（一）基本情况

根据深交所《关于深市主板上市公司 2024-2025 年度信息披露工作评价结果的通报》，上市公司 2024-2025 年度信息披露评价结果为 A。

根据中国证券业协会公布的《2025 年证券公司财务顾问业务执业质量评价结果》，中信证券的财务顾问业务执业质量评价结果为 A。

标的公司是国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，主要产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等超高精度光学元件确定性抛光设备。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“（C35）专用设备制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的“高档数控机床和机器人”。

根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》（国家发展和改革委员会令第 49 号），“限制类”产业包括了农林业、煤炭、电力、石化化工、信息产业、钢铁、有色金属等 18 大项产业中的细分行业领域；“淘汰类”产业包括了农林业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有色金属等产业中的落后生产工艺装备和落后产品类目。标的公司的主营业务为超高精度光学元件确定性抛光设备的研发、生产、销售，上述“限制类”和“淘汰类”类目中与标的公司主营业务不存在相关的细分领域、装备或产品。

因此，标的公司生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。

本次交易贴合我国半导体产业自主可控、国产化替代的核心发展战略，具备补链、延链、强链的核心战略价值。上市公司作为国内半导体封测、被动元器件领域核心耗材龙头企业，核心产品覆盖塑料载带、离型膜等半导体上游耗材，在半导体后段封装测试耗材领域具备领先的市场地位与产业积淀。标的公司专注于超高精度光学元件确定性抛光设备的研发、生产与销售，具备硬核核心技术壁垒，其核心产品离子束抛光机、磁流变抛光机，是光刻机核心光学元件加工制造的关键设备，属于半导体高端精密装备核心环节。

双方业务隶属于半导体上游领域，分别聚焦半导体制程及封装耗材、高端精密制造装备两大赛道，契合国内半导体材料、装备自主可控的产业政策导向。本次交易完成后，上市公司将实现半导体材料与高端装备的双向赋能，形成国产化替代协同合力，有效突破产业链高端环节瓶颈。公司业务将从原有半导体后段封测耗材领域，延伸至半导体核心光学元件加工高端装备赛道，推动自身从单一半导体材料供应商，转型升级为半导体上游一体化产业链综合服务商，进一步夯实行业竞争壁垒，提升上市公司在半导体上游产业的综合竞争力与行业话语权。

因此，本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十三条规定，适用分类审核机制。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件、

上市公司及深交所其他公开披露信息等。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组审核规则》第四十三条规定，适用分类审核机制。

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况

（一）基本情况

1、如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性

本次交易在产业布局、商业技术落地、公司治理与资本运作层面均具备协同效应。交易完成后，上市公司将有效实现半导体上游产业链整合优化、客户与技术资源互补、经营规模与综合能力全方位提升，顺利完成从半导体材料龙头企业向半导体上游一体化综合服务商的战略升级，增强公司核心竞争力、盈利能力与行业地位。本次交易符合国家产业政策导向、监管要求及上市公司全体股东的长期发展利益。

上市公司已于重组报告书之“第一节、一、本次交易的背景和目的、（三）本次交易的协同效应”说明并披露上市公司本次交易所购买资产与现有主营业务具有协同效应。

虽然标的公司与上市公司存在一定的协同效应，但目前暂不具备显著的可量化的协同效应。本次交易定价是在评估值的基础上进行协商谈判，本次评估采用收益法评估结果作为埃福思科技股东全部权益价值参考依据，本次评估中没有考虑协同效应，对交易定价未产生直接影响。

2、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）本次交易具备商业逻辑，不存在不当市值管理行为

本次交易的商业逻辑详见重组报告书之“第一节、一、本次交易背景及目的”。

（2）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

本次交易停牌日前 6 个月，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员不存在股份减持情况；本次交易披露后，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

（3）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法拥有标的资产，本次交易具备合理的背景、目的和商业实质，不存在利益输送的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了中国证监会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》、国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；

（2）对相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营情况及运营模式；

（3）审阅了金证评估出具的《资产评估报告》；

（4）查阅上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具的承诺函等资料。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响，交易定价具备合理性；

（2）本次交易具备合理商业逻辑，不存在不当市值管理行为；

（3）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；

（4）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

九、锁定期安排是否合规的核查情况

（一）基本情况

本次锁定期安排符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。详见重组报告书“第一节、二、（三）、6、股份锁定期”、“第一节、二、（四）、5、股份锁定期”以及“第一节、六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易相关协议；

（2）审阅相关方出具的承诺；

（3）对比《证券法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》及相关法律法规要求。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易中，交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条的规定；

（2）本次交易配套募集资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九

条规定；

（3）本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情况，不适用《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》或《注册管理办法》第六十三条的规定；

（4）本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过 5%，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条的规定；

（5）本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，不适用《重组管理办法》第五十条的规定。

十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况

（一）基本情况

本次交易方案调整不构成重大调整。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

（2）审阅本次交易相关协议；

（3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案调整不构成重大调整。

十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况

（一）基本情况

本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及 2024 年、2025 年度报告和 2026 年一季度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况

（一）基本情况

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及 2024 年、2025 年度报告和 2026 年一季度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况

（一）基本情况

金证评估对标的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足，具体支付安排详见重组报告书“第七节、二、（四）期间

损益”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）对比《监管规则适用指引——上市类第 1号》及相关法律法规要求。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定，上述过渡期损益安排具备合理性。

十四、是否属于收购少数股权的核查情况

（一）基本情况

本次交易不涉及收购少数股权。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告书“第三节、一、（三）、6、标的资产股东人数穿透计算”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅交易对方的工商资料；

（2）查阅国家企业信息公示系统；

（3）对交易对方进行访谈，并取得机构股东调查表、私募基金备案证明。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方穿透后的最终出资人未超过 200 人，不涉及适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过 200 人的相关规定。

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

（一）基本情况

本次交易的交易对方远致星火为经备案的私募基金，系合伙企业，除此之外，不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅交易对方的工商资料；

（2）查阅国家企业信息公示系统；

（3）对交易对方进行访谈，并取得机构股东调查表、私募基金备案证明。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方远致星火为经备案的私募基金，系合伙企业，除此之外，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况

（一）基本情况

1、标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位等情况详见重组报

告书“第四节、二、（二）历次增减资或股权转让情况”。

2、标的公司历史上存在股权代持，详见重组报告书“第四节、二、（三）历史上的股权代持情况”。

3、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况详见重组报告书之“第四节、五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。

截至本报告签署日，标的资产的股权和主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司工商底档、历次股份变动的相关协议及内部决议等文件；

（2）通过查阅国家企业信息公示系统及第三方平台核实标的公司历次股份变动情况及标的公司历次增资相关方的股权结构情况；

（3）查阅实际控制人及相关各方出具的关于标的公司历史沿革的确认函并对相关方进行访谈；

（4）通过裁判文书网、执行信息公开网等公开网站查询标的公司的涉诉情况；

（5）审阅国枫律师出具的《法律意见书》；

（6）查阅标的公司主要资产的权属证明文件。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司不存在出资不实或者变更出资方式的情况；

（2）标的公司最近三年内，有一次股权转让事项，为 2026 年 3 月埃福思智能装备将其所持埃福思科技股权分别根据持有份额转让给其合伙人，转让价格为协商定价，股权转让价款资金来源合法、支付已到位；

（3）标的公司历史上的股权代持已解除；

（4）交易对方持有的标的公司股权权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况

（一）基本情况

本次交易标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司设立的具体情况；

（2）查阅新三板挂牌、A股首发上市、重组申报等公开信息。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情况。

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”及“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”。

1、引用数据的必要性及完整性，如标的资产同行业可比公司的选取标准是否客观、全面、公正，是否存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节是否具有一致性

为更加清晰客观地描述行业发展情况，信息披露文件部分内容存在引用第三方数据的情形。标的公司选取可比公司的标准主要包括行业分类、主营业务、经营规模等，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，并且可比公司选取在各个章节具有一致性。

2、是否引用第三方数据，所引用第三方数据的真实性及权威性，如第三方数据是否来自于付费或定制报告，相关报告是否为本次重组专门定制；引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，直接或间接引用的第三方数据是否有充分、客观、独立的依据

重组报告书存在引用第三方数据的情形，数据来源于行业主管部门统计及第三方研究报告，第三方数据来源具备真实性及权威性，不是为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了报告期内同行业 A 股上市公司的定期报告、融资披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；

（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；

（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）重组报告书引用数据具有必要性及完整性，可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，并且可比公司选取在各个章节具有一致性；

（2）重组报告书存在引用第三方数据的情形，数据来源于行业主管部门统计及第三方研究报告，第三方数据来源具备真实性及权威性，不是为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。

二十、是否披露主要供应商情况的核查情况

（一）基本情况

1、标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与报告期各期前五大供应商的采购内容、采购金额及占比等情况详见重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（七）主要原材料及能源供应情况”。

标的公司采购定价参照市场价格并经双方协商确定，具有公允性。

2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料

报告期内，标的公司存在向关联方采购情况，具体详见重组报告书“第十一节、二、（三）报告期内标的公司的关联交易及关联往来情况”。

除上述关联交易外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期前五大供应商不存在其他关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。标的公司基于内部管理制度与相关供应商独立协商签订采购合同，采购手段及方式公开、公平。

3、标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）

报告期内，标的公司不存在供应商集中度较高的情况。标的公司供应商相对分散，不涉及严重依赖于少数供应商的情形。相关供应商稳定性以及业务持续性良好，整体符合行业特征，与可比公司不存在重大差异。

4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性

报告期内，标的公司不存在供应商集中度较高的情况。

5、存在新增供应商情况的，应当核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应当说明其商业合理性

报告期内标的公司存在新增供应商情形，标的公司根据实际生产经营需求通过商务谈判等方式与其建立合作关系。针对成立不久即与标的公司存在交易的情况，原因主要系相关供应商系本地供应商、境外知名品牌代理商等，主要人员从事相关服务多年，基于相关供应商的从业经验及区域便利性等因素考量，标的公司与其建立合作关系，具有商业合理性。

6、存在供应商与客户重叠情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性。

报告期内，标的公司存在部分客户与供应商重合的情况。标的公司以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。供应商在与标的公司合作过程中了解到标的公司的产品和加工能力，进而存在个别供应商采购标的公司部分设备或加工服务的情况，相关价格公允，业务开展具有合理性和必要性。

综上所述，标的公司存在部分供应商与客户重叠的情形，相关情况具有合理性和必要性。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期主要供应商的名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额及占比，并通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商的基本情况及股东情况；

（2）获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式、是否存在关联关系等；

（4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（5）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理，供应商相对较为分散且变动具备合理性；

（2）报告期内，除重组报告书已披露的关联采购情况外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期前五大供应商不存在其他关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。标的公司采用公开、公平的方式对外开展采购活动；

（3）标的公司供应商相对分散，不涉及严重依赖于少数供应商的情形，相关供应商稳定性以及业务持续性良好，整体符合行业特征，与可比公司不存在重大差异；

（4）报告期内标的公司新增供应商具有商业合理性，成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形亦具有商业合理性；

（5）标的公司报告期内存在部分供应商与客户重叠的情形，采购价格公允，相关情况具有合理性和必要性。

二十一、是否披露主要客户情况的核查情况

（一）基本情况

1、标的资产报告期各期前五大客户基本情况，与前五大客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性

报告期内标的公司客户各期的销售内容、销售金额及占比等情况详见重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”。

标的公司销售定价具备公允性且销售金额的波动具备合理性。

2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单

报告期内，标的公司股东远致星火在标的公司两家主要客户中持有股权，详见重组报告书“第四节、七、（八）标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益”。除此之外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

3、标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）

报告期内标的公司客户不存在集中度较高情况，符合行业特征且与可比公司不存在重大差异，客户稳定性和业务持续性较好，不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。

4、非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户是否为关联方或者存在重大不确定性

标的公司不存在因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形。

5、存在新增客户情况的，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应当说明其商业合理性

标的公司报告期内存在新增客户情形，标的公司根据实际生产经营需求通过商务谈判等方式与其建立合作关系。标的公司存在部分客户成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，原因主要系受益于下游行业的发展，相关客户对产业进行布局，此类客户均系业内知名客户，发展较快，具备资金实力，具有商业合理性。

6、存在供应商与客户重叠情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性

报告期内，标的公司存在部分供应商与客户重叠情形。相关客户报告期内主要是采购标的公司产品自用，因其部分产品或为标的公司所需产品，相关客户具备一定的生产能力或采购资源，标的公司报告期内向其存在零星采购，采购金额较小，相关价格公允，业务开展具有合理性和必要性。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期主要客户的名单及销售金额，计算主要客户销售金额及占比，并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户的基本情况及股东情况；

（2）获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式、是否存在关联关系等；

（4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在客户与供应商重叠情形；

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布合理，销售金额的波动具有合理性；

（2）报告期内，标的公司股东远致星火在标的公司两家主要客户中持有股权。除此之外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；

（3）报告期内标的公司客户不存在集中度较高情况，符合行业特征且与可比公司不存在重大差异，客户稳定性和业务持续性较好，不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；

（4）标的公司不存在因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形；

（5）标的公司报告期内存在新增客户情形，标的公司根据实际生产经营需求通过商务谈判等方式与其建立合作关系。标的公司存在部分客户成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，原因主要系受益于下游行业的发展，相关客户对产业进行布局，此类客户均系业内知名客户，发展较快，具备资金实力，具有商业合理性；

（6）报告期内，标的公司存在部分供应商与客户重叠情形。相关客户报告期内主要是采购标的公司产品自用，因其部分产品或为标的公司所需产品，相关客户具备一定的生产能力或采购资源，标的公司报告期内向其存在零星采购，采购金额较小，相关价格公允，业务开展具有合理性和必要性。

二十二、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况

（一）基本情况

1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

根据生态环境部《环境保护综合名录（2021 年版）》，标的公司的主营业务不属于高污染、高环境风险行业。根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号）《关于印发<湖南省“两高”项目管理目录>的通知》，标的公司主营业务不属于高耗能、高排放行业。经核查，报告期内，标的公司不存在因违反安全生产和环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情况。

2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况

重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十）安全生产和环保情况”中已对标的公司的安全生产、环境保护制度和执行情况进行披露。

3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第 11条的相关规定

根据标的公司《湖南省公共信用合法合规证明报告》并经网络核查，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，本次交易符合《重组管理办法》第 11条的相关规定。

4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，涉及特殊政策允许投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

标的公司生产经营符合国家产业政策，不涉及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业。

5、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见重组报告书之“第八节、一、（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅《安全生产法》《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《环境保护综合名录（2021 年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《关于印发<湖南省“两高”项目管理目录>的通知》；

（2）走访标的公司的部分经营场所，了解标的公司安全生产和环境保护相关制度及执行情况；

（3）审阅标的公司《湖南省公共信用合法合规证明报告》，检索标的公司

所在地主管部门网站。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及高能耗、高污染行业；报告期内标的公司生产经营中不存在“高危险、重污染、高耗能”的情况；

（2）报告期内，标的公司已建立安全生产制度、环境保护及污染治理制度，执行情况良好；

（3）报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定；

（4）标的公司生产经营符合国家产业政策，不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业；

（5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质的核查情况

（一）基本情况

标的公司的相关核查情况详见重组报告书“第四节、七、（五）主要业务资质及许可”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；

（2）审阅标的公司提供的已取得的经营资质资料；

（3）查阅行业主管部门的相关规章制度。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的重大风险。标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。标的公司已取得从事生产经营所必须的资质。

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况

（一）基本情况

标的公司不存在曾拆除VIE协议控制架构的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅标的公司工商底档、历次股份变动的相关协议及内部决议等文件。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情况。

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

本次交易未以资产基础法的评估结果作为标的资产的定价依据，详见重组报告书“第六节 标的公司评估情况”的相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法的评估结果作为标的资产的定价依据。

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

（一）基本情况

本次交易以收益法评估结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅了金证评估出具的《资产评估报告》、本次交易相关协议。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次评估以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，以收益法评估结果作为标的资产的定价依据，符合其实际经营情况，具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形；

（2）标的公司的各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的取值依据具有合理性。

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

（一）基本情况

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据，以收益法的评估结果作为标的资产的定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅了金证评估出具的《资产评估报告》、审阅本次交易相关协议。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为标的资产的定价依据。

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

（一）基本情况

本次交易未以资产基础法的评估结果作为标的资产的定价依据，详见重组报告书“第六节 标的公司评估情况”的相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅了金证评估出具的《评估报告》；

（2）审阅本次交易相关协议。

（3）审阅了重组报告书相关章节。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估未以资产基础法的评估结果作为标的资产的定价依据。

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况

本次交易标的不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅了金证评估出具的《资产评估报告》、本次交易相关协议、重组报告书“第六节 标的公司评估情况”的相关内容。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

三十、本次交易定价的公允性的核查情况

（一）基本情况

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性

最近三年，标的公司不存在与股权转让或增资相关的资产评估情况。

2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性

本次交易评估作价的合理性详见重组报告书之“第六节、五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”的相关内容。

3、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查

本次交易评估基本情况及最终确定评估结论的原因及合理性详见重组报告书之“第六节、一、（二）评估方法的选择”的相关内容。

4、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性进行核查。

本次对标的资产采取收益法和市场法进行评估，不存在资产基础法评估情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了标的公司的工商变更资料、股权变动相关协议；

（2）通过 Wind 数据库查询可比公司市盈率、市净率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（3）审阅了金证评估出具的《资产评估报告》。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司最近三年不存在增减资及股权转让情况相关的评估情况；

（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；

（3）本次对标的资产采取收益法和市场法进行评估，不存在资产基础法评估情况。

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况

（一）基本情况

本次交易设置了业绩补偿及业绩奖励安排。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅本次交易方案、本次交易相关协议。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易设置业绩补偿及业绩奖励安排，符合《重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1 号》的规定，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况

（一）基本情况

1、核查合并报表范围变化的原因，标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注

报告期内，标的公司无需要纳入合并范围的子公司。

2、报告期内进行合并的，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润是否计入非经常性损益

报告期内，标的公司未发生同一控制下企业合并的情形。

3、合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定

报告期内，标的公司不涉及合并报表编制。

4、本次交易构成重组上市的，对于主营业务是否发生变更的判断是否符合《证券期货法律适用意见第 3号》的规定

本次交易不构成重组上市。

5、资产剥离的原因，是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性

报告期内，标的公司不存在资产剥离调整的情况。

6、核查被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性；剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定

报告期内，标的公司不存在资产剥离调整的情况。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定，详见重组报告书之“第八节 交易的合规性分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司财务报表的编制基础，结合《企业会计准则》分析财务报表编制基础的合理性；

（2）审阅标的公司的工商资料；通过企查查查询标的资产的公开信息，核实是否存在应纳入合并报表范围的股权投资；

（3）查阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不涉及合并报表，报告期内标的公司未发生同一控制下企业合并的情形，本次交易不构成重组上市，报告期内标的公司不存在资产剥离事项，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况

（一）基本情况

1、拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性，财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响，以及对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

2、标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排

本次交易标的资产为盈利资产。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》；

（2）查阅标的公司相关科目明细表；

（ ）查阅公司货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产等可能与财务性投资相关的财务科目明细账，并对照相关规定分析公司是否存在相关财务性投资。

（4）分析标的公司报告期内的收入及利润的稳定性。结合标的公司行业情况、可比公司的情况，综合评估其盈利能力的连续性和稳定性；

（5）查阅可比公司的定期报告等公开信息并进行分析。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产财务状况真实，与业务模式相匹配；报告期末标的公司不存在金额较大的财务性投资，不会对生产经营构成重大不利影响；标的公司为盈利资产，有利于提升上市公司持续经营能力。

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及坏账风险等的核查情况

（一）基本情况

1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分

报告期各期末，标的公司应收账款下游客户情况良好，不存在信用或财务状况大幅恶化的情况。具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分

报告期内，标的公司不存在单项计提坏账准备的情形；标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在 1 年以内，标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末计提相应坏账准备。与可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理、充分。

3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况

报告期内，标的公司对客户的信用政策未发生重大变化。

4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分

标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。

5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形

标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备，标的公司应收账款的坏账计提政策相较于可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备

报告期各期末，标的公司不存在对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情况。

8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备

报告期各期末，标的公司不存在应收账款保理业务。

9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期各期末，标的公司不存在已背书或贴现未到期的应收票据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；通过网络查询主要客户基本信息、经营情况；

（2）获取主要客户的合同，检查及对比合同中有关付款的条款；

（3）对主要客户执行访谈程序，了解标的资产与主要客户的合作情况、合同签订模式、销售内容、定价方式、是否存在关联关系等；

（4）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（5）了解标的公司应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细表及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账款坏账计提比例与可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要应收账款客户资信情况良好，信用风险较低，不存在预计无法收回的情形；

（2）报告期内，标的公司不存在单项计提坏账准备的情形；标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在 1 年以内，标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末计提相应坏账准备。与可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理、充分；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化；

（4）标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（6）标的公司应收账款坏账准备计提政策与可比公司不存在重大差异；

（7）报告期各期末，标的公司不存在对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情况；

（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；

（9）报告期各期末，标的公司不存在已背书或贴现未到期的应收票据。

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况

（一）基本情况

1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

标的公司存货分类构成及余额变动原因、跌价准备计提情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。报告期内，标的公司存货不存在异常变动，存货账面余额及存货构成合理。

2、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

报告期内，标的公司主要产品为离子束抛光机、磁流变抛光机等超高精度光学元件确定性抛光设备，生产所需的主要原材料包括离子源及组件、真空设备、分子泵、石墨栅网和真空计等，报告期各期末，标的公司库龄 1 年以内的存货占比超过 80%，占比较高，库龄情况较好，不存在大量积压或滞销的情况。

标的公司存货跌价准备的确认标准和计提方法具体如下：公司在资产负债表日，对存货采用成本与可变现净值孰低的原则计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备金额分别为268.12 万元、379.27 万元和 429.11 万元，计提比例分别为 6.76%、5.91%和5.84%，计提金额和比例较为稳定。

3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

独立财务顾问与会计师对标的公司截至报告期末的存货进行了监盘和函证程序，监盘范围包括原材料、半成品及在产品、库存商品等，检查存货的数量并辨别存货是否存在积压、毁损或滞销迹象；函证范围主要系发出商品。经核查，标的公司存货盘点记录完整，各类存货真实存在，存货盘点过程中未发现重大异常。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司的采购模式及生产模式，获取标的公司报告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性；

（3）对标的公司存货进行实地盘点；

（4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比可比公司存货跌价准备政策是否存在显著差异；了解标的公司存货周转等情况，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司存货余额变动具有合理性，与业务规模变动匹配，不存在异常的存货余额增长或结构变动；

（2）标的公司存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分；

（3）报告期末，针对存货实施的监盘程序恰当，监盘结果与账面余额不存在重大差异，公司存货具备真实性。

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况

（一）基本情况

1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序

报告期各期末，标的资产其他应收款项主要为押金保证金、拆借款等，不存在可收回风险，具体详见重组报告书“第九节、四、（一）、1、（1）、4）其他应收款。”

2、结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备

报告期内，标的资产其他应收款整体账龄较短，不存在可收回风险、减值风险，已经按照账龄组合计提坏账准备。具体详见重组报告书“第九节、四、（一）、1、（1）、4）其他应收款。”

3、标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

标的资产关联方非经营性资金占用情况详见重组报告书“第十一节、二、（三）、1、关联交易情况”。

截至本报告签署日，标的公司涉及的关联方非经营性资金占用款项均已清理、归还完毕。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期末的其他应收款明细表及账龄情况；

（2）了解主要其他应收款产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；

（3）审阅标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款实际坏账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；

（4）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，并了解其他流动资产、其他非流动资产等科目明细，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况；

（5）了解主要其他应收款产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；

（6）取得标的公司关联方非经营性资金占用解除相关凭证。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司其他应收款主要由押金保证金、拆借款构成；

（2）报告期各期末，标的公司其他应收款账龄基本集中在 1 年以内，坏账准备计提充分，不存在可收回风险；

（3）截至本报告签署日，标的公司关联方资金占用款项均已清理、归还完毕，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况；

（4）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告书“第九节、四、（一）、1、（2）、1）固定资产”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期末的固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商业合理性；

（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（3）对标的公司固定资产进行实地盘点，检查使用情况和闲置情况。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司固定资产主要由机器设备、房屋及建筑物等构成。报告期内，标的公司固定资产的分布特征与其业务相匹配，主要产品生产相关的机器设备原值与产能规模相匹配；

（2）标的公司固定资产折旧政策符合《企业会计准则》的规定，与同行业公司相比不存在重大差异；

（3）报告期各期末，标的公司固定资产减值准备计提充分。

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告书“第九节、四、（一）、1、（2）、2）无形资产”。

报告期内，标的公司研发费用未形成无形资产。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期末的无形资产明细表；

（2）了解标的公司无形资产相关的摊销及减值计提政策；查询对比与可比公司的无形资产摊销政策是否存在重大差异，了解并复核无形资产是否存在减值迹象。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司研发支出的成本费用归集恰当，研发支出的发生真实，与相

关研发活动切实相关；

（2）标的公司研发费用未形成无形资产，符合企业会计准则的相关规定；

（3）标的资产确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

（4）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出；

（5）标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况

（一）基本情况

报告期各期末，标的公司账面不存在商誉。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。备考合并财务报表以取得标的公司股权对应的合并成本减去标的公司 2025 年 1 月 1 日（假设合并完成日）可辨认净资产公允价值份额后的差额确认为备考合并财务报表中的上市公司新增商誉金额。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司报告期内的审计报告及财务报表；

（2）审阅《备考审阅报告》。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，标的公司账面不存在商誉；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。备考合并财务报表以取得标的公司股权对应的合并成本减去标的公司 2025 年 1 月 1 日（假设合并完成日）可辨认净资产公允价值份额后的差额确认为备考合并财务报表中的上市公司新增商誉金额。

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况

（一）基本情况

标的公司主要会计政策及相关会计处理详见重组报告书“第四节、十三、报告期内会计政策和相关会计处理”。

备考财务报表的编制原则详见重组报告书“第十节、二、上市公司备考财务信息”。

标的公司和同行业公司收入确认具体方法不存在显著差异。标的公司的营业成本主要系材料、人工、制造费用等。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司收入成本确认会计政策，并与可比公司收入成本确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取主要客户、主要供应商的重要合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）了解与评价标的公司与销售、采购相关的内控循环，并与收入成本确认政策对比，确认实际执行时是否存在差异。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司收入成本确认政策符合企业会计准则的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性；

（2）标的公司收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；

（3）标的公司收入确认政策与同行业公司不存在显著差异。

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告书“第九节、四、（二）、1、营业收入分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司进行对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

（3）对主要客户执行访谈程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、合同签订模式、销售内容、定价方式、是否存在关联关系等；

（4）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司营业收入真实、完整；

（2）标的公司商业模式不存在较大的持续经营风险；

（3）报告期内，标的公司收入增长与行业政策变动相符，与可比公司不存在重大差异；

（4）标的公司具备良好的增长潜力和持续盈利能力，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定；

（5）标的公司的主营业务为超高精度光学元件确定性抛光设备，标的公司主营业务收入呈现下半年收入占比较高的特征，主要系标的公司设备产品以验收作为收入确认时点，大部分客户设备集中在下半年验收，使得各年下半年收入确认金额较大。标的公司主营业务收入的季节性变化符合客户实际验收情况，符合行业特征，标的公司收入季节性与可比公司不存在较大差异；

（6）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期与实际情况明显不符的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况

（一）基本情况

报告期内，标的公司的销售模式均为直销，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司销售收入明细表，分析销售模式的类型；

（2）访谈标的公司的相关人员，了解标的公司业务的销售模式。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的销售模式均为直销，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的核查情况

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高，不存在线上销售的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司的销售模式、协议签订情况；

（2）获取标的公司的销售收入明细表，查看是否存在境外客户、线上销售客户。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高，不存在线上销售的情况。

四十四、标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况

（一）基本情况

报告期内标的公司不存在大额异常退货、现金交易、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司的销售收入明细表，核查是否存在大额异常的销售退回；

（2）获取标的公司报告期内的银行对账单，重点关注大额现金存取情况，并对银行账户执行函证程序，了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形；

（2）报告期内，标的公司不存在现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况

（一）基本情况

1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性

报告期内，标的公司主要产品的产量详见重组报告书之“第四节、七、

（六）主要产品的生产和销售情况”。

报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书之“第四节、七、（七）主要原材料及能源供应情况”。

报告期内，标的公司营业成本主要为材料、人工、制造费用等，成本结构基本保持稳定，与可比公司不存在显著差异。

2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点

报告期内，标的公司不存在劳务外包的情况。

3、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

经核查，标的公司不存在劳务外包的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司的采购模式，了解标的公司的采购与付款循环控制流程，并选取样本执行采购穿行测试；

（2）获得标的公司的销售收入成本明细表，分析计算主要产品成本，分析标的公司成本波动的商业合理性；

（3）核查标的公司报告期内的《审计报告》，复核标的公司成本情况，并与可比公司的毛利率进行对比；

（4）对主要供应商执行访谈程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、合同签订模式、采购内容、定价方式、付款情况、是否存在关联关系等；

（5）了解标的公司是否存在劳务外包的情况。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要产品的产量、原材料价格、成本构成不存在重大不利变化；

（2）报告期内，标的公司不存在劳务外包的情况。

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况

（一）基本情况

报告期内，标的公司期间费用构成、变动情况及变动原因详见重组报告书“第九节、四、（二）、4、期间费用分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司报告期内的期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；

（2）报告期各期，对各项期间费用执行大额费用抽查、截止性测试，核查期间费用相关凭证的真实性；

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司的期间费用率保持相对稳定。

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况

（一）基本情况

标的公司主要产品毛利率的波动原因、与可比公司的对比分析详见重组报告书“第九节、四、（二）、3、毛利构成及毛利率分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司的销售收入明细表、成本明细表，计算分析标的公司主要产品的毛利率；

（2）了解标的公司行业发展及竞争情况，分析标的公司毛利率波动的原因；

（3）查阅可比公司的定期报告，分析标的公司毛利率与可比公司是否存在差异。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主营业务毛利率显著高于可比公司的平均毛利率水平，但整体来看与可比公司毛利率变动幅度均较小。

（2）报告期内，标的公司主营业务毛利率显著高于可比公司平均水平主要原因系可比公司在产品类别、下游应用市场领域等方面与标的公司存在一定差异，标的公司产品面向半导体、航空航天、大口径望远镜镜片制造以及高端科研光学器件的加工领域，品牌市场认可度高，出货量居国内前列；同时标的公司技术水平已达到埃米级加工精度，在纳米精度光学零件抛光方面整体技术达到国际先进水平，技术壁垒高，解决了超精密光学加工中“精度终点线”的难题，成功实现国产替代，相关产品技术实现与国外产品对标，填补了国内相关领域的空白，形成了完善的技术护城河；由于该领域的竞争者较少，且国外同类设备的产品价格通常远高于国内同类产品，因此在与国外竞争对手的竞争中，公司能够获得较高的毛利率，具备合理性。

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况

（一）基本情况

1、综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析；核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产流动性、偿债能力及风险

详见重组报告书“第九节、四、（三）、1、经营活动现金流分析”。

2、对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影响因素，并判断标的资产的持续经营能力

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,604.20 万元、

5,045.76 万元和-506.11 万元，2026 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负数主要系随着业务规模快速扩张，营业收入持续增长，应收账款余额相应增加，同时购买商品、接受劳务支付的现金较大，导致期末存货金额增长较快，此外部分客户回款周期有所延长，导致经营活动产生的现金流量净额为负。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅标的公司报告期各期的合并现金流量表，计算分析报告期各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，2026 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负数主要系随着业务规模快速扩张，营业收入持续增长，应收账款余额相应增加，同时购买商品、接受劳务支付的现金较大，导致期末存货金额增长较快，此外部分客户回款周期有所延长，导致经营活动产生的现金流量净额为负。

四十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司报告期内的期间费用明细表；

（2）查阅标的公司的工商资料，了解标的公司是否存在股份支付的情形。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况

（一）基本情况

1、结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合

上市公司已将该等公司纳入上市公司内控管理范围，实现了对该等收购标的的有效整合。

2、对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续经营能力

本次交易的目的详见重组报告书“第一节、一、（二）本次交易的背景和目的”。

3、结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但不限于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险

本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性详见重组报告书“第九节、五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。本次交易相关整合风险已于重组报告书“第十二节、一、（五）并购整合风险”中披露。

4、结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，审查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性

本次交易对上市公司持续经营及未来年度发展战略的影响详见重组报告书“第九节、六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司对外披露的年报及公告，了解其业务情况及是否存在历史收购情形；

（2）对比上市公司现有业务与标的公司的业务；

（3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划；

（4）审阅《备考审阅报告》。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司对以前年度收购已实现了有效整合；

（2）本次交易的目的合理并具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力；

（3）上市公司已制定本次交易后对标的公司的有效的整合管控措施，本次交易相关收购整合风险已于重组报告书中披露；

（4）本次交易有助于上市公司发挥协同优势，不会改变上市公司原有主营业务，不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，能保证上市公司经营的稳定性。

五十一、本次交易是否导致新增关联交易的核查情况

（一）基本情况

1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性

本次交易不构成关联交易。报告期内，标的公司关联交易情况详见重组报告书之“第十一节、二、关联交易情况”。

2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

报告期内，标的公司关联交易情况详见重组报告书之“第十一节、二、关联交易情况”。

标的公司关联采购和关联销售分别占营业成本和营业收入的比例较低，不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力产生重大影响，标的公司符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

3、如标的资产与标的资产的控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形

经核查，报告期内标的公司与标的资产的控股股东、实际控制人存在资金拆借的情况，拆借资金占相应指标的比例较低，截至本报告签署日，相关资金拆借已经归还，并向标的公司支付了相应的利息。

4、核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见

独立财务顾问核查了关联交易相关协议、银行回单、账务处理凭证，并与标的公司与非关联方同类交易价格进行对比。

经核查，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。

5、交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，除标的公司自身关联交易外，预计不会新增其他上市公司关联交易。

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，并规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，本次交易后上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，详见重组报告书“第一节、六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

6、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定审慎发表核查意见

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，除标的公司自身关联交易外，预计不会新增其他上市公司关联交易。关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取并查阅标的公司关联交易相关的协议；

（2）对大额关联交易相关凭证进行抽查；

（3）对重要关联方执行访谈程序，了解相关交易的具体内容、定价方式、付款方式等情况；

（4）审阅标的公司及上市公司的《审计报告》《备考审阅报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系及关联交易的具体情况。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允，不存在利益输送等违规情况；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

五十二、本次交易是否新增同业竞争的核查情况

（一）基本情况

本次交易不会新增同业竞争，同业竞争有关情况详见重组报告书之“第十一节、一、同业竞争情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解上市公司及其控股股东主营业务情况；

（2）梳理复核截至报告期末上市公司控股股东与上市公司同业竞争情况；

（3）查阅与上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争业务相关政策法规；

（4）查阅上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变更，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条相关规定。

五十三、承诺事项及舆情情况的核查情况

（一）基本情况

本次交易相关承诺事项详见重组报告书“第一节、六、本次重组相关方作出的重要承诺”。自本次交易首次披露以来，未出现有关本次交易的重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅相关方出具的承诺；

（2）对比《重组管理办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1号》及相关法律法规要求；

（3）检索知名财经媒体报道情况。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人，交易对方，标的公司等主体出具的相关承诺符合《重组管理办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定。自本次交易首次披露以来，未出现有关本次交易的重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

五十四、是否存在信息披露豁免的核查情况

（一）基本情况

本次交易存在信息披露豁免的情况，已提交豁免申请报告。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

（2）审阅上市公司重组预案、重组报告书等文件。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本次交易存在信息披露豁免的情况，已提交豁免申请报告。

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

（一）基本情况

上市公司重组前不存在业绩异常或拟置出资产情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件；

（2）审阅上市公司重组预案、重组报告书等文件。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组前不存在业绩异常或拟置出资产情形。

五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况

（一）基本情况

标的公司本次募集配套资金的用途、原因、合规性以及必要性详见重组报

告书之“第五节、二、募集配套资金具体方案”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅了本次交易相关董事会议案及协议；

（2）查阅了上市公司 2025 年、2026 年一季度报告以及《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等合规；

（2）本次募集配套资金不涉及发行可转债的情形，不适用《可转换公司债券管理办法》相关规定；

（3）本次募集配套资金将用于补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，拟用于上市公司补充流动资金的金额不超过本次交易的交易作价的 25%。本次募集配套资金有利于优化上市公司资本结构，降低财务风险，从而有助于本次重组的实施，具有必要性，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。

五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况

（一）基本情况

标的公司本次募集配套资金的用途、原因、合规性以及必要性详见重组报告书之“第五节、二、募集配套资金具体方案”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）取得并审阅了本次交易方案文件；

（2）查阅了本次重组相关公告。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金将用于补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，不涉及具体投资项目，无需履行外部审批程序，符合相关监管规定。

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况

（一）基本情况

本次募集配套资金将用于补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，不涉及具体投资项目。因此本次交易标的评估作价和业绩承诺中不涉及募投项目带来的投资收益。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）取得并审阅了本次交易方案文件；

（2）查阅了本次重组相关公告。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金将用于补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，不涉及具体投资项目，因此本次交易标的评估作价和业绩承诺中不涉及募投项目带来的投资收益。

第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、中信证券内核程序简介

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：

（一）申报内核

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。

（二）内核初审

内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。

（三）内核会审议

内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求财务顾问主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。

（四）会后事项

内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。

二、独立财务顾问内核意见

中信证券内核委员会召开了内核会议，对本次重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。

第十二节 独立财务顾问结论意见

独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次交易的有关事项进行审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后，意见如下：

一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；

三、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

四、本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。截至本次交易资产评估报告出具日，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

五、本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；标的公司所拥有的主要财产权属清晰，权属证书完备有效，除本报告披露的已抵押的不动产权外，标的公司的主要资产不存在抵押、质押、对外担保等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；

六、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

七、上市公司发行股份募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；

八、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

九、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

十、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；

十一、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益；

十二、在本次交易中，独立财务顾问、上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问主办人

独立财务顾问协办人：

郭丽华

高日高 朔

方伸方 坤张培锋

中信证券股份有限公司

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页

部门负责人：

孙子

孙 毅

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）

内核负责人：

邱志4 邱志千

年 月 日

中信证券股份有限公司

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页

法定代表人

2026年8月

中信证券股份有限公