本报告依据中国资产评估准则编制

南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金收购南京埃斯顿酷卓科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

浙联评报字[2026]第455号

浙江中联资产评估有限公司

二〇二六年七月三日

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码:	3333040015202600525
合同编号:	评2026325A
报告类型:	法定评估业务资产评估报告
报告文号:	浙联评报字[2026]第455号
报告名称:	南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金收购南京埃斯顿酷卓科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目
评估结论:	487,100,000.00元
评估报告日:	2026年07月03日
评估机构名称:	浙江中联资产评估有限公司
签名人员:	李洪柱 (资产评估师) 正式会员 编号: 33190025郑茜柔 (资产评估师) 正式会员 编号: 33190123
李洪柱、郑茜柔已实名认可
(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：

2026年07月20日

ICP备案号京ICP备2020034749号

目录

声明 …… 1

摘要 …… 3

一、委托人及其他资产评估报告使用人 …… 5

二、评估目的 …… 10

三、评估对象和评估范围 …… 11

四、价值类型 …… 14

五、评估基准日 …… 14

六、评估依据 …… 15

七、评估方法 …… 18

八、评估程序实施过程和情况 …… 26

九、评估假设 …… 29

十、评估结论 …… 31

十一、特别事项说明 …… 34

十二、评估报告使用限制说明 …… 38

十三、评估报告日 …… 39

附件 …… 41

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金收购南京埃斯顿

酷卓科技有限公司股权涉及其股东全部权益

价值评估项目

资产评估报告

浙联评报字[2026]第455号

摘要

浙江中联资产评估有限公司接受南京埃斯顿自动化股份有限公司的委托，就南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金收购南京埃斯顿酷卓科技有限公司股权之经济行为，对所涉及的南京埃斯顿酷卓科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为南京埃斯顿酷卓科技有限公司股东全部权益，评估范围为南京埃斯顿酷卓科技有限公司在评估基准日2026年4月30日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债。

评估基准日为2026年4月30日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和市场法两种方法对南京埃斯顿酷卓科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结论。

经实施资产核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，得出南京埃斯顿酷卓科技有限公司股东全部权益在评估基准日2026年4月

30 日的评估结论如下:

南京埃斯顿酷卓科技有限公司在评估基准日2026年4月30日股东全部权益账面值4,865.16万元，评估值48,710.00万元，评估增值43,844.84万元，增值率901.20%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告中所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成，提请报告使用者注意。

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2026年4月30日至2027年4月29日使用有效。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金收购南京埃斯顿

酷卓科技有限公司股权涉及其股东全部权益

价值评估项目

资产评估报告

浙联评报字[2026]第455号

南京埃斯顿自动化股份有限公司：

浙江中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、市场法，按照必要的评估程序，就南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金收购南京埃斯顿酷卓科技有限公司股权之经济行为，对所涉及的南京埃斯顿酷卓科技有限公司股东全部权益在评估基准日2026年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人及其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为南京埃斯顿自动化股份有限公司，被评估单位为南京埃斯顿酷卓科技有限公司。委托人为被评估单位的股东及股权拟收购方。

（一）委托人概况

公司名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司

法定代表人：吴波

统一社会信用代码：91320100736056891U

股票代码：002747.SZ

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本：87,101.8453万元

成立日期：2002年2月26日

公司地址：南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）

经营范围：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工业机器人制造；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）被评估单位概况

1、企业基本情况

公司名称：南京埃斯顿酷卓科技有限公司

法定代表人：吴侃

统一社会信用代码：91320115MABU9GR17P

公司类型：有限责任公司

注册资本：5,375 万元

成立日期：2022年7月18日

公司地址: 南京市江宁区东南大学路 33 号东南大学国家大学科技园江宁双创基地 1 号楼 5 楼（江宁开发区）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备研发；机械设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；软件销售；工业互联网数据服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、公司简介

公司于 2022 年 7 月 18 日由吴侃投资设立，现持有南京市江宁区政务服务管理办公室颁发的统一社会信用代码为 91320115MABU9GR17P 的营业执照，注册资本为 1 万元。

成立时的股权结构如下所示:

2022年11月，吴侃向南京派雷斯特科技有限公司转让 100% 的股权，同时注册资本由1万元增长至3,000.00万元，南京派雷斯特科技有限公司增资2,399.00万元，南京酷卓协同企业管理合伙企业(有限合伙)出资300.00万元，南京酷卓共赢科技合伙企业(有限合伙)出资300.00万元。

股权转让及注册资本增加后，股东名称、出资额和出资比例如下：

根据 2023 年 9 月 8 日增资协议, 南京埃斯顿酷卓科技有限公司注册资本由 3,000.00 万元增长至 3,750.00 万元, 由南京埃斯顿自动化股份有限公司出资 750 万元。

注册资本增加后，股东名称、出资额和出资比例如下：

2024年10月，南京派雷斯特科技有限公司向南京酷卓共创科技合伙企业（有限合伙）转让 8% 的股权，转让价格为480万元，即按1.6元/股的价格进行转让。

股权转让后，股东名称、出资额和出资比例如下：

2024年11月，南京埃斯顿酷卓科技有限公司注册资本由3,750.00万元增长至5,375.00万元。其中江苏南京软件和信息服务产业专项母基金(有限合伙)以人民币3,000.00万元认购南京埃斯顿酷卓科技有限公司375.00万元的新增注册资本，对应于本次投资后南京埃斯顿酷卓科技有限公司 6.98% 的股权，其中人民币375万元计入目标公司注册资本，人民币2,625.00万元计入目标公司资本公积；先进制造产业投资基金二期（有限合伙）以人民币10,000.00万元认购南京埃斯顿酷卓科技有限公司1,250.00万元的新增注册资本，对应于本次投资后南京埃斯顿酷卓科技有限公司 23.26% 的股权，其中人民币1,250.00万元计入目标公司注册资本，人民币8,750.00万元计入目标公司资本公积。

注册资本增加后，股东名称、出资额和出资比例如下：

截至评估基准日,南京埃斯顿酷卓科技有限公司注册资本为 5,375.00 万元人民币,股东名称、出资额和出资比例如下:

股东名称、出资额和出资比例

3、资产、财务及经营状况

截至评估基准日 2026 年 4 月 30 日，公司资产总额为 8,042.05 万元，负债总额为 3,176.89 万元，净资产为 4,865.16 万元；2026 年 1-4 月营业收入 1,486.74 万元，净利润 -1,265.82 万元。公司近两年及基准日资产、负债及财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

4、经营情况介绍

埃斯顿酷卓主营产品为协作机器人和具身智能机器人，作为省内潜力链主企业受到重点扶持。埃斯顿酷卓自建高标准生产基地，占地面积约10000平方米。凭借标准流向化的生产制造能力和完整的产业链配套体系，可以按时交付高性能的优质量产品及定制化产品，快速满足客户需求。同时拥有构建从零部件到具身智能的全型谱矩阵式产品平台。

本次资产评估的委托人为南京埃斯顿自动化股份有限公司，被评估单位为南京埃斯顿酷卓科技有限公司。委托人为被评估单位的股东及股权拟收购方。

（四）其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同未约定其他报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司总经理办公会纪要》，南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金收购南京埃斯顿酷卓科技有限公司86.05%股权。为此，南京埃斯顿自动化股份有限公司需了解南京埃斯顿酷卓科技有限公司股东全部权益于评估基准日2026年4月30日的市场

价值。

本次资产评估的目的是反映南京埃斯顿酷卓科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象是南京埃斯顿酷卓科技有限公司股东全部权益价值。评估范围为南京埃斯顿酷卓科技有限公司在评估基准日2026年4月30日的全部资产及相关负债。

根据南京埃斯顿酷卓科技有限公司评估基准日审定后报表，公司资产总额为8,042.05万元，负债总额为3,176.89万元，净资产为4,865.16万元。其中，流动资产6,970.59万元，非流动资产1,071.46万元；流动负债2,760.90万元，非流动负债415.99万元。

上述资产与负债数据摘自经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的被评估单位2026年4月30日标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2026]12479号），评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为应收账款、存货、固定资产、无形资产等。其中，应收账款主要为应收的下游客户销售货款；存货主要为机器人生产相关的原材料、委托加工物资、产成品、在产品等；固定资产主要为经营用固定资产，包括机器设备及电子设备，机器设备主要为协作机器人、机械臂、工作台、模具等生产设备，电子类办公设备为电脑、服务器等；无形资产主要为外购软件及账面未记录的专利权、软件著作权、商标等。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日，企业申报的账面记录的无形资产为1项外购软件，账面未记录的无形资产共62项。其中已注册中国境内商标共计39项；软件著作权9项；已获批准的中国境内专利权14项，其中2项为发明专利、8项为实用新型专利、4项为外观设计专利。具体如下：

专利 软件著作权

南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金收购南京埃斯顿酷卓科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 商标

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日2026年4月30日，除上述申报的无形资产外，企业申报的评估范围内无其他表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月15日出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2026]12479号）审计结果，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2026年4月30日。

委托人为本次资产评估工作拟订了时间表，为了加快整体工作的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为2026年

4月30日。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

1、《南京埃斯顿自动化股份有限公司总经理办公会纪要》。

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2、《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

3、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

4、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

5、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

6、《中华人民共和国著作权法》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2020年11月11日通过）；

7、《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议于2020年10月17日通过）；

8、《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；

9、《中华人民共和国增值税法》（2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）；

10、《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

11、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

12、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三）评估准则依据

1、《资产评估基本准则》（财资（2017）43号）；

2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

5、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

6、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

7、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

8、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

9、《资产评估执业准则——知识产权》（中评协[2023]14号）；

10、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

11、《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号);

12、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

13、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

15、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

16、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

17、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；

18、《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

19、其他与评估工作相关的准则等。

（四）资产权属依据

1、重要资产购置合同或凭证；

2、权属证书（软件著作权证书、专利证书、商标证书等）；

3、其他参考资料。

（五）取价依据

1、中汇会计师事务所出具的《专项审计报告》（中汇审字(2026)第号）；

2、《2026机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

3、《2024年度专利实施许可统计数据》(国家知识产权局办公室);

4、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2026年4月20日公布的贷款市场报价利率；

5、委托人和被评估单位依法提供的审计报告、财务会计报表、资产申报明细表和有关资产初始计量资料；

6、其他参考资料。

（六）其它参考资料

1、iFind 金融数据终端；

2、《投资估价》（[美]Damodaran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）；

3、《价值评估: 公司价值的衡量与管理(第 3 版)》([美]Copeland, T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

4、《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社2011版）；

5、《企业会计准则——基本准则》(财政部令33号, 财政部于2006年2月15日颁布, 2014年7月修订版)及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则;

6、《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；

7、其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

依据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（二）评估方法选择

本次评估目的是南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金收购南京埃斯顿酷卓科技有限公司股权。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

目前机器人行业尚处在初创发展阶段，行业整体发展不成熟，虽未来市场发展潜力巨大，但行业格局尚未稳定。标的企业尚未形成成熟稳定的经营盈利模式，企业未来长期收益规模和风险水平较难合理预测和量化，因此本次评估不适宜采用收益法。

考虑到被评估单位所属的机器人行业近年存在多项完成的并购案例，结合此次评估的目的，本次评估适宜采用市场法-交易案例比较法。

综上，本次评估确定采用资产基础法、市场法进行评估。

（三）资产基础法

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1、流动资产

（1）货币资金：为银行存款

对银行存款人民币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行款项，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。

(2) 应收类账款

对应收类账款的评估，评估人员在对应收类账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定及组合计提的方法评估风险损失。对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的风险为0；对低风险的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0。对其他单位发生时间在1年（含1年）以内的发生评估风险坏账损失的可能性在2%；发生时间1到2年（含2年）的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间在2年到3年（含3年）的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间在3年到4年（含4年）的发生评估风险坏账损失的可能性在50%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（3）应收票据、应收款项融资

对应收票据、应收款项融资的评估，评估人员核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收款项融资的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收款项融资真实，金额准确，未计利息，以核实后账面值确定评估值。

(4) 预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，以核实后的账面值作为评估值。

(5) 存货

纳入本次评估范围内的存货包含原材料、委托加工物资、产成品及在产品。

1）原材料

原材料因耗用量大，周转速度较快，且主要为基准日近期采购，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。

2）委托加工物资

委托加工物资主要为基准日近期委托，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。

3）产成品

对于正常销售的产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b. 税金及附加率是按行业平均销售费用率计算;

c. 销售费用率是按行业平均销售费用率计算;

d. 营业利润率按行业平均营业利润率计算;

e. 所得税率根据企业实际税率为 15%;

e.所得税率按企业现实执行的税率；

f.r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

4）在产品

在产品按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的材料、辅助

材料，分摊的制造费用和人工费用等。

清查时，评估人员查阅了相关账簿记录和原始凭单，以确认在产品的真实存在及所有权归属。再次，对在产品采取核实采购发票、入库单、出库单、材料及成本核算账簿等账务记录，来判断在产品的真实性和核算的准确性。

对于正常流转的在产品，由于生产周期较短，成本升降变化不大，成本结转及时完整，故按核实后的账面值确认评估值。

(6) 其他流动资产

其他流动资产为待抵扣进项税。评估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。

2、非流动资产

（1）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于年限较长，功能处于生产淘汰类型的设备，采用二手市场价确定评估值。

评估值 = 重置全价 times 成新率

①重置全价的确定

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件规定，符合增值税抵扣条件的电子设备重置成本应该扣除相应的增值税。本次评估对于设备购置价按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。故本次评估电子设备的购置价采用不含税价：

重置全价 = 设备购置价（不含税）

另：部分报废设备采用残余回收价值进行评估。

②成新率的确定

按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%对价值量较小的一般设备则采用直接年限法确定其成新率。

③评估值的确定

评估值 = 重置全价 times 成新率

对已报废设备则依据其近期废品回收市场行情确定评估值。

(2) 无形资产

1）技术型无形资产

A. 评估方法选择

专利及软件著作权常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

市场法主要通过在活跃的专利及软件著作权市场或资本市场上选择相同或相似的专利及软件著作权作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如专利及软件著作权的功能进行类比，将被评估专利及软件著作权与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，从而确定专利及软件著作权的价值。使用市场法评估专利及软件著作权的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的专利技术；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我国专利及软件著作权市场交易目前尚处初级阶段，类似专利及软件著作权的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。

收益法以被评估专利及软件著作权未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利及软件著作权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估中，鉴于协作机器人目前已进入批量销售，未来收益能够进行合理预测，因此对协作机器人相关知识产权采用收益法进行评估。人形机器人行业目前处于起步阶段，技术成熟度相对较低，市场需求及行业增长情况较难进行合理预测，且被评估单位尚未形成稳定的盈利模式，难以合理预判人形机器人业务在可预见年限内的收益规模、增长趋势及风险水平。

成本法通过分析重新开发出被评估专利及软件著作权所需花费的物化劳动来确定评估价值。企业合法取得专利及软件著作权过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等，专利技术赋予企业的真实价值，与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本法评估通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品或服务价格市场性较弱的专利及软件著作权评估。本次评估的专利及软件著作权是被评估单位多年研究、实验的成果，在本次评估过程中，被评估单位向评估人员提供了其历史成本投入情况，因此可以对人形机器人相关知识产权采用成本法进行评估。

专利及软件著作权成本主要由其研制中投入的物化劳动，如消耗的专项原辅材料等资源、占用的仪器、设备和场所以及设计服务等费用；及其投入的相关劳动费用，如研制开发人员的工资、劳务和福利费用等费用所构成。专利及软件著作权所占用的研发费用至少应达到同行业的平均收益率才能够体现其使用价值。专利及软件著作权因更新换代等因素被新的技术代替，将导致其技术的技术性贬值。

B. 收益法概述

收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：

其中：

P: 无形资产的评估价值

Rt: 第 T 年销售收入

t: 计算的年次

k: 无形资产在收益中的提成比率

i: 折现率

n: 无形资产收益期

C. 成本法概述

专利及软件著作权成本主要由其研制中投入的物化劳动，如消耗的专项原辅材料等资源、占用的仪器、设备和场所以及设计服务等费用；及其投入的相关劳动费用，如研制开发人员的工资、劳务和福利费用等费用所构成。专利及软件著作权所占用的研发费用至少应达到同行业的平均收益率才能够体现其使用价值。专利及软件著作权因更新换代等因素被新的技术代替，将导致其技术的技术性贬值。

专利及软件著作权的评估模型为

mathrm A = Btimes (1 - Q)

A: 专利及软件著作权评估值

B: 研发费用与研发费用投资回报之和

Q: 技术的贬值率

Q = 技术已使用年限/（技术已使用年限 + 预计尚可使用时间）

2）商标

纳入本次评估范围内的账外无形资产商标权，申请注册相对简单，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估，依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：

式中：P: 评估值

C _1 ：设计成本

C_ 2 : 注册费用（包括注册代理费）及其他成本

C_ 3 : 维护使用成本

3）外购软件

对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料并查阅了原始合同，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税价格确定评估值。

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（四）市场法

1、概述

企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。被评估单位属于机器人行业，考虑到最近几年公开披露已经完成及正在进行的交易案例较多，结合此次评估目的，可以采用交易案例比较法进行价值测算，即将被评估对象与同行业的交易案例进行比较，以此估算被评估对象的合理价值。

交易案例比较法是指获取并分析可比交易案例的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的具体方法。

可比交易案例选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比交易案例，这些交易案例与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。

(1) 评估思路

1）可比案例的选择原则

搜集可比交易案例信息，选取和确定适当数量的可比交易案例。基于以下原则选择可比交易案例：

A.选择在交易市场方面相同或者可比的可比交易案例；

B.选择在价值影响因素方面相同或者相似的可比交易案例;

C. 选择交易时间与评估基准日接近的可比交易案例；

D. 选择正常或者可以修正为正常交易价格的可比交易案例。

2）选择并计算各可比对象的价值比率

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）等。

根据资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素（价值因子）进行线性回归分析，并结合行业及企业特点，选择相对合适的价值比率。根据可比企业于评估基准日的市值（比准市值）及价值因子，计算可比企业价值比率。

3）进行可比交易案例的修正

可比交易案例与被评估单位虽然处于同一行业，但在盈利能力、资产质量、偿债风险、成长性等方面存在差异，故而需要进行修正从而使得可比交易案例与被评估单位更加具有可比性。

4）计算企业股东权益价值

结合被评估单位经营情况、可比交易案例价值比率，得出相应的被评估单位股东全部权益价值。

股权最终评估结果=可比交易案例价值比率×被评估单位相关经营指标。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分五个阶段进行:

（一）评估准备阶段

1、委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下:

1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产评估申报明细表，对固定资产、存货以抽查的形式进行盘点。

4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

6、根据资产评估申报明细表，对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，

收集价格资料。

7、对企业提供的权属资料进行查验。

8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。

9、通过对企业现场勘察、参观、以访谈的形式，对被评估企业的经营性资产的现状、规模条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。对影响评估作价的主营业务的业务量、业务收入和相关的成本费用等进行了详细调查，查阅了相关的重要合同协议等。在资产核实和尽职调查的基础上，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。

（三）评估汇总阶段

对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

（五）整理归集阶段

对评估程序实施过程中的档案进行整理归集。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

(一) 一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（二）特殊假设

1. 本次评估假设被评估单位所在外部经济环境、国家宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策等不发生重大变化；

2. 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

3. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

4. 被评估单位在未来经营期内管理团队尽职尽责，核心人员保持稳定而不发生重大变化，并继续按照现有的经营管理模式持续经营；

5. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

6. 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响;

7. 可比企业与被评估单位在价值影响因素方面相同或者相似;

8. 可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；

9. 可比企业所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对价公允有效。可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；

10. 评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法、市场法进行评估，对南京埃斯顿酷卓科技有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值 8,042.05 万元，评估值 17,338.77 万元，评估增值 9,296.72 万元，增值率 115.60%。

负债账面价值 3,176.89 万元，评估值 3,176.89 万元，无评估增减值。

所有者权益账面价值 4,865.16 万元，评估值 14,161.88 万元，评估增值 9,296.72 万元，增值率 191.09%。详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2026年4月30日

金额单位：人民币万元

南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金收购南京埃斯顿酷卓科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目·资产评估报告

评估结果与账面所有者权益比较增值9,296.72万元，增值率 191.09% 主要原因为存货、固定资产及无形资产增值，具体如下：

1、存货账面值为2,217.17万元，评估值为2,670.25万元，评估增值453.07万元，增值主要原因是由于产品市场行情较好，发出商品评估值中考虑了部分利润所致。

2、固定资产账面值为 585.92 万元，评估值为 655.08 万元，评估增值 69.17 万元，增值主要原因是由于评估经济使用年限高于企业资产折旧年限所致。

3、无形资产账面值为 3.71 万元，评估值 8,778.20 万元，评估增值 8,774.49 万元，增值原因主要为账外的专利及软著等资产具有使用价值。

（二）市场法评估结论

采用市场法进行评估，南京埃斯顿酷卓科技有限公司在评估基准2026年4月30日股东全部权益账面值4,865.16万元，评估值48,710.00万元，评估增值43,844.84万元，增值率901.20%。

被评估单位在行业中技术领先，具有技术密集、高技能人才密集的特点，市场法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，评估结果包含了资源优势、技术优势、管理优势等账外的无形资源，故导致评估结果增值。

（三）评估结果的差异分析

本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 48,710.00 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 14,161.88 万元，高 34,548.12 万元，差异率 243.95%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

2、交易案例比较法反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于评估对象价值的测算，通过选取合适价值比率，模拟估算出评估对象的公开市场交易性的市场价值。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（四）评估结果的选取

南京埃斯顿酷卓科技有限公司是一家专注于协作机器人与人形机器人领域的国家级高新技术企业。公司以“成为通用智能机器人技术应用的重要推动者”为愿景，产品覆盖协作机器人与全尺寸人形机器人两大方向。2025年，公司机器人出货量同比增长超过 300% ，公司近期已实现人形双足、轮式人形及科研平台等产品的批量订单落地，同时在深耕工业领域的基础上积极向服务、医疗及消费级市场拓展。

由于南京埃斯顿酷卓科技有限公司主要产品为协作及人形机器人，市场对于该类企业更多的是看重其研发和未来的发展。市场法参考与被评估单位相似的可比公司近期交易价格，通过分析并调整可比公司与被评估单位各自特点及差异，确定被评估单位评估值，从市场价格的角度测算被评估单位的整体市场价值。因此市场法能够从行业的发展前景、行业特性等方面反映公司的价值。

通过以上分析，选用市场法作为本次被评估单位的定价方法。由此得到南京埃斯顿酷卓科技有限公司股东全部权益在基准日时点的市场价值为48,710.00万元。

十一、特别事项说明

（一）引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

（二）产权瑕疵事项

截至评估基准日 2026 年 4 月 30 日，未发现产权瑕疵事项。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

截至评估基准日 2026 年 4 月 30 日，未发现重大未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（四）抵（质）押及其或有负债、或有资产的性质、金额及其对应资产负债情况

截至评估基准日 2026 年 4 月 30 日，未发现抵（质）押及其或有负债、或有资产的性质、金额及其对应资产负债情况。

（五）重大期后事项

本次评估不存在重大期后事项。

（六）其他需要说明的事项

1、截至评估基准日，被评估单位存在以下租赁事项：

被评估单位经营场所为租赁，租金水平及租赁情况正常。假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。

2、截至评估基准日，被评估单位持有的以下机器设备因研发测试损耗，已报废无法使用。

南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金收购南京埃斯顿酷卓科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目·资产评估报告

本次评估对于已报废设备，按其残余回收价值进行评估。

3、本报告中所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成，提请报告使用者注意。

4、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况

评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

（二）本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

（三）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

（四）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（五）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（六）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

相关当事方另有约定的除外。

（七）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（八）根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2026年4月30日起至2027年4月29日内使用有效。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇二六年七月三日。

(此页无正文)

浙江中联资产评估有限公司

签字评估师：

正式执业会员

签字评估师：

正式执业会员

二〇二六年七月三日