南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于全资子公司拟收购埃斯顿酷卓股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”）全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司（以下简称“埃斯顿机器人”）、南京鼎通机电自动化有限公司（以下简称“鼎通机电”）拟以支付现金方式收购南京埃斯顿酷卓科技有限公司（以下简称“埃斯顿酷卓”、“标的公司”或“目标公司”）股权，交易总金额为人民币 48,710.00 万元。其中，埃斯顿机器人拟收购埃斯顿酷卓83.26%股权，交易金额为人民币40,555.96 万元；埃斯顿机器人、鼎通机电拟收购埃斯顿酷卓三个员工持股平台南京酷卓共创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“酷卓共创”）、南京酷卓共赢科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“酷卓共赢”）和南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“酷卓协同”）全体合伙人份额，交易金额为人民币8,154.04 万元，酷卓共创、酷卓共赢及酷卓协同合计持有埃斯顿酷卓 16.74%股权。本次交易完成后，公司通过子公司埃斯顿机器人及鼎通机电间接持有埃斯顿酷卓 100%股权，埃斯顿酷卓将纳入公司合并报表范围。

2、本次交易设置业绩承诺，相关业绩承诺方承诺如下：（1）2026 年5 月-12月、2027 年度、2028 年度、2029 年度，埃斯顿酷卓营业收入分别不低于人民币7,000 万元、12,000 万元、18,000 万元、25,000 万元，前述承诺期限内实现的营业收入累计不低于62,000 万元；（2）埃斯顿酷卓协作机器人业务板块 2026 年5月-12 月、2027 年度、2028 年度、2029 年度实现的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币500 万元、1,500 万元、2,000 万元、2,600 万元，前述承诺期限内承诺实现的净利润累计不低于 6,600 万元。

3、本次交易对手方之一南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、本次交易经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准，存在不确定性。

6、本次交易存在交割风险、业绩承诺无法实现的风险及收购整合风险等，公司将持续关注标的公司经营情况，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联交易概述

1、交易概述

公司全资子公司埃斯顿机器人、鼎通机电拟以支付现金方式收购埃斯顿酷卓股权，交易总金额为人民币 48,710.00 万元。本次交易完成后，公司通过子公司埃斯顿机器人及鼎通机电间接持有埃斯顿酷卓 100%股权，埃斯顿酷卓将纳入公司合并报表范围。具体如下：

（1）公司全资子公司埃斯顿机器人拟以现金支付方式，收购派雷斯特、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”）、埃斯顿、江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙）（以下简称“软件信息基金”）分别持有的埃斯顿酷卓 39.07%、23.26%、13.95%、6.98%的股权，合计83.26%股权，交易金额分别为人民币 19,031.00 万元、11,329.95 万元、6,795.05万元、3,399.96 万元，合计为人民币 40,555.96 万元；

（2）埃斯顿机器人拟以现金支付方式收购酷卓共创、酷卓共赢和酷卓协同全体有限合伙人（LP）所持财产份额，公司全资子公司鼎通机电收购前述三家合伙企业普通合伙人（GP）所持财产份额，交易金额合计为人民币 8,154.04 万元。本次交易完成后，酷卓共创、酷卓共赢及酷卓协同的有限合伙人将变更为埃斯顿机器人，其普通合伙人将变更为鼎通机电；酷卓共创、酷卓共赢及酷卓协同仍合计持有埃斯顿酷卓16.74%股权。

2026 年 8 月 4 日，收购方埃斯顿机器人、鼎通机电与转让方派雷斯特、先进制造基金、埃斯顿、软件信息基金，以及酷卓共创、酷卓共赢、酷卓协同的全体合伙人签署了《股权收购协议》；同时，埃斯顿机器人、鼎通机电与转让方派雷斯特、酷卓共创、酷卓共赢及酷卓协同的全体合伙人签署了《业绩补偿协议》。

本次交易对手方之一派雷斯特为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、关联交易履行的审批程序

2026 年8月4日，公司第六届董事会第二次会议以7 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟收购参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事吴波先生、吴侃先生回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东在股东会上需对该议案回避表决。

二、交易对方基本情况

（一）南京派雷斯特科技有限公司

统一社会信用代码：91320118797124595R

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2007 年2 月7日

法定代表人：吴波

注册资本：7,395 万元

注册地址：江苏省南京市高淳区淳溪街道宝塔路 258 号苏宁雅居 39 幢 10号 310-2 室

经营范围：机电产品研发；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东情况：吴波持股 96.8914%，吴侃持股 3.0000%，刘芳持股 0.1086%。

是否为失信被执行人：否

关联关系：截至本公告披露日，派雷斯特及其一致行动人吴波先生、吴侃先生持有公司股份占公司总股本的37.94%，派雷斯特为公司控股股东。

（二）先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

统一社会信用代码：91320191MA1YK7YA6J

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2019 年6 月18 日

执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司

出资额：4,982,333 万元

注册地址：南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦1380 室

经营范围：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要合伙人情况：中华人民共和国财政部出资比例为 25.0000%，国家开发投资集团有限公司出资比例为 10.0355%，招商局资本控股有限责任公司出资比例为9.6340%，江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限合伙）出资比例为6.0213%，合肥市创业投资引导基金有限公司出资比例为 6.0213%，其他合伙人合计出资比例为 43.2879%。

是否为失信被执行人：否

关联关系：公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）不存在关联关系。

（三）江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91320100MADYK2815M

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2024 年9 月6日

执行事务合伙人：南京战新私募基金管理有限公司

出资额：600,000 万元

注册地址：江苏省南京市雨花台区安德门大街57 号楚翘城 6幢409

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要合伙人情况：南京雨花创新投资有限公司出资比例为 30.00%，南京市紫金产业投资有限公司出资比例为 27.00%，江苏省战略性新兴产业母基金有限公司出资比例为25.00%，南京玄武高新技术产业集团有限公司出资比例为7.00%，南京市鼓楼国有资产投资发展控股集团有限公司出资比例为5.00%，南京市建邺区高新科技投资集团有限公司出资比例为5.00%，南京战新私募基金管理有限公司出资比例为1.00%。

是否为失信被执行人：否

关联关系：公司与江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙）不存在关联关系。

（四）南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙）的全体合伙人

1、南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙）的基本信息

统一社会信用代码：91320118MAC19224XM

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2022 年 10 月 12 日

执行事务合伙人：南京派雷斯特科技有限公司

出资额：300 万元

注册地址：南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路68 号-7-653 室

经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

是否为失信被执行人：否

关联关系：酷卓协同是公司控股股东派雷斯特控制的企业，是埃斯顿酷卓核心员工的持股平台。

2、本次交易拟收购酷卓协同的全体合伙人份额，合伙人情况如下：

（五）南京酷卓共赢科技合伙企业（有限合伙）的全体合伙人

1、南京酷卓共赢科技合伙企业（有限合伙）的基本信息

统一社会信用代码：91320118MA27QNYJ3Q

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2022 年9 月19 日

执行事务合伙人：南京派雷斯特科技有限公司

出资额：300 万元

注册地址：南京市高淳区淳溪街道宝塔路 258 号39 幢 10 号228 室

经营范围：一般项目：科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

是否为失信被执行人：否

关联关系：酷卓共赢是公司控股股东派雷斯特控制的企业，是埃斯顿酷卓核心员工的持股平台。

2、本次交易拟收购酷卓共赢的全体合伙人份额，合伙人情况如下：

（六）南京酷卓共创科技合伙企业（有限合伙）的全体合伙人

1、南京酷卓共创科技合伙企业（有限合伙）的基本信息

统一社会信用代码：91320115MAE2005E0N

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2024 年 10 月 11 日

执行事务合伙人：南京派雷斯特科技有限公司

出资额：480 万元

注册地址：江苏省南京市高淳区淳溪街道宝塔路 258 号苏宁雅居 39 幢 10号 3139 室

经营范围：一般项目：科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

是否为失信被执行人：否

关联关系：酷卓共创是公司控股股东派雷斯特控制的企业。

2、本次交易拟收购酷卓共创的全体合伙人份额，合伙人情况如下：

酷卓协同、酷卓共赢、酷卓共创不属于《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。

三、标的公司基本情况

1、交易标的权属情况

截至本公告披露日，交易标的不存在质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、标的公司基本信息

公司名称：南京埃斯顿酷卓科技有限公司

统一社会信用代码：91320115MABU9GR17P

企业类型：有限责任公司

成立日期：2022 年7 月18 日

法定代表人：吴侃

注册资本：5,375 万元

注册地址：南京市江宁区东南大学路 33 号东南大学国家大学科技园江宁双创基地1 号楼5楼（江宁开发区）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备研发；机械设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；软件销售；工业互联网数据服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

协作机器人	具身智能机器人	刚性关节/准直驱关节

是否为失信被执行人：否

3、标的公司主营业务介绍

埃斯顿酷卓主营业务为协作机器人、具身智能机器人及其核心部件的研发、生产和销售，主要产品为 3-35kg 负载的协作机器人和具身智能机器人及其核心零部件，下游应用领域主要包括汽车、家电、3C 电子、食品物流等行业。

自2022 年成立以来，埃斯顿酷卓以具身智能为核心技术，智能机器人为产品载体，三年内已完成两代人形机器人、17 款高端协作机器人、4 款复合移动机器人及焊接、码垛等多款机器人工作站的研发。在产学研合作领域，埃斯顿酷卓深度参与工信部人形机器人“揭榜挂帅”项目，是首批人形机器人国家标准项目参与单位，承接有多项国家、省、市级产学研项目。2025 年，埃斯顿酷卓获评国家级高新技术企业、江苏省潜在独角兽企业，并荣获多项机器人领域奖项。

4、标的公司最近两年又一期的主要财务数据

单位：人民币/万元

5、股权转让前后的股权结构

单位：万元

注：本次交易后，公司全资子公司埃斯顿机器人持有酷卓共创、酷卓共赢及酷卓协同的有限合伙人（LP）份额；公司全资子公司鼎通机电持有酷卓共创、酷卓共赢及酷卓协同的普通合伙人（GP）份额；酷卓共创、酷卓共赢及酷卓协同合计持有埃斯顿酷卓 16.74%股权。

（1）本次交易前埃斯顿酷卓股权结构

（2）本次交易后埃斯顿酷卓股权结构

6、主要历史沿革

2022 年7月18 日，埃斯顿酷卓由吴侃投资设立，成立时注册资本为1万元。

2022年11月15日，吴侃将其持有的埃斯顿酷卓100%股权转让给派雷斯特。同时，派雷斯特、酷卓协同、酷卓共赢分别向埃斯顿酷卓增资 2,399 万元、300万元、300 万元，埃斯顿酷卓注册资本由 1 万元增至 3,000 万元。本次增资完成后，派雷斯特、酷卓协同、酷卓共赢分别持有埃斯顿酷卓80%、10%、10%的股权。

2023 年 9 月 8 日，埃斯顿向埃斯顿酷卓增资 1,250 万元，其中 750 万元增加实收资本，500 万元转增资本公积。本次增资完成后，派雷斯特、埃斯顿、酷卓协同、酷卓共赢分别持有埃斯顿酷卓64%、20%、8%、8%的股权。

2024 年10 月16 日，派雷斯特将其所持埃斯顿酷卓8%股权（对应注册资本300 万元）转让给酷卓共创。

2024 年11 月，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）向埃斯顿酷卓增资10,000 万元，其中 1,250 万元增加实收资本，8,750 万元转增资本公积；江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙）向埃斯顿酷卓增资3,000 万元，其中 375 万元增加实收资本，2,625 万元转增资本公积。本次增资完成后，派雷斯特、先进制造基金、埃斯顿、软件信息基金、酷卓共创、酷卓共赢及酷卓协同分别持有埃斯顿酷卓 39.07%、23.26%、13.95%、6.98%、5.58%、5.58%、5.58%的股权。

7、其他说明

截至本公告披露日，埃斯顿酷卓不存在对外担保及财务资助。公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

四、本次交易的定价依据

根据浙江中联资产评估有限公司出具的《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金收购南京埃斯顿酷卓科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第455 号），本次评估的评估基准日为2026年4月 30 日。本次评估报告采用资产基础法和市场法分别对标的公司进行了评估。其中，资产基础法评估值为 14,161.88 万元，评估增值 9,296.72 万元，增值率 191.09%；市场法评估值为 48,710.00 万元，评估增值 43,844.84 万元，增值率901.20%。评估报告选择了市场法评估结果作为最终评估结论，即埃斯顿酷卓的股东全部权益价值为48,710.00 万元。

本次交易定价以上述资产评估报告的评估结果为基数，并经交易各方充分协商后确定，本次标的公司100%股权的对应价值为人民币48,710.00 万元。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）《股权收购协议》的主要内容

1、协议主体

甲方：

甲方 1：南京埃斯顿机器人工程有限公司

甲方 2：南京鼎通机电自动化有限公司

甲方 1、甲方2合称为“甲方”

乙方：南京埃斯顿酷卓科技有限公司部分股东

乙方 1：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

乙方 2：江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙）

乙方 3：南京埃斯顿自动化股份有限公司

乙方 1、乙方2、乙方 3合称为“乙方”

丙方：南京埃斯顿酷卓科技有限公司

丁方：南京埃斯顿酷卓科技有限公司部分直接或间接股东丁方 1：南京派雷斯特科技有限公司丁方 2：吴侃丁方 3：李远平丁方 4: 柳泽明丁方 5：王鲁非丁方 6：葛庆卿丁方 7：任延平丁方 8：胡巍丁方 9：王殿宇丁方 10：王宇熙丁方 11：王海英丁方 12：臧家炜丁方 13：刘昌源丁方 14：沈康丁方 15：陈艺堃丁方 16：韩金烁丁方 17：郭言赛丁方 18：吴强丁方 19：潘飞丁方 20：舒鑫丁方 21：阮磊丁方 22：陈亦梦丁方 1 至丁方22 合称为“丁方”

戊方：戊方 1：南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙）戊方 2：南京酷卓共赢科技合伙企业（有限合伙）戊方 3: 南京酷卓共创科技合伙企业（有限合伙）

戊方 1、戊方2、戊方 3合称为“戊方”

2、股权及合伙份额收购

（1）甲方 1 以现金收购方式向乙方及丁方 1 购买其合计持有的目标公司83.26%股权，其中乙方 1 持有目标公司股权比例为 23.26%、乙方 2 持有目标公司股权比例为 6.98%、乙方 3 持有目标公司股权比例为 13.95%、丁方 1 持有目标公司股权比例为39.07%；

（2）甲方 1以现金收购方式向丁方 12 至丁方 22 购买其合计持有目标公司股东戊方 1之99.90%合伙财产份额；甲方1以现金收购方式向丁方3至丁方11购买其合计持有目标公司股东戊方 2 之 99.90%合伙财产份额；甲方 1 以现金收购方式向丁方2购买其持有目标公司股东戊方 3之97.94%合伙财产份额；

（3）甲方 2 以现金收购方式购买丁方 1 持有目标公司股东戊方 1 的 0.10%合伙财产份额，甲方 2 以现金收购方式购买丁方 1 持有目标公司股东戊方 2 的0.10%合伙财产份额，甲方2以现金收购方式购买丁方 1持有目标公司股东戊方3的2.06%合伙财产份额。

乙方及丁方1 应按本协议约定的条件，将其所持有的，且不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的目标公司的 83.26%股权转让给甲方；丁方应按本协议约定的条件，将其所持有的，且不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的目标公司股东戊方 1、戊方 2、戊方 3 的合计 100.00%合伙财产份额转让给甲方。

上述股权及合伙财产份额转让完成后，目标公司的股东及其出资比例为：

其中南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙）合伙份额情况如下：

南京酷卓共赢科技合伙企业（有限合伙）合伙人及其出资情况如下：

南京酷卓共创科技合伙企业（有限合伙）合伙人及其出资情况如下：

上述转让完成后，甲方取得目标公司控制权，即甲方及通过戊方合计持有目标公司100%的股权。

交易作价

根据浙江中联资产评估有限公司出具的《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金收购南京埃斯顿酷卓科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第455 号），于评估基准日2026 年4 月30日目标公司全部权益采用市场法经评估的价值为人民币48,710.00 万元。

依据上述评估报告结果，经友好协商，各方同意本次交易作价如下：

（1）乙方、丁方 1转让目标公司股权的交易作价如下：

（2）丁方转让合伙企业合伙份额的交易作价如下：

据此，甲方就本次交易应支付的交易价款合计为48,710.00 万元。

3、本次交易的支付安排

（1）乙方、丁方及目标公司应于本协议签署之日起二十（20）个工作日内完成本次目标公司的股权转让、戊方合伙财产份额、章程/合伙协议修改等相关工商变更登记手续，将目标公司股权、戊方合伙财产份额在工商行政管理部门变更登记至甲方名下。甲方、乙方及丁方均应积极配合目标公司完成相关法律手续。

（2）各方在此同意，在下述条件满足且乙方3 的股东会审议通过后两（2）

个交易日内，目标公司应向甲方和乙方发出书面通知，甲方应将转让价款一次性支付至乙方指定银行账户，即乙方转让价款总额之百分之一百（100%）21,524.96万元：

①本次交易已经目标公司有权决策机构审议通过，且本次交易相关文件已完成签署并生效；

②乙方及丁方、目标公司未违反过渡期义务，且目标公司在过渡期内未被发现或没有发生重大不利事件或其他重大不利情形；

③就本次交易已完成所需的所有批准，包括但不限于相关证券监管机构就本次交易所发出的问询（如涉及）已获得适当落实及回复等；

④各方就本次交易完成必要的批准程序，包括但不限于内部决策程序、国资交易及审批程序（如涉及）等，取得各自相应的授权和批准。

各方签署本协议应视为已取得各自相应的授权和批准。

（3）各方在此同意，在下述条件满足且乙方3 的股东会审议通过后两（2）个交易日内，甲方应将第一期转让价款支付至丁方指定银行账户，即应付丁方转让价款总额之百分之三十（30%）8,155.512 万元：

①本次交易已经目标公司有权决策机构审议通过，且本次交易相关文件已完成签署并生效；

②乙方及丁方、目标公司未违反过渡期义务，且目标公司在过渡期内未被发现或没有发生重大不利事件或其他重大不利情形；

③就本次交易已完成所需的所有批准，包括但不限于相关证券监管机构就本次交易所发出的问询（如涉及）已获得适当落实及回复等。

（4）于下列条件均获得满足之日起十（10）个交易日内，甲方应向丁方支付第二期转让价款，即应付丁方转让价款总额之百分之十（10%）2,718.504 万元。届时，丁方已取得其转让价款合计40%款项：

①审计机构对目标公司2026 年财务报表出具了无保留意见的审计报告；

②目标公司完成本协议第 4.01 条约定 2026 年 5 月至 12 月承诺营业收入，且目标公司完成本协议第 4.01 条约定协作业务板块 2026 年 5 月至 12 月承诺净利润。

（5）于下列条件均获得满足之日起十（10）个交易日内，甲方应向丁方支付第三期转让价款，即应付丁方转让价款总额之百分之二十（20%）5,437.008万元。届时，丁方已取得其转让价款合计60%款项：

①审计机构对目标公司2027 年财务报表出具了无保留意见的审计报告；

②目标公司完成本协议第4.01 条约定的2027 年度承诺营业收入，且目标公司完成本协议第4.01 条约定协作业务板块2027 年度承诺净利润。

（6）于下列条件均获得满足之日起三十（30）个交易日内，甲方应向丁方支付第四期转让价款，即应付丁方转让价款总额之百分之二十五（25%）6,796.260万元。届时，丁方已取得其转让价款合计85%款项：

①审计机构对目标公司2028 年财务报表出具了无保留意见的审计报告；

②目标公司完成本协议第4.01 条约定的2028 年度承诺营业收入，且目标公司完成本协议第4.01 条约定协作业务板块2028 年度承诺净利润。

（7）于下列条件均获得满足之日起十（10）个交易日内，甲方应向丁方支付最后一期转让价款，即丁方转让价款总额之百分之十五（15%）4,077.756 万元。届时，丁方已取得其转让价款合计100%款项：

①审计机构对目标公司2029 年财务报表出具了无保留意见的审计报告；

②目标公司完成本协议第4.01 条约定的2029 年度承诺营业收入，且目标公司完成本协议第4.01 条约定协作业务板块2029 年度承诺净利润。

（8）交割日指完成市场监督管理部门变更登记手续当日，过渡期（于评估基准日至交割日期间）内，如埃斯顿酷卓产生盈利或净资产的增加，则盈利或净资产的增加由甲方所有；如发生亏损或净资产的减少，则由丁方以现金方式补偿甲方的损失，丁方应按照其本次被收购的目标公司相应持股比例计算向甲方进行现金补偿。

（9）于甲方完成转让价款支付后，目标公司应向甲方交付相关股权证明文件；于甲方完成第一期转让价款支付后，丁方应向甲方交付相关合伙财产份额证明文件。自交割日起，标的股权对应的股东或合伙人权利、义务由甲方享有或承担，甲方拥有与标的股权相关的一切权益，但于本协议及其他协议另有约定的除外。

4、业绩承诺及补偿

（1）丁方共同承诺如下：

①2026 年5月-12 月、2027 年度、2028 年度、2029 年度，埃斯顿酷卓营业收入分别不低于人民币 7,000 万元、12,000 万元、18,000 万元、25,000 万元，上述业绩承诺期限内承诺实现的营业收入累计不低于62,000 万元。

②埃斯顿酷卓协作业务板块 2026 年 5-12 月、2027 年度、2028 年度、2029年度实现的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币 500 万元、1,500 万元、2,000 万元、2,600 万元，上述业绩承诺期限内承诺实现的净利润累计不低于 6,600 万元。

（2）各方一致同意，甲方、丁方应另行签订关于目标公司的业绩补偿协议，对丁方就目标公司在业绩承诺期内的利润承诺数与实际盈利数的差异及其确定、补偿金额和方法等具体内容作出详细约定。

5、公司经营管理

本次交易完成后，目标公司及相关人员应充分尊重并履行法律法规的规定及要求，充分配合甲方的内控制度、财务制度、审计制度、子公司管理制度等制度的执行。

在目标公司业务独立运营期间，涉及经营范围、战略规划、经营方案、业务发展方案、业务拓展模式、管理制度等重大调整的，或涉及重大资产、负债购买与处置、融资担保等事项的，目标公司应制定相关的方案及政策，并先报甲方书面同意，后经目标公司董事会决策通过后实施。

6、债权债务处理和员工安置

（1）为保证埃斯顿酷卓的主营业务的稳定和持续发展，本次交易不涉及债权债务转移；本次交易不涉及员工安置。

（2）丁方同意，标的股权交割日后，若因任何在交割日前目标公司及其投资的子公司存在的或有债务、潜在的债务、可能存在的或已经发生的未披露债务或其他任何责任给目标公司及其投资的子公司造成损失的，由丁方负责赔偿。

丁方须向目标公司及其投资的子公司赔偿的或有负债数额按目标公司及其投资的子公司实际遭受的或有负债额计算。

在目标公司及其投资的子公司遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使目标公司书面通知丁方，如果丁方要求以目标公司及其投资的子公司的名义行使抗辩权，甲方将促使目标公司及其投资的子公司给予必要的协助，无论是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如目标公司及其投资的子公司遭受或有负债并导致损失，丁方均应按本协议约定履行赔偿责任；丁方赔偿后，目标公司及其投资的子公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归丁方享有，如该等权益须以目标公司及其投资的子公司的名义行使，甲方将促使目标公司及其投资的子公司给予必要的协助。

丁方应于目标公司及其投资的子公司支付或有负债前三十（30）日内向目标公司偿付。

7、过渡期安排

（1）为保证埃斯顿酷卓主营业务的稳定和持续发展，保证本次合作完成后埃斯顿酷卓各股东的合法权益，非经甲方书面同意，丁方确保于交割日前埃斯顿酷卓：

①仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，不在正常或通常业务过程以外订立任何重大协议、合同、安排、保证、补偿或交易，不实施任何异常交易或产生异常债务；

②采取所有合理及必要措施保全和保护埃斯顿酷卓的资产，及保全和保护埃斯顿酷卓的名誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）不会发生重大不利变化；

③不进行利润分配、绩效提成等重大利益分配；

④不进行注册资本调整、金额200 万元以上的贷款、资产处置等行为，不增加、分割、减少、允许任何认购、出资、投资或以其它方式变更埃斯顿酷卓注册资本或资本公积金，或开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭埃斯顿酷卓；

⑤不得为埃斯顿酷卓股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；

⑥不得在业务、财产或资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其他第三方权益；

⑦对外从事股权投资或资本性开支，需甲方书面同意；及时将有关对埃斯顿酷卓可能造成不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；

⑧严格按照法律、法规，以惯常方式处理埃斯顿酷卓的税务事宜；

⑨在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；

⑩不得从事可能导致其财务状况、经营状况发生重大不利变化的其他交易、行为。

（2）交割日前，乙方及丁方应确保不将其持有标的股权进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。

（3）交割日前，甲方和乙方及丁方共同对埃斯顿酷卓的经营行为进行监督。

乙方及丁方应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。

（4）丁方应确保自评估基准日起至本协议签署之日止，除本协议另有说明或约定外，丙方未发生或出现有重大不利变化或根据合理预期会造成重大不利变化的事件、事实、条件以及其它情况。

8、税费负担

协议各方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议各方另有约定外，应按国家相关法律法规的规定各自承担。

本次交易中涉及的个人所得税由甲方履行代扣代缴的义务。若乙方及丁方要求自行申报，则乙方在收到标的股权的转让价款后十（10）个工作日内，及丁方在收到第一期标的股权的转让价款后十（10）个工作日内，自行完成税务申报缴纳义务，并在完税后十日内向甲方交付完税凭证复印件，并确保不会给甲方造成负面影响或额外责任。

若发生负面影响或额外责任给甲方造成损失的，由造成相关负面影响或损失的责任方向甲方作出损失补偿。

9、协议方的权利、义务

（1）乙方及丁方的权利、义务：

①乙方及丁方应按照本协议的条款和条件，按期向甲方交付本协议项下的标的股权。

②乙方及丁方应按照本协议的条款和条件，向目标公司提供办理本协议项下标的股权过户至甲方名下所需要的所有文件资料等，签署相关文件，并与目标公司共同办妥标的股权的工商变更登记手续。

③在本协议签订后，丁方应遵守目标公司核心员工（即丁方 2 至丁方 22）股东承诺其在上述期间内及离职后两年内不得从事与目标相同或类似的业务，在未征得甲方书面同意的情况下均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与甲方和目标公司业务相同或类似的任何业务。若违反上述承诺的行为发生在本协议所约定的交割之日起四十八（48）个月内则该合伙人应按照其合伙财产份额转让交易金额的20%向甲方支付违约赔偿金额；若违反上述承诺的行为发生在本协议所约定的交割之日起四十八（48）个月之后，则该合伙人应当按照竞业限制协议承担违约赔偿责任。本次转让合伙财产份额的目标公司核心员工股东若离职，在其离职后的两年竞业限制期内，补偿金由目标公司按照届时

有效的竞业禁止协议的约定支付。

丁方承诺将保证目标公司相关核心员工（即丁方 2 至丁方 22）遵守前款约定、《南京埃斯顿酷卓科技有限公司之业绩补偿协议》所约定的任职期限承诺及已签署的竞业禁止协议。

④法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。

（2）甲方的权利、义务：

①根据本协议的条款、条件和其他相关文件的约定，甲方应承担履行本协议项下向乙方及丁方支付购买标的股权对价的义务；

②法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。

10、协议的生效、变更、终止

（1）本协议经各方签署后成立并经南京埃斯顿自动化股份有限公司股东会审议通过后生效。

（2）协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下列情形除外：

①经协议各方协商一致可以修改或变更本协议；

②发生本协议第十二、十三条所述之情形。

（3）协议因下列原因而终止：

①经协商一致并以书面形式终止本协议；

②因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；

③因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。

（二）《业绩补偿协议》的主要内容

1、协议主体

甲方：

甲方 1：南京埃斯顿机器人工程有限公司

甲方 2：南京鼎通机电自动化有限公司

甲方 1、甲方2合称为“甲方”

乙方：南京埃斯顿酷卓科技有限公司部分直接或间接股东

乙方 1：南京派雷斯特科技有限公司

乙方 2：吴侃

2、业绩补偿的测算基准

（1）双方一致确认，本协议项下的业绩补偿测算对象为《股权收购协议》项下拟向甲方转让的目标公司的净利润情况。

补偿义务人共同承诺如下业绩承诺指标：

①业绩承诺指标一

2026 年 5月至 12 月、2027 年度、2028 年度、2029 年，埃斯顿酷卓营业收入分别不低于人民币 7,000 万元、12,000 万元、18,000 万元、25,000 万元，前述业绩承诺期限内承诺实现的营业收入累计不低于62,000 万元。

②业绩承诺指标二

埃斯顿酷卓协作业务板块2026 年5月至12 月、2027 年度、2028 年度、2029年度实现的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币 500 万元、1,500 万元、2,000 万元、2,600 万元，前述业绩承诺期限内承诺实现的净利润累计不低于 6,600 万元。

3、业绩补偿的原则及方法

（1）双方一致确认，本协议项下业绩补偿的补偿期间为2026 年5月至12 月、2027 年度、2028 年度、2029 年度。如监管部门在审核过程中要求对补偿期间进行调整的，双方应协商签署补充协议予以确认。

（2）双方一致确认，本协议项下目标公司在补偿期间的实际利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）计算，并以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对目标公司的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。

（3）根据本协议第 2.1 条约定，目标公司在每一补偿期间需同时完成“业绩承诺指标一”和“业绩承诺指标二”，否则甲方有权要求乙方以现金补偿甲方，具体约定如下：

①若目标公司在每一补偿期间内当年度实现的营业收入低于当年承诺营业收入，甲方有权要求乙方于第二年度 6月 30 日前以现金补偿甲方，补偿款的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺营业收入－截至当期期末累计实现营业收入）÷业绩承诺期累计承诺营业收入×交易对价－累计已补偿金额。

本协议项下业绩补偿期间期满后，若目标公司截止当期累计实现营业收入大于截止当期累计承诺金额，甲方应在支付该年度挂钩考核的股权转让款时返还交易对手方截止当期已付的业绩补偿款。

②若目标公司协作业务板块在每一补偿期间内当年度实现的净利润低于当年承诺净利润，甲方有权要求乙方于第二年度 6 月30 日前以现金补偿甲方，补偿款的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现

净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润×交易对价－累计已补偿金额。

本协议项下业绩补偿期间期满后，若目标公司截止当期累计实现协作业务板块净利润大于截止当期累计承诺金额，甲方应在支付该年度挂钩考核的股权转让款时返还交易对手方截止当期已付的业绩补偿款。

③若目标公司既未完成“业绩承诺指标一”亦未完成“业绩承诺指标二”的，乙方的补偿金额以第 3.3 条第（1）款营业收入标准和第3.3 条第（2）款的净利润标准分别计算当期补偿金额中孰高为准。

④如触发本条前述所约定的业绩补偿义务，则乙方应按照穿透持有目标公司的相对持股比例分摊后共同进行现金差额补偿，即每个补偿义务人应承担的补偿比例=该方穿透持有的目标公司股权比例/补偿义务人合计穿透持有的目标公司股权比例。补偿义务人依据本协议支付的补偿总金额以乙方获得本次交易对价的税后净额为上限。

（4）补偿义务人不因其离职或职务变更而解除或变更本协议项下业绩承诺 与补偿义务。

4、业绩补偿的实施方式

双方一致同意，在埃斯顿酷卓相应年度的审计报告（包括专项意见）出具之日起 10 日内，甲方将应补偿的现金金额书面通知补偿义务人，甲方有权直接在当期应支付的转让价款中抵扣补偿金额；如当期应支付的转让价款中不足以抵扣补偿金额的，乙方应在收到甲方发出的前述书面通知之日起 30 日内将现金补偿款一次汇入甲方指定的账户。

因业绩补偿而产生的税费，由有关双方根据相关法律法规的规定承担和申报缴纳。

5、业绩承诺人员的承诺与保证

（1）业绩承诺人员（乙方 1、乙方 2 除外）对各自在目标公司任职期间出具如下承诺与保证。

业绩承诺人员（乙方1、乙方2除外）任职期限承诺：自目标公司股权交割完成之日起，仍需至少在目标公司任职至 2030 年 12 月31 日，如违约则按如下规则在10 日内向甲方支付赔偿金：

在2026 年 12 月 31 日前离职的，应将其于本次交易中获得对价的税后净额的100%作为赔偿金支付给甲方。

在2027 年 12 月 31 日前离职的，应将其于本次交易中获得对价的税后净额的70%作为赔偿金支付给甲方。

在2028 年 12 月 31 日前离职的，应将其于本次交易中获得对价的税后净额的60%作为赔偿金支付给甲方。

在2029 年 12 月 31 日前离职的，应将其于本次交易中获得对价的税后净额的40%作为赔偿金支付给甲方。

在2030 年 12 月 31 日前离职的，应将其于本次交易中获得对价的税后净额的15%作为赔偿金支付给甲方。

（2）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述业绩承诺人员（乙方1、乙方 2除外）被目标公司违法解除劳动合同的、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与目标公司终止劳动关系的情形。

6、协议的生效、变更、终止

（1）本协议经双方签署后成立并经南京埃斯顿自动化股份有限公司股东会审议通过后生效。

（2）协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下列情形除外：

①经协议双方协商一致可以修改或变更本协议；

②发生本协议第七、八条所述之情形。

（3）协议因下列原因而终止：

①经协商一致并以书面形式终止本协议；

②因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；

③因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生新的关联交易；交易完成后公司不会与公司控股股东及其关联人产生同业竞争或者产生影响公司独立性的情形。

七、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险

（一）本次交易的目的

本次交易有利于从产品矩阵、产业落地、全球化战略、技术研发、市场资源等维度，持续完善全产业链布局，构筑高效的产业协同效应，提升公司的长期综合竞争力，符合公司长远发展和战略规划。同时，本次交易有利于减少公司与埃斯顿酷卓之间的关联交易及避免潜在同业竞争的风险。具体分析如下：

1、扩充产品矩阵，持续满足客户多元化需求

埃斯顿酷卓经过长期技术积累与产能建设，已形成较为成熟的协作机器人及具身智能解决方案，并具备规模化产品交付能力。通过本次收购，有助于进一步扩充公司产品矩阵，构建起“重载工业机器人+轻量化协作机器人+具身智能机器人”的全场景机器人产品体系，实现产业链横向拓展。依托多层次、全品类产品布局，进一步提升客户粘性，满足客户多样化、多场景自动化需求。

2、共享市场资源，加速标的业务规模化拓展

公司已构建覆盖全国、辐射全球的营销网络与本地化服务体系，深耕汽车、新能源、高端装备等核心工业客户。本次交易完成后，可将埃斯顿酷卓产品积极导入存量头部客户供应链体系，依托公司完善的技术服务网点、售前方案支持与售后运维体系，有效缩短产品交付周期及现场调试，降低市场拓展投入。同时，整合双方行业资源优势，协同开拓3C 电子、精密医疗、中小企业柔性自动化等增量市场；借助公司品牌影响力，提升埃斯顿酷卓产品的市场渗透率，实现客户资源共享及应用场景互补，充分释放市场协同价值。

3、深化战略布局，整合研发资源提升投入效能

埃斯顿酷卓搭建具身智能软硬件全栈自研技术平台，核心研发团队拥有前沿的技术攻关实力与产学研积累，并深度参与了国家首批人形机器人国家标准制定。公司作为江苏省具身智能机器人产业联盟首届理事长单位，紧跟行业技术演进方向，结合下游市场需求持续推进工业具身智能战略布局。本次交易契合公司具身智能整体发展战略，有利于整合双方研发力量，优化创新资源配置，缩短研发迭代周期，加快具身智能专利布局、技术迭代与产业化落地，降低前沿技术研发投入，推动机器人与智能化技术深度融合，促进具身智能解决方案在工业场景规模化落地。

4、集约规模制造，统筹优化供应链与生产资源配置

埃斯顿具备行业领先的机器人核心零部件高自主化率，在伺服电机、驱动器、控制器等关键部件实现自研自产与规模化量产，具备成熟供应链体系、集中采购规模优势与标准化生产制造能力。本次交易完成后，双方将推动核心部件采购、生产制造、测试认证等环节协同整合，充分发挥规模效应优化成本结构；依托产线资源共享及统一质量管理体系，持续提升整体生产运营效率。

（二）本次交易的影响

本次交易系同一控制下企业合并，交易完成后，埃斯顿酷卓将纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，公司将在并购完成日追溯调整前期合并财务报表。本次交易金额与标的公司并购日净资产之间的差额冲减公司资本公积。本次交易资金来源于公司自有资金及 H 股 IPO 募集资金，不会对公司现有主营业务、持续经营能力及现金流状况产生重大不利影响。

本次交易完成后，公司将围绕产品统筹规划、技术协同研发、市场客户资源共享、运营提质增效四大维度推进埃斯顿酷卓深度整合。公司将充分盘活存量资产，持续优化内部运营管理效率；打通双方业务渠道与市场资源，充分释放业务协同效应；统筹规划研发方向，避免研发资源重复投入，加速技术产业化落地进程；依托上市公司成熟供应链体系助力酷卓优化成本结构、稳定产能保障与交付能力，持续改善盈利水平。长期来看，本次交易有助于公司拓展业务布局、扩大经营规模、完善产业链布局，持续提升公司整体盈利能力与核心竞争壁垒。

（三）本次交易存在的风险

1、标的公司尚处于亏损状态，若未来出现市场开拓受阻、行业竞争加剧或成本控制不力等情况，可能导致销售收入或盈利水平不达预期的风险。

2、本次交易后，公司将对标的公司进行整合，整合过程中可能面临宏观经济、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性，存在经营和整合风险。

3、本次交易约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款，业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、客户需求等因素，若未来相关因素出现不利变化，将对目标公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，可能存在目标公司无法实现业绩承诺的风险。

4、本次拟收购股权事项尚需提交公司股东会审议批准，本次拟收购股权事项能否最终完成存在不确定性。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2026 年 1月 1日至本公告披露日，公司及子公司与控股股东派雷斯特及其控制的主体已发生的各类关联交易金额为人民币1,346.13 万元。

九、独立董事专门会议审核意见

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，获全体独立董事一致同意。经核查，独立董事认为：公司本次收购股权暨关联交易事项符合公司持续发展规划和长远利益，本次交易遵循平等、自愿原则，交易价格以资产评估报告的评估结果为依据，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

十、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、《股权转让协议》《业绩补偿协议》；

3、《南京埃斯顿酷卓科技有限公司审计报告》；

4、《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金收购南京埃斯顿酷卓科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2026 年 8 月 5 日