国金证券股份有限公司

关于

浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

（上会稿）

保荐机构（主承销商）

国金证券股份有限公司SINOLINK SECURITIES CO.,LTD.

二零二六年七月

声 明

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。

除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《浙江佐力药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

目 录

声明....1

目录....2

第一节 发行人基本情况....3

一、发行人基本信息....3

二、发行人主要财务数据及财务指标....7

三、发行人存在的主要风险....10

第二节 本次证券发行情况....21

一、本次发行基本情况....21

二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况....21

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明....22

第三节 保荐机构承诺事项....24

第四节 保荐机构对发行人符合板块定位及国家产业政策的判断....26

第五节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况....28

一、本次证券发行履行的决策程序....28

二、本次证券发行符合证券发行条件的判断....29

第六节 对发行人持续督导期间的工作安排....39

第七节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式....40

第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项....41

第九节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论....42

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务

发行人主营业务为药品的研发、生产和销售，主营业务产品包括乌灵系列（乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒）、百令系列（百令片、百令胶囊）、中药饮片及中药配方颗粒、聚卡波非钙片等。除此之外，公司也逐步发展医药流通业务，以此作为对主业的协同与补充，增强终端覆盖和服务能力。

报告期内公司的主营业务未发生变化。

（三）发行人核心技术及研发水平情况

1、研发投入的构成及占营业收入的比例

报告期内，公司研发投入及其占营业收入比例的情况如下：

单位：万元、%

2、研发人员的数量及其变动情况

报告期各期末，研发人员的数量及其变动情况如下：

报告期各期末，研发人员的数量稳步上升。

3、专利

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合计拥有国内专利共计35项，其中发明专利 30项、实用新型专利 2项，外观设计专利 3项。具体情况如下：

4、核心技术及核心技术来源

公司核心技术来源以及对公司的影响如下表所示：

5、技术特点、技术水平及技术先进性

公司一直注重在研发、技术领域的投入，同时注重对于研发、技术团队的建设和培养，高素质人才队伍的培养保证了公司的技术优势，也增强了公司的技术研发能力。公司是国内药物真菌发酵领域的领先者，参与制定多起行业标准。截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合计拥有国内专利共计35 项，其中发明专利 30 项。公司重点开发和应用的菌种分离纯化技术；菌种保藏、复壮及防退化技术等关键核心技术。公司主要产品的技术路径及技术先进性情况如下：

二、发行人主要财务数据及财务指标

（一）主要财务报表数据

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）主要财务指标

注 1：上述财务指标的计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率＝总负债/总资产； （4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益/期末股本总额； （5）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）\*2； （6）存货周转率＝营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）\*2； （7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本； （8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （9）息税折旧摊销前利润（万元）＝税前利润+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧

长期待摊费用摊销 无形资产摊销（该处利息支出是指计入财务费用的利息支出，不包含利息资本化金额，折旧和摊销取自现金流量表补充资料的固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧和长期待摊费用摊销）；

（10）利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（利润总额+利息支出）/利息支出

（11）基本每股收益 mathrm - mathrm P _ 0 div mathrm S

其中： mathrm P _ 0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数； mathrm S _ 0 为期初股份总数； mathrm S _ 1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； mathrm S _ i 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； mathrm S _ j 为报告期因回购等减少股份数； mathrm S _ k 为报告期缩股数； M _ 0 报告期月份数；M 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； M _ mathrm j 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

（12）稀释每股收益 $\mathrm { = } { \bf P } _ { 1 } / ~ ( { \bf S } _ { 0 } + { \bf S } _ { 0 } + { \bf S } _ { \mathrm { i } } \times { \bf M } _ { \mathrm { i } } \div { \bf M } _ { 0 } - { \bf S } _ { \mathrm { j } } \times { \bf M } _ { \mathrm { j } } \div { \bf M } _ { 0 } - { \bf S } _ { \mathrm { k } } $ +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中， mathrm P _ 1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 mathrm P _ 1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（13）加权平均净资产收益率= $\mathrm { \bf { P } _ { 0 } / \partial ( \mathrm { E _ { 0 } + N P } \div 2 + \mathrm { E _ { i } } \times M _ { i } \div M _ { 0 } - E _ { i } \times M _ { i } \div M _ { 0 } \pm E _ { k } \times M _ { k } \div M _ { 0 } ) }其中：\mathrm { P _ { 0 } }分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；\mathrm { E } _ { 0 }为归属于公司普通股股东的期初净资产；\mathrm { E _ { i } }为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；\mathrm { E } _ { \mathrm { i } }为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；\mathbf { M } _ { \mathrm { i } }为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；\mathbf { M } _ { \mathrm { j } }为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；\mathrm { E _ { k } }为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；\mathrm { M _ { k } }$ 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）净资产收益率及每股收益

公司根据中国证监会《向不特定对象发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》和《向不特定对象发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的要求，计算的净资产收益率和每股收益如下：

三、发行人存在的主要风险

（一）发行人相关的风险

1、医保政策变化带来的产品价格波动的风险

医保政策是影响医药产品市场需求的关键因素之一，医保目录的调整、医保支付标准的变化、医保控费政策的推进等，均可能对公司产品的市场需求和盈利能力产生重大影响。

随着医药行业的深度发展，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，公司未来面临产品价格下降的风险。如果国家继续出台医药产品的降价政策且公司应对不当，未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售规模，可能会导致公司产品价格产生波动，进而影响到公司的盈利水平。

2、应对市场激烈竞争的风险

医疗健康领域关系到全国人民，随着我国老龄化情况的发展，新医改不断推进，提高基层医疗机构服务水平的各项措施任务也在不断落实。中医药是我国民族医学科学的特色和优势，具有悠久的历史和丰富的文化底蕴，是中华民族优秀文化的重要组成部分。近年来，相关部门对中药在医疗保健中的作用给予了高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动中药产业现代化发展。

国家的相关政策为中医药行业的发展开辟了良好的市场发展前景，为企业提供了良好的生产经营环境。在不久的将来，随着国家对中医药产业的扶持力度的进一步加大，中药企业将迎来更多的发展机遇。众多企业也将加入竞争，行业市场竞争将进一步加剧，公司如不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司在未来的市场竞争中处于不利地位。

3、公司经营规模逐步扩大带来的管理风险

报告期各期，公司分别实现营业收入 194,244.04 万元、257,787.82 万元、304,076.35 万元，随着公司经营规模的逐步扩大，资产规模、人员规模、业务规模有所提升。公司对于人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发等各领域的人才需求也将持续增加。若公司不能继续加快培养或引进相关高素质人才以满足公司规模扩张需要，将会对公司的长期经营发展产生直接的影响。

4、应收账款增长较快的风险

随着经营规模的增加，公司近年应收账款规模增长较快，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 47,284.23 万元、59,171.18 万元、78,552.65 万元。

针对应收账款增长较快的情况，公司已按照《企业会计准则》等相关要求计提应收账款坏账准备，未来若公司采取的收款措施不力或下游客户经营状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项坏账损失的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。

5、发行人未来收入、毛利率下滑的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为 68.42%、60.95%、61.60%，公司毛利率有所下滑，主要是受业务结构及具体产品毛利率变化综合影响。

公司百令系列产品收入出现下滑，主要系集采政策的实施带来销售价格的逐年下降；同时，2021 年底公司产品百令片在湖北联盟中成药集采中未中选，导致在相关区域销售收入下降。2022 年以来，随着百令片中标省份等增加以及集采价格逐步实施。百令片销售单价由 2023 年的 30.94 元/盒下降至 2025 年的23.60 元/盒，累计降幅达 23.72%。同期毛利率由 71.19%下降至 62.65%，累计下降 11.99 个百分点。尽管百令片销售数量保持增长，但价格下降对收入和毛利产生了较大影响，报告期内百令片收入有所下降。

公司新设立的佐力医药于 2024 年初开始从事医药流通业务，使得公司医药流通业务由单一的中药饮片产品拓展为“中药饮片+医药/器械”，2024 年起，佐力医药所开展的“药品+器械”流通业务收入规模迅速放大，2023 年至 2025年，公司医药流通业务的毛利率从 20.84%下降到11.39%。

未来，若公司核心产品集采中标价格出现进一步下滑或未中标集采，公司业务结构发生变化，市场竞争不断加剧，国内外经济形势、国内产业政策、中医药行业政策等发生重大不利变化，或者公司不能在核心产品、研发能力、市场开发等方面维持竞争优势，公司未来将面临收入下降、综合毛利率下滑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

6、新药研发风险

新药研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产等阶段，新药研发具有周期长、投入大、影响因素多、风险高等特点。如公司临床前研究项目无法获监管部门批准取得临床试验批件、临床试验阶段项目未能按计划推进、临床试验阶段项目结果不达预期等，可能导致公司药物研发项目进展放缓乃至研发失败的风险。

7、税收优惠政策变化的风险

报告期内，佐力药业及青海珠峰均获得有关部门评发的高新技术企业证书。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，佐力药业及青海珠峰可按照高新技术企业享受税收优惠政策，按15%税率缴纳企业所得税。青海珠峰高新技术企业证书已于2024年12月17日到期，目前根据财政部、税务总局、国家发展改革委于2020年4月23日联合发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告[2020]第23号）,自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。青海珠峰2024年按照15%的税率征收企业所得税。

此外，公司及部分子公司还享受福利企业增值税即征即退等多项税收优惠政策。上述税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。若未来国家对现有税收优惠政策进行调整，或者相关主体不符合相关政策要求，公司则存在无法继续享受税收优惠政策的风险。

8、即期回报摊薄的风险

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，从而导致募投项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模增加，随着可转换公司债券转股，公司的股本规模也将增加，募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致短期内公司的每股收益等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

9、流动性风险

报告期各期末，公司短期借款余额分别为19,306.14万元、37,730.86万元、66,009.00万元，短期借款占负债总额的比例分别为22.63%、32.18%、44.89%。公司短期借款增加主要原因包括：报告期内，随着营业收入的增长营运资金需求同步增加、长期资产投资增加带来的资金需求增长、为公司对优质资产进行投资和收购活动提供相应的资金储备。

若未来宏观经济、行业环境发生重大不利变化，或公司经营业绩未达预期、经营现金流出现持续恶化，而且无法及时通过银行授信、债务融资、股权融资等渠道补充流动资金，公司可能面临资金周转困难、到期债务无法按期偿付的流动性风险，进而对公司生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。

10、诉讼相关风险

2023年12月，青海珠峰收到浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）发来的《民事起诉状》等材料，原告中美华东与被告珠峰原料公司、青海珠峰、杭州华东武林大药房有限公司侵害发明专利权纠纷一案已由浙江高院依法受理，案号为（2023）浙知民初3号（简称“本案”）。2025年12月，公司收到浙江高院送达的《民事判决书》（2023）浙知民初3号，浙江高院经审理认定：被诉侵权产品及相关应用未落入涉案专利权的保护范围，被诉行为不构成侵权，并判决驳回中美华东的全部诉讼请求。

截至本上市保荐书签署日，中美华东已向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）提起上诉，最高人民法院已正式审理本案，尚未做出判决。虽然一审中浙江省高级人民法院未支持原告诉讼请求，但如最高人民法院改判青海珠峰构成侵权，将会对青海珠峰的百令片和佐力药业的百令胶囊的生产和销售造成重大不利影响，相关产品的收入占公司 2025 年收入比例为 8.04%。此外，原告还提出由两珠峰公司共同赔偿经济损失合计 1.11 亿元。如败诉则上述事项对公司本期利润、期后利润产生负面影响。

本次募投项目中，智能化中药大健康工厂（一期）包含百令胶囊生产。达产年（第六年）百令胶囊产量和收入占该项目整体产量、整体收入的比例分别为 11.76%、12.29%。假设该项目投资计划及生产计划保持不变，且未转产其他产品的情况下，停止百令胶囊的生产销售对本次募投项目效益测算的主要影响为投资回收期延长 0.12 年、内部收益率下降 0.49 个百分点。

敬请投资者关注上述专利败诉的风险，谨慎决策、注意投资风险。

11、募集资金投资项目延期的风险

在公司 2022 年再融资募投项目的建设过程中，由于对设备、工艺进行了持续的优化调整；药物试验进度不及预期等原因，项目出现延期。2024 年 4 月 17日、2025 年 7 月 7 日，公司分别履行内部程序，审议《关于募集资金投资项目延期的议案》，上述延期将“智能化中药生产基地建设与升级项目”和“数字化运营决策系统升级项目”延期至 2025 年 12 月 31 日，将“企业研发中心升级项目”延期至 2027 年 6 月 30 日。目前，“智能化中药生产基地建设与升级项目”和“数字化运营决策系统升级项目”已结项，“企业研发中心升级项目”正在按计划推进中。

如果本次募投项目推进中出现项目规划时无法预料的突发情况，或者由于不可抗力影响，本次募投项目仍有可能出现延期情况。敬请投资者谨慎决策，注意相关风险。

（二）与行业相关的风险

1、医药体制改革风险

医药作为一种特殊产品，其安全性和有效性关系到疾病患者的生命安全。为维护广大患者利益，促进行业持续、稳定发展，医药体制改革不断深化。随着我国医药体制改革的深化，市场在蕴藏巨大商机的同时，也面临着挑战，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面提出的相应举措。

2020年以来，国家陆续出台《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》《药品网络销售监督管理办法》等行业监管政策。考虑到行业的特殊性，不排除国家进一步推进医疗体制改革致使企业经营面临震荡调整的可能，提请投资者注意相关风险。

2、中医药行业监管政策的变化风险

近年来，国家高度重视中医药发展，出台了《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》《关于促进中医药传承创新发展的意见》等一系列政策，2021年12月，国家医疗保障局和国家中医药管理局联合发布了《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，从政策层面大力支持中医药行业发展。

国家不断完善中药注册审批、生产质量管理、中药材种植养殖等方面的监管政策，若公司在未来发展的过程中无法适应相关监管政策的变化，将面临经营风险。

3、中成药带量采购导致业绩下滑的风险

医药企业的日常生产经营活动受到了国家及各级地方药品监管部门等的高度监管，随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家对药品生产销售领域的监管愈加严格。药品集中采购是国家深化医药卫生体制改革的重要举措，自2019年以来，国家先后开展了多轮化学药集中采购，2021年开始推进中药集中采购试点工作，2023年开展了全国范围内的中药集中采购。集中采购的核心目标是通过“带量采购、以量换价”的方式，降低药品价格，减轻医保基金支付压力。

报告期内，公司核心产品乌灵胶囊已经纳入多个省际联盟集采或省级集采范围，百令片、百令胶囊中选全国中成药采购联盟集中采购，公司参与带量采购会导致相关产品的价格出现一定程度的下降。

未来，随着国家中成药带量采购政策的深入执行，一方面可能会导致公司核心产品的中标价格进一步下降；另一方面如果公司相关产品参与带量采购后未能中标，则公司会丢失该产品在相关区域的集采市场份额，进而对公司经营业绩产生不利影响。

4、商业贿赂风险

公司已经建立了反商业贿赂的体系，但如果发生员工、服务商等主体在与医疗机构、医生及患者的交往过程中采取商业贿赂等不正当手段进行竞争的情形，则可能会使公司声誉受损，甚至受到监管机构的调查，对公司正常业务经营造成不利影响。

（三）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司预计分别新增乌灵胶囊3,000万盒/年及百令胶囊200万盒/年的生产能力。如果未来公司受到国内经济环境、国家产业政策、市场容量变化、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司未来相关产品未能中标集中采购而导致销量下滑、市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。

2、募集资金投资项目效益不达预期风险

本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”建成并达产后预计年均实现营业收入80,761.22万元，年均实现净利润19,312.28万元，税后内部收益率14.54%，项目投资回收期8.7年，项目经济效益、经营前景良好，对公司未来业绩有较好助力。

由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司也将会面临产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素的挑战。未来若项目建成运营后出现不可预见的不利因素，进而对公司未来的生产经营活动产生不利影响，或者公司未能有效开发新市场，进而导致募集资金投资项目在产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，进而导致募集资金投资项目无法如期完成或者无法实现预期效益，从而导致投资项目不能达到预期收益，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。

3、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

由于本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”“‘乌灵+X’产品研发项目”涉及大额设备采购和建设工程等资本性支出，项目建成后，公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。截至报告期末，发行人在建工程规模占非流动资产比重较低。考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和净利润贡献，经测算，本次募投项目全部建成达产后新增折旧摊销金额为4,915.79万元，新增利润总额为22,720.33万元，新增折旧摊销占新增利润的比重为21.64%，新增利润远超新增折旧摊销金额。

如果募集资金投资项目实现效益不及预期，则新增折旧摊销可能会对公司利润总额将产生一定不利影响。

4、研发失败风险

本次募集资金投资项目中，“乌灵+X”产品研发项目研发费用包括乌灵系列创新药研发与乌灵大健康产品研发，相关产品研发拟全部使用自有资金进行投入。

由于创新药及大健康产品研发具有研发周期长、风险大的特点，相关产品从临床前研究、临床试验、申报监管审批到最终上市，其中任何一个环节均存在研发失败的可能。虽然公司在以乌灵菌粉为核心的产品研发中已经积累了多年的经验，已建立了成熟的研发团队并有成功的研发经验，但仍然不排除存在研发失败的风险，一但出现研发失败的情形，将会给公司带来研发投入损失，影响公司的盈利能力和新品储备，对公司的经营带来不利影响。

（四）其他风险

1、与本次可转债发行相关的风险

（1）可转债价格的波动风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使得投资者不能获得预期的投资收益。

（2）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有人在转股期内将部分或全部可转债转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司可能会存在短期内每股收益、净资产收益率下降的风险。

（3）本息兑付风险

可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（4）可转债到期后未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转股价格仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司资金兑付压力和生产经营压力。

（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。

如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

（6）利率风险

本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（7）未设定担保的风险

公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

（8）评级风险

东方金诚对本次可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级等级变化，将会增大投资者的风险，对转债持有人的利益可能产生一定影响。

（9）可转债转换价值降低的风险

本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。因此，在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使转债持有人遭受投资损失。

2、股价波动风险

本次发行的可转债可以转换成公司普通股股票并在深交所创业板上市交易，其价值受公司股价波动的影响较大，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响。因此，发行期间，公司股价波动可能导致本次发行存在一定的发行风险；发行上市后，可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

第二节 本次证券发行情况

一、本次发行基本情况

本次发行的具体情况详见《浙江佐力药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 137,092.97 万元（含本数），具体金额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。

（五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

（一）保荐代表人

本保荐机构指定黄世瑾 、李卓担任浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

黄世瑾 ：国金证券股份有限公司保荐代表人。具有 11 年投行工作经验，先后主持或参与了美湖股份（603319）、佐力药业（300181）、麦克奥迪（300341）、浙文互联（600986）等上市公司再融资项目；开普云（688228）、龙洲股份（002682）、浙文互联（600986）、等重大资产重组和产业并购项目。

李卓 ：国金证券股份有限公司保荐代表人。10年以上投资银行再融资和并购重组业务从业经历，曾参与中科三环（000970）配股，负责紫光股份（000938） 、 新 潮 能 源 （600777） 、 海 默 科 技 （300084） 、 永 利 股 份（300230）、新开源（300109）、麦迪电气（300341）、三湘股份（000863）、恒逸石化（000703）等上市公司重大资产重组项目。

（二）项目协办人

本保荐机构指定王丰担任本次发行的项目协办人。

王丰 ：本项目协办人，2013年加入国金证券从事投资银行业务，曾参与或主持了佐力药业（300181）非公开发行、美湖股份（603319）可转债、龙洲股份（002682）并购、新潮能源（600777）并购、威尔泰（002058）并购、海默科技（300084）并购、电工合金（300697）上市公司收购、琏升科技（300051）上市公司收购等多家上市公司再融资、并购和收购工作。

（三）其他项目组成员

本次发行的其它项目组成员包括：付芋森、张莅晋、杨济麟 。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联

方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

第三节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意保荐发行人可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，具备相应的保荐工作底稿支持，并出具本上市保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐

证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

第四节 保荐机构对发行人符合板块定位及国家产业政策的判断

本保荐人依据《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人《浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人及本次发行募投项目是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。核查情况如下：

发行人系一家集科研、生产、销售于一体的医药制造企业，主营业务立足于药用真菌生物发酵技术领域。公司以现代生物发酵技术为核心，实现了珍稀中药材乌灵参的工业化与规模化生产，目前已形成以乌灵系列和百令系列药用真菌产品为核心，中药配方颗粒及中药饮片、医药流通等为补充的业务布局。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及国家统计局印发的《2017 国民经济行业分类注释》，发行人所属行业为医药制造业（分类代码为 C27）。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司战略规划发展方向，与发行人主营业务密切相关，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，一方面将扩大公司核心产品的产能规模，进一步发挥规模经济效益，有助于提高公司市场占有率，提高公司的行业竞争地位，推动公司主营业务保持持续增长；另一方面也将提升公司的研发能力，为公司未来的持续发展储备新产品，探索新的业务方向，进一步提升公司的核心竞争力，巩固发行人行业地位，增强盈利能力，对发行人长期高质量发展具有重要战略意义。

发行人一直注重在研发、技术领域的投入，同时注重对于研发、技术团队的建设和培养，高素质人才队伍的培养保证了公司的技术优势，也增强了公司的技术研发能力。公司是国内药物真菌发酵领域的领先者，参与制定多起尚未发布的行业标准。截至 2025年 12月 31日，发行人及其控股子公司合计拥有国内专利共计 35 项，其中发明专利 30 项。公司重点开发和应用的菌种分离纯化技术；菌种保藏、复壮及防退化技术等关键核心技术。

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）和“乌灵+X”产品研发项目符合公司业务规划，与公司现有主业紧密相关，项目实施完成后，一方面将有助于公司扩大产能规模，进一步发挥规模经济效益，有助于提高公司市场占有率，提高公司的行业竞争地位，推动公司主营业务保持持续增长；另一方面，将有助于公司降低财务成本和资金流动性风险，增强公司抗风险能力和竞争能力，保障公司全体股东的利益。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为将来经营活动的高效开展提供有力支持。

综上所述，保荐人认为，发行人主营业务符合国家产业政策，坚持技术创新、 产品创新、模式创新，具有良好的成长性，符合创业板定位。本次募投项目紧密围绕发行人主营业务开展，募集资金投向符合国家产业政策。

第五节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况

一、本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会批准

1、2025 年 12 月 2 日，公司召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2026 年 5 月 13 日，公司召开第八届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2026 年 6 月 23 日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行

相关的议案。

（二）股东大会授权和批准

2025年 12月 19日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，会议表决通过第八届董事会第十次（临时）会议中与发行本次可转债相关的议案，并授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。

经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次可转债发行履行了《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转债已履行了完备的内部决策程序。

二、本次证券发行符合证券发行条件的判断

本保荐机构依据《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《适用意见第 18 号》）等法律、法规及规范性文件的相关规定对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）保荐机构对本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备《公司法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续

经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年、2024年和2025年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，即公司不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转债的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、十五条的规定

公司本次发行募集资金总额预计不超过 137,092.97 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵+X”产品研发项目和补充流动资金。

公司本次发行募集资金使用方面符合《注册管理办法》第十二条之规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度及2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为38,293.61万元、50,777.19万元和63,193.37万元，最近三年年均归属于母公司所有者的净利润为50,754.72万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金137,092.97万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2023年末、2024年末、2025年末，发行人合并口径资产负债率分别为23.52%、29.37%、31.21%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度、2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为28,846.10万元、29,704.72万元、41,180.17万元，公司现金流量正常，符合实际经营情况。

截至2025年末，发行人净资产为324,133.03万元。本次拟发行可转换公司债券不超过137,092.97万元（含本数），假设本次可转换公司债券按最高额137,092.97万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额占截至2025年末公司净资产的比例为42.30%，未超过最近一期末净资产额的50%。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金不超过 137,092.97 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：“智能化中药大健康工厂（一期）”、“乌灵+X 产品研发项目”和“补充流动资金”。募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定

（1）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定

本次发行可转债的发行条款具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债利率由上市公司与保荐机构（主承销商）依法协商确定。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（2）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（二）保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度及2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为38,293.61万元、50,777.19万元和63,193.37万元，最近三年年均归属于母公司所有者的净利润为50,754.72万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币137,092.97万元（含人民币137,092.97万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、公司募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟投资于“智能化中药大健康工厂（一期）”、“乌灵+X产品研发项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司是一家集科研、生产、销售于一体的国家高新技术制药企业，立足于药用真菌生物发酵技术生产现代生物中药产品，主要从事药用真菌乌灵和百令系列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售。2023-2025年度，公司分别实现营业收入194,244.04万元、257,787.82万元、304,076.35万元；归属于母公司所有者的净利润分别为38,293.61万元、50,777.19万元、63,193.37万元，具有持续经营能力。

公司本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

5、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至上市保荐书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

（三）保荐机构对本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定的说明

1、关于转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

2、关于转股价格

本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。

3、本次转股价格调整的原则及方式

（1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。

（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确约定：

①转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；

②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。

综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

4、关于赎回条款、回售条款

（1）赎回条款

发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

（2）回售条款

发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。

此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。

综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

5、关于受托管理人

发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

6、关于持有人会议规则

本次发行相关的《可转换公司债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转换债券持有人通过可转换债券持有人会议行使权利的范围，可转换债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。

7、关于违约责任

发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。

（四）保荐机构对本次证券发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定的说明

本保荐机构根据证监会于 2022年 2月 17日发布的《适用意见第 18号》对发行人及本次发行的相关条款进行了核查，经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合相关规定，具体情况如下：

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年12月31日，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人主营业务不涉及类金融业务。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

2、本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十

截至2025年12月31日，公司净资产为324,133.03万元，累计债券余额为0.00万元。本次拟发行可转换公司债券137,092.97万元，假设本次可转债以票面金额137,092.97万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为137,092.97万元，未超过最近一期末净资产额的50%；公司本次发行将进一步优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。

公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。

3、本次发行募集资金用于补充流动资金不超过募集资金总额的百分之三十

公司本次募集资金拟补充流动资金21,700.00万元，本次募集资金中用于补充流动资金（包括视同补流部分）未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条主要投向主业’的理解与适用”的规定。

第六节 对发行人持续督导期间的工作安排

本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

第七节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

（一）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

（二）保荐代表人：黄世瑾、李卓

（三）联系地址：上海市浦东新区芳甸路紫竹国际大厦 23层

（四）电话：021-68826021

（五）传真：021-68826800

第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

第九节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论

本保荐机构认为：浙江佐力药业股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，浙江佐力药业股份有限公司本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐浙江佐力药业股份有限公司可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之

项目协办人：

年 月 日

保荐代表人：

黄世瑾

内核负责人： 郑榕萍郑榕萍

保荐业务负责人：

廖卫平保荐机构董事长： 冉云(法定代表人)