股票简称：佐力药业

股票代码：300181

浙江佐力药业股份有限公司

Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co,Ltd.

(浙江省德清县阜溪街道志远北路388号)

佐力

不特定对象发行可转换公司债券集说明书摘要

荐人（联席主承销商）

国金证券股份有限公司SINOLINK SECURITIES CO..LTD.(成都市青羊区东城根上街95号)

联席主承销商

财通证券股份有限公司CAITONG SECURITIES CO.,LTD.

(浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼)

二〇二六年十月

声 明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。

一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。

在本次债券存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报告。

如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、本次发行的可转换公司债券的担保事项

公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

第一百五十七条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件：

1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

上述事项需根据本章程的相关规定审批后方可通过。

2、当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）利润分配预案的编制与审批程序：在当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应按照本章程约定的利润分配政策编制利润分配预案，报股东会审议通过后实施。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。

存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定的利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

（七）利润分配政策的决策机制和程序：

1、公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，然后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。

2、股东会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（二）公司利润分配方案及现金分红情况

报告期内，公司已实施的利润分配情况如下：

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 97,373.07 万元，占分红所属年度实现的年均可分配利润 50,754.72万元的 191.85%，具体分红情况如下：

单位：万元

四、相关重大风险

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书摘要“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）发行人相关的风险

1、发行人未来收入、毛利率下滑的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为 68.42%、60.95%、61.60%和 62.62%，公司毛利率有所下滑，主要是受业务结构及具体产品毛利率变化综合影响。

公司百令系列产品收入出现下滑，主要系集采政策的实施带来销售价格的逐年下降；同时，2021 年底公司产品百令片在湖北联盟中成药集采中未中选，导致在相关区域销售收入下降。2022 年以来，随着百令片中标省份等增加以及集采价格逐步实施。百令片销售单价由2023年的30.94元/盒下降至2025年的23.60元/盒，累计降幅达 23.72%。同期毛利率由 71.19%下降至 62.65%，累计下降 11.99个百分点。尽管百令片销售数量保持增长，但价格下降对收入和毛利产生了较大影响，报告期内百令片收入有所下降。

公司新设立的佐力医药于 2024 年初开始从事医药流通业务，使得公司医药流通业务由单一的中药饮片产品拓展为“中药饮片+医药/器械”，2024年起，佐力医药所开展的“药品+器械”流通业务收入规模迅速放大，2023 年至 2026 年上半年，公司医药流通业务的毛利率从20.84%下降到7.07%。

未来，若公司核心产品集采中标价格出现进一步下滑或未中标集采，公司业务结构发生变化，市场竞争不断加剧，国内外经济形势、国内产业政策、中医药行业政策等发生重大不利变化，或者公司不能在核心产品、研发能力、市场开发等方面维持竞争优势，公司未来将面临收入下降、综合毛利率下滑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、应收账款增长较快的风险

随着经营规模的增加，公司近年应收账款规模增长较快，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 47,284.23 万元、59,171.18 万元、78,552.65 万元和98,053.69 万元。

针对应收账款增长较快的情况，公司已按照《企业会计准则》等相关要求计提应收账款坏账准备，未来若公司采取的收款措施不力或下游客户经营状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项坏账损失的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。

3、税收优惠政策变化的风险

报告期内，佐力药业及青海珠峰均获得有关部门评发的高新技术企业证书。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）规定，佐力药业及青海珠峰可按照高新技术企业享受税收优惠政策，按 15%税率缴纳企业所得税。青海珠峰高新技术企业证书已于 2024年12月 17 日到期，目前根据财政部、税务总局、国家发展改革委于 2020 年 4 月 23日联合发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告[2020]第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。青海珠峰自2024年起按照15%的税率征收企业所得税。

此外，公司及部分子公司还享受福利企业增值税即征即退等多项税收优惠政策。上述税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。若未来国家对现有税收优惠政策进行调整，或者相关主体不符合相关政策要求，公司则存在无法继续享受税收优惠政策的风险。

4、流动性风险

报告期各期末，公司短期借款余额分别为 19,306.14万元、37,730.86万元、66,009.00 万元和 71,329.74 万元，短期借款占负债总额的比例分别为 22.63%、32.18%、44.89%和 39.33%。公司短期借款增加主要原因包括：报告期内，随着营业收入的增长营运资金需求同步增加、长期资产投资增加带来的资金需求增长、为公司对优质资产进行投资和收购活动提供相应的资金储备。

若未来宏观经济、行业环境发生重大不利变化，或公司经营业绩未达预期、经营现金流出现持续恶化，而且无法及时通过银行授信、债务融资、股权融资等渠道补充流动资金，公司可能面临资金周转困难、到期债务无法按期偿付的流动性风险，进而对公司生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。

5、诉讼相关风险

2023年12月，青海珠峰收到浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）发来的《民事起诉状》等材料，原告中美华东与被告珠峰原料公司、青海珠峰、杭州华东武林大药房有限公司侵害发明专利权纠纷一案已由浙江高院依法受理，案号为（2023）浙知民初3号（简称“本案”）。2025年12月，公司收到浙江高院送达的《民事判决书》（2023）浙知民初3号，浙江高院经审理认定：被诉侵权产品及相关应用未落入涉案专利权的保护范围，被诉行为不构成侵权，并判决驳回中美华东的全部诉讼请求。

截至本募集说明书摘要签署日，中美华东已向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）提起上诉，最高人民法院已正式审理本案，尚未做出判决。虽然一审中浙江省高级人民法院未支持原告诉讼请求，但如最高人民法院改判青海珠峰构成侵权，将会对青海珠峰的百令片和佐力药业的百令胶囊的生产和销售造成重大不利影响，相关产品的收入占公司 2026 年上半年收入比例为 7.25%。此外，原告还提出由两珠峰公司共同赔偿经济损失合计 1.11 亿元。如败诉则上述事项对公司本期利润、期后利润产生负面影响。

本次募投项目中，智能化中药大健康工厂（一期）包含百令胶囊生产。达产年（第六年）百令胶囊产量和收入占该项目整体产量、整体收入的比例分别为、 。假设该项目投资计划及生产计划保持不变，且未转产其他产品的情况下，停止百令胶囊的生产销售对本次募投项目效益测算的主要影响为投资回收期延长 0.12年、内部收益率下降0.49个百分点。

敬请投资者关注上述专利败诉的风险，谨慎决策、注意投资风险。

6、募集资金投资项目延期的风险

在公司 2022 年再融资募投项目的建设过程中，由于智能化中药生产基地建设与升级项目包含发行人设计建造使用的首个智能化综合制剂车间，具有流程数字化、设备自动化、生产连续化等优点。在此基础上，该车间需同时兼顾了片剂（灵泽片、聚卡波非钙片等）、胶囊剂（乌灵胶囊等）等多种剂型生产，多项功能为发行人首次使用，产线设计建造难度较大。在建设过程中，发行人着眼于企业未来发展，为未来新剂型、新品种的导入预留了升级空间，在产线布局、设备兼容上进行了一定的调整。在此基础上，该车间对进一步提高生产的工艺优化上进行了积极探索。企业研发中心升级项目中新药研发在临床前研究或者临床试验阶段受到受 2022 年公共卫生事件、疾病特点、患者依从性与试验科学性要求等多重因素共同作用，导致患者筛选与入组以及试验周期延长，相关试验进度出现推迟情况。数字化运营决策系统升级项目中受到开源信息技术快速迭代影响，公司计划从谨慎使用募集资金的角度出发，结合公司实际经营需求、现有系统建设情况推进相关建设工作。上述原因影响了前次募集资金投资项目整体进度，因此导致延期。

2024年4月17日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，将“智能化中药生产基地建设与升级项目”延期至 2025年6月30日，将“企业研发中心升级项目”延期至 2027年6月30日，将“数字化运营决策系统升级项目”延期至 2025 年 6 月 30 日。发行人于2024 年 4 月 19 日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-022）。

2025 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“智能化中药生产基地建设与升级项目”及“数字化运营决策系统升级项目”达到预定可使用状态日期由 2025 年 6 月 30 日进一步延期至 2025 年 12 月31 日。发行人于2025年7月7日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-042）。

目前，“智能化中药生产基地建设与升级项目”和“数字化运营决策系统升级项目”已结项，“企业研发中心升级项目”正在按计划推进中。如果本次募投项目推进中出现项目规划时无法预料的突发情况，或者由于不可抗力影响，本次募投项目仍有可能出现延期情况。敬请投资者谨慎决策，注意相关风险。

（二）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司预计分别新增乌灵胶囊 3,000万盒/年及百令胶囊 200 万盒/年的生产能力。如果未来公司受到国内经济环境、国家产业政策、市场容量变化、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司未来相关产品未能中标集中采购而导致销量下滑、市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。

2、募集资金投资项目效益不达预期风险

本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”建成并达产后预计年均实现营业收入 80,761.22万元，年均实现净利润 19,312.28万元，税后内部收益率 14.54%，项目投资回收期 8.7年，项目经济效益、经营前景良好，对公司未来业绩有较好助力。

由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司也将会面临产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素的挑战。未来若项目建成运营后出现不可预见的不利因素，进而对公司未来的生产经营活动产生不利影响，或者公司未能有效开发新市场，进而导致募集资金投资项目在产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，进而导致募集资金投资项目无法如期完成或者无法实现预期效益，从而导致投资项目不能达到预期收益，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。

3、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

由于本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”“‘乌灵+X产品研发项目”涉及大额设备采购和建设工程等资本性支出，项目建成后，公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。截至报告期末，发行人在建工程规模占非流动资产比重较低。考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和净利润贡献，经测算，本次募投项目全部建成达产后新增折旧摊销金额为 4,915.79 万元，新增利润总额为 22,720.33 万元，新增折旧摊销占新增利润的比重为 21.64%，新增利润远超新增折旧摊销金额。

如果募集资金投资项目实现效益不及预期，则新增折旧摊销可能会对公司利润总额将产生一定不利影响。

4、研发失败风险

本次募集资金投资项目中，“乌灵+X”产品研发项目研发费用包括乌灵系列创新药研发与乌灵大健康产品研发，相关产品研发拟全部使用自有资金进行投入。

由于创新药及大健康产品研发具有研发周期长、风险大的特点，相关产品从临床前研究、临床试验、申报监管审批到最终上市，其中任何一个环节均存在研发失败的可能。虽然公司在以乌灵菌粉为核心的产品研发中已经积累了多年的经验，已建立了成熟的研发团队并有成功的研发经验，但仍然不排除存在研发失败的风险，一旦出现研发失败的情形，将会给公司带来研发投入损失，影响公司的盈利能力和新品储备，对公司的经营带来不利影响。

目 录

声明 …… 1

重大事项提示 …… 2

一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 …… 2

二、本次发行的可转换公司债券的担保事项 …… 2

三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 …… 2

四、相关重大风险 …… 5

目录 …… 11

第一节 释义 …… 13

一、一般释义 …… 13

二、专业术语释义 …… 15

第二节 本次发行情况 …… 18

一、公司基本信息 …… 18

二、本次发行的背景和目的 …… 18

三、本次发行的基本情况 …… 23

四、本次发行有关机构 …… 39

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 …… 40

第三节 主要股东信息 …… 42

一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 …… 42

二、控股股东和实际控制人基本情况 …… 43

第四节 财务会计信息与管理层分析 …… 44

一、财务报告情况 …… 44

二、报告期主要财务报表 …… 45

三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 …… 51

四、主要财务指标及非经常性损益情况 …… 52

五、报告期内会计政策或会计估计变更 …… 55

六、与财务会计信息相关的重大事项 …… 56

七、财务状况分析 …… 57

八、经营成果分析 …… 93

九、资本性支出分析 …… 111

十、技术创新分析....112

十一、重大对外担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项....115

十二、本次发行完成后的影响....116

第五节 本次募集资金运用....118

一、本次募集资金使用概况....118

二、本次募集资金投资项目的具体情况....118

第六节 备查文件....138

一、备查文件内容....138

二、备查文件查询时间及地点....138

第一节 释 义

除非上下文中另行规定，本募集说明书摘要中的词语有如下含义：

一、一般释义

二、专业术语释义

注：若本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节 本次发行情况

一、公司基本信息

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、医药健康行业持续受益于国家战略与政策支持

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，又与人民群众生命健康和生活质量等切身利益息息相关的重要产业。在“健康中国”战略深入实施、人口结构变化、居民健康意识提升以及科技进步等多重因素驱动下，行业长期增长动力明确。国家层面陆续出台的系列规划与政策，为行业的高质量、创新发展提供了清晰的指引和强有力的支持。

2022 年，国务院办公厅印发的《“十四五”国民健康规划》强调了将保障人民健康放在优先发展的战略位置，全面推动健康中国建设，系统部署了疾病预防、健康促进、科技创新等任务，为医药健康产业发展锚定了长期方向。2024年，国务院办公厅出台的《全链条支持创新药发展实施方案》进一步强调了统筹运用审评审批、医保支付、商业保险、临床应用等政策工具，推动创新药的发展前景，优化创新药发展的整体政策生态。2025 年，商务部等十二部门发布的《促进健康消费专项行动方案》强调了围绕健康饮食、健身运动、健康管理等方向扩大服务供给，激发健康消费潜力，为医药健康产业向消费端延伸、拓展新的增长空间提供了直接的政策驱动力。同年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》再次强调“加快建设健康中国”，支持创新药和医疗器械发展，并推进中医药传承创新。

2、国家出台相关政策促进中药行业发展和创新

中医药是我国民族医学科学的特色和优势，具有悠久的历史和丰富的文化底蕴，是中华民族优秀文化的重要组成部分。近年来，相关部门对中药在医疗保健中的作用给予了高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动中药产业现代化发展，中医药市场规模有望进一步扩容。

2021 年 12 月 30 日，国家医保局和国家中医药管理局联合发布了《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，提出（1）将符合条件的中医医药机构纳入医保定点；（2）完善中医药服务价格管理；（3）将适宜的中药和中医医疗服务项目纳入医保支付范围；（4）完善适合中医药特点的支付政策。2021年12 月30日，国家药监局等8部门联合印发《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》，明确了我国“十四五”期间药品安全及促进高质量发展的指导思想，提出五个“坚持”总体原则和主要发展目标，并制定出十个方面主要任务，以保障“十四五”期间药品安全，促进药品高质量发展，推进药品监管体系和监管能力现代化，保护和促进公众健康。2022 年1月15日，国家中医药管理局发布《推进中医药高质量融入共建“一带一路”发展规划（2021-2025 年）》，规划中强调深化科技创新合作，着力塑造中医药发展新优势；深化健康产业合作，着力扩大中医药发展规模；深化区域国际合作，着力推进中医药开放发展。2023年 1月3日，国家药监局印发《关于进一步加强中药科学监管促进中药传承创新发展的若干措施》，提出了 35 条具体措施，核心是构建中国特色中药科学监管体系，覆盖中药材种植、饮片监管、医疗机构制剂转化，并优化基于“中医药理论、人用经验、临床试验”三结合的证据体系，以加速中药新药审评。2025年 3月 20 日，国务院办公厅发布《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，对中医药行业提出了“质量提升”与“产业高质量发展”的整体要求，系统部署了加强资源保护、推进生态种植、加快产业数字化转型、培育名优品种和知名品牌等任务，明确了构建现代化中药产业体系的目标。

国家的相关政策为中医药行业的发展开辟了良好的市场发展前景，为中药企业提供了良好的生产经营环境。在不久的将来，随着国家对中医药产业的扶持力度的进一步加大，中药企业将迎来更多的发展机遇。

3、市场需求结构变化为中医药与大健康产业带来新机遇

当前，我国人口老龄化趋势日益显著，慢性疾病负担不断加重，居民健康管理意识逐步增强，对多层次、多样化的健康产品与服务提出更高要求，为中医药与大健康产业带来长期、稳定的发展机遇。

根据国家统计局数据，2024年我国65岁及以上人口已达 22,023万人，较上年增长 1.6%，占总人口比例升至 15.64%，人口老龄化程度持续深化。自 2000年进入老龄化社会以来，我国老龄化进程逐步加快，2021年65岁及以上人口占比突破 14%，标志着进入中度老龄化阶段。据相关预测，到 2035 年左右，全国60 岁及以上老年人口规模预计将超过 4 亿，占总人口比重逾 30%，社会将步入重度老龄化时期。与此同时，随着经济社会发展与生活方式转变，慢性病发病率呈现上升态势。《中国卫生健康统计年鉴》显示，我国慢性病发病率已由 2003年的 12.33%增长至 2023 年的 36.07%，心脑血管疾病、神经系统疾病、代谢性疾病等慢性病防治成为公共卫生体系面临的重要课题。

中医药在慢性病防控、康复调理、健康维护等方面具备整体观、辨证施治的独特理念与实践优势，相关中药制剂、饮片及健康产品在老年群体和慢性病患者中的需求稳步提升。人们对中医药效用的认可，以及国家对中医药产业的重点扶持，使得中药市场得到了飞速发展，根据摩熵医药数据，全国医院中药市场规模已从 2020 年的 2,392.90 亿元增长至 2023 年的 2,743.95 亿元，并于 2024 年上半年达到 1,379.60 亿元。

此外，随着居民收入水平提高与健康观念演进，公众对心理健康、睡眠改善、日常养生等领域的关注度日益增强，健康消费逐渐向个性化、功能化、品质化方向延伸，推动包括中药保健品、功能性食品、健康管理等在内的大健康产业市场持续扩容。在这一背景下，兼具传统智慧与现代科技支撑的中医药产品与服务，有望在“健康中国”战略推进过程中发挥更加重要的作用。

4、基层医疗市场扩容与健康需求多元化，拓宽中医药增长空间

在宏观人口结构变化之外，医疗资源下沉与公众健康观念的演进，共同推动了中医药市场向更广阔、更细分的领域拓展。

一方面，国家分级诊疗制度的深入实施与县域医共体的建设，正驱动优质医疗资源下沉至基层。中成药因其深厚的群众基础和“简便廉验”的特点，在社区卫生服务中心和乡镇卫生院等基层医疗机构的使用日益广泛。随着基本药物制度在基层的巩固，这一市场对品质优良、疗效确切的中成药需求正在持续释放，为公司核心产品覆盖更广泛的终端提供了政策机遇。

另一方面，随着社会发展与生活节奏加快，公众的健康需求日益多元化和精细化。在精神心理领域，失眠、焦虑、抑郁等问题呈现普遍化趋势。相比化学药可能存在的局限，中医药“形神共养、心身同治”的理念在改善睡眠、舒缓情绪方面具有独特价值，患者接受度较高，该领域正成为行业新的增长点。此外，居民健康意识全面升级，对心理健康、日常保健、功能改善的关注度显著提升，健康消费呈现个性化、功能化趋势。这推动着中药保健品、功能性食品等大健康产品市场快速发展，为中医药从疾病治疗向健康促进延伸创造了新的市场空间。

（二）本次发行的目的

1、提升核心产品产能，满足快速增长的市场需求

公司深耕行业多年，近年来在营销网络覆盖深度广度不断拓展以及产品推广认知度持续提升的促进下，公司乌灵胶囊等核心产品销量快速增长，公司为满足未来长期发展需求，计划新建生产基地，建设符合 GMP要求的厂房，一方面扩大乌灵胶囊、百令胶囊等核心产品产能，另一方面为未来开展大健康产业规划储备生产供应能力。

本次募集资金将重点投向符合GMP规范的现代化生产基地建设，引入先进的生产设备和自动化控制系统，旨在实现对药用真菌发酵、原料提取及制剂生产的产能扩充与制造工艺全面升级，确保公司核心产品能够稳定、充足地供应市场，支撑销售份额的持续增长。而且，新生产基地不仅服务于现有主力品种的扩产，也为公司“乌灵+X”大健康系列等战略性新产品的未来产业化预留了充足的产能空间与灵活的生产条件。通过建设一个具备规模效应、质量精益、成本可控的现代化制造体系，公司将市场机遇转化为业绩增长，并为后续产品线的丰富与迭代构建可靠的实体基础，为公司实现短期增长目标与长期规模扩张提供相应保障。

2、提升公司技术研发的装备水平和创新能力，提高核心竞争力

在行业竞争日益聚焦于创新的背景下，持续且高效的研发能力是公司维系长期竞争优势的核心驱动力。面对中药新药开发与健康产品创新的双重要求，公司现有的研发设施与资源面临升级。本次募集资金将重点用于研发基础设施的硬实力提升与研发活动的软实力深化。一方面，公司将新建高水平的综合性研发实验室与中试转化平台，配备先进的仪器设备，为药用真菌的深度研究与“乌灵+X”系列大健康产品的开发提供坚实的硬件支撑。另一方面，募投项目也将推进多个乌灵系列创新药的临床前及临床研究，以构建梯次分明、储备丰富的创新药管线。

同时，公司将对大健康产品进行体系化研发，组建跨学科团队，开发面向多元化健康场景的产品矩阵，增强公司在大健康产品领域的自主研发能力，并为未来业务拓展提供技术支撑。

3、满足资金需求，优化资本结构

近年来，随着公司业务规模的扩大，新增项目投资的资金需求量也在不断增大，依靠公司过往的资金积累将难以满足需求，若公司未来生产经营所需流动资金及扩大生产和研发投入等资本性投资均依靠公司自有资金和银行授信，将会大幅提升公司的资产负债率及财务成本。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中部分将用于补充公司流动资金，能够为公司经营发展提供有力的营运资金支持，缓解公司因持续较快发展所可能面临的资金缺口。公司整体资本实力的提高，也有利于加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模及发行数量

本次可转债的发行总额为人民币137,092.97万元，发行数量为13,709,297张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2026年10月29日至2032年 10月28日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：本次可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 11 月 4 日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2027 年 5 月 4 日至2032 年 10 月 28 日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为13.13 元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = } \mathrm { P } _ { 0 } / \mathrm { ~ ( } 1 \mathrm { + n ) }$ ；

增发新股或配股： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = } \mathrm { \Gamma } ( \mathrm { P } _ { 0 } \mathrm { + } \mathrm { A } \mathrm { \times } \mathrm { k } ) \mathrm { ~ / ~ } \mathrm { \Gamma } ( 1 \mathrm { + } \mathrm { k } )$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } { + } A { \times } k \right) ~ / ~ \left( 1 { + } n { + } k \right) }$

派送现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \right)} \mathrm { { - } } \mathrm { { D / + } } \mathrm { { A } } \mathrm { { \times } } \mathrm { { k } } ~ / ~ \left( 1 \mathrm { { + } } \mathrm { { n / + } } \mathrm { { k } } \right)$ 。

其中： mathrm P _ 1 为调整后转股价， mathrm P _ 0 为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

Q：债券持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转债部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为： mathrm I A = B times mathrm i times mathrm t / 36 5

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2026年10月29日（T日）。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026 年 10月 28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：本次可转债的发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

3、发行方式

本次发行的佐力转债向发行人在股权登记日（2026年10月28日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 137,092.97万元的部分由国金证券包销。

本次发行承销工作设置联席主承销商，由国金证券和财通证券联合组织本次发行承销工作。国金证券承担包销责任。

4、发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

5、锁定期

本次发行的佐力转债不设定持有期限制，投资者获得配售的佐力转债将于上市首日开始交易。

6、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。

8、与本次发行有关的时间安排

（十五）向原股东配售的安排

1、向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的佐力转债数量为其在股权登记日（2026年10月28日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.9704元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.019704张可转债。

发行人现有 A 股股本 701,387,335 股，回购专户库存股 5,648,074 股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 695,739,261 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购13,708,846张，约占本次发行的可转债总额13,709,297张的 99.9967%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380181”，配售简称为“佐力配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的发行人股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各证券营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配佐力转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其

实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

2、网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370181”，申购简称为“佐力发债”。每个账户最低申购数量为 10张（1,000元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。

网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（4）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（5）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（7）依照法律、行政法规、《公司章程》的规定获得有关信息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更本次《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（6）公司拟修订本次可转债持有人会议规则；

（7）公司提出债务重组方案的；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

根据有关法律、法规和规范性文件的规定并结合实际情况，公司分别于 2026年 5月14日、6月23日分别召开第八届董事会第十四次（临时）会议、第十六次（临时）会议对本次发行规模进行了调整，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为137,092.97万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）评级事项

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，本次可转换公司债券信用等级为 AA；佐力药业主体信用等级为AA，评级展望稳定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

（二十一）本次发行方案有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

（二十二）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销，国金证券对认购金额不足 137,092.97 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为137,092.97 万元。联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国金证券包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 41,127.89 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，国金证券将启动内部承销风险评估程序，联席主承销商与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如确定继续履行发行程序，国金证券将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向深交所报告；如采取中止发行措施，将中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在注册批文有效期内择机重启发行。

承销期为 2026 年 10 月 27 日（T-2 日）至 2026 年 11 月 4 日（T+4 日）。

（二十三）发行费用

注：各项费用根据发行结果可能会有调整。

以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（二十四）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，发行人将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

本次发行期间公司股票正常交易，如遇重大突发事件影响或其他需要，公司将与联席主承销商协商确定停牌、复牌安排并及时公告。

（二十五）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请本次发行的可转债上市，具体上市时间将另行公告。

（二十六）投资者持有期的限制或承诺

本次可转债无持有期限制。

（二十七）违约事项及争议解决机制

根据《可转债管理办法》的规定，公司在本募集说明书摘要中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制。

1、违约情形

（1）发行人未能按照本募集说明书摘要或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息）；

（2）发行人触发本募集说明书摘要中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的。

（3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序的。

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化的。

（6）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本募集说明书摘要下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的 10％以上的债券持有人提出召开债券持有人会议书面通知但未召开会议，该种情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正的。

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性。

（8）在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

（1）本次可转债发生违约的，发行人承担如下违约责任：

A、继续履行。本次可转债构成违约情形及认定中第 4项外的其他违约情形的，发行人应当按照本募集说明书摘要和相关约定继续履行相关承诺或给付义务，如已经延迟支付的，应当按照本募集说明书摘要的规定承担利息等，法律法规另有规定的除外。

B、协商变更履行方式。本次可转债构成违约情形及认定中第 4项外的其他违约情形的，发行人可以与本次可转债持有人协商变更履行方式，以新达成的方

式履行。

（2）发行人的违约责任可因如下事项免除：

A、法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

B、约定免除。发行人违约的，发行人可与本次可转债持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围另行约定。

3、争议解决机制

本次可转债发行与存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则、受托管理协议等规定，向有管辖权人民法院提起诉讼。

（二十八）受托管理人

公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。

（二十九）本次发行融资时间间隔

关于公司本次发行是否符合融资时间间隔要求，说明如下：

（1）根据《证券期货法律适用意见第18 号》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。本次发行董事会决议日（2025年 12月2日）至前次募集资金到位日（2022 年11月24日）已超过十八个月；同时，公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，根据《证券期货法律适用意见第 18号》无需适用关于再融资时间间隔的规定；

（2）根据优化再融资监管安排，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。公司最近两个会计年度持续盈利，不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形；

综上所述，本次发行符合融资时间间隔的规定。

四、本次发行有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（联席主承销商）

（三）联席主承销商

（四）律师事务所

（五）会计师事务所

（六）资信评级机构

（七）申请上市的证券交易所

（八）股票登记机构

（九）收款银行

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系

发行人与本次发行有关的保荐机构、承销商、证券服务机构及其负责人、高

级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三节 主要股东信息

一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司股本总额为 701,387,335 股，公司股本结构如下：

截至2026年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

二、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人

1、公司实际控制结构

2、控股股东、实际控制人情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司股份总数为 701,387,335 股，俞有强先生持有公司 129,890,463股股份，占公司总股本的 18.52%，为公司控股股东、实际控制人。俞有强先生基本情况如下：

俞有强：男，1962 年 3 月出生，曾用名俞友强，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。现任本公司董事长，德清银天股权投资管理有限公司执行董事。

报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

（二）控股股东、实际控制人的股票质押情况

截至2026年6月30日，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份的质押情况如下所示：

截至2026年6月30日，俞有强质押的股票数量为 6,450.00万股，合计占其持有发行人股票总数的比例为 49.66%，用途为个人资金需求。

第四节 财务会计信息与管理层分析

一、财务报告情况

（一）报告期内与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占资产总额、负债总额、营业收入、净利润、所有者权益总额等直接相关项目金额的比重或占所属报表单列项目金额的比重。

（二）审计意见及内部控制鉴证意见

公司最近三个会计年度的财务报告经具有证券期货业务资质的专业审计机构审计，并均被出具标准无保留意见的《审计报告》，2026年1-6月财务报表未经审计。具体情况如下：

1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2024]3804 号标准无保留意见的《审计报告》；

2、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2025]5351 号标准无保留意见的《审计报告》。

3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025年度财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2026]5679 号标准无保留意见的《审计报告》。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司财务报告内部控制的有效性，先后出具了中汇会鉴[2024]3807号内部控制鉴证报告和中汇会审[2025]5354号内部控制审计报告、中汇会审[2026]7441号内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2023年 12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

二、报告期主要财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司财务报表以持续经营为编制基础。

（二）合并范围及变化情况

截止至2026年6月30日，纳入公司合并报表范围的主体情况如下：

注：浙江佐力医院投资管理有限公司于 2025 年8月 11 日更名为浙江佐力医药投资管理有限公司。

1、2023年度合并范围的变化

2023年度合并范围增加1家全资孙公司，系浙江佐力医药有限公司。

浙江佐力医药有限公司于2023年9月 11日完成工商设立登记，注册资本为人民币 5,000.00万元，自其成立之日起便纳入合并财务报表范围。

2、2024年度合并范围的变化

2024年合并财务报表范围与2023年度相比，无变化。

3、2025年合并范围的变化

2025年合并财务报表范围与2024年度相比，无变化。

4、2026 年 1-6 月合并范围的变化

2026年1-6月合并范围增加 1家控股子公司，系佐力大健康（德清）有限公司；减少一家子公司，系德清泰记堂中医门诊部有限公司。

佐力大健康（德清）有限公司于 2026 年 2 月 2 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 600.00万元，自其成立之日起便纳入合并财务报表范围。

四、主要财务指标及非经常性损益情况

（一）主要财务指标

注 1：上述财务指标的计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率＝总负债/总资产； （4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益/期末股本总额； （5）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）\*2； （6）存货周转率＝营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）\*2； （7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本； （8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （ ）息税折旧摊销前利润（万元）＝税前利润 利息支出 固定资产折旧 使用权资产折旧长期待摊费用摊销+无形资产摊销（该处利息支出是指计入财务费用的利息支出，不包含利息资本化金额，折旧和摊销取自现金流量表补充资料的固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧和长期待摊费用摊销）； （10）利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（利润总额+利息支出）/利息支出

（11）基本每股收益 $\mathbf { \partial } _ { \mathbf { \Gamma } } = \mathbf { P } _ { 0 } \div \mathbf { S }$

其中： mathrm P _ 0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； 为发行在外的普通股加权平均数； S _ 0 为期初股份总数； S _ 1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； S _ mathrm i 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； mathrm S _ j 为报告期因回购等减少股份数； S _ k 为报告期缩股数； M _ 0 报告期月份数； M _ mathrm i 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； M _ mathrm j 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

（ ）稀释每股收 $\stackrel { \star \star } { \underline { { \bf m } } } = { \bf P } _ { 1 } / \ ( \ { \bf S } _ { 0 } + { \bf S } _ { 0 } + { \bf S } _ { \mathrm { i } } \times { \bf M } _ { \mathrm { i } } \div { \bf M } _ { 0 } - { \bf S } _ { \mathrm { j } } \times { \bf M } _ { \mathrm { i } } \div { \bf M } _ { 0 } - { \bf S } _ { \mathrm { k } } + \dot { \bf i }$ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中， mathrm P _ 1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 mathrm P _ 1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（13）加权平均净资产收益率=P $( \mathrm { E } _ { 0 } + \mathrm { N P } \div 2 + \mathrm { E } _ { \mathrm { i } } \times \mathrm { M } _ { \mathrm { i } } \div \mathrm { M } _ { 0 } - \mathrm { E } _ { \mathrm { j } } \times \mathrm { M } _ { \mathrm { j } } \div \mathrm { M } _ { 0 } \pm \mathrm { E } _ { \mathrm { k } } \times \mathrm { M } _ { \mathrm { k } } \div \mathrm { M } _ { 0 } )其中：\mathrm { P _ { 0 } }分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；\mathrm { E } _ { 0 }为归属于公司普通股股东的期初净资产；\mathrm { E _ { i } }为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；\mathrm { E _ { j } }为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；\mathbf { M } _ { \mathrm { i } }为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；\mathbf { M } _ { \mathrm { j } }为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；\mathrm { E _ { k } }为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；\mathbf { M } _ { \mathrm { k } }$ 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（二）非经常性损益分析

报告期内，公司的非经常性损益构成及金额如下：

单位：万元

报告期内公司的非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助。 报告期内，公司的非经常性损益对净利润影响如下：

报告期内，公司的非经常性损益占归属于公司普通股股东的净利润比例较

单位：万元

低，扣除非经常性损益后公司仍具备较强的盈利能力。因此非经常性损益对公司经营成果不存在重大影响，公司不存在经营利润依赖非经常性损益的情况。

五、报告期内会计政策或会计估计变更

（一）报告期内会计政策变更

1、2023年会计政策变更

财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），本公司自2023 年1月1日起执行其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。

本公司自2023年1月1日起执行解释 16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，对在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初至该解释施行日之间发生的上述交易进行追溯调整；对在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初因上述单项交易而确认的资产和负债，产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异进行追溯调整，并将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，可比期间财务报表已重新表述，受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：元

2、2024年会计政策变更

（1）2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17号》（财会[2023]21 号，以下简称解释17号），自2024 年1月1日起施行。公司于2024年 1 月 1 日起执行解释 17 号的规定，执行该项规定对公司财务报表未产生重大影响。

（2）财政部于 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》以及 2024 年 12 月 6 日发布的《企业会计准则解释第 18 号》，规定保证类质保费用应计入营业成本，执行该项规定对公司财务报表未产生重大影响。

3、2025年会计政策变更

本期公司无重要会计政策变更。

4、2026 年 1-6 月会计政策变更

本期公司无重要会计政策变更。

（二）会计估计变更

报告期内，公司未发生会计估计变更。

（三）前期会计差错更正

报告期内，公司未发生前期会计差错更正事项。

六、与财务会计信息相关的重大事项

（一）报告期内与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占资产总额、负债总额、营业收入、净利润、所有者权益总额等直接相关项目金额的比重或占所属报表单列项目金额的比重。报告期内，公司重要性水平为经常性业务的税前利润 5%。

（二）审计意见

公司最近三个会计年度的财务报告经具有证券期货业务资质的专业审计机构审计，并均被出具标准无保留意见的《审计报告》，2026年1-6月财务报表未经审计。具体情况如下：

1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2024]3804 号标准无保留意见的《审计报告》；

2、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2025]5351 号标准无保留意见的《审计报告》。

3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025年度财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2026]5679 号标准无保留意见的《审计报告》；

发行人财务会计信息具体情况，请参见发行人公开披露的定期报告及审计报告。

七、财务状况分析

（一）资产状况分析

1、资产的构成及其变化

报告期各期末，发行人的资产构成情况如下：

单位：万元；%

报告期内，公司的资产总体构成比较稳定，公司资产规模持续稳步增长。

2、流动资产主要项目分析

报告期各期末，发行人的流动资产构成情况如下：

单位：万元；%

（1）货币资金

单位：万元；%

报告期各期末，公司的货币资金主要由银行存款、其他货币资金组成。公司其他货币资金主要由承兑票据保证金组成，其中还包括子公司百草医药因买卖合同纠纷涉诉，原告申请冻结银行存款 537.81 万元。

2023年末、2024年末、2025年末和2026年6月末，公司货币资金余额分别为93,197.95 万元、80,466.79 万元、68,088.03 万元和 64,824.39 万元。报告期各期末，货币资金余额持续减少主要原因为 2022 年公司完成向特定对象发行，募集资金到位导致 2022 年末货币资金规模较高。后续随着公司前次募投项目的建设，公司货币资金余额降低。

（2）应收款项融资

2023年末、2024年末、2025年末和2026 年6月末，公司应收款项融资余额分别为 5,957.33 万元、19,162.29 万元、35,386.52 万元和 26,618.16 万元。报告期内，公司应收款项融资规模上升，主要系公司考虑客户的重要程度、资信状况、合作历史及交易规模，根据实际情况灵活的调整与相关客户结算方式。其中，公司将信用等级较高、管理模式兼具获取合同现金流量为目标和出售为目标的银行承兑汇票列报为应收款项融资。

（3）应收账款

报告期各期末，公司的应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：

单位：万元；%

2023年末、2024年末、2025年末和2026 年6月末，公司应收账款保持增长态势，占流动资产的比例分别为 22.99%、27.17%、32.85%和 38.86%。公司应收账款期末余额持续增长的主要原因为公司的整体销售规模较大且在报告期内处于持续增长的态势，应收账款余额随营业收入的增长而联动变化。

整体而言，公司应收账款账龄期限较短，报告期各期末账龄一年以内的占比均达到 98%以上，公司成药系列产品的主要客户为英特集团、国药集团、上海医药、华润医药集团等国内知名医药流通企业；中药饮片及中药配方颗粒的主要客户则为浙江省中医院、杭州市第三人民医院等浙江省内的三甲医院及其他医疗机构；医药流通领域其他主要客户包括省多多（杭州）互联网科技有限公司等。上述客户具有合作规模大、合作稳定、支付能力强、信用程度高等特点，公司的应收账款回收风险较小。

报告期各期末，公司应收账款按坏账计提种类列示如下：

单位：万元

报告期内，公司应收账款中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款为主要组成部分，按照单项计提坏账的应收账款金额整体较小，不存在重大影响。公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款的情况具体如下：

单位：万元；%

报告期各期末，公司应收账款前五名情况如下： 单位：万元、%

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

报告期末，公司应收账款前五名欠款单位主要为大型医药商业流通公司、各级终端医疗机构。公司客户整体信誉良好、支付能力较强，应收账款回收风险较小。报告期各期末，公司应收账款中无持有公司 5%以上表决权股份的股东的欠款。

（4）预付款项

报告期各期末，公司预付款项金额分别为412.09万元、4,238.07万元、1,508.89万元和4,316.87万元，增速较快，主要系随着公司医药流通业务规模快速放大，为更好的锁定上游优质品牌供应商及货源，公司向云南白药集团医疗科技合肥有限公司等供应商预付大额采购款所致。2023 年末、2024年末、2025年末和2026年 6 月末，预付款项占流动资产的比例分别为 0.20%、1.95%、0.63%和 1.71%，比例较低。

截至2026年6月30日，公司预付款项前五名情况如下：

单位：万元、%

（5）其他应收款

报告期各期末，公司的其他应收款金额如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司其他应收款主要系即征即退增值税，整体规模及占流动资产的比例较小。2023 年，政府部门将归属于公司的增值税退税金额于年内基本支付完毕，从而使得 2023 年末的即征即退增值税余额较小，并显著低于其他报告期末。

报告期各期末，公司其他应收款类别及坏账准备计提如下：

单位：万元

2026年6月末，公司其他应收款前五名情况如下： 单位：万元、%

报告期末，其他应收款中无持有公司5%以上表决权股份的股东单位款项。

（6）存货

报告期各期末，公司存货的总体情况如下：

单位：万元

注：2026 年1-6 月存货周转率年化前为 1.20，年化后为 2.40。

报告期各期末，公司的存货逐年增长，与公司业务规模的变动趋势一致；占流动资产的比例分别为 20.74%、24.05%、22.24%和 22.61%，各期末占比总体在20%上下波动。此外，报告期各期，公司的存货周转率有所上升，参见“第五节财务会计信息与管理层分析”之“七、财务状况分析”之“（四）营运能力分析”相关内容。

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元；%

报告期内，公司存货主要由库存商品、原材料和在产品构成，三者均随公司业务增长而逐年增长。

报告期各期，公司存货跌价准备计提情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司基于资产负债表日所能取得的确凿证据为基础，并且考虑存货的持有目的、资产负债表日调整事项等因素，计算期末存货可变现净值，账面余额低于可变现净值的部分，计提存货跌价准备。

2024年，公司计提的存货跌价准备金额为 1,219.89万元，相较于2023年的计提金额 302.01 万元增幅较大，一方面主要是随着产销规模的持续增长，公司的长库龄存货数量增加，因药品具备有效期的特性，该部分长库龄存货跌价金额联动增加；另一方面，则是公司的中药配方颗粒产品仍处于市场推广阶段，中药配方颗粒于 2024年末的库存数量相较于2023 年末增幅明显，对应的存货跌价金额相较于去年同期也出现增长。2025年相较于 2024年，存货跌价准备计提金额变动较小。

（7）其他流动资产

单位：万元

报告期各期末，公司其他流动资产主要系预缴或待抵扣的各项税费。2024年末，公司待抵扣增值税金额较大主要则是公司内部主要从事医药流通业务的佐力医药、百草医药两家子公司在 2024 年根据经营需要，加大了采购力度，期末存货增加的同时也产生了较大金额的增值税待抵扣进项税额。2025年末预缴税费396.72万元系子公司青海珠峰预缴的企业所得税金额较大所致，期后会根据所得税汇算清缴结果进行多退少补。

3、非流动资产主要项目分析

报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、其他权益工具投资、在建工程组成，具体构成情况如下：

单位：万元；%

（1）长期股权投资及其他权益工具投资

报告期末，公司持有的长期股权投资及其他权益工具投资明细如下表所示：

单位：万元

注：发行人持有孙公司创新医疗 92.50%股权，创新医疗直接持有科济药业控股有限公司4.91%股权及北京优健医疗投资管理有限公司 1.71%股权。

2023年末、2024年末、2025年末和2026 年6月末，公司持有的长期股权投资和其他权益工具投资金额合计占非流动资产的比例分别为 11.44%、14.03%、17.74%和14.29%，占比波动较大。具体分析如下：

公司持有重庆医药集团湖州医药有限公司 15%的股权，截至2026年6月末，对其股权投资账面金额相较于其他报告期末金额出现下降，主要是由于重庆医药集团湖州医药有限公司在当期发生较大金额亏损所致。

公司所投资的科济药业控股有限公司（CARSgen Therapeutics Co., Ltd.）于2021 年6月18日在香港证券交易所上市（证券代码：2171.HK）。截至2026 年6 月末，公司孙公司创新医疗持有其 4.91%股权，由于其存在活跃市场，公司针对该项权益投资的公允价值按资产负债表日收盘价格确定。

对于不存在活跃市场的北京优健医疗投资管理有限公司、浙江拓普药业股份有限公司和凌意（杭州）生物科技有限公司三项权益投资，由于公司持股比例较低，对其无重大影响，在报告期各期末，公司以初始投资成本作为公允价值。其中：公司对于北京易康医疗科技有限公司的股权投资，已通过参与北京优健医疗投资管理有限公司对其的业务重整后，转换为公司对北京优健医疗投资管理有限公司的股权投资，公司预计该权益投资的可回收金额较低，已根据谨慎性原则按零确认其公允价值。

（2）固定资产

报告期各期末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

报告期内，公司固定资产主要是房屋及建筑物和机器设备。固定资产的增长一方面源于公司为满足市场需求而持续进行的产能扩建投入；另一方面，随着公司 2022 年向特定对象发行股票的募投项目逐步完工投产，公司固定资产规模持续增长。

（3）在建工程

报告期各期末，公司在建工程情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司在建工程金额分别为 6,114.18 万元、16,142.83 万元、17,397.04 万元和 6,431.14 万元，占非流动资产的比例分别为 3.89%、8.90%、7.50%和 2.40%。在建工程主要由各子公司建设项目和 2022 年向特定对象发行股票募投项目构成。

报告期内，公司的在建工程均系根据生产经营需要及前次募集资金用途而进行相应的投入，随着不同工程的相继完工，在建工程余额因此变动。自 2023 年至报告期末，智能化中药生产基地建设与升级项目、创新医药产业化项目二期 3、4 车间、地下车库建设工程等逐步进入建设高峰期，使得公司在建工程规模于2023 年至2025年期间整体呈现上升趋势。2026 年上半年，本次募投项目之一“智能化中药大健康工厂（一期）”已开工建设。

（4）使用权资产

报告期内，公司使用权资产账面价值分别为 1,900.71万元、2,206.30万元、2,035.44 万元和 2,117.15 万元，占非流动资产的比例分别为 1.21%、1.22%、0.88%和 0.79%，占比较低，主要为公司根据经营需要自外部租入的经营场所。

（5）无形资产

报告期各期末，公司无形资产情况如下：

单位：万元

公司无形资产主要由土地使用权、非专利技术组成。2023-2025 年末，公司无形资产规模基本保持稳定。2026 年 6 月末，公司无形资产规模大幅度上升。主要原因为（1）公司于2025年12月与未来医药签订收购协议，以 35,600万元的对价收购其多种微量元素注射液资产组，本交易于 2026 年上半年完成交割，增加了公司非专利技术的金额；（2）公司购入本次募投项目所处土地（浙（2026）德清县不动产权第 0002071号），增加了公司土地使用权的金额。

（6）开发支出

报告期各期末，公司开发支出情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司开发支出余额分别为492.10万元、1,717.68万元、3,095.79万元和3,390.10万元，增长速度较快，主要是公司持续加大新产品或针对新适应症方面的投入。

（7）商誉

公司先后于2014年7月及2015年9月以非同一控制下企业合并方式取得了青海珠峰冬虫夏草药业有限公司 51%股权、浙江佐力百草中药饮片有限公司51.01%股权，分别形成商誉 9,132.55 万元、6,074.50 万元，合计 15,207.05 万元。后公司于 2025 年 12 月与未来医药签订收购协议，以 35,600 万元的对价收购其多种微量元素注射液资产组，本交易于2026 年上半年完成交割并确认19,104.72万元的商誉，公司商誉的形成过程、初始计量、资产组的认定符合《企业会计准则》的相关规定。

报告期各期末，公司商誉的具体构成情况如下：

单位：万元

公司于本报告期以前对百草中药计提商誉减值准备。报告期内，青海珠峰与百草中药经营情况良好。公司于每个会计年度末对青海珠峰、百草饮片的商誉进行减值测试。根据减值测试结果，公司无需新增计提商誉减值准备。

报告期各期末，公司商誉占总资产的比例分别为 3.59%、3.26%、2.77%和6.18%，占比较低。

（8）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用金额分别为 2,056.76万元、1,840.73万元、1,913.04 万元和 2,662.65 万元，占非流动资产 1.31%、1.01%、0.82%和 1.00%，主要由装修改造支出等构成。

（9）递延所得税资产及递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税资产的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 2,549.75万元、3,039.99万元、3,178.69 万元和 3,271.15 万元，占公司非流动资产的比例分别为 1.62%、1.68%、1.37%和 1.22%。公司递延所得税资产产生于会计利润与应纳税所得额的可抵扣暂时性差异，主要由资产减值准备、递延收益、股权激励及员工持股计划等带来的可抵扣暂时性差异形成。2024 年第四季度公司审议通过了限制性股票激励计划和员工持股计划，于 2025年达到首次授予条件或予以认购。

报告期各期末，公司递延所得税负债的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司递延所得税负债主要由其他权益工具投资公允价值变动带来的应纳税暂时性差异形成，具体详见“八、经营成果分析”之“（十）其他综合收益”。

（10）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产情况如下：

单位：万元

报告期内，公司其他非流动资产主要由预付采购保证金和预付长期资产购置款构成。其中，为保障核心原料持续稳定的供应并锁定货源，公司向珠峰原料公司支付了 5,000 万元的长期采购保证金。2025 年末新增预付的资产收款款10,500.00 万元，系向未来医药购买多种微量元素注射液资产组而预付的款项。2026 年 6 月末，上述收购款相应转入无形资产与商誉，此外新增对安徽中盛股权投资。

（二）负债状况分析

1、负债的构成及其变化

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元；%

报告期各期末，公司负债以流动负债为主，非流动负债相对较少；流动负债主要是短期借款、应付票据、应付账款、应交税费；非流动负债主要是长期借款、递延收益、递延所得税负债。

2、流动负债主要项目分析

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：

单位：万元

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司短期借款占负债总额的比例分别为 22.63%、32.18%、44.89%和 39.33%。公司根据市场状况、经营所需资金量来合理调整短期借款的规模，报告期内公司短期借款金额呈上升趋势。2025 年以来新增票据贴现增加系百草饮片将自百草医药收到的未到期商业

承兑汇票贴现所致。

（2）应付票据

单位：万元；%

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司应付票据占负债总额的比例分别为 1.36%、4.46%、5.59%和 4.56%，占比较低。截至报告期末，公司应付票据无已到期未支付的应付票据。

2024年起，公司应付票据余额较2023 年末增幅较大，主要系随着下属公司青海珠峰、佐力医药、百草医药销售规模持续增长以及为缓解采购资金压力，基于公司良好的商业信誉，公司适度增加了与供应商之间采用票据结算方式。

（3）应付账款

单位：万元

报告期各期末，公司应付账款规模基本保持稳定。2025 年末应付账款受到项目付款、票据结算及费用结算等因素的影响，出现下降。应付账款为公司负债总额的主要组成部分，占负债总额的比例分别为 49.50%、36.68%、23.33%和25.06%，公司应付账款主要由货款和工程设备款组成。

（4）预收款项及合同负债

单位：万元

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司预收款项及合同负债余额占负债总额的比例分别为 0.30%、1.26%、0.47%和0.71%，占比较低。2024 年末及2026年6月末合同负债金额较大，主要是受到产品交付、款项收支节点综合影响，相关客户销售款，已于下期初结转收入。

（5）应付职工薪酬

单位：万元

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司应付职工薪酬余额基本保持稳定，占负债总额的比例分别为 6.29%、5.04%、4.60%和1.41%，整体占比较低。

（6）应交税费

单位：万元

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司应交税费规模呈小幅上升趋势，占负债总额的比例分别为 7.73%、7.45%、9.72%和7.03%。公司应交税费主要由应交增值税、应交企业所得税构成，其他应交税费金额较小。2025年末及 2026 年 6 月末，公司应交增值税金额增幅较大主要原因为母公司当期销售收入增长较快。

（7）其他应付款

单位：万元

上表中，其他应付款按款项性质列示如下： 单位：万元

报告期内，公司其他应付款主要由押金保证金和应付代垫款组成。公司于2025 年12月与未来医药签订收购协议，以35,600 万元的对价收购其多种微量元素注射液资产组。2026年6月末，尚未支付的多微资产组收购款为 19,018.87万元。

（8）一年内到期的非流动负债

单位：万元

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司一年内到期的非流动负债占负债总额的比例分别为 1.47%、0.29%、0.22%和0.23%。占比较低。

（9）其他流动负债

报告期内各期末，公司其他流动负债余额分别为 1,028.00万元、187.84万元、68.15 万元和 44.34 万元，占负债总额的比例分别为 1.21%、0.16%、0.05%和 0.02%，主要由待转销项税额和信用证福费廷等构成。

3、非流动负债主要项目分析

（1）长期借款

单位：万元

（2）租赁负债

单位：万元

（3）递延收益

报告期各期末，公司递延收益均为与资产相关的政府补助，具体如下：

单位：万元

（三）偿债能力分析

1、主要偿债能力指标

注 1：上述财务指标计算公式如下： （1）资产负债率=合并负债总额/合并负债总额 （2）流动比率=流动资产/流动负债 （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出（该处利息支出是指计入财务费用的利息支出，不包含利息资本化金额）

报告期各期末，公司流动比率分别为 2.59 倍、2.06 倍、1.79 倍和 1.53 倍，速动比率分别为 2.05倍、1.57倍、1.39倍和 1.18倍。2024年度流动比率和速动比率有所下降，一方面系公司 2022 年向特定对象发行股票募投项目逐步进入建设高峰期，募集资金持续投入使得货币资金不断减少，另一方面，随着公司业务的持续开展，日常经营性资金需求增加，使得当期短期借款或应付票据大幅增加。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 23.52%、29.37%、31.21%和 34.89%，公司保持了良好的资产负债结构，资产负债率整体相对稳健。

报告期内，公司利息保障倍数分别为 59.59 倍、65.24 倍、53.33 倍和 52.85倍，报告期内总体上有所增长并始终处于高位，相关指标表明公司具有优秀的短期偿债能力。

2、与同行业可比公司对比分析

注：上述数据来自于上市公司公告及招股说明书

由上表可以看出，上述各项主要偿债能力指标中，无论是同行业可比公司单个指标亦或是平均指标，公司的相关指标均优于或基本趋同于同行业可比公司平均水平，一方面系经营规模差异和边际效益差异；另一方面则是公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金的正面影响。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

公司报告期内利息保障倍数较高，主要偿债指标整体情况较好，保持相对稳定，截至 2026年6月30日，公司合并口径期末净资产为 338,457.08万元，无已发行债券余额。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 137,092.97万元（含本数），占 2026 年 6 月 30 日合并口径期末净资产的比例不超过 40.51%，未超过最近一期末净资产的 50%，公司具有合理的资产负债结构。

2023年、2024年、2025年及2026年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 28,846.10 万元、29,704.72 万元、41,180.17 万元和 23,013.56 万元，公司具有正常的现金流量，公司能满足偿还未来到期的有息负债的资金要求。

（四）营运能力分析

1、应收账款周转情况

报告期内，公司应收账款周转率如下：

报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.20 次、4.84 次、4.42 次和 2.00 次（年化后 4.00 次），公司客户主要为大型医院或大型医药厂商，客户整体信誉良好、支付能力较强，公司应收账款周转率较为稳定。

2、存货周转情况

报告期内，公司存货周转率如下：

报告期内，公司注重存货规模控制，加强库存管理，公司存货周转率分别为1.65 次、2.12 次、2.21 次和 1.20 次（年化后 2.40 次）。

3、与同行业可比公司对比分析

报告期内，公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，主要原因是东阿阿胶、羚锐制药的应收账款周转率较高带动了行业可比公司均值，东阿阿胶的核心单品阿胶系列、羚锐制药的核心产品通络祛痛膏和活血消痛酊，均具有较强的品牌知名度及消费品属性，公司与华润三九、三力制药、方盛制药三家整体处于可比区间范围内。报告期末，公司与同行业可比公司应收账款周转率差距大幅缩小。

报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司平均水平相近，细分差异系由于公司与同行业可比公司在业务、产品等方面存在一定差异所致。

（五）发行人财务性投资情况

1、财务性投资及类金融业务的认定标准

（1）《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号 上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定，“发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。

（2）《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定

《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资提出如下适用意见：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人对外投资的主要情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券董事会决议日（2025年12月2日）前六个月起至本募集说明书摘要签署日期间，发行人对外投资情况如下：

（1）购买多种微量元素注射液资产组

①投资基本情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券董事会决议日（2025年12月2日）前六个月起至本说明书签署日期间，公司于 2025 年 12 月 12 日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》，同意公司购买西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司（上述公司以下简称“未来医药”）的多种微量元素注射液资产组，并签署《多种微量元素注射液资产组收购协议书》，资产组的转让总价（含税）为人民币 35,600万元。

②本次投资为产业性投资，不界定为财务性投资

A、本次投资与公司主营业务密切相关，有利于丰富公司产品结构

公司收购未来医药多种微量元素注射液资产组，有助于优化公司产品结构，进一步拓宽疾病治疗领域，有助于公司在当前国家大健康发展战略的背景下充分关注妇女、儿童和老年人的疾病治疗和健康管理，为构建贯穿“儿童-成人-老年”的“全龄覆盖”健康产品与健康服务链条打下基础，完善企业战略布局。

B、借助公司营销体系，优势互补推动发展

未来医药一直以来以临床价值和客户需求为导向，其多种微量元素注射液有着坚实的市场基础，公司有着集采和基药产品的市场优势，可充分发挥“多科室、重循证”的临床推广经验，与多种微量元素注射液产品组合实现协同发展，更好满足日益增长的多元化临床需求。此次收购有利于公司发挥自身营销优势和团队潜力，并借助未来医药完善的销售渠道，促进营销网络协同与价值升级，实现产品的快速准入和深度渗透。

C、本次投资能够直接增强公司的盈利能力

本次收购的资产组中，其中多种微量元素注射液（Ⅰ）和多种微量元素注射液（Ⅱ）已有多年的推广应用经验，在多家医院得到应用，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》，该资产组 2025 年 1-9 月实现净利润为 4,578.92万元，具备良好的盈利能力。本次收购完成后，将会增强公司的盈利能力，提升企业市场竞争力，有效满足公司经营发展需要。

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

因此，公司本次投资系属于围绕医药产业，基于公司主营业务未来发展，通过收购新品种，丰富公司产品结构，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（2）投资安徽中盛溯源生物科技股份有限公司（以下简称“中盛溯源”）

2026年1月27日，发行人子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以 3,000万元向中盛溯源进行增资，认缴其 218,182.00元注册资本，持股比例为 0.89%。截至本募集说明书摘要签署日，佐力医药投资已缴纳投资款。中盛溯源是一家从事 iPSC、炎症自免等领域药物研发的生物医药公司。公司投资中盛溯源的主要目的是获取财务收益，并将本次投资认定为财务性投资。

（3）通过股权置换获得北京优健股权

2025 年 6 月，发行人与北京优健、北京易康等各方形成股权置换方案，佐力创新医疗将所持有的易康医疗全部股份以 243.1998 万元转让给北京优健，佐力创新医疗同时出资 243.1998 万元取得北京优健 1.71%股权（认缴注册资本13.3001 万元）。公司认定对北京优健的投资属于财务性投资。

综上，自本次发行相关的董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资金额合计 3,243.1998万元。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，公司关于本次发行的董事会决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额需要从本次募集资金总额中扣除。根据有关法律、法规和规范性文件的规定并结合实际情况，公司于 2026年5月14日召开第八届董事会第十四次（临时）会议对本次发行规模进行了调整，调减金额为 3,300.00万元。

3、最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务

截至2026年6月30日，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人主营业务不涉及类金融业务。

截至2026年6月30日，公司合并资产负债表中，以下资产科目可能存在财务性投资，具体分析如下：

单位：万元

发行人持有的长期股权投资和其他权益工具投资具体情况如下： 单位：万元

注：发行人持有孙公司创新医疗 92.50%股权，创新医疗直接持有科济药业控股有限公司4.91%股权及北京优健医疗投资管理有限公司 1.71%股权。

（1）重庆医药集团湖州医药有限公司

重庆医药集团湖州医药有限公司原名凯欣医药公司，曾为发行人控股子公司，2018 年 2 月，发行人因战略规划调整减持至现投资比例。重庆医药集团湖州医药有限公司主营业务为湖州地区医药销售配送业务。发行人主营业务为医药制造，属于行业的上下游关系。该投资属于围绕公司产业链上下游，以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。

（2）科济药业控股有限公司

科济药业控股有限公司是一家生物医药领域的创新企业，在香港联交所主板上市，股票代码：2171.HK。科济药业专注于开发创新 CAR-T 细胞疗法，以满足未满足的临床需求，包括但不限于血液恶性肿瘤、实体瘤及自身免疫性疾病。科济药业通过 VIE结构控制境内主要经营实体科济生物。

科济药业产品管线现拥有 10 款 CAR-T 管线产品，包含 4 款自体 CAR-T 和6 款通用型 CAR-T，还在推进多款差异化的通用型 CAR-T 细胞产品开发。发行人看好科济药业在免疫治疗领域的发展潜力，出于向医药方面新的业务领域拓展的需求，分别于 2016年1月和2018年2月参加了科济药业 B轮和Pre-C轮的融资。

发行人目前主要产品集中于中成药领域，在神经系统、衰老、免疫增强、泌尿以及妇科等领域具有较强的产品实力和渠道布局，与科济药业在品种布局、渠道能力、科研方向上存在互补性。佐力药业已与科济生物签署《战略合作协议》，约定在研发上争取合作机会，在同等条件下，科济生物优先考虑与发行人进行合作的可能性。因此，发行人对科济药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

（3）浙江拓普药业股份有限公司

拓普药业属于特色原料药和医药中间体行业，主要从事医药中间体、原料药的研发、生产与销售。发行人出于巩固上游原材料供应链的需求，于 2021年12月收购拓普药业 8%股份。拓普药业为发行人聚卡波非钙片原料药聚卡波非钙的唯一供应商。收购拓普药业股份有利于增加聚卡波非钙原料供应的稳定性，完善发行人上下游产业链、充分发挥业务协同效应，有效应对市场变化，从而提升发行人整体竞争优势。发行人已与拓普药业签订了聚卡波非钙原料药的长期供货协议，拓普药业在 2022-2025年间按约定价格确保发行人聚卡波非钙原料药采购需求，并在 2026-2030年期间优先保证发行人采购需求。因此，发行人对拓普药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

（4）凌意（杭州）生物科技有限公司

凌意（杭州）生物科技有限公司是一家单基因遗传病创新药物开发公司，聚焦中枢神经领域及代谢等临床急需的疾病领域，致力于First-in-Class基因治疗管线的研发和产业化，已建立起多条具有全球领先优势的基因治疗研发管线，涵盖戈谢病、帕金森综合症等。发行人看好凌意生物在基因治疗领域的发展潜力，出于向医药方面新的业务领域拓展的需求，于 2025年4月参加了凌意生物A+轮融资。佐力药业已与凌意生物签署《战略合作框架协议》，约定发行人利用自身在市场调研、注册申报等方面的优势，以及国家地方联合工程研究中心等平台，协助凌意生物开展项目立项、临床研究和注册申报等工作。凌意生物则利用全球领先的动物模型制备与验证平台应用于候选药物筛选等相关技术和研发成果，并协助发行人进行创新药物开发。发行人获得凌意生物神经领域产品在中国大陆地区的经销权或销售代理权。因此，发行人对凌意生物的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

（5）北京优健医疗投资管理有限公司

发行人持有的北京优健医疗投资管理有限公司股权系通过对上海智眠信息科技有限公司（简称“上海智眠”）投资转化而来。

上海智眠是一家专注睡眠的健康管理平台公司，通过建立医患之间的沟通渠道及信息平台，可提升门诊效率，精准掌握患者康复情况，加强患者依从性。出于布局互联网医疗市场的目的，2015年12 月，佐力创新医疗以360万元向上海智眠增资，获得其 股权。发行人计划针对睡眠障碍以及与睡眠问题相关的神经衰弱、癫痫、脑卒中等神经类疾病，搭建医患互动沟通平台，进行营销模式创新探索。

由于在后续经营中上海智眠发生重大亏损且净资产较低，2019 年，发行人对上海智眠的该项投资全额计提减值准备。由北京易康医疗科技有限公司（简称“北京易康”）对上海智眠进行业务合并。当年 12 月，北京易康的原股东北京优健医疗投资管理有限公司（简称“北京优健”）向佐力创新医疗无偿转让 3.04%的北京易康股权作为补偿。

此后，北京易康发生重大亏损且净资产较低，其持续经营能力存在重大不确定性，在经过业务和人员的整合后由北京优健医疗投资管理有限公司对其进行业务合并。2025年6月，发行人与北京优健、北京易康等各方形成股权置换方案，佐力创新医疗将所持有的易康医疗全部股份以 243.1998 万元转让给北京优健，佐力创新医疗同时出资 243.1998 万元取得北京优健 1.71%股权（认缴注册资本13.3001 万元）。公司于获得北京优健股权时即基于谨慎性原则按零确认北京优健投资的公允价值并全额计提减值准备。公司将该项投资认定为财务性投资。

（6）中盛溯源

2026年1月27日，公司子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以3,000万元向中盛溯源进行增资，认缴其218,182.00元注册资本，持股比例为 0.89%。截至本回复意见出具日，佐力医药投资已缴纳投资款。中盛溯源是一家从事 iPSC、炎症自免等领域药物研发的生物医药公司。公司投资中盛溯源的主要目的是获取财务收益，并将本次投资认定为财务性投资。

综上所述，截至报告期末，公司已持有的财务性投资金额为 3,243.20万元，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情况。

（六）现金流量情况分析

报告期内，公司的现金流量构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务发展良好，经营活动产生的现金流量净额为正数且保持稳定；同时，由于公司业务持续扩展，投资活动现金流出金额较大。

1、经营活动产生的现金流量

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正数并呈持续增长的趋势，主营业务发展良好。

公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：

单位：万元

报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要原因是经营性应收与应付项目、存货变动综合影响所致，2025 年其他金额 4,473.09 万元系员工股权激励。

特别是随着公司产品结构的日渐丰富、产销规模的不断扩大，公司应收账款余额、存货余额随着销售规模联动增长，都对公司经营活动产生的现金流量净额的变动产生较大影响。

2、投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的投资活动产生的现金流出较大，主要是公司业务处于扩展阶段，购建固定资产、在建工程和土地等无形资产支付的现金较大。

其中：2023年至2024年间，公司投资支付的现金、收回投资收到的现金金额较大主要系公司为提高资金使用效率，购买并赎回的各类理财产品金额较大所致；2025 年投资支付的现金增加主要系公司支付购买多种微量元素注射液资产组相关款项以及对参股公司凌意（杭州）生物科技有限公司的出资款所致；2026年1-6月投资支付的现金主要为公司支付购买多种微量元素注射液资产组相关款项。

报告期内各期，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大，主要系随着公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金的到位，以及公司自身扩产的需要，发生较大金额的厂房建设及设备购买方面的支出。

3、筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要是银行借款，公司筹资活动产

生的现金流出主要为归还银行借款及分配股利所支付的现金。随着公司产销规模的持续扩大，公司银行借款的收支规模也联动增长。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 23.52%、29.37%、31.21%和 34.89%，公司持续保持良好的资产负债结构，资产负债率整体相对稳健。

报告期各期，公司“分配股利、利润或偿付利息支付”的现金分别为 21,995.49万元、32,784.06 万元、43,149.47 万元和 26,351.55 万元，持续快速增长，主要系公司为更好的回馈股东，现金分红的力度逐年加大。

八、经营成果分析

报告期内，公司利润表重要项目情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入持续增长，医药制造板块销量的增加以及医药流通业务的持续开展都对营业收入的增长起到直接促进作用。从总体上看，公司在现有的营业收入增速下，报告期内各项利润指标也同步呈增长态势。

（一）营业收入分析

1、营业收入构成分析

单位：万元；%

公司营业收入主要来源于主营业务收入，报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在 99%以上，主营业务突出。

公司其他业务收入主要包括租金收入、出售原材料等，整体占比极低。

2、分产品主营业务收入构成

报告期内，公司主要产品包括成药产品（以乌灵系列、百令系列为代表）、中药饮片、中药配方颗粒、其他外购药品，收入分产品构成情况如下表所示：

单位：万元；%

报告期内，公司收入规模实现快速增长，主要得益于核心产品销量的持续增加以及医药流通业务的快速放量。乌灵系列产品、百令系列产品和中药饮片合计占各期主营业务收入的比重均在 以上。具体收入类型介绍如下：

（1）乌灵系列及百令系列

乌灵系列及百令系列产品的研发、生产及销售主要通过佐力药业、青海珠峰开展，作为公司成药产品的核心组成部分，报告期内，二者贡献了公司大部分收入及利润。报告期各期，乌灵系列产品销售金额持续稳定增长，而百令系列产品在 2023 年至 2024 年间销售收入出现下滑主要是百令片 2021 年底未中选湖北联盟中成药集采所致。

但百令系列在2025年已出现止跌企稳的势头。一方面得益于 2024年新获批上市的百令胶囊在 2025 年实现了超 3,700.00 万元的收入，另一方面百令片销售额为 20,100.89万元，相较去年同期的18,720.32 万元也有所回升。

（2）中药饮片系列及中药配方颗粒

报告期各期，公司中药饮片系列与中药配方颗粒产品销售金额分别为50,281.68 万元、77,489.42 万元、76,009.73 万元和 39,827.89 万元，占比为 25.96%、30.16%、25.08%和22.66%，收入规模及占比均维持在较高水平。

公司主要通过全资子公司百草中药、百草医药开展中药饮片的全链条业务，公司目前已布局超 1,000 多种中药饮片，并通过“加工+配送”的全链条服务，与浙江省中医院、浙江大学医学院附属第一医院等浙江省内多家大型三甲医院建立了深入的业务合作，实现了从大型医疗机构到基层卫生服务中心的多层级覆盖。佐力药业为中药配方颗粒产品的生产主体。作为中药饮片现代化、标准化的形态，中药配方颗粒与中药饮片的生产呈现互相配合，相辅相成的态势。

（3）多微系列

多种微量元素注射液系公司以总价（含税）人民币 35,600万元的价格于2025年末自未来医药所购买的资产组，该资产组于 2026 年上半年正式纳入公司业务体系并产生销售收入，公司收购未来医药多种微量元素注射液资产组，有助于优化公司产品结构，进一步拓宽疾病治疗领域，为构建贯穿“儿童-成人-老年”的“全龄覆盖”健康产品与健康服务链条打下基础，完善企业战略布局。

（4）其他产品

其他产品主要包括自产成药聚卡波非钙片及各类外购产品，并以后者为主。报告期各期收入占比较小但增长速度较快。其中：①聚卡波非钙片于各期实现销售收入分别为 369.54 万元、966.16 万元、2,324.02 万元和 1,390.30 万元，增速较快；②各类外购产品具体为公司根据整体战略规划以及下游客户的实际需求，主要通过下属公司佐力医药外购各类成品后开展医药流通业务，通过开展成品购销及配送服务更好地匹配客户需求。

3、分地区主营业务收入构成

报告期内，公司主要产品全部在中国境内销售，不存在直接外销的情形，收

入分地区构成情况如下表所示：

单位：万元；%

报告期内，公司的产品主要在华东区域销售，中药饮片销售集中在浙江省，华东地区的主营业务收入金额分别为 112,257.70 万元、153,011.49 万元、187,463.63 万元和 107,492.39 万元，占主营业务收入的比重分别为 57.95%、59.56%、61.85%和 61.15%。

4、分业务类型主营业务收入构成

整体而言，公司主营业务主要由两大业务板块构成，收入分业务类型构成情况如下表所示：

单位：万元；%

公司的两大业务板块包括：（1）直接面向医药商业流通企业、各级医疗机构的各类自产产品，具体为：以乌灵系列和百令系列为代表的成药、中药饮片和中药配方颗粒；（2）近年来规模持续增长的医药流通业务，该业务主要由下属公司佐力医药、百草医药开展。其中：百草医药主要向各公立及民营医疗机构销售中药饮片，下游客户包括：浙江省中医院、杭州市第三人民医院等；佐力医药成立于 2023年9月并于2024年初才实质性开展业务，主要面向浙江省内的各医药流通企业销售外购成品。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成及变动分析

报告期内，公司营业成本构成如下：

单位：万元；%

报告期内，随着公司主营业务收入规模的增加，主营业务成本相应上升。

2、主营业务成本构成及变动分析

报告期内，公司主营业务成本按产品类别划分如下：

单位：万元；%

报告期内，公司主营业务成本主要由乌灵系列、中药饮片构成，二者合计占各期比重分别为：87.55%、73.36%、56.59%和 51.57%。其中，乌灵系列产品共同的核心原材料为乌灵菌粉，其核心生产环节为利用原辅料发酵生产乌灵菌粉，原辅料、能耗等成本占比较小，使得其营业成本总额较低。

中药饮片和中药配方颗粒的原料均主要为中药材，其成本的变动一方面与中药材品种、销售数量相关，另一方面也受上游中药材市场价格变动的影响。

其他业务主要系医药流通业务，营业成本金额随着营业收入的增加而联动变化。

（三）毛利额及毛利率分析

1、毛利率及毛利额构成分析

报告期内，公司毛利及毛利率如下：

单位：万元；%

报告期内，公司毛利额主要由主营业务贡献，各期主营业务毛利率分别为：68.50%、60.96%、61.61%和 62.65%，2024 年及 2025 年相较于 2023 年出现下降，主要原因系公司的业务结构变化所致，且 2025 年相较于2024年已呈现小幅回升态势。具体分析如下：

2、主营业务毛利率及毛利额分析

（1）分业务类型毛利率分析

报告期内，公司主营业务分为医药制造、医药流通两大类，对应的毛利率及其占主营业务收入的比重情况如下：

单位：%

由上表可知，公司的医药流通业务毛利率低于医药制造业务，医药流通业务销售规模及占比的快速提高是导致公司整体毛利率下降的主要因素。

报告期各期，公司医药制造的毛利率分别为 74.24%、72.53%、75.67%和77.62%，基本保持稳定。

医药流通业务的毛利率分别为 20.84%、16.05%、11.39%和 7.07%，其中 2024年和 2025 年的毛利率相较 2023 年出现持续下滑，主要是由于公司于 2023 年 9月新成立专注于外购药品流通的下属公司佐力医药，因佐力医药成立时间较短，其策略性的保留了较低的毛利水平，并借此获取优质的供销渠道及提高市场占有率。与此同时，佐力医药 2024 年、2025 年实现收入分别为 16,109.85 万元、36,252.11万元，销售规模快速增长。

（2）分产品类型毛利率分析

报告期内，公司主营业务分产品的毛利额及毛利占比如下：

单位：万元；%

报告期内，公司主要的毛利贡献来源于乌灵系列产品，贡献了大部分的毛利，主营业务突出。此外，百令系列、中药饮片产品的毛利额对公司盈利能力的持续向好也起到较大的正向促进作用。

报告期内，公司分产品的毛利率及其占主营业务收入的比重情况如下：

单位：%

2024年和2025年的主营业务毛利率整体低于 2023年，特别是2024年相较于 2023年下降7.54个百分点，主要受产品结构、具体产品毛利率变化的综合影响。2025 年，毛利率出现小幅回升，则是由中药饮片系列和中药配方颗粒毛利率的提升所贡献，具体分产品分析如下：

（1）乌灵系列产品，该系列作为公司的主导产品，在报告期内，无论毛利率水平、收入占比均处于较高水平，2023 年至 2026 年 1-6 月，乌灵系列的毛利率分别为 86.50%、86.42%、86.55%和 86.30%，基本保持稳定。

（2）百令系列产品，2023 年至 2026 年 1-6 月，百令系列的毛利率分别为71.16%、63.01%、62.90%和 62.19%，2024 年相较于 2023 年出现较为显著的下降后，2025 年起基本企稳，主要原因系报告期内平均销售单价出现下降，各期主导产品百令片的平均销售单价分别为：0.42 元/片、0.40元/片、0.39元/片和0.38元/片。随着百令片所中标省级集采的范围持续扩大，近年来百令片集采中标价格基本稳定在 0.47 元/片（含税），销售单价持续下降的空间较小。与此同时，得益于中标集采的因素，公司百令系列产品的销量亦出现持续快速上涨的趋势，百令片（折合 60 片/盒）的销售数量自 2023 年的 652.29 万盒上升至 2025 年的851.62 万盒，增幅为 30.56%。

（3）中药饮片系列产品，公司对外销售的中药饮片规格合计超 1,000 种，各类中药饮片毛利率不一，下游主要客户主要为各公立及民营医疗机构。2023年至 2026 年 1-6 月，中药饮片系列的毛利率分别为 20.02%、19.72%、26.83%和28.03%，前两年基本保持稳定，2025 年毛利率提振明显，一方面得益于上游中药材价格持续下降，中药价格指数变动情况如下图所示：

由上图可知，中药材价格在高位震荡一年后自 2024 年下半年持续下跌。在采购端，公司的中药材采购价格根据行情价格实时波动。而在销售端，对公立医疗机构的销售价格系参考医保部门或产业协会的价格而变动，调价频次显著较低。因此，在上游原料价格持续下降的背景下，随着公司前期高价库存的陆续出清，中药饮片产品的毛利率水平出现上升。另一方面，公司于 2025 年持续优化中药饮片品类和客户结构，减少了毛利率相对较低的收入规模。

（4）中药配方颗粒产品，该类产品的销售规模较小，报告期各期的毛利率基本保持稳定。

（5）其它类产品，主要包括自产成药聚卡波非钙片和佐力医药的流通业务。聚卡波非钙片毛利率高但整体销售额较小；佐力医药于 2024 年开始实际经营，最近两年分别实现收入金额分别为 16,109.85 万元和36,252.11万元，各类产品基本系自外部采购。

3、与同行业可比公司的综合毛利率对比分析

报告期内，公司综合毛利率与同行业上市公司对比情况列示如下：

单位：%

注：可比公司数据援引至其定期报告等公开信息；

报告期内，公司综合毛利率分别为 68.42%、60.95%、61.60%和 62.62%，同行业可比公司平均综合毛利率为 67.64%、68.33%、69.89%和 71.51%，公司综合毛利率与同行业可比公司平均综合毛利率存在差异的原因为：（1）公司近年来医药流通业务规模及占比持续放大，该类业务毛利率低于医药制造板块，导致公司综合毛利率下滑；（2）羚锐制药2025年度毛利率 80.03%，相较于2024年增幅显著，带动了可比公司毛利率平均值的上升。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用及其占当期营业收入的比例如下：

单位：万元；%

注：比例指相关项目占营业收入比例。

报告期内，公司期间费用总额分别为 93,930.95 万元、101,451.16 万元、116,969.06 万元和 67,341.31 万元，占营业收入的比例分别为 48.37%、39.35%、38.46%和38.17%，占比持续快速下降。具体费用变动原因详见下述分析说明。

1、销售费用分析

（1）销售费用的构成及变动

报告期内，公司销售费用构成及变动如下：

单位：万元；%

报告期内，公司销售费用分别为 77,748.63 万元、83,870.22 万元、96,145.50万元和 58,233.13 万元，占营业收入的比例分别为 40.03%、32.53%、31.62%和33.01%，占比持续快速下降。

公司销售费用主要由学术推广费、职工薪酬、服务费、广告及业务宣传费等构成，上述费用占销售费用的比例分别为 94.13%、93.31%、92.61%和 94.30%。报告期各期，公司销售费用中学术推广费金额分别为 60,302.78 万元、62,194.0万元、72,537.55万元和44,932.26 万元，整体占比较高。医药行业是典型的技术密集型和资本密集型行业，产品销售渠道复杂，且市场开发和产品推广时投资较大，而学术推广被证明是医药行业行之有效的销售方式之一。公司的学术推广主要是通过各类学术会议和患者科普教育，由相关团队结合各类临床研究以及各学科专家，向医生、药店店员传递正确和最新的产品、医疗信息，从而帮助临床医生更好地选择治疗药物、帮助药店店员向患者推荐合理用药。截至募集说明书签署日，乌灵胶囊已进入 95个临床路径、临床指南或专家共识及教材专著的推荐，灵泽片为 16 项，百令胶囊为 44 项，百令片为 15 项。公司需要将上述产品的疗效、安全性等特点通过多种形式向广大医务人员进行宣讲，方可将产品力转化为实际的销售，最终实现业绩的增长。因此，公司销售费用占营业收入比例相对较高符合公司主营业务及产品的特点，具有合理性。

（2）与同行业可比公司对比分析

报告期内，公司销售费用率与同行业可比公司的对比情况列示如下：

单位：%

由上表可以看出，报告期内公司销售费用率与同行业可比公司的平均销售费用率基本处于可比区间范围内，公司销售费用率降低主要系公司销售规模增幅较快。

2、管理费用分析

（1）管理费用的构成及变动

报告期内，公司管理费用构成及变动如下：

单位：万元；%

公司管理费用主要是职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费，报告期各期，上述费用合计占管理费用的比例分别为 77.54%、75.71%、60.17%和 59.84%，整体呈下降趋势。

（2）与同行业可比公司对比分析

报告期内，公司管理费用率与同行业可比公司的对比情况列示如下：

单位：%

由上表可以看出，报告期内公司管理费用率整体低于同行业可比公司的平均管理费用率，主要系各公司之间业务规模、员工数量、产品丰富度有所差异，导致个体间的管理成本有所区别。

3、研发费用分析

（1）研发费用的构成及变动

报告期内，公司研发费用构成及变动如下：

单位：万元，%

报告期内，公司紧跟客户需求，持续加大新产品开发力度，各期研发费用分别为 7,938.19 万元、7,193.81 万元、6,941.93 万元和 2,264.77 万元，占各期营业收入比例分别为 4.09%、2.79%、2.28%和1.28%。公司研发费用主要由职工薪酬、委托开发费用、直接材料费构成。

公司存在研发费用资本化的情况，具体如下：

单位：万元；%

（2）与同行业可比公司对比分析

报告期内，公司研发费用率与同行业可比公司的对比情况列示如下：

单位：%

由上表可以看出，2023 年，公司研发费用率略高于同行业可比公司的平均研发费用率，自 2024 年起，公司研发费用率出现下降并低于同行业可比公司，一方面与其他管理费用、销售费用一致，均系公司业务结构、销售规模快速增长所致，另一方面系可比公司的研发费用率自 2023 年起持续快速上升，特别是东阿阿胶、华润三九 2025 年的研发费用率涨幅明显，进而带动了行业可比公司均值。

4、财务费用分析

报告期内，公司财务费用构成及变动如下：

单位：万元；%

报告期内，公司财务费用主要是利息支出和利息收入。

（五）其他收益

报告期各期，公司其他收益主要为政府补助，具体如下：

单位：万元

报告期内，公司其他收益发生额分别为 8,727.99 万元、10,065.36 万元、11,681.73 万元和 4,838.97 万元，主要由即征即退增值税、各类政府补助、进项税加计抵减额构成。

其中：即征即退增值税主要指佐力药业、珠峰药业因安置残疾人而根据财政部、国家税务总局下发的《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税2016〕52 号）规定，所享受的即征即退增值税的优惠政策。具体金额由县级以上税务机关根据纳税人所在区县适用的经省人民政府批准的月最低工资标准的 4倍确定。

进项税加计抵减则主要系根据税务总局公告 2023年第43号《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》，自2023年1月1日至2027年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。

报告期内，公司与资产相关的政府补助本期摊销金额具体如下：

单位：万元