上海东方华银律师事务所

关于浙江佐力药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

法律意见书

上海东方华银律师事务所中国·上海

目录

一、本次发行的批准和授权 5 二、发行人的主体资格 5 三、本次发行的实质条件 .6 四、发行人的独立性 .10 五、控股股东和实际控制人. ..11 六、发行人的股本及其演变. .12 七、发行人的业务. .12 八、关联交易及同业竞争 .13 九、发行人的主要财产 .14 十、发行人的重大债权债务. .15 十一、发行人重大资产变化及收购兼并.. .15 十二、发行人章程的制定与修改.. ..16 十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .16 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .17 十五、发行人的税务和政府补贴. .18 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准. .18 十七、发行人募集资金的运用 .19 十八、发行业发 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .20 二十、发行申请文件法律风险的评价 .21 二十一、结论意见 .21

上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

致：浙江佐力药业股份有限公司

根据浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“佐力药业”）与上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）签订的证券法律业务《专项法律服务协议》，本所担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行出具律师工作报告和法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为了陈述方便，本法律意见书采用了本所为本次发行出具的《律师工作报告》的同样简称。

根据法律业务《专项法律服务协议》，本所对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、批准和授权、实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务、发起人主要股东和实际控制人、发行人的主要财产、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及股东（大）会、董事会与监事会的运作情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的税务和政府补贴、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用、发行人业务发展目标等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向董事会、监事会成员及高级管理人员做了询问并进行了必要的核查。

在前述调查过程中，本所业已得到公司如下的保证：公司已经提供了为本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务、评估等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对公司的行为、公司所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所同意在经过本所对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，公司可以部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

一、本次发行的批准和授权

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.查验了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》；2.查验了发行人第八届董事会第十次（临时）会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等；3.列席了发行人召开的2025年第二次临时股东会，查验了发行人2025年第二次临时股东会会议文件，包括会议通知、会议议案、股东及股东代表身份证明文件、表决票、会议决议、会议记录等。

经查验，本所律师认为：

1、发行人第八届董事会第十次（临时）会议和2025年第二次临时股东会审议通过了与本次发行有关的议案。发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，该决议合法有效。

2、股东会授权董事会办理有关发行具体事宜的授权范围及程序是合法有效的。

3、发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经深交所审核并报中国证监会注册。

二、发行人的主体资格

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.查验了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；2.查验了发行人及发行人前身佐力有限设立至今的公司登记档案；3.取得了发行人国家企业信用信息公示系统的报告：4.查验了中国证监会对发行人的核准批复；5.查验了深交所发布的公告。

经查验，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日止，发行人系依法设立且有效存续并已公开发行股票上市交易的股份有限公司，发行人不存在终止或导致发行人终止的法定情形，

具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.查验了发行人、实际控制人出具的声明与确认文件等：2.登录中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国及国家企业信用信息公示系统等网站进行公众信息检索，查验了发行人及子公司合法合规性证明；3.查验了发行人就本次发行召开的董事会、股东会相关决议及会议记录等会议文件；4.查验了发行人报告期内披露的《审计报告》《内部控制审计报告》、年度报告及相关资料；5.查验了本次发行《募集说明书》《债券持有人会议规则》；6.查验了《浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（以下简称“《发行预案》”）及《浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》：7.查验了发行人内部组织机构情况及《公司章程》等公司治理制度；8.查验了发行人提供的董事、高级管理人员等的调查表，公安机关出具的发行人董事和高级管理人员的无犯罪记录证明；9.对发行人及其控股子公司、董事、高级管理人员合法合规情况进行网络核查；10.查验了发行人前次募集资金使用情况相关公告。

经查验，本所律师认为：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、根据发行人关于本次发行的《发行预案》《募集说明书》及2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行的《募集说明书》中已明确了本次发行可转债具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。

2、根据发行人关于本次发行的《发行预案》《募集说明书》及2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

1、根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理制度及报告期内的股东

（大）会、董事会会议文件和发行人的书面说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设有股东会、董事会、经营管理层以及公司经营所必需的业务部门等组织机构并有效规范运作。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人近三年的《审计报告》《募集说明书》，发行人2022、2023、2024年度归属于母公司股东的净利润分别为27，300.67万元、38,293.61万元和50,777.19万元，平均可分配利润为38，790.49万元。本次可转换债券拟募集资金不超过155,612.03万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、根据《募集说明书》《持有人会议规则》和发行人2025年第二次临时股东会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵 + mathrm X ”产品研发项目以及补充流动资金；改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、如律师工作报告正文“第三节本次发行的实质条件”之“三、本次发行符合《管理办法》规定的条件”部分所述，本次发行符合《管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件

1、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定

（1）如律师工作报告正文“第三节本次发行的实质条件”之“二、本次发行符合《证券法》规定的条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定。

（2）根据发行人报告期内的《审计报告》《募集说明书》《发行预案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，发行人报告期2022年度、2023年度、2024年度合并报表的资产负债率分别为 24.24% 、23.52% 、 29.37% ，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为31,859.11万元、28,846.10万元、29,704.72万元和26,600.14万元，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50% 。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。

2、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定

（1）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条和第一百八十一条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）如律师工作报告正文“第四节发行人的独立性”及“第七节发行人的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据发行人报告期内各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据发行人报告期内各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，截至2025年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

3、本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定

根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、近三年《审计报告》、发行人及其控股子公司的合规证明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人的书面说明并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形，包括：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开遣责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定

根据发行人近三年《审计报告》、本次发行方案、《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》《征信报告》、发行人的书面说明，截至2025年9月30日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、本次发行符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定

根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的书面说明，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵 + mathrm X prime prime 产品研发项目以及补充流动资金。前述项目涉及的相关审批/备案手续情况详见律师工作报告正文“第十七节发行人募集资金的运用”之“二、本次募集资金使用情况”部分，本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性：

（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

经查验，本所律师认为：

本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。

四、发行人的独立性

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.获得了发行人、控股股东、实际控制人出具的相关书面确认；2.对发行人的实际控制人、高级管理人员等人员进行了访谈；3.对发行人的生产经营场所进行了实地调查；4.走访了报告期内发行人主要客户和供应商；5.查验了发行人的公司登记档案；6.发行人现行有效的《公司章程》及其他公司治理制度，发行人报告期内召开的历次三会会议文件；7.查验了发行人的主要资产清单、发行人拥有的财产权利证书，通过网络查询、向财产登记机关查证等方式查验了发行人主要财产的权属及状态；8.查验了发行人的重大业务合同和主要业务资质；9.查验了发行人董事和高级管理人员选举和聘任文件、董事和高级管理人员填写的调查表；10.查验了发行人与高级管理人员签订的《劳动合同》；11.查验了发行人报告期内披露的年度报告、《审计报告》《内部控制审计报告》等资料；12.查验了发行人及其控股子公司截至2025年9月30日的花名册、员工劳动合同样本、报告期内缴纳社保及公积金的凭证

文件。

经查验，本所律师认为：

1、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2、发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。

3、发行人的资产独立完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统，合法拥有与生产经营有关的设备，具有独立的采购、销售系统。

4、发行人的业务独立。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。

5、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

6、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

五、控股股东和实际控制人

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.查阅了发行人的股东名册；2.查阅了控股股东、实际控制人填写的调查表；3.查阅了控股股东、实际控制人股票质押融资相关合同，了解约定的质权实现情形；4.查阅了发行人披露的股权质押相关的定期公告和临时性公告文件；5.查阅了控股股东、实际控制人的信用报告及其控制企业的财务报表及审计报告；6.查询企业信用信息网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站；7.查验了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2025年9月30日的发行人证券持有人名册及截至2025年

9月30日的《证券质押及司法冻结明细表》；8.结合发行人二级市场股票价格变动情况，分析控股股东股票质押是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更。

经查验，本所律师认为：

发行人控股股东、实际控制人主体资格符合法律、法规、规范性文件的规定。俞有强系发行人的控股股东、实际控制人，合法控制着发行人。

六、发行人的股本及其演变

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.查验了发行人的公司登记档案；2.查验了发行人上市后历次股本演变的董事会、股东（大）会会议文件及相关公告；3.查验了公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》；4.查阅了发行人公开披露的信息并登录国家企业信用信息公示系统、深交所网站等进行了查询；5.查验了发行人上市以来历次股权变动所涉的验资机构出具的《验资报告》等。

经查验，本所律师认为：

1、发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、发行人发行上市时及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。

七、发行人的业务

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.对发行人相关工作人员进行了访谈；2.登录国家企业信用信息公示系统、行业主管部门网站进行公众信息检索；3.对发行人的主要客户、供应商进行访谈；4.查验了包括但不限于以下文件：textcircled 1 发行人及其控股子公司就其经营业务取得的全部批准、许可或认证证书： textcircled 2 发行人重大的业务经营合同； textcircled 3 发行人及其子公司现行有效的《营业执照》与公司登记档案； textcircled 4 发行人最近三年《审计报告》及2025年季报、半年度报告。

经查验，本所律师认为：

1、发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门必要的批准，具备与其所从事的业务相适应的业务资质证书。

2、报告期内发行人的收入主要来自其主营业务，发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.对发行人的主要客户及供应商进行了访谈；2.登录国家企业信用信息公示系统等网站就发行人的主要客户及供应商的直接与间接股东等主体进行互联网公众信息检索；3.查验了包括但不限于以下文件： textcircled 1 发行人实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表； textcircled 2 发行人部分关联方的工商注册登记档案资料、部分关联自然人的身份证明文件； textcircled 3 中汇会计师出具的《审计报告》； textcircled 4 抽查的发行人与关联方之间发生的关联交易的相关合同； textcircled 5 发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见； textcircled 6 发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》； textcircled 7 发行人控股股东、实际控制人出具的关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函。

经查验，本所律师认为：

1、发行人报告期关联交易均与公司日常经营业务相关，定价公允，不存在损害发行人或其股东利益的情形。上述关联交易的有关合同/协议符合《民法典》等相关法律的规定；上述关联交易依照公司章程及相关规范性文件的要求履行了必要的决策程序。

2、发行人已在《公司章程》《独立董事制度》和《关联交易管理办法》中，就关联交易的决策权限、关联股东的回避和表决及独立董事的职责等从制度上作出了明确的规定，规范关联交易的发生及确保关联交易的公允性。

3、发行人的控股股东及实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司外的法人或其他组织，均未从事与发行人相同或类似产品的生产经营，与发行人之间不存在同业竞争，本次发行募集资金投向不会出现同业竞争。

4、发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

九、发行人的主要财产

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.登录国家知识产权局专利检索系统、商标局中国商标网、中国版权保护中心、动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn）等网站进行查询：2.登录国家企业信用信息公示系统等网站对发行人子公司、分公司进行互联网公众信息检索；3.查验了包括但不限于以下文件： textcircled 1 中汇会计师出具的《审计报告》； textcircled 2 发行人持有的土地和房产的权属证书，主要租赁房产的租赁合同、房产权属证明文件； textcircled 3 主要固定资产清单及相应购买合同、发票、记账凭证等文件； textcircled 4 专利证书、商标注册证、著作权登记证书等。

经查验，本所律师认为：

1、发行人主要生产经营场所取得土地使用权和房屋所有权的方式符合相关法律法规的规定，并合法拥有该等土地使用权和房屋所有权，不存在争议或纠纷。发行人存在的部分自有房产尚未取得产权证书的事实不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

2、发行人取得知识产权、特许经营权的方式符合相关法律法规的规定，并合法拥有且不存在争议或纠纷。

3、发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦没有针对该等财产的重大诉讼、仲裁或争议；除了发行人为了向银行贷款而抵押给银行的房产和土地使用权外，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在其他权利限制情况。

4、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

十、发行人的重大债权债务

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.对发行人主要供应商及客户进行了访谈；2.获得了发行人的书面确认；3.就发行人是否涉及因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网及相关搜索网站进行互联网公众信息检索；4.查验了包括但不限于以下文件： textcircled 1 发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同及大额订单： textcircled 2 报告期内发行人已履行完毕的部分重大合同： textcircled 3 抽查了前述重大合同的财务凭证； textcircled 4 中汇会计师出具的《审计报告》； textcircled 5 发行人及其子公司的《企业信用报告》。

经查验，本所律师认为：

1、发行人重大合同的内容均合法有效，该等合同的条款、内容不存在潜在纠纷或重大法律风险。

2、发行人没有虽已履行完毕，但可能存在潜在纠纷的重大合同。

3、发行人所签署的重大合同的履行不存在法律障碍。

4、发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

5、发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生。

6、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.获得了发行人的书面确认；2.查验了包括但不限于以下文件： textcircled 1 发行人及发行人前身佐力有限自设立以来的全套工商登记材料； textcircled 2 发行人报告期内的股东会、董事会、监事会会议资料； textcircled 3

发行人的相关公告。

经查验，本所律师认为：

1、发行人历次注册资本的变化符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商登记手续。

2、发行人报告期内购买、出售资产的行为合法有效。

3、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十二、发行人章程的制定与修改

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.发行人及其前身佐力有限的全套公司登记档案；2.发行人报告期内历次董事会、股东（大）会全套会议文件；3.发行人现行有效的《公司章程》。

经查验，本所律师认为：

1、发行人章程的制订及报告期内的修改已履行了法定的程序。

2、发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；2.发行人报告期内历次三会会议全套文件及相关公告，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件：3.发行人的组织结构图及职能说明。

经查验，本所律师认为：

1、发行人按照《公司法》有关规定设立了以股东会、董事会、经理层及各职能部门为架构的健全的组织机构。发行人制订了健全的股东会、董事会议事规则、独立董事制度，上述规则制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、经本所律师对发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议材料的审查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的。发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策符合相关法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.登录中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及国家企业信用信息公示系统等网站进行公众信息检索；2.查验了包括但不限于以下文件： textcircled 1 发行人报告期内历次三会会议全套文件及相关公告，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票等文件； textcircled 2 发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议； textcircled 3 发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件； textcircled 4 发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表； textcircled 5 公安机关出具的董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明文件。

经查验，本所律师认为：

1、发行人董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

2、发行人报告期内董事会成员、监事会成员、高级管理人员变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

3、发行人独立董事的任职条件、提名及选举程序、职权范围符合中国证监会公布的《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定。

4、发行人现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内未受到过中国证监会和其他国家行政机关的行政处罚，在最近十二个月内未受到过证券交易所公开遣责。

十五、发行人的税务和政府补贴

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.获取了发行人的书面确认；2.登录国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、发行人及其子公司税务主管部门网站进行互联网公众信息检索：3.查验了包括但不限于以下文件： textcircled 1 中汇会计师出具的《审计报告》； textcircled 2 发行人及其控股子公司报告期内获得财政补助的依据、财务凭证等文件。

经查验，本所律师认为：

1、发行人及其控股公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。发行人及其控股公司享受的税收优惠待遇、政府补贴合法、合规、真实、有效。

2、发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.获得了发行人的书面确认；2.登录生态环境、市场监督管理等政府主管部门网站进行互联网公众信息检索；3.走访了发行人及其控股子公司的主要生产经营场所；4.查验了包括但不限于以下文件： textcircled 1 发行人报告期的营业外支出明细表； textcircled 2 发行人取得的与产品质量有关的认证证书； textcircled 3 发行人取得的与环保有关的排污许可证、排污登记材料； textcircled 4 发行人报告期内建设项目可行性研究报告、环评批复和环保验收材料； textcircled 5 发行人产品质量监督管理主管部门出具的证明文件。

经查验，本所律师认为：

1、发行人及其控股子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

2、发行人及其控股子公司报告期内没有因违反有关产品质量、技术监督和安全生产等方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.获取了发行人的书面确认；2.走访了发行人及其境内控股子公司的主要生产经营场所：3.登录政府主管部门网站进行互联网公众信息检索；4.查验了包括但不限于以下文件： textcircled 1 募集资金投资项目的可行性研究报告、环评报告等相关文件； textcircled 2 募集资金投资项目登记备案证明材料、环评批复材料； textcircled 3 募集资金投资项目相关的土地和房产的权属证书；textcircled 4 发行人第八届董事会第十次（临时）会议、2025年第二次临时股东会会议文件； textcircled 5 公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》、中汇会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

经查验，本所律师认为：

1、公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，公司按前次向特定对象发行股票募集说明书披露的向特定对象发行股票募集资金运用方案使用了前次募集资金；公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。中汇会计师就该报告已出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2025]11672号）。

2、发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十五条的规定。

3、发行人本次发行募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条的规定。

4、发行人本次发行募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条的规定。

十八、发行人业务发展目标

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.发行人历次披露的年度报告：2.发行人出具的说明。

经查验，本所律师认为：

1、发行人本次发行的募集资金投向与发行人业务发展目标一致。

2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.登录中国执行信息公开网、中国商事仲裁网以及中国裁判文书网等网站对发行人是否存在重大的诉讼、仲裁进行公众信息检索；2.登录相关政府主管部门网站对发行人是否存在针对其重要资产、权益和业务的行政处罚进行公众信息检索；3.查验了包括但不限于以下文件： textcircled 1 发行人出具的书面说明； textcircled 2 报告期内，发行人及其控股子公司曾收到的相关的诉讼文件； textcircled 3 有关政府部门、司法机关出具的证明文件。

经查验，本所律师认为：

1、报告期内，公司涉及的主要诉讼为杭州中美华东制药有限公司与公司控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“青海珠峰”）发明专利纠纷，案件的具体情况如下：

2023年12月，青海珠峰收到浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）发来的《民事起诉状》等材料，原告杭州中美华东制药有限公司与被告青海珠峰冬虫夏草原料有限公司、青海珠峰冬虫夏草药业有限公司、杭州华东武林大药房有限公司侵害发明专利权纠纷一案已由浙江高院依法受理，案号为（2023）浙知民初3号（简称“本案”）。2025年12月，公司收到浙江高院送达的《民事判决书》（2023）浙知民初3号，浙江高院经审理认定：被诉侵权产品及相关应用未落入涉案专利权的保护范围，被诉行为不构成侵权。

依照《中华人民共和国专利法》第十一条第一款、第十四条、第二十五条第一款第一项、第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》第二条、第三条、第七条，《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》第十三条之规定，浙江高院判决如下：

“1、驳回杭州中美华东制药有限公司的全部诉讼请求。

2、案件受理费598,732元，由杭州中美华东制药有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江高院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。”

截至本法律意见书出具日，公司尚未收到本案的上诉材料。

经查阅该案件的诉讼资料，本所律师认为，本次纠纷不会对公司的正常经营产生较大不利影响。

2、除上述案件以外，发行人及主要子公司、控股股东、实际控制人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

3、发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二十、发行申请文件法律风险的评价

本所律师参与本次发行申请文件的编制及讨论，已审阅发行申请文件，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，发行人发行申请文件及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为发行人的主体资格合法，本次发行的批准和授权有效，发行的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次发行的重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题，发行人的本次发行在形式和实质条件上符合《证券法》《公司法》《管理办法》的规定。本次发行尚需获得深交所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册。

本法律意见书正本三份，副本若干，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）

华银律限 上海东方华银律师事务所华 负责人：黄勇

经办律师：

20 26 年2月 13 日

上海东方华银律师事务所

关于浙江佐力药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（一）

上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

致：浙江佐力药业股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。

本所已就本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“审核中心”）的要求，本所对审核中心下发的《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函（2026）020024号）的相关问题进一步核查的基础上出具《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书之（一）》（以下简称“《补充法律意见书之（一）》”）。

本《补充法律意见书之（一）》是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行使用，本所愿意承担相应的法律责任。

为出具本《补充法律意见书之（一）》，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。

对出具本《补充法律意见书之（一）》所必需的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。

本所发表法律意见所依据的是本《补充法律意见书之（一）》出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、评估、保荐机构报告等专业事项发表意见。

本所律师同意将《补充法律意见书之（一）》作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书之（一）》承担相应责任；《补充法律意见书之（一）》仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于《补充法律意见书之（一）》。如无特别说明，《补充法律意见书之（一）》中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

目录

目录. 3 第1题 4 第2题 21

第1题

报告期各期，公司营业收入分别为180,515.54万元、194，244.04万元、257，787.82万元和227，971.34万元，其中按产品划分，乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒产品的收入均呈持续增长趋势，百令系列的收入分别为25,618.41万元、20，179.86万元、18,810.68万元和17，507.71万元，呈下降趋势，主要系百令片2021年底未中选湖北联盟中成药集采所致。报告期内，百令系列的成本分别为6，070.85万元、5，820.34万元、6，957.53万元和6，418.22万元，2024年收入下降但成本仍上升。

报告期内，发行人业务类型主要包括医药制造和医药流通。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 70.48% 、 68.50% 、 60.96% 和 62.01% ，最近三年呈下降趋势，其中公司医药制造业务的毛利率分别为 75.10% 、 74.24% 、 72.53% 和74.66% ，医药流通业务的毛利率分别为 19.06% 、 20.84% 、 16.05% 和 16.22% ,最近一年一期较低：百令系列的毛利率分别为 76.30% 、 71.16% 、 63.01% 和63.34% ，最近三年呈下降趋势。

报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为31,859.11万元、28,846.10万元、29，704.72万元和26，600.14万元。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为45,283.96万元、47，284.23万元、59，171.18万元、89，442.99万元。报告期各期末，发行人存货的账面价值分别为31,882.65万元、42，652.06万元、52，374.90万元和48，850.62万元；2024年，公司计提的存货跌价准备金额为1，219.89万元，相较于2023年的计提金额302.01万元增幅较大。报告期内，发行人存在新增前五大客户和供应商。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为86，996.31万元、98，007.77万元、103，608.35万元和121，944.73万元；公司在建工程金额分别为7，805.74万元、6，114.18万元、16,142.83万元和13,696.81万元。报告期各期末，公司短期借款金额分别为13,815.74万元、19，306.14万元、37，730.86万元、61,000.86万元，占负债总额的比例分别为 15.65% 、 22.63% 、 32.18% 和 41.76% ，持续增长。

报告期内，公司监事、高管曾收到中国证券监督管理委员会浙江监管局的警示函，被采取监管谈话等监管措施。

公司于2025年12月12日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》，同意公司购买西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司的多种微量元素注射液资产组，并签署《多种微量元素注射液资产组收购协议书》，资产组的转让总价（含税）为人民币35，600万元。2026年1月27日，发行人子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以3，000万元向中盛溯源进行增资，认缴其218，182.00元注册资本，持股比例为 0.89% 。前述投资未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：.....（5）结合报告期内发行人新增前五大客户、供应商基本情况、合作背景等，说明与前五大客户、供应商合作的稳定性。.....（8）结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（9）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。....请发行人律师核查（5）（8）（9）并发表明确意见。

回复：

一、结合报告期内发行人新增前五大客户、供应商基本情况、合作背景等，说明与前五大客户、供应商合作的稳定性。

（一）报告期内公司五大客户销售情况，以及新增客户基本情况、合作背景

1、报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大客户情况如下：

单位：万元； %

注：具有控制关系或关联关系的单位进行合并统计，鉴于同一客户与公司开展业务合作的主体较多且各期有所变动，此处不再逐一列示。

2、报告期公司新增前五大客户情况如下表：

报告期各期，公司新增前五大客户主要说明如下：

省多多（杭州）互联网科技有限公司是随公司的子公司佐力医药新增加医药流通收入而增加的客户。省多多（杭州）互联网科技有限公司系具有全国批发业务能力的电商公司，佐力医药在早期发展过程中与其合作可以快速扩大营业规模。

浙江省中医院和浙江孙泰和健康投资管理有限公司两家客户单位，与公司合作多年。随着公司中药饮片和中药配方颗粒销售收入的增长，以及公司饮片质量提升、配送响应速度提升，加强了与这两家客户合作。2024年，公司中标了浙江省中医院的茶饮方，实现收入1.3亿元，因此浙江省中医院成为当年发行人第一大客户。

3、与前五大客户合作的稳定性

报告期内，公司与主要客户的合作关系总体保持稳定。各期前五大客户名单的变动，主要源于公司业务结构的拓展以及与客户自身采购需求的变化，符合公司经营发展的实际情况，具有合理的商业背景。受到新增客户影响退出前五大客户的九州通医药集团等客户依然与公司保持了稳定的合作关系。

（二）报告期内公司五大供应商采购情况，以及新增供应商基本情况、合作背景

1、报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大供应商情况如下：

单位：万元； %

注1：安徽徽生堂药业股份有限公司包含安徽徽生堂药业股份有限公司、阜阳华天宝医药有限公司两家；

注2：亳州市一跃药业有限公司包含亳州市一跃药业有限公司、温州市乾宁斋药业有限公司两家；

注3：辽宁省金元蟾科技有限公司包含辽宁省金元蟾科技有限公司、陇西百草中药材有限公司两家：

注4：华东医药股份有限公司包含杭州华东中药饮片有限公司、华东医药股份有限公司、华东医药股份有限公司药材参茸分公司、华东医药金华有限公司、华东医药台州有限公司、浙江培元堂中药饮片有限公司六家；

注5：云南白药集团股份有限公司包括云南白药集团医疗科技合肥有限公司、云南白药集团中药资源有限公司两家。

2、报告期内公司新增供应商基本情况、合作背景及分析

报告期各期，公司新增前五大供应商主要说明如下：

textcircled 1 新设子公司佐力医药导致新增相关供应商

报告期内，子公司佐力医药成立于2023年9月，于2024年开展业务，2024年和2025年1-9月分别新增医药流通业务收入16,109.85万元和25,384.73万元，销售增长迅速。华东医药股份有限公司、杭州保民堂药房连锁有限公司、云南白药集团股份有限公司和宁波新城医药有限公司等四家公司是随医药流通收入大幅增长而增加的供应商。华东医药股份有限公司和云南白药集团股份有限公司两家公司为大规模的医药上市公司，其产品在市场上有更强的品牌效应和更大的市场份额，销售周转较快；杭州保民堂药房连锁有限公司和宁波新城医药有限公司两家公司深耕医药商业多年，其多年经营取得了OTC合资畅销品种经销权，同时有渠道及价格优势。

textcircled 2 茶饮方导致新增供应商

2024年发行人中标了浙江省中医院的茶饮方，2024年累计实现收入1.3亿元，重药（浙江）中药有限公司为当期新增的供应商。该公司拥有包括茶饮方核心原材料在内多品种货源的供货渠道，同时该单位为国有企业，企业信誉高、资金实力雄厚，交付能力较强，因此新增合作。

textcircled 3 中药饮片及配方颗粒规模增长导致新增供应商情况

报告期内，公司中药饮片系列与中药配方颗粒产品销售金额合计分别为43,708.42万元、50,281.68万元、77，489.42万元和58,859.34万元，占公司营业收入比例分别为 24.46% 、 25.96% 、 30.16% 和 25.90% ，收入规模及占比均持续稳中有增。辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方、亳州市木森药业有限公司、安徽民顺堂中药科技有限公司和四川诚隆药业有限责任公司等四家供应商系随公司中药饮片和中药配方颗粒销售收入增长而增加原药材采购量，跻身于前五大供应商。上述供应商大部分与公司已有多年合作关系，辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方、安徽民顺堂中药科技有限公司和四川诚隆药业有限责任公司还建立了多个品种原药材的种植基地，辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方具备药用动物品种的供应优势；另外的三家供应商分别位于安徽药材集散地和四川药材产地，具有物流顺畅，货源稳定、品质较优、价格合理、资质齐全等优势。

3、与前五大供应商合作的稳定性

综上所述，公司与前五大供应商建立了稳定的合作关系。报告期内，前五大客户名单的变动，主要与公司业务变动及营业增长相关，符合公司经营发展的实际情况。受到新增供应商影响退出前五大供应商的浙江益立胶囊股份有限公司等供应商依然与公司保持了稳定的合作关系。

综上所述，发行人报告期内公司前五大客户基本保持稳定；前五大供应商因公司业务结构及业务增长的原因有所变动，但业务合作整体保持稳定。

二、结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（一）报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情况

报告期内，发行人依法合规经营，未受到过中国证监会和其他国家行政机关的行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为。

（二）报告期内，发行人时任监事和副总经理存在因其家属短线交易受到行政监管措施的情况，行政监管措施不属于行政处罚

1、时任监事受到行政监管措施的情况

发行人于2022年3月4日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对谈欣采取出具警示函措施的决定》（2022）25号，谈欣女士在担任公司监事期间，其父亲谈伟荣六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，浙江证监局对谈欣女士采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

谈欣女士父亲谈伟荣先生已将本次短线交易所得收益上交公司董事会，谈欣女士高度重视警示函中指出的相关问题，表示将引以为戒，认真吸取经验教训，切实加强自身及直系亲属对《证券法》等相关法律法规、规范性文件的学习，严格规范买卖上市公司股票行为，杜绝此类情况再次发生。谈欣女士已于2022年3月向浙江证监局提交了书面整改报告。

2、副总经理受到行政监管措施的情况

发行人高级管理人员马爱华先生于2024年4月29日收到浙江证监局出具的《关于对马爱华采取监管谈话措施的决定》（2024）59号，在马爱华先生担任公司副总经理期间，其配偶陆秀梅六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，浙江证监局对马爱华先生采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

公司已对马爱华先生进行了批评教育和培训，敦促其积极履行督促义务，加强对亲属的教育和学习，严格遵守相关法律法规，督促个人和亲属严格规范买卖公司股票的行为。马爱华先生对于未能及时尽到督促义务深表自责，其配偶陆秀梅女士已将本次短线交易所得收益全部上缴公司，且深刻意识到本次违规买卖公司股票的严重性，并就此事项向广大投资者致以诚挚的歉意，今后将引以为戒，认真学习相关法律、法规，杜绝此类行为再次发生。公司高度重视此次事项，组织全体董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，时刻保持规范意识，严格遵守相关规定，坚决杜绝此类情况再次发生。

3、上述行政监管措施不属于行政处罚，也不属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为

时任监事谈欣和副总经理马爱华分别被浙江证监局采取了“出具警示函”和“采取监管谈话措施”的行政监管措施，依据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，上述行政监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》明确规定的行政处罚类型，亦未被《证券法》等相关法律、法规明确规定为“行政处罚”，因此上述行政监管措施不属于行政处罚，也不属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，不构成违反《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定的情形。

综上所述，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

三、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等：结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

（一）可能涉及财务性投资的相关会计科目明细表

单位：万元

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

单位：万元

注：本表所披露的认缴金额及实缴金额均指按合同约定的投资额。

1、重庆医药集团湖州医药有限公司

重庆医药集团湖州医药有限公司原名凯欣医药公司，曾为发行人控股子公司，2018年2月，发行人因战略规划调整减持至现投资比例。重庆医药集团湖州医药有限公司主营业务为湖州地区医药销售配送业务。发行人主营业务为医药制造，

属于行业的上下游关系。该投资属于围绕公司产业链上下游，以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。

2、科济药业控股有限公司

科济药业控股有限公司是一家生物医药领域的创新企业，在香港联交所主板上市，股票代码：2171.HK。科济药业专注于开发创新CAR-T细胞疗法，以满足未满足的临床需求，包括但不限于血液恶性肿瘤、实体瘤及自身免疫性疾病。科济药业通过VIE结构控制境内主要经营实体科济生物。

科济药业产品管线现拥有10款CAR-T管线产品，包含4款自体CAR-T和6款通用型CAR-T，还在推进多款差异化的通用型CAR-T细胞产品开发。发行人看好科济药业在免疫治疗领域的发展潜力，出于向医药方面新的业务领域拓展的需求，分别于2016年1月和2018年2月参加了科济药业B轮和Pre-C轮的融资。

发行人目前主要产品集中于中成药领域，在神经系统、衰老、免疫增强、泌尿以及妇科等领域具有较强的产品实力和渠道布局，与科济药业在品种布局、渠道能力、科研方向上存在互补性。佐力药业已与科济生物签署《战略合作协议》，约定在研发上争取合作机会，在同等条件下，科济生物优先考虑与发行人进行合作的可能性。因此，发行人对科济药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

3、浙江拓普药业股份有限公司

拓普药业属于特色原料药和医药中间体行业，主要从事医药中间体、原料药的研发、生产与销售。发行人出于巩固上游原材料供应链的需求，于2021年12月收购拓普药业 8% 股份。拓普药业为发行人聚卡波非钙片原料药聚卡波非钙的唯一供应商。收购拓普药业股份有利于增加聚卡波非钙原料供应的稳定性，完善发行人上下游产业链、充分发挥业务协同效应，有效应对市场变化，从而提升发行人整体竞争优势。发行人已与拓普药业签订了聚卡波非钙原料药的长期供货协议，拓普药业在2022-2025年间按约定价格确保发行人聚卡波非钙原料药采购需求，并在2026-2030年期间优先保证发行人采购需求。因此，发行人对拓普药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

4、凌意（杭州）生物科技有限公司

凌意（杭州）生物科技有限公司是一家单基因遗传病创新药物开发公司，聚焦中枢神经领域及代谢等临床急需的疾病领域，致力于First-in-Class基因治疗管线的研发和产业化，已建立起多条具有全球领先优势的基因治疗研发管线，涵盖戈谢病、帕金森综合症等。发行人看好凌意生物在基因治疗领域的发展潜力，出于向医药方面新的业务领域拓展的需求，于2025年4月参加了凌意生物 mathrm A + 轮融资。佐力药业已与凌意生物签署《战略合作框架协议》，约定发行人利用自身在市场调研、注册申报等方面的优势，以及国家地方联合工程研究中心等平台，协助凌意生物开展项目立项、临床研究和注册申报等工作。凌意生物则利用全球领先的动物模型制备与验证平台应用于候选药物筛选等相关技术和研发成果，并协助发行人进行创新药物开发。发行人获得凌意生物神经领域产品在中国大陆地区的经销权或销售代理权。因此，发行人对凌意生物的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

5、北京优健医疗投资管理有限公司

2015年12月，佐力创新医疗向上海智眠信息科技有限公司（简称“上海智眠”）增资360万元，持有其 6% 股权。由于上海智眠发生重大亏损且净资产较低，由北京易康医疗科技有限公司（简称“北京易康”）对上海智眠进行业务合并，此后，上海智眠进行注销，北京易康的原股东北京优健医疗投资管理有限公司（简称“北京优健”）于2019年12月向佐力创新医疗无偿转让 3.04% 的北京易康股权作为补偿。此后，北京易康发生重大亏损且净资产较低，其持续经营能力存在重大不确定性，在经过业务和人员的整合后由北京优健医疗投资管理有限公司（以下简称“北京优健”）对其进行业务合并。根据与北京优健签订的《股权转让协议》，佐力创新医疗将所持有的易康医疗全部股份以243.1998万元转让给北京优健医疗，佐力创新医疗同时出资243.1998万元取得北京优健 1.71% 股权（认缴注册资本13.3001万元）。鉴于北京易康已发生重大亏损，公司于报告期初已经基于谨慎性原则按零确认其公允价值并全额计提减值准备。

综上所述，截至报告期末，公司已持有的财务性投资金额为零，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情况。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

本次发行相关的董事会决议日（2025年12月2日）前六个月至本补充法律意见书出具日，公司存在已实施或拟实施的投资计划，具体情况如下：

1、购买多种微量元素注射液资产组

（1）投资基本情况

公司于2025年12月12日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》，同意公司购买西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司（上述公司以下简称“未来医药”）的多种微量元素注射液资产组，并签署《多种微量元素注射液资产组收购协议书》，资产组的转让总价（含税）为人民币35,600万元。

（2）本次投资为产业性投资，不界定为财务性投资

A、本次投资与公司主营业务密切相关，有利于丰富公司产品结构

公司收购未来医药多种微量元素注射液资产组，有助于优化公司产品结构，进一步拓宽疾病治疗领域，有助于公司在当前国家大健康发展战略的背景下充分关注妇女、儿童和老年人的疾病治疗和健康管理，为构建贯穿“儿童-成人-老年”的“全龄覆盖”健康产品与健康服务链条打下基础，完善企业战略布局。

B、借助公司营销体系，优势互补推动发展

未来医药一直以来以临床价值和客户需求为导向，其多种微量元素注射液有着坚实的市场基础，公司有着集采和基药产品的市场优势，可充分发挥“多科室、重循证”的临床推广经验，与多种微量元素注射液产品组合实现协同发展，更好满足日益增长的多元化临床需求。此次收购有利于公司发挥自身营销优势和团队潜力，并借助未来医药较完善的销售渠道，促进营销网络协同与价值升级，实现

产品的快速准入和深度渗透。

C、本次投资能够直接增强公司的盈利能力

本次收购的资产组中，其中多种微量元素注射液（ mathrm I ）和多种微量元素注射液（ⅡI）已有多年的推广应用经验，在多家医院得到应用，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》，该资产组2025年1-9月实现净利润为4，578.92万元，具备良好的盈利能力。本次收购完成后，将会增强公司的盈利能力，提升企业市场竞争力，有效满足公司经营发展需要。

根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

因此，公司本次投资系属于围绕医药产业，基于公司主营业务未来发展，通过收购新品种，丰富公司产品结构，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

2、投资安徽中盛溯源生物科技股份有限公司（以下简称“中盛溯源”）

2026年1月27日，公司子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以3,000万元向中盛溯源进行增资，认缴其218,182.00元注册资本，持股比例为 0.89% 。截至本补充法律意见书出具日，佐力医药投资已缴纳投资款。中盛溯源是一家从事iPSC、炎症自免等领域药物研发的生物医药公司，目前双方未在营销、研发等领域签署合作协议，公司将本次投资认定为财务性投资。

综上，本次发行相关的董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司已实施和拟实施的财务性投资金额合计3,000万元。根据本次发行《募集说明书》，上述财务性投资金额已在本次募投项目拟使用募集资金中扣除。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，本所律师履行的核查程序如下：

1、分析报告期内发行人前五大客户、供应商的变动情况，了解前五大客户、供应商的前基本情况、合作背景等，并执行走访检查程序。

2、（1）查阅了发行人提供的营业外支出明细、报告期内各年度报告、审计报告、公司公告等；（2）查阅了发行人诚信档案、发行人及其子公司的信用报告；（3）查阅了时任监事、时任副总经理短线交易期间的股票交易情况以及向浙江证监局提交的整改说明；（4）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表；（5）查阅了公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明文件。

3、复核发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，了解发行人最近一期期末对外股权投资情况，并获取相关的投资合同资料等，确认是否属于财务性投资。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、发行人报告期内公司前五大客户基本保持稳定；前五大供应商因公司业务结构及业务增长的原因有所变动，但合作保持稳定。

2、报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情况，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

3、最近一期期末发行人不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司存在已实施或拟实施的财务性投资，相关投资金额已在本次募集资金中扣除。

第2题

本次发行拟募集资金总额不超过155，612.03万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向智能化中药大健康工厂（一期）（以下简称项目一）、“乌灵 + X prime prime 产品研发项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一、项目二尚未取得环评批复。

项目一拟通过在自有及新增土地上新建符合GMP（药品生产质量管理规范）要求的厂房及办公楼，并购置相应的生产设备、辅助设备等，建设药用真菌发酵与提炼、药品制剂生产线。本项目建成达产后，预计分别新增乌灵胶囊3，000万盒/年及百令胶囊200万盒/年的生产能力。报告期内，百令片的产能利用率较低。项目一建成并完全达产当年预计实现营业收入80，761.22万元，实现净利润19,312.28万元，税后内部收益率 14.54%

项目二拟新建实验室、试制线，进一步开发乌灵系列创新医药及乌灵系列大健康产品，主要研发课题包括乌灵系列创新药1（SLKL）、乌灵系列创新药2（LGKL）、乌灵系列创新药3（ZLKL）、“乌灵 + dag 系列大健康产品，项目二不直接产生效益。

发行人前次再融资为2022年9月核准的向特定对象发行股票，募集资金9.1亿元，用于智能化中药生产基地建设与升级项目（以下简称前募一）、企业研发中心升级项目（以下简称前募二）、数字化运营决策系统升级项目和补充流动资金。截至2025年11月末，公司前次募集资金实际已投入金额为63，012.95万元，占前次募集资金净额的比例为 70.16% 。前次募投项目存在延期。前募一建成后预计新增乌灵菌粉300吨/年产能、中药饮片处理能力1,000吨/年、2亿粒/年胶囊制剂产能（主要产品为乌灵胶囊）、7亿片/年片剂制剂产能（主要产品为灵泽片、聚卡波非钙片等），前募一与项目一均涉及乌灵胶囊；前募二组建固体发酵工程试验平台，扩大公司真菌药物工程研究领域等，并投向乌灵胶囊二次开发、乌灵系列创新药开发、聚卡波非钙片新增适应症临床研究等三个研发项目，前募二和项目二均涉及乌灵系列创新药的研发。

报告期内，发行人存在关联交易，其中，2022年至2025年1-9月公司向关联方珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉等原材料分别为6，470.92万元、5，179.31万元、2，731.78万元和7，817.77万元。

请发行人：（1）说明本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。...（6）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。.…（8）结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。（9）前次募投项目延期的原因及合理性，相关变更情况是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。请发行人律师核查（1）（6）（8）（9）并发表明确意见。

回复：

一、说明本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。

（一）发行人已取得本次募投项目的环评批复

1、2026年3月18日，湖州市生态环境局向发行人核发《关于浙江佐力药业股份有限公司智能化中药大健康工厂（一期）环境影响报告表的审查意见》（湖德环建（2026）33号），原则同意《环评报告表》结论。

2、2026年3月18日，湖州市生态环境局向发行人核发《关于浙江佐力药业股份有限公司“乌灵 + mathrm X ”产品研发项目环境影响报告表的审查意见》（湖德环建（2026）34号），原则同意《环评报告表》结论。

（二）发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，本次募投项目的实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍的情形

发行人取得的本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，本次募投项目的实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍的情形。

二、结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。

（一）发行人报告期内关联交易具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《浙江佐力药业股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，发行人与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的界定为重大关联交易，不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。根据上述重大关联交易判定标准，报告期内，公司不存在重大关联交易，一般关联交易的具体情况如下：

1、经常性一般关联交易

单位：万元

（2）采购商品/接受劳务 （3）关联租赁

（4）向关键管理人员支付薪酬

注：珠峰原料公司为青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，根据《企业会计准则》，属于青海珠峰关联方。根据《上市规则》不属于佐力药业关联方。基于谨慎原则，将与珠峰原料公司之间的交易参照《上市规则》认定的关联交易进行披露。

2、偶发性一般关联交易

单位：万元

（2）采购商品/接受劳务

（二）本次募投项目的实施不会新增关联交易

本次募投项目涉及采购的核心原材料为发酵冬虫夏草菌粉，供应商为青海珠峰冬虫夏草原料有限公司（以下简称“珠峰原料公司”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）关于关联方的认定标准，珠峰原料公司为发行人控股子公司青海珠峰的少数股东之实际控制人控制的企业，不属于佐力药业的关联方。因此，发行人与珠峰原料公司之间的交易不构成《上市规则》下的关联交易。

同时，发酵冬虫夏草菌粉是发行人百令系列产品的核心原料，发行人与珠峰原料公司就该原料的采购已经建立了长期稳定的合作关系，并签署了《长期供货合同》。本次募投项目旨在扩大百令系列产品的产能，其对应的原材料采购是基于现有业务模式的自然延伸，采购内容、定价机制及交易对手均未发生变化。该等采购需求并非因募投项目而首次产生，不会导致新增关联方或新增关联交易。

需要说明的是，根据《企业会计准则第36号—一关联方披露》，珠峰原料公司因其与发行人子公司青海珠峰的股权关系被认定为关联方。基于信息披露的谨慎性原则，为充分保障投资者知情权，在本次问询回复中，发行人将该等原材料采购交易，参照《上市规则》中关联交易的信息披露要求进行充分分析与披露。

（三）本次募投项目的实施后相关交易的背景，价格的公允性及保证公平的相关措施

1、相关交易背景

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）实施完毕后，佐力药业母公司将新增百令胶囊产能，而发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）为百令系列核心原料。为保证未来原材料供应的稳定性，根据佐力药业与珠峰原料公司签署的《发酵冬虫夏草菌粉供货合同》，约定2025-2029年佐力药业将自珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉。

珠峰原料公司为佐力药业控股子公司青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，与佐力药业实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系。根据《企业会计准则》，属于青海珠峰关联方。根据《上市规则》不属于佐力药业关联方。基于谨慎原则，在本次问询回复中将与珠峰原料公司之间的交易参照《上市规则》认定的关联交易进行披露。

目前在全国范围内获批生产发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）原料药的企业仅有杭州中美华东制药江东有限公司和珠峰原料公司。前者为中美华东全资子公司，中美华东生产的百令胶囊、百令片、百令颗粒为公司百令系列产品直接竞争品种。在进行合理商业竞争的背景下，公司仅可从珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）作为原料药用于生产百令系列产品。

2、价格的公允性及保证公平的相关措施

珠峰原料公司作为公司百令系列原材料的核心供应来源，为确保发酵冬虫夏草菌粉供货稳定、质量有保证，2024年12月，佐力药业与珠峰原料公司签署的《发酵冬虫夏草菌粉供货合同》，已约定双方在2025-2029年之间的交易单价、意向交易规模等。该交易价格与珠峰药业以往采购发酵冬虫夏草菌粉相比小幅下降，因此该采购价格具有公允性。

在此基础上，佐力药业与珠峰原料公司还约定了价格调整机制，双方未来的交易架构将随着具体交易规模的增长进行相应调整，将在百令胶囊未来产销量增长的背景下进一步有助于保护发行人利益。公司向珠峰原料公司采购作为原料药系基于合理的商业及生产经营需求，交易定价公允，不存在发行人为珠峰原料公司承担成本、费用或输送利益的情形。上述新增交易将继续按照市场化方式定价，并履行所需审议程序，及时进行信息披露。

3、相关交易未对发行人独立性造成重大不利影响

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）建设完成后，佐力药业母公司将新增百令胶囊200万盒/年产能，该部分产能完全达产后预计增加向珠峰原料公司的采购金额3,345.13万元。该金额占佐力药业最近一个经审计会计年度（2024年年度）采购总额的比例为 3.71% ，比例较低。预计未来该比例将随着佐力药业整体经营规模的不断增长而进一步下降。此外，珠峰药业公司与发行人实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系，本次募投项目的实施不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易。

本次募投项目实施后预计相关新增交易不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

（四）前述交易符合《注册办法》第十二条等相关规定

1、相关规定

《注册办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性…”

2、相关交易符合上述规定

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）建设完成后，佐力药业母公司每年将新增百令胶囊产能200万盒，预计将增加对珠峰原料公司的采购规模。珠峰原料公司为佐力药业控股子公司青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，与佐力药业实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系，也不是俞有强控制的企业。

此外，该部分产能完全达产后预计增加向珠峰原料公司的采购金额3,345.13万元。该金额占佐力药业最近一个经审计会计年度（2024年年度）采购总额的比例为 3.71% ，比例较低。预计未来该比例将随着佐力药业整体经营规模的不断增长而进一步下降，该交易不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响。

三、结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（一）结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性

发行人拟使用本次募集资金的25，000.00万元用于补充流动资金。发行人未来三年流动资金需求量的具体测算过程如下：

1、测算方法

发行人未来三年营运资金需求缺口使用销售百分比法进行测算，销售百分比法以预计的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

2、测算假设及过程

2022年-2024年公司营业收入及增长情况如下表所示：

单位：万元

公司2022年-2024年的营业收入平均增长率为 21.39% 。从谨慎角度出发，假设2025年至2027年公司收入增长率为 15% ，以公司2024年末的经营性流动资产和经营性流动负债为基础，以2025年-2027年为预测期，公司补充流动资金需求规模测算过程如下：

单位：万元

根据上述测算，未来三年公司营运资金需求量为45,339.80万元，本次募集资金拟投入25，000.00万元用于补充流动资金具备合理性。

（二）本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

本次募集资金投资项目中，资本性支出与非资本性支出的具体情况如下：

单位：万元

本次募集资金投资项目非资本化支出主要为预备费、铺底流动资金、乌灵系列创新药研发在二期临床前产生的费用以及补充流动资金，涉及金额为38,860.17万元，占拟募集资金总额的比例为 24.97% ，未超过募集资金总额的 30% ，本次补充流动资金占比符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。

四、前次募投项目延期的原因及合理性，相关变更情况是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。

（一）前次募投项目延期的原因及合理性

截至2025年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况对照情况如下：

注1：补充流动资金实际投入募集资金总额超过承诺募集资金投资总额主要系将募集资金累计收到的利息一并投入所致。

注2：截至2025年11月末，公司前次募集资金实际已投入金额为63,012.95万元，占前次募集资金净额的比例为 70.16% 。

1、“智能化中药生产基地建设与升级项目”延期的原因及合理性

“智能化中药生产基地建设与升级项目"包含“医药固体制剂数字化车间”、“药用真菌发酵数字化车间”、“植物提取数字化车间”、“智能化仓储中心”四个子项目，覆盖公司中成药产品从发酵、提取到制剂、物流的全部生产环节，建设复杂。延期主要系发行人在建设过程中，为优化产线布局、提升长期竞争力，对设备、工艺进行了持续的优化调整，各子项目设备建设需进行充分调试，实际施工时间长于初期预期。

上述优化与审慎验证属于公司基于提升项目质量和未来运营效率作出的主动、审慎决策，符合行业高标准建设惯例，有利于项目的长远效益。

2、“企业研发中心升级项目”延期的原因及合理性

“企业研发中心升级项目”围绕前沿技术、临床用药市场需求的二次开发和新产品研发拓展公司核心产品的临床价值优势，计划开展的研发项目包括“乌灵胶囊二次开发”、“创新药灵香片”和“聚卡波非钙片”，相关项目具体研究进度如下：

本项目延期主要原因系核心研发课题面临的监管要求较高、研究复杂性较大，具体如下：

（1）“乌灵胶囊二次开发”项目

本项目核心研究内容为乌灵胶囊增加治疗阿尔茨海默病（AD）适应症的二次开发，其延期的主要原因为AD具有不可逆进程式发病、发病机制复杂、临床治疗难度大的特性。CDE对AD药物研发的审评标准严格，需要从有效性、安全性、作用机制等多方面提供充分证据证明药物的临床价值方可获批。根据CDE的相关要求，正在补充开展更长给药周期的相关研究。上述因素影响了整体项目进度。

（2）“聚卡波非钙片”项目

本项目延期原因主要系受试者入组进度未达预期所致。该适应症的新药临床试验招募普遍面临挑战，主要源于IBS-D疾病本身症状具有波动性与不可预测性，患者就诊及参与临床试验的行为模式存在不确定性，同时本研究方案设计严谨、入选标准要求较高。上述疾病特点、患者依从性与试验科学性要求等多重因素共同作用，导致患者筛选与入组周期延长，进而影响了整体项目进度。

（3）“创新药灵香片”项目

该项目研发在申报IND阶段出现延期，主要原因为该项目适应症人群包括了育龄期妇女，根据要求增加了生殖毒性的试验。此外该项目在临床前研究阶段受2022年公共卫生事件的影响，相关试验进度出现推迟情况，进而影响了整体项目进度。

3、数字化运营决策系统升级项目

“数字化运营决策系统升级项目”建设内容包括公司六大数字化平台的硬件和软件升级建设，为公司日常运营进行数字化赋能。近年来，开源信息技术快速迭代，公司计划从谨慎使用募集资金的角度出发，结合公司实际经营需求、现有系统建设情况推进相关建设工作。

综上，前次募投项目延期是基于审慎原则作出的合理安排，旨在提升项目质量、应对行业客观挑战及适应技术环境变化。相关调整未改变募集资金用途与项目实质，且已履行合规审议程序，具有合理的商业考量，体现了公司对募集资金使用的审慎负责态度。

（二）相关变更情况已按规定履行相关审议程序与披露义务

针对前次募投项目延期情况，发行人已按规定履行相关审议程序与披露义务，符合募集资金管理和使用有关规定。具体如下：

2024年4月17日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，将“智能化中药生产基地建设与升级项目”延期至2025年6月30日，将“企业研发中心升级项目”延期至2027年6月30日，将“数字化运营决策系统升级项目”延期至2025年6月30日。发行人于2024年4月19日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-022）。

2025年7月7日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“智能化中药生产基地建设与升级项目”及“数字化运营决策系统升级项目”达到预定可使用状态日期由2025年6月30日进一步延期至2025年12月31日。发行人于2025年7月7日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-042）。

综上，发行人前次募投项目延期已按规定履行了必要的董事会、监事会审议程序，并及时进行了信息披露，程序合法合规。

（三）相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

发行人前次募投项目延期事项为公司基于当时市场环境、行业发展情况、公司战略规划做出的决策，确保募集资金使用效率，有利于保障投资者利益和确保募投项目顺利实施，具有合理性。截至本补充法律意见书出具日，各项目实际建设进度与前次延期公告披露的计划节点相符：“智能化中药生产基地建设与升级项目”和“数字化运营决策系统升级项目”已按期于2025年12月达到预定可使用状态：“企业研发中心升级项目”按计划稳步推进，预计2027年6月达到预定可使用状态。

公司规划本次募投项目已充分考虑宏观环境、市场环境、行业发展、公司情况等因素并在此基础上进行可行性分析。前次募投项目与本次募投项目在产品、技术、实施内容及目标市场等方面相互独立，公司具备与本次募投项目相应的技术、人才与市场资源支持，前次募投延期相关影响因素对本次募投项目实施不会造成重大不利影响。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，本所律师履行的核查程序如下：

1、查阅了发行人关于本次募投项目已取得的项目备案、环评批复、能评批复、项目土地使用权证、规划许可证等资质文件。

2、查阅发行人及控股子公司青海珠峰与珠峰原料公司签署的相关采购协议，对未来预计的采购金额及占比进行计算与分析工作；核对珠峰原料公司的实际控制关系。

3、查阅发行人年度报告，计算发行人营运资金需求量并与本次补充流动资金规模相比较；查阅发行人募投项目可行性研究报告，了解项目一、项目二中视同补充流动资金的具体内容与金额，并计算本次募投项目实际补流金额占比情况。

4、查阅发行人前次募集资金延期公告，向发行人相关负责人了解延期的具体

情况，分析确认与本次募投项目实施的进度之间的关联情况。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，募投项目实施不存在重大不确定性。

2、本次募投项目可能涉及新增向珠峰原料公司的原材料采购，为发行人正常经营需要，具有合理性和必要性。涉及新增关联交易的定价基于合理的商业及生产经营需求，保证定价公允。本次募投项目的实施不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易。本次募投项目实施后预计相关新增交易不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响，符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

3、本次向特定对象发行拟使用募集资金25，000.00万元用于补充流动资金，在公司未来经营资金需求缺口范围内，具备合理性；本次募集资金中，补充流动资金等非资本性支出的占比未超过本次募集资金总额的 30% ，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

4、发行人前次募投项目存在调整、延期的情况，相关事项已履行必要的决策程序并及时披露，市场环境、行业发展情况、公司战略规划做出的决策，具有合理性；本次募投已充分考虑宏观环境、市场环境、行业发展、公司情况等因素并在此基础上进行可行性分析，前次募投延期相关影响因素对本次募投项目实施不会造成重大不利影响。

本《补充法律意见书之（一）》正本三份，无副本。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签署页）

经办律师：

梁铭明黄晖黄夕晖毛一伦

206年 4 月 8 日

上海东方华银律师事务所

关于浙江佐力药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（一）

上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

致：浙江佐力药业股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。

本所已就本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“审核中心”）的要求，本所对审核中心下发的《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函（2026）020024号）的相关问题进一步核查的基础上出具《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书之（一）》（以下简称“《补充法律意见书之（一）》”）。

本《补充法律意见书之（一）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行使用，本所愿意承担相应的法律责任。

为出具本《补充法律意见书之（一）》，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。

对出具本《补充法律意见书之（一）》所必需的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。

本所发表法律意见所依据的是本《补充法律意见书之（一）》出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、评估、保荐机构报告等专业事项发表意见。

本所律师同意将《补充法律意见书之（一）》作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书之（一）》承担相应责任；《补充法律意见书之（一）》仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于《补充法律意见书之（一）》。如无特别说明，《补充法律意见书之（一）》中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

目录

目录. 3 第1题 4 第2题 23

第1题

报告期各期，公司营业收入分别为180,515.54万元、194，244.04万元、257，787.82万元和227，971.34万元，其中按产品划分，乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒产品的收入均呈持续增长趋势，百令系列的收入分别为25,618.41万元、20，179.86万元、18,810.68万元和17,507.71万元，呈下降趋势，主要系百令片2021年底未中选湖北联盟中成药集采所致。报告期内，百令系列的成本分别为6，070.85万元、5，820.34万元、6，957.53万元和6，418.22万元，2024年收入下降但成本仍上升。

报告期内，发行人业务类型主要包括医药制造和医药流通。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 70.48% 、 68.50% 、 60.96% 和 62.01% ，最近三年呈下降趋势，其中公司医药制造业务的毛利率分别为 75.10% 、 74.24% 、 72.53% 和74.66% ，医药流通业务的毛利率分别为 19.06% 、 20.84% 、 16.05% 和 16.22% ,最近一年一期较低：百令系列的毛利率分别为 76.30% 、 71.16% 、 63.01% 和63.34% ，最近三年呈下降趋势。

报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为31,859.11万元、28,846.10万元、29，704.72万元和26，600.14万元。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为45,283.96万元、47，284.23万元、59，171.18万元、89,442.99万元。报告期各期末，发行人存货的账面价值分别为31，882.65万元、42，652.06万元、52，374.90万元和48，850.62万元；2024年，公司计提的存货跌价准备金额为1，219.89万元，相较于2023年的计提金额302.01万元增幅较大。报告期内，发行人存在新增前五大客户和供应商。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为86，996.31万元、98，007.77万元、103,608.35万元和121，944.73万元：公司在建工程金额分别为7,805.74万元、6，114.18万元、16，142.83万元和13,696.81万元。报告期各期末，公司短期借款金额分别为13,815.74万元、19，306.14万元、37，730.86万元、61,000.86万元，占负债总额的比例分别为 15.65% 、 22.63% 、 32.18% 和 41.76% ，持续增长。

报告期内，公司监事、高管曾收到中国证券监督管理委员会浙江监管局的警示函，被采取监管谈话等监管措施。

公司于2025年12月12日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》，同意公司购买西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司的多种微量元素注射液资产组，并签署《多种微量元素注射液资产组收购协议书》，资产组的转让总价（含税）为人民币35，600万元。2026年1月27日，发行人子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以3，000万元向中盛溯源进行增资，认缴其218，182.00元注册资本，持股比例为 0.89% 。前述投资未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：.....（5）结合报告期内发行人新增前五大客户、供应商基本情况、合作背景等，说明与前五大客户、供应商合作的稳定性。..（8）结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（9）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等：结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。....请发行人律师核查（5）（8）（9）并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内公司五大客户销售情况，以及新增客户基本情况、合作背景

1、报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大客户情况如下：

单位：万元； %

注：具有控制关系或关联关系的单位进行合并统计，鉴于同一客户与公司开展业务合作的主体较多且各期有所变动，此处不再逐一列示。

2、报告期公司新增前五大客户情况如下表：

报告期各期，公司新增前五大客户主要说明如下：

省多多（杭州）互联网科技有限公司是随公司的子公司佐力医药新增加医药流通收入而增加的客户。省多多（杭州）互联网科技有限公司系具有全国批发业务能力的电商公司，佐力医药在早期发展过程中与其合作可以快速扩大营业规模。

浙江省中医院和浙江孙泰和健康投资管理有限公司两家客户单位，与公司合作多年。随着公司中药饮片和中药配方颗粒销售收入的增长，以及公司饮片质量提升、配送响应速度提升，加强了与这两家客户合作。2024年，公司中标了浙江省中医院的茶饮方，实现收入1.3亿元，因此浙江省中医院成为当年发行人第一大客户。

3、与前五大客户合作的稳定性

报告期内，公司与主要客户的合作关系总体保持稳定。各期前五大客户名单的变动，主要源于公司业务结构的拓展以及与客户自身采购需求的变化，符合公司经营发展的实际情况，具有合理的商业背景。受到新增客户影响退出前五大客户的九州通医药集团等客户依然与公司保持了稳定的合作关系。

（二）报告期内公司五大供应商采购情况，以及新增供应商基本情况、合作背景

1、报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大供应商情况如下：

单位：万元； %

注1：安徽徽生堂药业股份有限公司包含安徽徽生堂药业股份有限公司、阜阳华天宝医药有限公司两家、安徽腾达医药销售有限公司三家；

注2：亳州市一跃药业有限公司包含亳州市一跃药业有限公司、温州市乾宁斋药业有限公司两家；

注3：辽宁省金元蟾科技有限公司包含辽宁省金元蟾科技有限公司、陇西百草中药材有限公司两家；

注4：华东医药股份有限公司包含华东医药股份有限公司、华东医药股份有限公司药材参茸分公司、华东医药金华有限公司、华东医药台州有限公司、浙江培元堂中药饮片有限公司（曾用名：杭州华东中药饮片有限公司）五家；

注5：云南白药集团股份有限公司包括云南白药集团医疗科技合肥有限公司、云南白药集团中药资源有限公司两家。

2、报告期内公司新增供应商基本情况、合作背景及分析

报告期各期，公司新增前五大供应商主要说明如下：

textcircled 1 新设子公司佐力医药导致新增相关供应商

报告期内，子公司佐力医药成立于2023年9月，于2024年开展业务，2024年和2025年分别新增医药流通业务收入16，109.85万元和35，765.69万元，销售增长迅速。华东医药股份有限公司、杭州保民堂药房连锁有限公司、云南白药集团股份有限公司和宁波新城医药有限公司等四家公司是随医药流通收入大幅增长而增加的供应商。华东医药股份有限公司和云南白药集团股份有限公司两家公司为大规模的医药上市公司，其产品在市场上有更强的品牌效应和更大的市场份额，销售周转较快；杭州保民堂药房连锁有限公司和宁波新城医药有限公司两家公司深耕医药商业多年，其多年经营取得了OTC合资畅销品种经销权，同时有渠道及价格优势。

textcircled 2 茶饮方导致新增供应商

2024年发行人中标了浙江省中医院的茶饮方，2024年累计实现收入1.3亿元，重药（浙江）中药有限公司系茶饮方业务下2024年的新增供应商。

A、重药（浙江）中药有限公司相关背景

该公司于2023年11月设立，设立时为重庆市国资委旗下重药控股股份有限公司下属子公司。根据该公司2023年年度报告，重药控股股份有限公司重点布局了浙江中药饮片市场，在浙江整合组建了中药平台，构建中药板块发展样板，集合中药材种植基地、中药加工生产、中药贸易、中药代煎代配服务的综合平台，争取中药饮片销售规模进入浙江头部企业。

B、公司茶饮方项目相关背景

2024年，公司中标了浙江省中医院的茶饮方项目，当年5月起，该茶饮方的“乌梅汤”产品通过互联网传播获得热销。对茶饮方中的几味药食同源的中药饮片原材料采购需求突然大幅增加。

公司通过市场信息收集，与重药（浙江）中药有限公司进行接洽，该公司同时具备包括茶饮方核心原材料在内充足多品种货源，交付能力较强。因此双方迅速在茶饮方项目相关采购中达成合作，该公司成为2024年发行人新增前五大供应商。

textcircled 3 中药饮片及配方颗粒规模增长导致新增供应商情况

报告期内，公司中药饮片系列与中药配方颗粒产品销售金额合计分别为50,281.68万元、77，489.42万元和76,009.74万元，占公司主营业务收入比例分别为 25.96% 、 30.16% 和 25.08% ，收入规模及占比均持续稳中有增。辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方、亳州市木森药业有限公司、安徽民顺堂中药科技有限公司等供应商系随公司中药饮片和中药配方颗粒销售收入增长而增加原药材采购量，跻身于前五大供应商。上述供应商大部分与公司已有多年合作关系，辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方、安徽民顺堂中药科技有限公司还建立了多个品种原药材的种植基地，辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方具备药用动物品种的供应优势；另外两家供应商位于安徽药材集散地，具有物流顺畅，货源稳定、品质较优、价格合理、资质齐全等优势。

3、与前五大供应商合作的稳定性

综上所述，公司与前五大供应商建立了稳定的合作关系。报告期内，前五大客户名单的变动，主要与公司业务变动及营业增长相关，符合公司经营发展的实际情况。受到新增供应商影响退出前五大供应商的浙江益立胶囊股份有限公司等供应商依然与公司保持了稳定的合作关系。

综上所述，发行人报告期内公司前五大客户基本保持稳定：前五大供应商因公司业务结构及业务增长的原因有所变动，但业务合作整体保持稳定。

二、结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第

18号》的相关规定。

（一）报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情况

报告期内，发行人依法合规经营，未受到过中国证监会和其他国家行政机关的行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为。

（二）报告期内，发行人时任监事和副总经理存在因其家属短线交易受到行政监管措施的情况，行政监管措施不属于行政处罚

1、时任监事受到行政监管措施的情况

发行人于2022年3月4日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对谈欣采取出具警示函措施的决定》（2022）25号，谈欣女士在担任公司监事期间，其父亲谈伟荣六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，浙江证监局对谈欣女士采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

谈欣女士父亲谈伟荣先生已将本次短线交易所得收益上交公司董事会，谈欣女士高度重视警示函中指出的相关问题，表示将引以为戒，认真吸取经验教训，切实加强自身及直系亲属对《证券法》等相关法律法规、规范性文件的学习，严格规范买卖上市公司股票行为，杜绝此类情况再次发生。谈欣女士已于2022年3月向浙江证监局提交了书面整改报告。

2、副总经理受到行政监管措施的情况

发行人高级管理人员马爱华先生于2024年4月29日收到浙江证监局出具的《关于对马爱华采取监管谈话措施的决定》（2024）59号，在马爱华先生担任公司副总经理期间，其配偶陆秀梅六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，浙江证监局对马爱华先生采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

公司已对马爱华先生进行了批评教育和培训，敦促其积极履行督促义务，加强对亲属的教育和学习，严格遵守相关法律法规，督促个人和亲属严格规范买卖公司股票的行为。马爱华先生对于未能及时尽到督促义务深表自责，其配偶陆秀梅女士已将本次短线交易所得收益全部上缴公司，且深刻意识到本次违规买卖公司股票的严重性，并就此事项向广大投资者致以诚挚的歉意，今后将引以为戒，认真学习相关法律、法规，杜绝此类行为再次发生。公司高度重视此次事项，组织全体董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，时刻保持规范意识，严格遵守相关规定，坚决杜绝此类情况再次发生。

3、上述行政监管措施不属于行政处罚，也不属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为

时任监事谈欣和副总经理马爱华分别被浙江证监局采取了“出具警示函”和“采取监管谈话措施”的行政监管措施，依据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，上述行政监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》明确规定的行政处罚类型，亦未被《证券法》等相关法律、法规明确规定为“行政处罚”，因此上述行政监管措施不属于行政处罚，也不属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，不构成违反《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定的情形。

综上所述，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

三、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等：结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形：自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

（一）可能涉及财务性投资的相关会计科目明细表

截至2026年3月31日，发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细如下：

单位：万元

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2026年3月31日，发行人对外股权投资的具体情况如下表所示：

单位：万元

注：本表所披露的认缴金额及实缴金额均指按合同约定的投资额。

1、重庆医药集团湖州医药有限公司

重庆医药集团湖州医药有限公司原名凯欣医药公司，曾为发行人控股子公司，2018年2月，发行人因战略规划调整减持至现投资比例。重庆医药集团湖州医药有限公司主营业务为湖州地区医药销售配送业务。发行人主营业务为医药制造，属于行业的上下游关系。该投资属于围绕公司产业链上下游，以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。

2、科济药业控股有限公司

科济药业控股有限公司是一家生物医药领域的创新企业，在香港联交所主板上市，股票代码：2171.HK。科济药业专注于开发创新CAR-T细胞疗法，以满足未满足的临床需求，包括但不限于血液恶性肿瘤、实体瘤及自身免疫性疾病。科济药业通过VIE结构控制境内主要经营实体科济生物。

科济药业产品管线现拥有10款CAR-T管线产品，包含4款自体CAR-T和6款通用型CAR-T，还在推进多款差异化的通用型CAR-T细胞产品开发。发行人看好科济药业在免疫治疗领域的发展潜力，出于向医药方面新的业务领域拓展的需求，分别于2016年1月和2018年2月参加了科济药业B轮和Pre-C轮的融资。

发行人目前主要产品集中于中成药领域，在神经系统、衰老、免疫增强、泌尿以及妇科等领域具有较强的产品实力和渠道布局，与科济药业在品种布局、渠道能力、科研方向上存在互补性。佐力药业已与科济生物签署《战略合作协议》，约定在研发上争取合作机会，在同等条件下，科济生物优先考虑与发行人进行合作的可能性。因此，发行人对科济药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

3、浙江拓普药业股份有限公司

拓普药业属于特色原料药和医药中间体行业，主要从事医药中间体、原料药的研发、生产与销售。发行人出于巩固上游原材料供应链的需求，于2021年12月收购拓普药业 8% 股份。拓普药业为发行人聚卡波非钙片原料药聚卡波非钙的唯一供应商。收购拓普药业股份有利于增加聚卡波非钙原料供应的稳定性，完善发行人上下游产业链、充分发挥业务协同效应，有效应对市场变化，从而提升发行人整体竞争优势。发行人已与拓普药业签订了聚卡波非钙原料药的长期供货协议，拓普药业在2022-2025年间按约定价格确保发行人聚卡波非钙原料药采购需求，并在2026-2030年期间优先保证发行人采购需求。因此，发行人对拓普药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

4、凌意（杭州）生物科技有限公司

凌意（杭州）生物科技有限公司是一家单基因遗传病创新药物开发公司，聚焦中枢神经领域及代谢等临床急需的疾病领域，致力于First-in-Class基因治疗管线的研发和产业化，已建立起多条具有全球领先优势的基因治疗研发管线，涵盖戈谢病、帕金森综合症等。发行人看好凌意生物在基因治疗领域的发展潜力，出于向医药方面新的业务领域拓展的需求，于2025年4月参加了凌意生物 mathrm A + 轮融资。佐力药业已与凌意生物签署《战略合作框架协议》，约定发行人利用自身在市场调研、注册申报等方面的优势，以及国家地方联合工程研究中心等平台，协助凌意生物开展项目立项、临床研究和注册申报等工作。凌意生物则利用全球领先的动物模型制备与验证平台应用于候选药物筛选等相关技术和研发成果，并协助发行人进行创新药物开发。发行人获得凌意生物神经领域产品在中国大陆地区的经销权或销售代理权。因此，发行人对凌意生物的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

5、北京优健医疗投资管理有限公司

发行人持有的北京优健医疗投资管理有限公司股权系通过对上海智眠信息科技有限公司（简称“上海智眠”）投资转化而来。

上海智眠是一家专注睡眠的健康管理平台公司，通过建立医患之间的沟通渠道及信息平台，可提升门诊效率，精准掌握患者康复情况，加强患者依从性。出于布局互联网医疗市场的目的，2015年12月，佐力创新医疗以360万元向上海智眠增资，获得其 6% 股权。发行人计划针对睡眠障碍以及与睡眠问题相关的神经衰弱、癫痫、脑卒中等神经类疾病，搭建医患互动沟通平台，进行营销模式创新探索。

由于在后续经营中上海智眠发生重大亏损且净资产较低，2019年，发行人对上海智眠的该项投资全额计提减值准备。由北京易康医疗科技有限公司（简称“北京易康”）对上海智眠进行业务合并。当年12月，北京易康的原股东北京优健医疗投资管理有限公司（简称“北京优健”）向佐力创新医疗无偿转让 3.04% 的北京易康股权作为补偿。

此后，北京易康发生重大亏损且净资产较低，其持续经营能力存在重大不确定性，在经过业务和人员的整合后由北京优健医疗投资管理有限公司对其进行业务合并。2025年6月，发行人与北京优健、北京易康等各方形成股权置换方案，佐力创新医疗将所持有的易康医疗全部股份以243.1998万元转让给北京优健，佐力创新医疗同时出资243.1998万元取得北京优健 1.71% 股权（认缴注册资本13.3001万元）。公司于获得北京优健股权时即基于谨慎性原则按零确认北京优健投资的公允价值并全额计提减值准备。公司将该项投资认定为财务性投资。

6、投资安徽中盛溯源生物科技股份有限公司

2026年1月27日，公司子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以3,000万元向中盛溯源进行增资，认缴其218，182.00元注册资本，持股比例为 0.89% 。截至本补充法律意见书出具日，佐力医药投资已缴纳投资款。中盛溯源是一家从事iPSC、炎症自免等领域药物研发的生物医药公司。公司投资中盛溯源的主要目的是获取财务收益，并将本次投资认定为财务性投资。

综上所述，截至2026年3月31日，公司财务账面中体现的财务性投资金额为3,000.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.88% ；实际持有的财务性投资金额为3,243.1998万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.95% ，均未超过 30% ，不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情况。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

本次发行相关的董事会决议日（2025年12月2日）前六个月至本补充法律意见书出具日，公司存在已实施或拟实施的投资计划，具体情况如下：

1、购买多种微量元素注射液资产组

（1）投资基本情况

公司于2025年12月12日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》，同意公司购买西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司（上述公司以下简称“未来医药”）的多种微量元素注射液资产组，并签署《多种微量元素注射液资产组收购协议书》，资产组的转让总价（含税）为人民币35,600万元。

（2）本次投资为产业性投资，不界定为财务性投资

A、本次投资与公司主营业务的协同性

公司在收购多种微量元素注射液资产组后，将丰富公司产品结构。在适应症和使用场景方面，进入营养补充和手术相关领域；在使用人群方面，新增儿童作为使用人群：在剂型方面，主营产品新增注射剂这一重要剂型。多种微量元素注射液资产组与公司现有产品结构、覆盖渠道互补，可以共享销售渠道与产品管理体系，具有较好的产业协作性。

B、本次投资与公司主营业务密切相关，有利于丰富公司产品结构

公司收购未来医药多种微量元素注射液资产组，有助于优化公司产品结构，进一步拓宽疾病治疗领域，有助于公司在当前国家大健康发展战略的背景下充分关注妇女、儿童和老年人的疾病治疗和健康管理，为构建贯穿“儿童-成人-老年”的“全龄覆盖”健康产品与健康服务链条打下基础，完善企业战略布局。

C、借助公司营销体系，优势互补推动发展

未来医药一直以来以临床价值和客户需求为导向，其多种微量元素注射液有着坚实的市场基础，公司有着集采和基药产品的市场优势，可充分发挥“多科室、重循证”的临床推广经验，与多种微量元素注射液产品组合实现协同发展，更好满足日益增长的多元化临床需求。此次收购有利于公司发挥自身营销优势和团队潜力，并借助未来医药较完善的销售渠道，促进营销网络协同与价值升级，实现产品的快速准入和深度渗透。

D、本次投资能够直接增强公司的盈利能力

本次收购的资产组中，其中多种微量元素注射液（ mathrm I ）和多种微量元素注射液（ⅡI）已有多年的推广应用经验，在多家医院得到应用，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》，该资产组2025年1-9月实现净利润为4,578.92万元，具备良好的盈利能力。本次收购完成后，将会增强公司的盈利能力，提升企业市场竞争力，有效满足公司经营发展需要。

根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

因此，公司本次投资系属于围绕医药产业，基于公司主营业务未来发展，通过收购新品种，丰富公司产品结构，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（3）发行人收购多种微量元素注射液资产组进展及经营情况

截至目前，发行人与交易对方已完成技术资料交接、原有商业关系及销售渠道交接以及相关人员劳动关系的转移。并且启动协议产品的上市许可持有人变更登记工作，双方正在按照药品监督管理的要求准备和提交相关资料。

依据《收购协议书》，协议产品上市许可持有人变更登记完成前，发行人以独家经销的形式获得协议产品的业务收益。同时，发行人已经基本完成终端医疗机构的交接工作，日常销售工作步入正轨，并在原有基础上成功拓展了新增终端医疗机构。2026年1-3月，多种微量元素注射液已累计实现销售收入4,481.85万元。

2、投资安徽中盛溯源生物科技股份有限公司（以下简称“中盛溯源”）

2026年1月27日，公司子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以3,000万元向中盛溯源进行增资，认缴其218,182.00元注册资本，持股比例为 0.89% 。截至本补充法律意见书出具日，佐力医药投资已缴纳投资款。中盛溯源是一家从事iPSC、炎症自免等领域药物研发的生物医药公司。公司投资中盛溯源的主要目的是获取财务收益，并将本次投资认定为财务性投资。

3、通过股权置换获得北京优健股权

2025年6月，发行人与北京优健、北京易康等各方形成股权置换方案，佐力创新医疗将所持有的易康医疗全部股份以243.1998万元转让给北京优健，佐力创新医疗同时出资243.1998万元取得北京优健 1.71% 股权（认缴注册资本13.3001万元）。公司认定对北京优健的投资属于财务性投资。

综上，本次发行相关的董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司已实施和拟实施的财务性投资金额合计3，243.1998万元。根据本次发行《募集说明书》，上述财务性投资金额已在本次募投项目拟使用募集资金中扣除。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，本所律师履行的核查程序如下：

1、分析报告期内发行人前五大客户、供应商的变动情况，了解前五大客户、供应商的前基本情况、合作背景等，并执行走访检查程序。

2、（1）查阅了发行人提供的营业外支出明细、报告期内各年度报告、审计报告、公司公告等：（2）查阅了发行人诚信档案、发行人及其子公司的信用报告；（3）查阅了时任监事、时任副总经理短线交易期间的股票交易情况以及向浙江证监局提交的整改说明：（4）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表：（5）查阅了公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明文件。

3、复核发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，了解发行人最近一期期末对外股权投资情况，并获取相关的投资合同资料等，确认是否属于财务性投资。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、发行人报告期内公司前五大客户基本保持稳定：前五大供应商因公司业务结构及业务增长的原因有所变动，但合作保持稳定。

2、报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情况，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

3、最近一期期末发行人不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形：自本次发行相关董事会前六个月至今，公司存在已实施或拟实施的财务性投资，相关投资金额已在本次募集资金中扣除。

第2题

本次发行拟募集资金总额不超过155，612.03万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向智能化中药大健康工厂（一期）（以下简称项目一）、“乌灵 + X prime prime 产品研发项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一、项目二尚未取得环评批复。

项目一拟通过在自有及新增土地上新建符合GMP（药品生产质量管理规范）要求的厂房及办公楼，并购置相应的生产设备、辅助设备等，建设药用真菌发酵与提炼、药品制剂生产线。本项目建成达产后，预计分别新增乌灵胶囊3，000万盒/年及百令胶囊200万盒/年的生产能力。报告期内，百令片的产能利用率较低。项目一建成并完全达产当年预计实现营业收入80，761.22万元，实现净利润19,312.28万元，税后内部收益率 14.54%

项目二拟新建实验室、试制线，进一步开发乌灵系列创新医药及乌灵系列大健康产品，主要研发课题包括乌灵系列创新药1（SLKL）、乌灵系列创新药2（LGKL）、乌灵系列创新药3（ZLKL）、“乌灵 + dag 系列大健康产品，项目二不直接产生效益。

发行人前次再融资为2022年9月核准的向特定对象发行股票，募集资金9.1亿元，用于智能化中药生产基地建设与升级项目（以下简称前募一）、企业研发中心升级项目（以下简称前募二）、数字化运营决策系统升级项目和补充流动资金。截至2025年11月末，公司前次募集资金实际已投入金额为63，012.95万元，占前次募集资金净额的比例为 70.16% 。前次募投项目存在延期。前募一建成后预计新增乌灵菌粉300吨/年产能、中药饮片处理能力1,000吨/年、2亿粒/年胶囊制剂产能（主要产品为乌灵胶囊）、7亿片/年片剂制剂产能（主要产品为灵泽片、聚卡波非钙片等），前募一与项目一均涉及乌灵胶囊；前募二组建固体发酵工程试验平台，扩大公司真菌药物工程研究领域等，并投向乌灵胶囊二次开发、乌灵系列创新药开发、聚卡波非钙片新增适应症临床研究等三个研发项目，前募二和项目二均涉及乌灵系列创新药的研发。

报告期内，发行人存在关联交易，其中，2022年至2025年1-9月公司向关联方珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉等原材料分别为6，470.92万元、5，179.31万元、2，731.78万元和7，817.77万元。

请发行人：（1）说明本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。...（6）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。.…（8）结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。（9）前次募投项目延期的原因及合理性，相关变更情况是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。请发行人律师核查（1）（6）（8）（9）并发表明确意见。

回复：

一、说明本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。

（一）发行人已取得本次募投项目的环评批复

1、2026年3月18日，湖州市生态环境局向发行人核发《关于浙江佐力药业股份有限公司智能化中药大健康工厂（一期）环境影响报告表的审查意见》（湖德环建（2026）33号），原则同意《环评报告表》结论。

2、2026年3月18日，湖州市生态环境局向发行人核发《关于浙江佐力药业股份有限公司“乌灵 + mathrm X ”产品研发项目环境影响报告表的审查意见》（湖德环建（2026）34号），原则同意《环评报告表》结论。

（二）发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，本次募投项目的实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍的情形

发行人取得的本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，本次募投项目的实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍的情形。

二、结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。

（一）发行人报告期内关联交易具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《浙江佐力药业股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，发行人与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的界定为重大关联交易，不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。根据上述重大关联交易判定标准，报告期内，公司不存在重大关联交易，一般关联交易的具体情况如下：

1、经常性一般关联交易

单位：万元

（2）采购商品/接受劳务 （3）关联租赁

（4）向关键管理人员支付薪酬

注：珠峰原料公司为青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，根据《企业会计准则》，属于青海珠峰关联方。根据《上市规则》不属于佐力药业关联方。基于谨慎原则，将与珠峰原料公司之间的交易参照《上市规则》认定的关联交易进行披露。

2、偶发性一般关联交易

单位：万元

（2）采购商品/接受劳务

（二）本次募投项目的实施不会新增关联交易

本次募投项目涉及采购的核心原材料为发酵冬虫夏草菌粉，供应商为青海珠峰冬虫夏草原料有限公司（以下简称“珠峰原料公司”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）关于关联方的认定标准，珠峰原料公司为发行人控股子公司青海珠峰的少数股东之实际控制人控制的企业，不属于佐力药业的关联方。因此，发行人与珠峰原料公司之间的交易不构成《上市规则》下的关联交易。

同时，发酵冬虫夏草菌粉是发行人百令系列产品的核心原料，发行人与珠峰原料公司就该原料的采购已经建立了长期稳定的合作关系，并签署了《长期供货合同》。本次募投项目旨在扩大百令系列产品的产能，其对应的原材料采购是基于现有业务模式的自然延伸，采购内容、定价机制及交易对手均未发生变化。该等采购需求并非因募投项目而首次产生，不会导致新增关联方或新增关联交易。

需要说明的是，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》，珠峰原料公司因其与发行人子公司青海珠峰的股权关系被认定为关联方。基于信息披露的谨慎性原则，为充分保障投资者知情权，在本次问询回复中，发行人将该等原材料采购交易，参照《上市规则》中关联交易的信息披露要求进行充分分析与披露。

（三）本次募投项目的实施后相关交易的背景，价格的公允性及保证公平的相关措施

1、相关交易背景

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）实施完毕后，佐力药业母公司将新增百令胶囊产能，而发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）为百令系列核心原料。为保证未来原材料供应的稳定性，根据佐力药业与珠峰原料公司签署的《发酵冬虫夏草菌粉供货合同》，约定2025-2029年佐力药业将自珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉。

珠峰原料公司为佐力药业控股子公司青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，与佐力药业实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系。根据《企业会计准则》，属于青海珠峰关联方。根据《上市规则》不属于佐力药业关联方。基于谨慎原则，在本次问询回复中将与珠峰原料公司之间的交易参照《上市规则》认定的关联交易进行披露。

目前在全国范围内获批生产发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）原料药的企业仅有杭州中美华东制药江东有限公司和珠峰原料公司。前者为中美华东全资子公司，中美华东生产的百令胶囊、百令片、百令颗粒为公司百令系列产品直接竞争品种。在进行合理商业竞争的背景下，公司仅可从珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）作为原料药用于生产百令系列产品。

2、价格的公允性及保证公平的相关措施

珠峰原料公司作为公司百令系列原材料的核心供应来源，为确保发酵冬虫夏草菌粉供货稳定、质量有保证，2024年12月，佐力药业与珠峰原料公司签署的《发酵冬虫夏草菌粉供货合同》，已约定双方在2025-2029年之间的交易单价、意向交易规模等。该交易价格与珠峰药业以往采购发酵冬虫夏草菌粉相比小幅下降，因此该采购价格具有公允性。

在此基础上，佐力药业与珠峰原料公司还约定了价格调整机制，双方未来的交易架构将随着具体交易规模的增长进行相应调整，将在百令胶囊未来产销量增长的背景下进一步有助于保护发行人利益。公司向珠峰原料公司采购作为原料药系基于合理的商业及生产经营需求，交易定价公允，不存在发行人为珠峰原料公司承担成本、费用或输送利益的情形。上述新增交易将继续按照市场化方式定价，并履行所需审议程序，及时进行信息披露。

3、相关交易未对发行人独立性造成重大不利影响

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）建设完成后，佐力药业母公司将新增百令胶囊200万盒/年产能，该部分产能完全达产后预计增加向珠峰原料公司的采购金额3,345.13万元。该金额占佐力药业最近一个经审计会计年度（2025年年度）采购总额的比例为 3.49% ，比例较低。预计未来该比例将随着佐力药业整体经营规模的不断增长而进一步下降。此外，珠峰药业公司与发行人实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系，本次募投项目的实施不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易。

本次募投项目实施后预计相关新增交易不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

（四）前述交易符合《注册办法》第十二条等相关规定

1、相关规定

《注册办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性…”

2、相关交易符合上述规定

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）建设完成后，佐力药业母公司每年将新增百令胶囊产能200万盒，预计将增加对珠峰原料公司的采购规模。珠峰原料公司为佐力药业控股子公司青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，与佐力药业实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系，也不是俞有强控制的企业。

此外，该部分产能完全达产后预计增加向珠峰原料公司的采购金额3,345.13万元。该金额占佐力药业最近一个经审计会计年度（2025年年度）采购总额的比例为 3.49% ，比例较低。预计未来该比例将随着佐力药业整体经营规模的不断增长而进一步下降，该交易不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响。

三、结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（一）结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性

发行人拟使用本次募集资金的25,000.00万元用于补充流动资金。发行人未来三年流动资金需求量的具体测算过程如下：

1、测算方法

发行人未来三年营运资金需求缺口使用销售百分比法进行测算，销售百分比

法以预计的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：

新增流动资金缺口 = 20 28 年末流动资金占用金额-2025年末流动资金占用金额

2、测算假设及过程

2022年-2025年公司营业收入及增长情况如下表所示：

单位：万元

公司2022年-2025年的营业收入平均增长率为 20.54% 。从谨慎角度出发，假设2026年至2028年公司收入增长率为 15% ，以公司2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债为基础，以2026年-2028年为预测期，公司补充流动资金需求规模测算过程如下：

单位：万元

根据上述测算，未来三年公司营运资金需求量为66,263.10万元，本次募集资金拟投入25，000.00万元用于补充流动资金具备合理性。

（二）本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

本次募集资金投资项目中，资本性支出与非资本性支出的具体情况如下：

单位：万元

本次募集资金投资项目非资本化支出主要为预备费、铺底流动资金、乌灵系列创新药研发在二期临床前产生的费用以及补充流动资金，涉及金额为38,860.17万元，占拟募集资金总额的比例为 24.97% ，未超过募集资金总额的 30% ，本次补充流动资金占比符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。

四、前次募投项目延期的原因及合理性，相关变更情况是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。

（一）前次募投项目延期的原因及合理性

截至2025年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况对照情况如下：

注1：补充流动资金实际投入募集资金总额超过承诺募集资金投资总额主要系将募集资金累计收到的利息一并投入所致。

1、“智能化中药生产基地建设与升级项目”延期的原因及合理性

“智能化中药生产基地建设与升级项目"包含“医药固体制剂数字化车间”“药用真菌发酵数字化车间”、“植物提取数字化车间”、“智能化仓储中心”四个子项目，覆盖公司中成药产品从发酵、提取到制剂、物流的全部生产环节，建设复杂。延期主要系发行人在建设过程中，为优化产线布局、提升长期竞争力，对设备、工艺进行了持续的优化调整，各子项目设备建设需进行充分调试，实际施工时间长于初期预期。

上述优化与审慎验证属于公司基于提升项目质量和未来运营效率作出的主动、审慎决策，符合行业高标准建设惯例，有利于项目的长远效益。

2、“企业研发中心升级项目”延期的原因及合理性

“企业研发中心升级项目”围绕前沿技术、临床用药市场需求的二次开发和新产品研发拓展公司核心产品的临床价值优势，计划开展的研发项目包括“乌灵胶囊二次开发”、“创新药灵香片”和“聚卡波非钙片”，相关项目具体研究进度如下：

本项目延期主要原因系核心研发课题面临的监管要求较高、研究复杂性较大，具体如下：

（1）“乌灵胶囊二次开发”项目

本项目核心研究内容为乌灵胶囊增加治疗阿尔茨海默病（AD）适应症的二次开发，其延期的主要原因为AD具有不可逆进程式发病、发病机制复杂、临床治疗难度大的特性。CDE对AD药物研发的审评标准严格，需要从有效性、安全性、作用机制等多方面提供充分证据证明药物的临床价值方可获批。根据CDE的相关要求，正在补充开展更长给药周期的相关研究。上述因素影响了整体项目进度。

（2）“聚卡波非钙片”项目

本项目延期原因主要系受试者入组进度未达预期所致。该适应症的新药临床试验招募普遍面临挑战，主要源于IBS-D疾病本身症状具有波动性与不可预测性，患者就诊及参与临床试验的行为模式存在不确定性，同时本研究方案设计严谨、入选标准要求较高。上述疾病特点、患者依从性与试验科学性要求等多重因素共同作用，导致患者筛选与入组周期延长，进而影响了整体项目进度。

（3）“创新药灵香片”项目

该项目研发在申报IND阶段出现延期，主要原因为该项目适应症人群包括了育龄期妇女，根据要求增加了生殖毒性的试验。此外该项目在临床前研究阶段受2022年公共卫生事件的影响，相关试验进度出现推迟情况，进而影响了整体项目进度。

3、数字化运营决策系统升级项目

“数字化运营决策系统升级项目”建设内容包括公司六大数字化平台的硬件和软件升级建设，为公司日常运营进行数字化赋能。近年来，开源信息技术快速迭代，公司计划从谨慎使用募集资金的角度出发，结合公司实际经营需求、现有系统建设情况推进相关建设工作。

综上，前次募投项目延期是基于审慎原则作出的合理安排，旨在提升项目质量、应对行业客观挑战及适应技术环境变化。相关调整未改变募集资金用途与项目实质，且已履行合规审议程序，具有合理的商业考量，体现了公司对募集资金使用的审慎负责态度。

（二）相关变更情况已按规定履行相关审议程序与披露义务

针对前次募投项目延期情况，发行人已按规定履行相关审议程序与披露义务，符合募集资金管理和使用有关规定。具体如下：

2024年4月17日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，将“智能化中药生产基地建设与升级项目”延期至2025年6月30日，将“企业研发中心升级项目”延期至2027年6月30日，将“数字化运营决策系统升级项目”延期至2025年6月30日。发行人于2024年4月19日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-022）。

2025年7月7日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“智能化中药生产基地建设与升级项目”及“数字化运营决策系统升级项目”达到预定可使用状态日期由2025年6月30日进一步延期至2025年12月31日。发行人于2025年7月7日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-042）。

综上，发行人前次募投项目延期已按规定履行了必要的董事会、监事会审议程序，并及时进行了信息披露，程序合法合规。

（三）相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

前次募投项目延期的相关影响因素具有特定性和阶段性，不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响，具体分析如下：

1、智能化中药生产基地建设与升级项目的延期因素分析及本次募投项目的建设经验基础

前次募投项目“智能化中药生产基地建设与升级项目”包含四个子项目：医药固体制剂数字化车间、植物提取数字化车间、药用真菌发酵数字化车间及智能化仓储中心。其中，实际发生延期的子项目是医药固体制剂数字化车间、智能化仓储中心，主要原因是上述子项目为发行人首次进行大规模智能化制剂车间以及智能化高架仓库建设，为确保工艺过程符合GMP验证标准、仓储设施适合发行人日常运营需求，发行人在建设过程中进行了多次审慎验证，对原始设计和产线布局进行了一定调整，导致设计评审与调试周期长于预期。

针对本次募投项目“智能化中药大健康工厂（一期）”，发行人已积累了前次募投项目建设的经验，在产线布局、供应商技术能力评估、项目节点控制、建设流程规划及风险管控等方面具备了更成熟的管控能力。并且本次募投项目不包括智能化高架仓库建设。因此，导致前次募投项目“智能化中药生产基地建设与升级项目”延期的核心因素已基本消除，预计不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

2、企业研发中心升级项目的延期因素分析及本次项目的研发基础分析

（1）前次募投研发项目的延期原因分析

前次募投项目“企业研发中心升级项目”主要包含三个新药研发项目，各项目延期均有其特定原因：

“乌灵胶囊二次开发”项目针对阿尔茨海默病（AD）。AD发病机制复杂，涉及多靶点病理通路，全球尚无能够逆转病程的药物，CDE审评标准严苛，要求补充更长给药周期的药效学研究。该课题延期主要源于监管层面对AD药物研发的高要求，属于高难度适应症创新药研发的特定挑战。

“聚卡波非钙片”项目延期主要因受试者入组困难。IBS-D症状具有波动性和不可预测性，患者就诊及参与临床试验的行为模式不稳定，加之研究方案入选标准较高，导致筛选与入组周期超出预期。该问题系化药新适应症临床研究的共性问题。

“创新药灵香片”项目延期主要源于双重因素叠加：一是适应症涉及育龄期妇女，监管要求额外补充生殖毒性试验；二是2022年公共卫生事件导致研究进度受阻。两者共同作用，延长了该项目的研发周期。

（2）本次项目的研发基础介绍

本次募投“乌灵 + mathrm X 产品研发项目”包含乌灵系列创新药研发和乌灵大健康产品研发两个板块。其中后者具体研发未使用募集资金，前者研发的三个创新药品种（SLKL、LGKL、ZLKL）均以乌灵菌粉为核心，配伍名医临床经验方，核心是围绕公司独有的乌灵菌粉技术进行拓展。其研发路径与公司已经成功上市的品种灵莲花颗粒、灵泽片一致，前次募投项目“企业研发中心升级项目”中“创新药灵香片”同样为该研发路径的产品。公司在该研发路径积累了较多经验，对临床试验进度有较充分的把握。

“创新药灵香片"项目延期主要与其妇科疾病适应症的特殊性以及2022年公共卫生事件导致研究进度受阻相关。本次乌灵系列创新药研发品种均不涉及妇科领域适应症，上述导致延期的因素预计不会在本次乌灵系列创新药研发中再次出现。

综上，发行人前次募投项目延期事项为公司基于当时市场环境、行业发展情况、公司战略规划做出的决策，确保募集资金使用效率，有利于保障投资者利益和确保募投项目顺利实施，具有合理性。截至本补充法律意见书出具日，各项目实际建设进度与前次延期公告披露的计划节点相符：“智能化中药生产基地建设与升级项目”和“数字化运营决策系统升级项目”已按期于2025年12月达到预定可使用状态；“企业研发中心升级项目”按计划稳步推进，预计2027年6月达到预定可使用状态。

公司规划本次募投项目已充分考虑宏观环境、市场环境、行业发展、公司情况等因素并在此基础上进行可行性分析。前次募投项目与本次募投项目在产品、技术、实施内容及目标市场等存在一定差异，预计相关导致延期的因素不会在本次募投项目的实施中出现，公司具备与本次募投项目相应的技术、人才与市场资源支持，前次募投延期相关影响因素对本次募投项目实施不会造成重大不利影响。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，本所律师履行的核查程序如下：

1、查阅了发行人关于本次募投项目已取得的项目备案、环评批复、能评批复、项目土地使用权证、规划许可证等资质文件。

2、查阅发行人及控股子公司青海珠峰与珠峰原料公司签署的相关采购协议，对未来预计的采购金额及占比进行计算与分析工作；核对珠峰原料公司的实际控制关系。

3、查阅发行人年度报告，计算发行人营运资金需求量并与本次补充流动资金规模相比较；查阅发行人募投项目可行性研究报告，了解项目一、项目二中视同补充流动资金的具体内容与金额，并计算本次募投项目实际补流金额占比情况。

4、查阅发行人前次募集资金延期公告，向发行人相关负责人了解延期的具体情况，分析确认与本次募投项目实施的进度之间的关联情况。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，募投项目实施不存在重大不确定性。

2、本次募投项目可能涉及新增向珠峰原料公司的原材料采购，为发行人正常经营需要，具有合理性和必要性。涉及新增关联交易的定价基于合理的商业及生产经营需求，保证定价公允。本次募投项目的实施不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易。本次募投项目实施后预计相关新增交易不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响，符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

3、本次向特定对象发行拟使用募集资金25,000.00万元用于补充流动资金，在公司未来经营资金需求缺口范围内，具备合理性；本次募集资金中，补充流动资金等非资本性支出的占比未超过本次募集资金总额的 30% ，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

4、发行人前次募投项目存在调整、延期的情况，相关事项已履行必要的决策程序并及时披露，市场环境、行业发展情况、公司战略规划做出的决策，具有合理性；本次募投已充分考虑宏观环境、市场环境、行业发展、公司情况等因素并在此基础上进行可行性分析，前次募投延期相关影响因素对本次募投项目实施不会造成重大不利影响。

本《补充法律意见书之（一）》正本三份，无副本。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签署页）

经办律师：

梁铭明黄晖黄夕晖无毛一伦

上海东方华银律师事务所

关于浙江佐力药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（二）

目录

一、本次发行的批准和授权. 4 二、发行人的主体资格 4 三、本次发行的实质条件 4 四、发行人的独立性 .8 五、控股股东和实际控制人 .8 六、发行人的股本及其演变 .9 七、发行人的业务. ...9 八、关联交易及同业竞争.. .9 九、发行人的主要财产 12 十、发行人的重大债权债务 13 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 .16 十二、发行人章程的制定与修改. ...17 十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .17 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .17 十五、发行人的税务和政府补贴. .18 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .19 十七、发行人募集资金的运用 .19 十八、发行人业务发展目标.. ...21 十九、诉讼、仲裁或行政处罚. ...21 二十、发行申请文件法律风险的评价 .23 二十一、结论意见 .23

上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之补充法律意见书（二）

致：浙江佐力药业股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。

本所已就本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》"）。

鉴于本次发行的报告期已更新为2023年1月1日至2025年12月31日（以下简称“报告期”），现本所律师核查发行人在2025年10月1日至2025年12月31日（以下简称“补充核查期间”）及本补充法律意见书出具前是否存在影响本次发行的情况，特出具《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行使用，本所愿意承担相应的法律责任。

为出具本补充法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。

对出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。

本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、评估、保荐机构报告等专业事项发表意见。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行所获得的股东会的批准及授权均在相关决议有效期内；发行人股东会授权董事会办理有关发行具体事宜的授权范围及程序是合法有效的：发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册。

二、发行人的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立且有效存续并已公开发行股票上市交易的股份有限公司，发行人不存在终止或导致发行人终止的法定情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、根据发行人关于本次发行的《发行预案》《募集说明书》及2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行的《募集说明书》中已明确了本次发行可转债具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。

2、根据发行人关于本次发行的《发行预案》《募集说明书》及2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

1、根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理制度及报告期内的股东（大）会、董事会会议文件和发行人的书面说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设有股东会、董事会、经营管理层以及公司经营所必需的业务部门等组织机构并有效规范运作。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人近三年的《审计报告》《募集说明书》，发行人2023、2024、2025年度归属于母公司股东的净利润分别为38,293.61万元、50,777.19万元和63193.37万元，平均可分配利润为50,754.72万元。本次可转换债券拟募集资金不超过155,612.03万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、根据《募集说明书》《持有人会议规则》和发行人2025年第二次临时股东会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵 + mathrm X ”产品研发项目以及补充流动资金；改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议：本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、如律师工作报告正文“第三节本次发行的实质条件”之“三、本次发行符合《管理办法》规定的条件”部分所述，本次发行符合《管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件

1、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定

（1）如律师工作报告正文“第三节本次发行的实质条件”之“二、本次发行符合《证券法》规定的条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定。

（2）根据发行人报告期内的《审计报告》《募集说明书》《发行预案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，发行人报告期2023年度、2024年度、2025年度合并报表的资产负债率分别为 23.52% 、29.37% 、 31.21% ，资产负债结构合理。2023年度、2024年度、2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为28.846.10万元、29,704.72万元和41180.17万元，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50% 。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。

2、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定

（1）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条和第一百八十一条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）如律师工作报告正文“第四节发行人的独立性”及“第七节发行人的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据发行人报告期内各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据发行人报告期内各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，截至2025年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

3、本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定

根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、近三年《审计报告》、发行人及其控股子公司的合规证明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人的书面说明并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形，包括：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定

根据发行人近三年《审计报告》、本次发行方案、《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》《征信报告》、发行人的书面说明，截至2025年12月31日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、本次发行符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定

根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的书面说明，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵 + mathrm X ”产品研发项目以及补充流动资金。前述项目涉及的相关审批/备案手续情况详见律师工作报告正文“第十七节发行人募集资金的运用”之“二、本次募集资金使用情况”部分，本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

经查验，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具之日，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。

四、发行人的独立性

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的独立性情况未出现不利变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

五、控股股东和实际控制人

经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人未发生变化，主体资格符合法律、法规、规范性文件的规定。

截至本补充法律意见书出具之日，俞有强系发行人的控股股东、实际控制人，合法控制着发行人。

六、发行人的股本及其演变

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人发行上市时及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。

七、发行人的业务

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务情况未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门必要的批准，具备与其所从事的业务相适应的业务资质证书；报告期内发行人的收入主要来自其主营业务，发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主要关联方情况未发生变化。

（二）关联交易情况

1、经常性一般关联交易

单位：万元

注：珠峰原料公司为青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，根据《企业会计准则》，属于青海珠峰关联方。根据《上市规则》不属于佐力药业关联方。基于谨慎原则，将与珠峰原料公司之间的交易参照《上市规则》认定的关联交易进行披露。

2、偶发性一般关联交易

单位：万元

3、关联方往来

（1）应收款项类

单位：万元

（2）应付款项类

单位：万元

（三）减少和规范关联交易措施

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的相关情况未发生变化。

（四）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间目前不存在同业竞争

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的相关情况未发生变化。

（五）本次发行募集资金投向不会出现同业竞争经本所律师核查，补充核查期间，发行人的相关情况未发生变化。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、发行人报告期关联交易均与公司日常经营业务相关，定价公允，不存在损害发行人或其股东利益的情形。上述关联交易的有关合同/协议符合《民法典》等相关法律的规定；上述关联交易依照公司章程及相关规范性文件的要求履行了必要的决策程序。

2、发行人已在《公司章程》《独立董事制度》和《关联交易管理办法》中，就关联交易的决策权限、关联股东的回避和表决及独立董事的职责等从制度上作出了明确的规定，规范关联交易的发生及确保关联交易的公允性。

3、发行人的控股股东及实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司外的法人或其他组织，均未从事与发行人相同或类似产品的生产经营，与发行人之间不存在同业竞争，本次发行募集资金投向不会出现同业竞争。

4、发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

九、发行人的主要财产

（一）发行人的房产和土地使用权

经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的房产和土地使用权情况未发生变化。

（二）发行人拥有的专利、商标、许可经营权

经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的专利、商标、许可经营权情

况未发生变化。

（三）发行人的财务性投资

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的财务性投资情况未发生变化。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、发行人主要生产经营场所取得土地使用权和房屋所有权的方式符合相关法律法规的规定，并合法拥有该等土地使用权和房屋所有权，不存在争议或纠纷。发行人存在的部分自有房产尚未取得产权证书的事实不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

2、发行人取得知识产权、特许经营权的方式符合相关法律法规的规定，并合法拥有且不存在争议或纠纷。

3、发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦没有针对该等财产的重大诉讼、仲裁或争议：除了发行人为了向银行贷款而抵押给银行的房产和土地使用权外，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在其他权利限制情况。

4、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大债权债务情况

1、借款情况

截至2025年12月31日，公司及子公司正在履行的借款合同（均为信用贷款）如下：

2、采购合同

经本所律师核查，补充核查期间，发行人采购合同情况未发生变化。

3、销售合同经本所律师核查，补充核查期间，发行人销售合同情况未发生变化。

4、对外担保

经本所律师核查，补充核查期间，发行人对外担保情况未发生变化。

（二）侵权之债

经本所律师核查，补充核查期间，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）发行人其他数额较大的应收应付款

1、其他应付款

根据发行人财务报表，发行人截至2025年12月31日的其他应付款余额为人民币32,291,381.81元。

2、其他应收款

根据发行人财务报表，发行人截至2025年12月31日的其他应收款余额为人民币18,010,183.02元。

发行人重大其他应收款、其他应付款均系在正常的生产经营过程中发生，合法有效。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、发行人重大合同的内容均合法有效，该等合同的条款、内容不存在潜在纠纷或重大法律风险。

2、发行人没有虽已履行完毕，但可能存在潜在纠纷的重大合同。

3、发行人所签署的重大合同的履行不存在法律障碍。

4、发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

5、发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生。

6、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减资的情形，亦未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所界定的以及其他重大资产重组事项。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人历次注册资本的变化符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商登记手续；发行人报告期内购买、出售资产的行为合法有效；发行人不存在拟进行的构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十二、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对现行《公司章程》进行修改。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人章程的制订及报告期内的修改已履行了法定的程序；发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人按照《公司法》有关规定设立了以股东会、董事会、经理层及各职能部门为架构的健全的组织机构。发行人制订了健全的股东会、董事会议事规则、独立董事制度，上述规则制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的。发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策符合相关法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员情况未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；发行人报告期内董事会成员、监事会成员、高级管理人员变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效；发行人独立董事的任职条件、提名及选举程序、职权范围符合中国证监会公布的《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定；发行人现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内未受到过中国证监会和其他国家行政机关的行政处罚，在最近十二个月内未受到过证券交易所公开遣责。

十五、发行人的税务和政府补贴

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

根据会计师出具的《审计报告》及发行人《年度报告》及发行人说明并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其下属控股子公司、分支机构执行的主要税种、税率未发生变化。

（二）发行人及其控股子公司的税收优惠待遇、政府补贴

1、税收优惠

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的税收优惠情况未发生变化。

2、政府补助

报告期内，列为递延收益的政府补助明细如下：

单位：万元

（三）发行人纳税情况

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股公司报告期内依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、发行人及其控股公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。发行人及其控股公司享受的税收优惠待遇、政府补贴合法、合规、真实、有效。

2、发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司未发生过环境污染事件，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；发行人及其控股子公司没有因违反有关产品质量、技术监督和安全生产等方面的法律、法规而受到处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形：发行人及其控股子公司报告期内没有因违反有关产品质量、技术监督和安全生产等方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

（一）前次募集资金运用情况

鉴于公司前次募集资金到账时间不足五个会计年度，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，中汇会计师就该报告出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]9371号），公司按前次向特定对象发行股票募集说明书披露的向特定对象发行股票募集资金运用方案使用了前次募集资金；公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公允反映了佐力药业截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况。

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，2026年4月14日，公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》并同意提交股东会审议。2026年4月30日，公司2026年第一次临时股东会通过上述议案。上述议案授权对募投项目“智能化中药生产基地建设与升级项目”及“数字化运营决策系统升级项目”予以结项，并将前述两个项目的节余资金合计21,418.29万元永久补充流动资金（含募集资金专户累计募集资金专户现金管理及利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），用于公司日常经营和研发活动等。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将适时注销相应的募集资金专项账户。

（二）本次募集资金使用情况

经本所律师核查，补充核查期间，本次募集资金使用情况未发生变化。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、发行人编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，发行人按前次向特定对象发行股票募集说明书披露的向特定对象发行股票募集资金运用方案使用了前次募集资金；发行人对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。中汇会计师就该报告已出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]9371号）。

2、发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十五条的规定。

3、发行人本次发行募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条

的规定。

4、发行人本次发行募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条的规定。

十八、发行人业务发展目标

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集资金投向与发行人业务发展目标一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）诉讼情况

1、报告期内，公司涉及的主要诉讼为杭州中美华东制药有限公司与公司控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“青海珠峰”）发明专利纠纷，案件的具体情况如下：

2023年12月，青海珠峰收到浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）发来的《民事起诉状》等材料，原告杭州中美华东制药有限公司与被告青海珠峰冬虫夏草原料有限公司、青海珠峰冬虫夏草药业有限公司、杭州华东武林大药房有限公司侵害发明专利权纠纷一案已由浙江高院依法受理，案号为（2023）浙知民初3号（简称“本案”）。2025年12月，公司收到浙江高院送达的《民事判决书》（2023）浙知民初3号，浙江高院经审理认定：被诉侵权产品及相关应用未落入涉案专利权的保护范围，被诉行为不构成侵权。

依照《中华人民共和国专利法》第十一条第一款、第十四条、第二十五条第一款第一项、第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》第二条、第三条、第七条，《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》第十三条之规定，浙江高院判决如下：

“1、驳回杭州中美华东制药有限公司的全部诉讼请求。

2、案件受理费598,732元，由杭州中美华东制药有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江高院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。”

截至本补充法律意见书出具之日，杭州中美华东制药有限公司已向最高人民法院提起上诉，最高人民法院已受理本案，并于2026年4月23日开庭审理，尚未对本案作出判决。

经查阅该案件的诉讼资料，本所律师认为，本次纠纷不会对公司的正常经营产生较大不利影响。

2、除上述案件以外，发行人及主要子公司、控股股东、实际控制人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

3、发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二）处罚情况

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及主要子公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的行政处罚事项。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、除上述案件以外，发行人及主要子公司、控股股东、实际控制人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

2、发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二十、发行申请文件法律风险的评价

本所律师参与本次发行申请文件的编制及讨论，已审阅发行申请文件，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，发行人发行申请文件及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为发行人的主体资格合法，本次发行的批准和授权有效，发行的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次发行的重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题，发行人的本次发行在形式和实质条件上符合《证券法》《公司法》《管理办法》的规定。本次发行尚需获得深交所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册。

本补充法律意见书正本三份，无副本。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签署页）

事务安 上海东方华银律师事务所 负责人：黄勇

经办律师： 梁铭明 黄晖 黄夕晖 我 毛一伦

上海东方华银律师事务所

关于浙江佐力药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（一）（修订稿）

上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）（修订稿）

致：浙江佐力药业股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。

本所已就本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“审核中心”）的要求，本所对审核中心下发的《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函（2026）020024号）的相关问题进一步核查的基础上出具《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现根据深圳证券交易所的进一步审核意见和相关要求，本所对《补充法律意见书（一）》的相关内容进行补充和更新，并出具《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行使用，本所愿意承担相应的法律责任。

为出具本补充法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。

对出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。

本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、评估、保荐机构报告等专业事项发表意见。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

目录

目录. 3 第1题 4 第2题 23

第1题

报告期各期，公司营业收入分别为180,515.54万元、194，244.04万元、257，787.82万元和227，971.34万元，其中按产品划分，乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒产品的收入均呈持续增长趋势，百令系列的收入分别为25,618.41万元、20，179.86万元、18,810.68万元和17,507.71万元，呈下降趋势，主要系百令片2021年底未中选湖北联盟中成药集采所致。报告期内，百令系列的成本分别为6，070.85万元、5，820.34万元、6，957.53万元和6，418.22万元，2024年收入下降但成本仍上升。

报告期内，发行人业务类型主要包括医药制造和医药流通。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 70.48% 、 68.50% 、 60.96% 和 62.01% ，最近三年呈下降趋势，其中公司医药制造业务的毛利率分别为 75.10% 、 74.24% 、 72.53% 和74.66% ，医药流通业务的毛利率分别为 19.06% 、 20.84% 、 16.05% 和 16.22% ,最近一年一期较低：百令系列的毛利率分别为 76.30% 、 71.16% 、 63.01% 和63.34% ，最近三年呈下降趋势。

报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为31,859.11万元、28,846.10万元、29，704.72万元和26，600.14万元。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为45,283.96万元、47，284.23万元、59，171.18万元、89,442.99万元。报告期各期末，发行人存货的账面价值分别为31，882.65万元、42，652.06万元、52，374.90万元和48，850.62万元；2024年，公司计提的存货跌价准备金额为1,219.89万元，相较于2023年的计提金额302.01万元增幅较大。报告期内，发行人存在新增前五大客户和供应商。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为86，996.31万元、98，007.77万元、103,608.35万元和121，944.73万元：公司在建工程金额分别为7,805.74万元、6，114.18万元、16，142.83万元和13,696.81万元。报告期各期末，公司短期借款金额分别为13,815.74万元、19，306.14万元、37，730.86万元、61,000.86万元，占负债总额的比例分别为 15.65% 、 22.63% 、 32.18% 和 41.76% ，持续增长。

报告期内，公司监事、高管曾收到中国证券监督管理委员会浙江监管局的警示函，被采取监管谈话等监管措施。

公司于2025年12月12日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》，同意公司购买西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司的多种微量元素注射液资产组，并签署《多种微量元素注射液资产组收购协议书》，资产组的转让总价（含税）为人民币35，600万元。2026年1月27日，发行人子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以3，000万元向中盛溯源进行增资，认缴其218，182.00元注册资本，持股比例为 0.89% 。前述投资未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：....（5）结合报告期内发行人新增前五大客户、供应商基本情况、合作背景等，说明与前五大客户、供应商合作的稳定性。...（8）结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（9）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等：结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。....请发行人律师核查（5）（8）（9）并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内公司五大客户销售情况，以及新增客户基本情况、合作背景

1、报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大客户情况如下：

单位：万元； %

注：具有控制关系或关联关系的单位进行合并统计，鉴于同一客户与公司开展业务合作的主体较多且各期有所变动，此处不再逐一列示。

2、报告期公司新增前五大客户情况如下表：

报告期各期，公司新增前五大客户主要说明如下：

省多多（杭州）互联网科技有限公司是随公司的子公司佐力医药新增加医药流通收入而增加的客户。省多多（杭州）互联网科技有限公司系具有全国批发业务能力的电商公司，佐力医药在早期发展过程中与其合作可以快速扩大营业规模。

浙江省中医院和浙江孙泰和健康投资管理有限公司两家客户单位，与公司合作多年。随着公司中药饮片和中药配方颗粒销售收入的增长，以及公司饮片质量提升、配送响应速度提升，加强了与这两家客户合作。2024年，公司中标了浙江省中医院的茶饮方，实现收入1.3亿元，因此浙江省中医院成为当年发行人第一大客户。

3、与前五大客户合作的稳定性

报告期内，公司与主要客户的合作关系总体保持稳定。各期前五大客户名单的变动，主要源于公司业务结构的拓展以及与客户自身采购需求的变化，符合公司经营发展的实际情况，具有合理的商业背景。受到新增客户影响退出前五大客户的九州通医药集团等客户依然与公司保持了稳定的合作关系。

（二）报告期内公司五大供应商采购情况，以及新增供应商基本情况、合作背景

1、报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大供应商情况如下：

单位：万元； %

注1：安徽徽生堂药业股份有限公司包含安徽徽生堂药业股份有限公司、阜阳华天宝医药有限公司两家、安徽腾达医药销售有限公司三家；

注2：亳州市一跃药业有限公司包含亳州市一跃药业有限公司、温州市乾宁斋药业有限公司两家；

注3：辽宁省金元蟾科技有限公司包含辽宁省金元蟾科技有限公司、陇西百草中药材有限公司两家；

注4：华东医药股份有限公司包含华东医药股份有限公司、华东医药股份有限公司药材参茸分公司、华东医药金华有限公司、华东医药台州有限公司、浙江培元堂中药饮片有限公司（曾用名：杭州华东中药饮片有限公司）五家；

注5：云南白药集团股份有限公司包括云南白药集团医疗科技合肥有限公司、云南白药集团中药资源有限公司两家。

2、报告期内公司新增供应商基本情况、合作背景及分析

报告期各期，公司新增前五大供应商主要说明如下：

textcircled 1 新设子公司佐力医药导致新增相关供应商

报告期内，子公司佐力医药成立于2023年9月，于2024年开展业务，2024年和2025年分别新增医药流通业务收入16，109.85万元和35，765.69万元，销售增长迅速。华东医药股份有限公司、杭州保民堂药房连锁有限公司、云南白药集团股份有限公司和宁波新城医药有限公司等四家公司是随医药流通收入大幅增长而增加的供应商。华东医药股份有限公司和云南白药集团股份有限公司两家公司为大规模的医药上市公司，其产品在市场上有更强的品牌效应和更大的市场份额，销售周转较快；杭州保民堂药房连锁有限公司和宁波新城医药有限公司两家公司深耕医药商业多年，其多年经营取得了OTC合资畅销品种经销权，同时有渠道及价格优势。

textcircled 2 茶饮方导致新增供应商

2024年发行人中标了浙江省中医院的茶饮方，2024年累计实现收入1.3亿元，重药（浙江）中药有限公司系茶饮方业务下2024年的新增供应商。

A、重药（浙江）中药有限公司相关背景

该公司于2023年11月设立，设立时为重庆市国资委旗下重药控股股份有限公司下属子公司。根据该公司2023年年度报告，重药控股股份有限公司重点布局了浙江中药饮片市场，在浙江整合组建了中药平台，构建中药板块发展样板，集合中药材种植基地、中药加工生产、中药贸易、中药代煎代配服务的综合平台，争取中药饮片销售规模进入浙江头部企业。

B、公司茶饮方项目相关背景

2024年，公司中标了浙江省中医院的茶饮方项目，当年5月起，该茶饮方的“乌梅汤”产品通过互联网传播获得热销。对茶饮方中的几味药食同源的中药饮片原材料采购需求突然大幅增加。

公司通过市场信息收集，与重药（浙江）中药有限公司进行接洽，该公司同时具备包括茶饮方核心原材料在内充足多品种货源，交付能力较强。因此双方迅速在茶饮方项目相关采购中达成合作，该公司成为2024年发行人新增前五大供应商。

textcircled 3 中药饮片及配方颗粒规模增长导致新增供应商情况

报告期内，公司中药饮片系列与中药配方颗粒产品销售金额合计分别为50,281.68万元、77，489.42万元和76,009.74万元，占公司主营业务收入比例分别为 25.96% 、 30.16% 和 25.08% ，收入规模及占比均持续稳中有增。辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方、亳州市木森药业有限公司、安徽民顺堂中药科技有限公司等供应商系随公司中药饮片和中药配方颗粒销售收入增长而增加原药材采购量，跻身于前五大供应商。上述供应商大部分与公司已有多年合作关系，辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方、安徽民顺堂中药科技有限公司还建立了多个品种原药材的种植基地，辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方具备药用动物品种的供应优势；另外两家供应商位于安徽药材集散地，具有物流顺畅，货源稳定、品质较优、价格合理、资质齐全等优势。

3、与前五大供应商合作的稳定性

综上所述，公司与前五大供应商建立了稳定的合作关系。报告期内，前五大客户名单的变动，主要与公司业务变动及营业增长相关，符合公司经营发展的实际情况。受到新增供应商影响退出前五大供应商的浙江益立胶囊股份有限公司等供应商依然与公司保持了稳定的合作关系。

综上所述，发行人报告期内公司前五大客户基本保持稳定：前五大供应商因公司业务结构及业务增长的原因有所变动，但业务合作整体保持稳定。

二、结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第

18号》的相关规定。

（一）报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情况

报告期内，发行人依法合规经营，未受到过中国证监会和其他国家行政机关的行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为。

（二）报告期内，发行人时任监事和副总经理存在因其家属短线交易受到行政监管措施的情况，行政监管措施不属于行政处罚

1、时任监事受到行政监管措施的情况

发行人于2022年3月4日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对谈欣采取出具警示函措施的决定》（2022）25号，谈欣女士在担任公司监事期间，其父亲谈伟荣六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，浙江证监局对谈欣女士采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

谈欣女士父亲谈伟荣先生已将本次短线交易所得收益上交公司董事会，谈欣女士高度重视警示函中指出的相关问题，表示将引以为戒，认真吸取经验教训，切实加强自身及直系亲属对《证券法》等相关法律法规、规范性文件的学习，严格规范买卖上市公司股票行为，杜绝此类情况再次发生。谈欣女士已于2022年3月向浙江证监局提交了书面整改报告。

2、副总经理受到行政监管措施的情况

发行人高级管理人员马爱华先生于2024年4月29日收到浙江证监局出具的《关于对马爱华采取监管谈话措施的决定》（2024）59号，在马爱华先生担任公司副总经理期间，其配偶陆秀梅六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，浙江证监局对马爱华先生采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

公司已对马爱华先生进行了批评教育和培训，敦促其积极履行督促义务，加强对亲属的教育和学习，严格遵守相关法律法规，督促个人和亲属严格规范买卖公司股票的行为。马爱华先生对于未能及时尽到督促义务深表自责，其配偶陆秀梅女士已将本次短线交易所得收益全部上缴公司，且深刻意识到本次违规买卖公司股票的严重性，并就此事项向广大投资者致以诚挚的歉意，今后将引以为戒，认真学习相关法律、法规，杜绝此类行为再次发生。公司高度重视此次事项，组织全体董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，时刻保持规范意识，严格遵守相关规定，坚决杜绝此类情况再次发生。

3、上述行政监管措施不属于行政处罚，也不属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为

时任监事谈欣和副总经理马爱华分别被浙江证监局采取了“出具警示函”和“采取监管谈话措施”的行政监管措施，依据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，上述行政监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》明确规定的行政处罚类型，亦未被《证券法》等相关法律、法规明确规定为“行政处罚”，因此上述行政监管措施不属于行政处罚，也不属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，不构成违反《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定的情形。

综上所述，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

三、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形：自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

（一）可能涉及财务性投资的相关会计科目明细表

截至2026年3月31日，发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细如下：

单位：万元

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2026年3月31日，发行人对外股权投资的具体情况如下表所示：

单位：万元

注：本表所披露的认缴金额及实缴金额均指按合同约定的投资额。

1、重庆医药集团湖州医药有限公司

重庆医药集团湖州医药有限公司原名凯欣医药公司，曾为发行人控股子公司，2018年2月，发行人因战略规划调整减持至现投资比例。重庆医药集团湖州医药有限公司主营业务为湖州地区医药销售配送业务。发行人主营业务为医药制造，属于行业的上下游关系。该投资属于围绕公司产业链上下游，以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。

2、科济药业控股有限公司

科济药业控股有限公司是一家生物医药领域的创新企业，在香港联交所主板上市，股票代码：2171.HK。科济药业专注于开发创新CAR-T细胞疗法，以满足未满足的临床需求，包括但不限于血液恶性肿瘤、实体瘤及自身免疫性疾病。科济药业通过VIE结构控制境内主要经营实体科济生物。

科济药业产品管线现拥有10款CAR-T管线产品，包含4款自体CAR-T和6款通用型CAR-T，还在推进多款差异化的通用型CAR-T细胞产品开发。发行人看好科济药业在免疫治疗领域的发展潜力，出于向医药方面新的业务领域拓展的需求，分别于2016年1月和2018年2月参加了科济药业B轮和Pre-C轮的融资。

发行人目前主要产品集中于中成药领域，在神经系统、衰老、免疫增强、泌尿以及妇科等领域具有较强的产品实力和渠道布局，与科济药业在品种布局、渠道能力、科研方向上存在互补性。佐力药业已与科济生物签署《战略合作协议》，约定在研发上争取合作机会，在同等条件下，科济生物优先考虑与发行人进行合作的可能性。因此，发行人对科济药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

3、浙江拓普药业股份有限公司

拓普药业属于特色原料药和医药中间体行业，主要从事医药中间体、原料药的研发、生产与销售。发行人出于巩固上游原材料供应链的需求，于2021年12月收购拓普药业 8% 股份。拓普药业为发行人聚卡波非钙片原料药聚卡波非钙的唯一供应商。收购拓普药业股份有利于增加聚卡波非钙原料供应的稳定性，完善发行人上下游产业链、充分发挥业务协同效应，有效应对市场变化，从而提升发行人整体竞争优势。发行人已与拓普药业签订了聚卡波非钙原料药的长期供货协议，拓普药业在2022-2025年间按约定价格确保发行人聚卡波非钙原料药采购需求，并在2026-2030年期间优先保证发行人采购需求。因此，发行人对拓普药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

4、凌意（杭州）生物科技有限公司

凌意（杭州）生物科技有限公司是一家单基因遗传病创新药物开发公司，聚焦中枢神经领域及代谢等临床急需的疾病领域，致力于First-in-Class基因治疗管线的研发和产业化，已建立起多条具有全球领先优势的基因治疗研发管线，涵盖戈谢病、帕金森综合症等。发行人看好凌意生物在基因治疗领域的发展潜力，出于向医药方面新的业务领域拓展的需求，于2025年4月参加了凌意生物 mathrm A + 轮融资。佐力药业已与凌意生物签署《战略合作框架协议》，约定发行人利用自身在市场调研、注册申报等方面的优势，以及国家地方联合工程研究中心等平台，协助凌意生物开展项目立项、临床研究和注册申报等工作。凌意生物则利用全球领先的动物模型制备与验证平台应用于候选药物筛选等相关技术和研发成果，并协助发行人进行创新药物开发。发行人获得凌意生物神经领域产品在中国大陆地区的经销权或销售代理权。因此，发行人对凌意生物的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

5、北京优健医疗投资管理有限公司

发行人持有的北京优健医疗投资管理有限公司股权系通过对上海智眠信息科技有限公司（简称“上海智眠”）投资转化而来。

上海智眠是一家专注睡眠的健康管理平台公司，通过建立医患之间的沟通渠道及信息平台，可提升门诊效率，精准掌握患者康复情况，加强患者依从性。出于布局互联网医疗市场的目的，2015年12月，佐力创新医疗以360万元向上海智眠增资，获得其 6% 股权。发行人计划针对睡眠障碍以及与睡眠问题相关的神经衰弱、癫痫、脑卒中等神经类疾病，搭建医患互动沟通平台，进行营销模式创新探索。

由于在后续经营中上海智眠发生重大亏损且净资产较低，2019年，发行人对上海智眠的该项投资全额计提减值准备。由北京易康医疗科技有限公司（简称“北京易康”）对上海智眠进行业务合并。当年12月，北京易康的原股东北京优健医疗投资管理有限公司（简称“北京优健”）向佐力创新医疗无偿转让 3.04% 的北京易康股权作为补偿。

此后，北京易康发生重大亏损且净资产较低，其持续经营能力存在重大不确定性，在经过业务和人员的整合后由北京优健医疗投资管理有限公司对其进行业务合并。2025年6月，发行人与北京优健、北京易康等各方形成股权置换方案，佐力创新医疗将所持有的易康医疗全部股份以243.1998万元转让给北京优健，佐力创新医疗同时出资243.1998万元取得北京优健 1.71% 股权（认缴注册资本13.3001万元）。公司于获得北京优健股权时即基于谨慎性原则按零确认北京优健投资的公允价值并全额计提减值准备。公司将该项投资认定为财务性投资。

6、投资安徽中盛溯源生物科技股份有限公司

2026年1月27日，公司子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以3,000万元向中盛溯源进行增资，认缴其218，182.00元注册资本，持股比例为 0.89% 。截至本补充法律意见书出具日，佐力医药投资已缴纳投资款。中盛溯源是一家从事iPSC、炎症自免等领域药物研发的生物医药公司。公司投资中盛溯源的主要目的是获取财务收益，并将本次投资认定为财务性投资。

综上所述，截至2026年3月31日，公司财务账面中体现的财务性投资金额为3,000.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.88% ；实际持有的财务性投资金额为3,243.1998万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.95% ，均未超过 30% ，不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情况。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

本次发行相关的董事会决议日（2025年12月2日）前六个月至本补充法律意见书出具日，公司存在已实施或拟实施的投资计划，具体情况如下：

1、购买多种微量元素注射液资产组

（1）投资基本情况

公司于2025年12月12日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》，同意公司购买西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司（上述公司以下简称“未来医药”）的多种微量元素注射液资产组，并签署《多种微量元素注射液资产组收购协议书》，资产组的转让总价（含税）为人民币35,600万元。

（2）本次投资为产业性投资，不界定为财务性投资

A、本次投资与公司主营业务的协同性

公司在收购多种微量元素注射液资产组后，将丰富公司产品结构。在适应症和使用场景方面，进入营养补充和手术相关领域；在使用人群方面，新增儿童作为使用人群：在剂型方面，主营产品新增注射剂这一重要剂型。多种微量元素注射液资产组与公司现有产品结构、覆盖渠道互补，可以共享销售渠道与产品管理体系，具有较好的产业协作性。

B、本次投资与公司主营业务密切相关，有利于丰富公司产品结构

公司收购未来医药多种微量元素注射液资产组，有助于优化公司产品结构，进一步拓宽疾病治疗领域，有助于公司在当前国家大健康发展战略的背景下充分关注妇女、儿童和老年人的疾病治疗和健康管理，为构建贯穿“儿童-成人-老年”的“全龄覆盖”健康产品与健康服务链条打下基础，完善企业战略布局。

C、借助公司营销体系，优势互补推动发展

未来医药一直以来以临床价值和客户需求为导向，其多种微量元素注射液有着坚实的市场基础，公司有着集采和基药产品的市场优势，可充分发挥“多科室、重循证”的临床推广经验，与多种微量元素注射液产品组合实现协同发展，更好满足日益增长的多元化临床需求。此次收购有利于公司发挥自身营销优势和团队潜力，并借助未来医药较完善的销售渠道，促进营销网络协同与价值升级，实现产品的快速准入和深度渗透。

D、本次投资能够直接增强公司的盈利能力

本次收购的资产组中，其中多种微量元素注射液（ mathrm I ）和多种微量元素注射液（ⅡI）已有多年的推广应用经验，在多家医院得到应用，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》，该资产组2025年1-9月实现净利润为4,578.92万元，具备良好的盈利能力。本次收购完成后，将会增强公司的盈利能力，提升企业市场竞争力，有效满足公司经营发展需要。

根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

因此，公司本次投资系属于围绕医药产业，基于公司主营业务未来发展，通过收购新品种，丰富公司产品结构，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（3）发行人收购多种微量元素注射液资产组进展及经营情况

截至目前，发行人与交易对方已完成技术资料交接、原有商业关系及销售渠道交接以及相关人员劳动关系的转移。并且启动协议产品的上市许可持有人变更登记工作，双方正在按照药品监督管理的要求准备和提交相关资料。

依据《收购协议书》，协议产品上市许可持有人变更登记完成前，发行人以独家经销的形式获得协议产品的业务收益。同时，发行人已经基本完成终端医疗机构的交接工作，日常销售工作步入正轨，并在原有基础上成功拓展了新增终端医疗机构。2026年1-3月，多种微量元素注射液已累计实现销售收入4,481.85万元。

2、投资安徽中盛溯源生物科技股份有限公司（以下简称“中盛溯源”）

2026年1月27日，公司子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以3,000万元向中盛溯源进行增资，认缴其218,182.00元注册资本，持股比例为 0.89% 。截至本补充法律意见书出具日，佐力医药投资已缴纳投资款。中盛溯源是一家从事iPSC、炎症自免等领域药物研发的生物医药公司。公司投资中盛溯源的主要目的是获取财务收益，并将本次投资认定为财务性投资。

3、通过股权置换获得北京优健股权

2025年6月，发行人与北京优健、北京易康等各方形成股权置换方案，佐力创新医疗将所持有的易康医疗全部股份以243.1998万元转让给北京优健，佐力创新医疗同时出资243.1998万元取得北京优健 1.71% 股权（认缴注册资本13.3001万元）。公司认定对北京优健的投资属于财务性投资。

综上，自本次发行相关的董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资金额合计3，243.1998万元。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，公司关于本次发行的董事会决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额需要从本次募集资金总额中扣除。根据有关法律、法规和规范性文件的规定并结合实际情况，公司于2026年5月13日召开第八届董事会第十四次（临时）会议对本次发行规模进行了调整，调减金额为3,300.00万元，调减后公司本次发行募集资金总额为不超过152,312.03万元（含152.312.03万元）。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，本所律师履行的核查程序如下：

1、分析报告期内发行人前五大客户、供应商的变动情况，了解前五大客户、供应商的前基本情况、合作背景等，并执行走访检查程序。

2、（1）查阅了发行人提供的营业外支出明细、报告期内各年度报告、审计报告、公司公告等；（2）查阅了发行人诚信档案、发行人及其子公司的信用报告；（3）查阅了时任监事、时任副总经理短线交易期间的股票交易情况以及向浙江证监局提交的整改说明；（4）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表；（5）查阅了公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明文件。

3、复核发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，了解发行人最近一期期末对外股权投资情况，并获取相关的投资合同资料等，确认是否属于财务性投资。了解发行人对本次发行方案的调整情况。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、发行人报告期内公司前五大客户基本保持稳定；前五大供应商因公司业务结构及业务增长的原因有所变动，但合作保持稳定。

2、报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情况，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

3、最近一期期末发行人不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人存在已实施或拟实施的财务性投资，规模为3,243.1998万元。针对上述投资，发行人于2026年5月13日召开第八届董事会第十四次（临时）会议对本次发行规模进行了调整，调减金额为3,300.00万元。

第2题

本次发行拟募集资金总额不超过155，612.03万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向智能化中药大健康工厂（一期）（以下简称项目一）、“乌灵 + X prime prime 产品研发项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一、项目二尚未取得环评批复。

项目一拟通过在自有及新增土地上新建符合GMP（药品生产质量管理规范）要求的厂房及办公楼，并购置相应的生产设备、辅助设备等，建设药用真菌发酵与提炼、药品制剂生产线。本项目建成达产后，预计分别新增乌灵胶囊3，000万盒/年及百令胶囊200万盒/年的生产能力。报告期内，百令片的产能利用率较低。项目一建成并完全达产当年预计实现营业收入80，761.22万元，实现净利润19,312.28万元，税后内部收益率 14.54%

项目二拟新建实验室、试制线，进一步开发乌灵系列创新医药及乌灵系列大健康产品，主要研发课题包括乌灵系列创新药1（SLKL）、乌灵系列创新药2（LGKL）、乌灵系列创新药3（ZLKL）、“乌灵 + dag 系列大健康产品，项目二不直接产生效益。

发行人前次再融资为2022年9月核准的向特定对象发行股票，募集资金9.1亿元，用于智能化中药生产基地建设与升级项目（以下简称前募一）、企业研发中心升级项目（以下简称前募二）、数字化运营决策系统升级项目和补充流动资金。截至2025年11月末，公司前次募集资金实际已投入金额为63，012.95万元，占前次募集资金净额的比例为 70.16% 。前次募投项目存在延期。前募一建成后预计新增乌灵菌粉300吨/年产能、中药饮片处理能力1,000吨/年、2亿粒/年胶囊制剂产能（主要产品为乌灵胶囊）、7亿片/年片剂制剂产能（主要产品为灵泽片、聚卡波非钙片等），前募一与项目一均涉及乌灵胶囊；前募二组建固体发酵工程试验平台，扩大公司真菌药物工程研究领域等，并投向乌灵胶囊二次开发、乌灵系列创新药开发、聚卡波非钙片新增适应症临床研究等三个研发项目，前募二和项目二均涉及乌灵系列创新药的研发。

报告期内，发行人存在关联交易，其中，2022年至2025年1-9月公司向关联方珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉等原材料分别为6，470.92万元、5，179.31万元、2，731.78万元和7，817.77万元。

请发行人：（1）说明本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。...（6）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。.…（8）结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。（9）前次募投项目延期的原因及合理性，相关变更情况是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。请发行人律师核查（1）（6）（8）（9）并发表明确意见。

回复：

一、说明本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。

（一）发行人已取得本次募投项目的环评批复

1、2026年3月18日，湖州市生态环境局向发行人核发《关于浙江佐力药业股份有限公司智能化中药大健康工厂（一期）环境影响报告表的审查意见》（湖德环建（2026）33号），原则同意《环评报告表》结论。

2、2026年3月18日，湖州市生态环境局向发行人核发《关于浙江佐力药业股份有限公司“乌灵 + mathrm X ”产品研发项目环境影响报告表的审查意见》（湖德环建（2026）34号），原则同意《环评报告表》结论。

（二）发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，本次募投项目的实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍的情形

发行人取得的本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，本次募投项目的实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍的情形。

二、结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。

（一）发行人报告期内关联交易具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《浙江佐力药业股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，发行人与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的界定为重大关联交易，不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。根据上述重大关联交易判定标准，报告期内，公司不存在重大关联交易，一般关联交易的具体情况如下：

1、经常性一般关联交易

单位：万元

（2）采购商品/接受劳务 （3）关联租赁

（4）向关键管理人员支付薪酬

注：珠峰原料公司为青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，根据《企业会计准则》，属于青海珠峰关联方。根据《上市规则》不属于佐力药业关联方。基于谨慎原则，将与珠峰原料公司之间的交易参照《上市规则》认定的关联交易进行披露。

2、偶发性一般关联交易

单位：万元

（2）采购商品/接受劳务

（二）本次募投项目的实施不会新增关联交易

本次募投项目涉及采购的核心原材料为发酵冬虫夏草菌粉，供应商为青海珠峰冬虫夏草原料有限公司（以下简称“珠峰原料公司”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）关于关联方的认定标准，珠峰原料公司为发行人控股子公司青海珠峰的少数股东之实际控制人控制的企业，不属于佐力药业的关联方。因此，发行人与珠峰原料公司之间的交易不构成《上市规则》下的关联交易。

同时，发酵冬虫夏草菌粉是发行人百令系列产品的核心原料，发行人与珠峰原料公司就该原料的采购已经建立了长期稳定的合作关系，并签署了《长期供货合同》。本次募投项目旨在扩大百令系列产品的产能，其对应的原材料采购是基于现有业务模式的自然延伸，采购内容、定价机制及交易对手均未发生变化。该等采购需求并非因募投项目而首次产生，不会导致新增关联方或新增关联交易。

需要说明的是，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》，珠峰原料公司因其与发行人子公司青海珠峰的股权关系被认定为关联方。基于信息披露的谨慎性原则，为充分保障投资者知情权，在本次问询回复中，发行人将该等原材料采购交易，参照《上市规则》中关联交易的信息披露要求进行充分分析与披露。

（三）本次募投项目的实施后相关交易的背景，价格的公允性及保证公平的相关措施

1、相关交易背景

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）实施完毕后，佐力药业母公司将新增百令胶囊产能，而发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）为百令系列核心原料。为保证未来原材料供应的稳定性，根据佐力药业与珠峰原料公司签署的《发酵冬虫夏草菌粉供货合同》，约定2025-2029年佐力药业将自珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉。

珠峰原料公司为佐力药业控股子公司青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，与佐力药业实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系。根据《企业会计准则》，属于青海珠峰关联方。根据《上市规则》不属于佐力药业关联方。基于谨慎原则，在本次问询回复中将与珠峰原料公司之间的交易参照《上市规则》认定的关联交易进行披露。

目前在全国范围内获批生产发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）原料药的企业仅有杭州中美华东制药江东有限公司和珠峰原料公司。前者为中美华东全资子公司，中美华东生产的百令胶囊、百令片、百令颗粒为公司百令系列产品直接竞争品种。在进行合理商业竞争的背景下，公司仅可从珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）作为原料药用于生产百令系列产品。

2、价格的公允性及保证公平的相关措施

珠峰原料公司作为公司百令系列原材料的核心供应来源，为确保发酵冬虫夏草菌粉供货稳定、质量有保证，2024年12月，佐力药业与珠峰原料公司签署的《发酵冬虫夏草菌粉供货合同》，已约定双方在2025-2029年之间的交易单价、意向交易规模等。该交易价格与珠峰药业以往采购发酵冬虫夏草菌粉相比小幅下降，因此该采购价格具有公允性。

在此基础上，佐力药业与珠峰原料公司还约定了价格调整机制，双方未来的交易架构将随着具体交易规模的增长进行相应调整，将在百令胶囊未来产销量增长的背景下进一步有助于保护发行人利益。公司向珠峰原料公司采购作为原料药系基于合理的商业及生产经营需求，交易定价公允，不存在发行人为珠峰原料公司承担成本、费用或输送利益的情形。上述新增交易将继续按照市场化方式定价，并履行所需审议程序，及时进行信息披露。

3、相关交易未对发行人独立性造成重大不利影响

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）建设完成后，佐力药业母公司将新增百令胶囊200万盒/年产能，该部分产能完全达产后预计增加向珠峰原料公司的采购金额3,345.13万元。该金额占佐力药业最近一个经审计会计年度（2025年年度）采购总额的比例为 3.49% ，比例较低。预计未来该比例将随着佐力药业整体经营规模的不断增长而进一步下降。此外，珠峰药业公司与发行人实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系，本次募投项目的实施不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易。

本次募投项目实施后预计相关新增交易不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

（四）前述交易符合《注册办法》第十二条等相关规定

1、相关规定

《注册办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性…”

2、相关交易符合上述规定

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）建设完成后，佐力药业母公司每年将新增百令胶囊产能200万盒，预计将增加对珠峰原料公司的采购规模。珠峰原料公司为佐力药业控股子公司青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，与佐力药业实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系，也不是俞有强控制的企业。

此外，该部分产能完全达产后预计增加向珠峰原料公司的采购金额3,345.13万元。该金额占佐力药业最近一个经审计会计年度（2025年年度）采购总额的比例为 3.49% ，比例较低。预计未来该比例将随着佐力药业整体经营规模的不断增长而进一步下降，该交易不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响。

三、结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（一）结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性

发行人拟使用本次募集资金的21,700.00万元用于补充流动资金。发行人未来三年流动资金需求量的具体测算过程如下：

1、测算方法

发行人未来三年营运资金需求缺口使用销售百分比法进行测算，销售百分比

法以预计的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：

新增流动资金缺口 = 20 28 年末流动资金占用金额-2025年末流动资金占用金额

2、测算假设及过程

2022年-2025年公司营业收入及增长情况如下表所示：

单位：万元

公司2022年-2025年的营业收入平均增长率为 20.54% 。从谨慎角度出发，假设2026年至2028年公司收入增长率为 15% ，以公司2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债为基础，以2026年-2028年为预测期，公司补充流动资金需求规模测算过程如下：

单位：万元

根据上述测算，未来三年公司营运资金需求量为66,263.10万元，本次募集资金拟投入21，700.00万元用于补充流动资金具备合理性。

（二）本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

本次募集资金投资项目中，资本性支出与非资本性支出的具体情况如下：

单位：万元

本次募集资金投资项目非资本化支出主要为预备费、铺底流动资金、乌灵系列创新药研发在二期临床前产生的费用以及补充流动资金，涉及金额为35,560.16万元，占拟募集资金总额的比例为 23.35% ，未超过募集资金总额的 30% ，本次补充流动资金占比符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。

四、前次募投项目延期的原因及合理性，相关变更情况是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。

（一）前次募投项目延期的原因及合理性

截至2025年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况对照情况如下：

注1：补充流动资金实际投入募集资金总额超过承诺募集资金投资总额主要系将募集资金累计收到的利息一并投入所致。

1、“智能化中药生产基地建设与升级项目”延期的原因及合理性

“智能化中药生产基地建设与升级项目"包含“医药固体制剂数字化车间”、“药用真菌发酵数字化车间”、“植物提取数字化车间”、“智能化仓储中心”四个子项目，覆盖公司中成药产品从发酵、提取到制剂、物流的全部生产环节，建设复杂。延期主要系发行人在建设过程中，为优化产线布局、提升长期竞争力，对设备、工艺进行了持续的优化调整，各子项目设备建设需进行充分调试，实际施工时间长于初期预期。

上述优化与审慎验证属于公司基于提升项目质量和未来运营效率作出的主动、审慎决策，符合行业高标准建设惯例，有利于项目的长远效益。

2、“企业研发中心升级项目”延期的原因及合理性

“企业研发中心升级项目”围绕前沿技术、临床用药市场需求的二次开发和新产品研发拓展公司核心产品的临床价值优势，计划开展的研发项目包括“乌灵胶囊二次开发”、“创新药灵香片”和“聚卡波非钙片”，相关项目具体研究进度如下：

本项目延期主要原因系核心研发课题面临的监管要求较高、研究复杂性较大，具体如下：

（1）“乌灵胶囊二次开发”项目

本项目核心研究内容为乌灵胶囊增加治疗阿尔茨海默病（AD）适应症的二次开发，其延期的主要原因为AD具有不可逆进程式发病、发病机制复杂、临床治疗难度大的特性。CDE对AD药物研发的审评标准严格，需要从有效性、安全性、作用机制等多方面提供充分证据证明药物的临床价值方可获批。根据CDE的相关要求，正在补充开展更长给药周期的相关研究。上述因素影响了整体项目进度。

（2）“聚卡波非钙片”项目

本项目延期原因主要系受试者入组进度未达预期所致。该适应症的新药临床试验招募普遍面临挑战，主要源于IBS-D疾病本身症状具有波动性与不可预测性，患者就诊及参与临床试验的行为模式存在不确定性，同时本研究方案设计严谨、入选标准要求较高。上述疾病特点、患者依从性与试验科学性要求等多重因素共同作用，导致患者筛选与入组周期延长，进而影响了整体项目进度。

（3）“创新药灵香片”项目

该项目研发在申报IND阶段出现延期，主要原因为该项目适应症人群包括了育龄期妇女，根据要求增加了生殖毒性的试验。此外该项目在临床前研究阶段受

2022年公共卫生事件的影响，相关试验进度出现推迟情况，进而影响了整体项目进度。

3、数字化运营决策系统升级项目

“数字化运营决策系统升级项目”建设内容包括公司六大数字化平台的硬件和软件升级建设，为公司日常运营进行数字化赋能。近年来，开源信息技术快速迭代，公司计划从谨慎使用募集资金的角度出发，结合公司实际经营需求、现有系统建设情况推进相关建设工作。

综上，前次募投项目延期是基于审慎原则作出的合理安排，旨在提升项目质量、应对行业客观挑战及适应技术环境变化。相关调整未改变募集资金用途与项目实质，且已履行合规审议程序，具有合理的商业考量，体现了公司对募集资金使用的审慎负责态度。

（二）相关变更情况已按规定履行相关审议程序与披露义务

针对前次募投项目延期情况，发行人已按规定履行相关审议程序与披露义务，符合募集资金管理和使用有关规定。具体如下：

2024年4月17日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，将“智能化中药生产基地建设与升级项目”延期至2025年6月30日，将“企业研发中心升级项目”延期至2027年6月30日，将“数字化运营决策系统升级项目”延期至2025年6月30日。发行人于2024年4月19日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-022）。

2025年7月7日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“智能化中药生产基地建设与升级项目”及“数字化运营决策系统升级项目”达到预定可使用状态日期由2025年6月30日进一步延期至2025年12月31日。发行人于2025年7月7日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-042）。

综上，发行人前次募投项目延期已按规定履行了必要的董事会、监事会审议程序，并及时进行了信息披露，程序合法合规。

（三）相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

前次募投项目延期的相关影响因素具有特定性和阶段性，不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响，具体分析如下：

1、智能化中药生产基地建设与升级项目的延期因素分析及本次募投项目的建设经验基础

前次募投项目“智能化中药生产基地建设与升级项目”包含四个子项目：医药固体制剂数字化车间、植物提取数字化车间、药用真菌发酵数字化车间及智能化仓储中心。其中，实际发生延期的子项目是医药固体制剂数字化车间、智能化仓储中心，主要原因是上述子项目为发行人首次进行大规模智能化制剂车间以及智能化高架仓库建设，为确保工艺过程符合GMP验证标准、仓储设施适合发行人日常运营需求，发行人在建设过程中进行了多次审慎验证，对原始设计和产线布局进行了一定调整，导致设计评审与调试周期长于预期。

针对本次募投项目“智能化中药大健康工厂（一期）”，发行人已积累了前次募投项目建设的经验，在产线布局、供应商技术能力评估、项目节点控制、建设流程规划及风险管控等方面具备了更成熟的管控能力。并且本次募投项目不包括智能化高架仓库建设。因此，导致前次募投项目“智能化中药生产基地建设与升级项目”延期的核心因素已基本消除，预计不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

2、企业研发中心升级项目的延期因素分析及本次项目的研发基础分析

（1）前次募投研发项目的延期原因分析

前次募投项目“企业研发中心升级项目”主要包含三个新药研发项目，各项目延期均有其特定原因：

“乌灵胶囊二次开发”项目针对阿尔茨海默病（AD）。AD发病机制复杂，涉及多靶点病理通路，全球尚无能够逆转病程的药物，CDE审评标准严苛，要求补充更长给药周期的药效学研究。该课题延期主要源于监管层面对AD药物研发的高要求，属于高难度适应症创新药研发的特定挑战。

“聚卡波非钙片”项目延期主要因受试者入组困难。IBS-D症状具有波动性和不可预测性，患者就诊及参与临床试验的行为模式不稳定，加之研究方案入选标准较高，导致筛选与入组周期超出预期。该问题系化药新适应症临床研究的共性问题。

“创新药灵香片”项目延期主要源于双重因素叠加：一是适应症涉及育龄期妇女，监管要求额外补充生殖毒性试验；二是2022年公共卫生事件导致研究进度受阻。两者共同作用，延长了该项目的研发周期。

（2）本次项目的研发基础介绍

本次募投“乌灵 + mathrm X 产品研发项目”包含乌灵系列创新药研发和乌灵大健康产品研发两个板块。其中后者具体研发未使用募集资金，前者研发的三个创新药品种（SLKL、LGKL、ZLKL）均以乌灵菌粉为核心，配伍名医临床经验方，核心是围绕公司独有的乌灵菌粉技术进行拓展。其研发路径与公司已经成功上市的品种灵莲花颗粒、灵泽片一致，前次募投项目“企业研发中心升级项目”中“创新药灵香片”同样为该研发路径的产品。公司在该研发路径积累了较多经验，对临床试验进度有较充分的把握。

“创新药灵香片"项目延期主要与其妇科疾病适应症的特殊性以及2022年公共卫生事件导致研究进度受阻相关。本次乌灵系列创新药研发品种均不涉及妇科领域适应症，上述导致延期的因素预计不会在本次乌灵系列创新药研发中再次出现。

综上，发行人前次募投项目延期事项为公司基于当时市场环境、行业发展情况、公司战略规划做出的决策，确保募集资金使用效率，有利于保障投资者利益和确保募投项目顺利实施，具有合理性。截至本补充法律意见书出具日，各项目实际建设进度与前次延期公告披露的计划节点相符：“智能化中药生产基地建设与升级项目”和“数字化运营决策系统升级项目”已按期于2025年12月达到预定可使用状态；“企业研发中心升级项目”按计划稳步推进，预计2027年6月达

到预定可使用状态。

公司规划本次募投项目已充分考虑宏观环境、市场环境、行业发展、公司情况等因素并在此基础上进行可行性分析。前次募投项目与本次募投项目在产品、技术、实施内容及目标市场等存在一定差异，预计相关导致延期的因素不会在本次募投项目的实施中出现，公司具备与本次募投项目相应的技术、人才与市场资源支持，前次募投延期相关影响因素对本次募投项目实施不会造成重大不利影响。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，本所律师履行的核查程序如下：

1、查阅了发行人关于本次募投项目已取得的项目备案、环评批复、能评批复、项目土地使用权证、规划许可证等资质文件。

2、查阅发行人及控股子公司青海珠峰与珠峰原料公司签署的相关采购协议，对未来预计的采购金额及占比进行计算与分析工作；核对珠峰原料公司的实际控制关系。

3、查阅发行人年度报告，计算发行人营运资金需求量并与本次补充流动资金规模相比较；查阅发行人募投项目可行性研究报告，了解项目一、项目二中视同补充流动资金的具体内容与金额，并计算本次募投项目实际补流金额占比情况。

4、查阅发行人前次募集资金延期公告，向发行人相关负责人了解延期的具体情况，分析确认与本次募投项目实施的进度之间的关联情况。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，募投项目实施不存在重大不确定性。

2、本次募投项目可能涉及新增向珠峰原料公司的原材料采购，为发行人正常经营需要，具有合理性和必要性。涉及新增关联交易的定价基于合理的商业及生产经营需求，保证定价公允。本次募投项目的实施不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易。本次募投项目实施后预计相关新增交易不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响，符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

3、本次向特定对象发行拟使用募集资金21,700.00万元用于补充流动资金，在公司未来经营资金需求缺口范围内，具备合理性；本次募集资金中，补充流动资金等非资本性支出的占比未超过本次募集资金总额的 30% ，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

4、发行人前次募投项目存在调整、延期的情况，相关事项已履行必要的决策程序并及时披露，市场环境、行业发展情况、公司战略规划做出的决策，具有合理性；本次募投已充分考虑宏观环境、市场环境、行业发展、公司情况等因素并在此基础上进行可行性分析，前次募投延期相关影响因素对本次募投项目实施不会造成重大不利影响。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（修订稿）》的签署页）

师 务所 上海东方华银律师事务所 长 负责人：力 黄勇

2026年 varsigma 月 20 日

上海东方华银律师事务所

关于浙江佐力药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（二）（修订稿）

目录

一、本次发行的批准和授权. 4 二、发行人的主体资格 4 三、本次发行的实质条件 4 四、发行人的独立性 .8 五、控股股东和实际控制人 .8 六、发行人的股本及其演变 .9 七、发行人的业务. ...9 八、关联交易及同业竞争.. .9 九、发行人的主要财产 12 十、发行人的重大债权债务 13 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 .16 十二、发行人章程的制定与修改. ….17 十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .17 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .17 十五、发行人的税务和政府补贴. .18 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .19 十七、发行人募集资金的运用 .19 十八、发行人业务发展目标.. .23 十九、诉讼、仲裁或行政处罚. .23 二十、发行申请文件法律风险的评价 .25 二十一、结论意见 .25

上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）（修订稿）

致：浙江佐力药业股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。

本所已就本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》"）。

鉴于本次发行的报告期已更新为2023年1月1日至2025年12月31日（以下简称“报告期”），本所律师核查发行人在2025年10月1日至2025年12月31日（以下简称“补充核查期间”）及本补充法律意见书出具前是否存在影响本次发行的情况，特出具《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。现根据深圳证券交易所的进一步审核意见和相关要求，本所对《补充法律意见书（二）》的相关内容进行补充和更新，并出具《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书之（二）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行使用，本所愿意承担相应的法律责任。

为出具本补充法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。

对出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。

本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、评估、保荐机构报告等专业事项发表意见。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行所获得的股东会的批准及授权均在相关决议有效期内；发行人股东会授权董事会办理有关发行具体事宜的授权范围及程序是合法有效的：发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册。

二、发行人的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立且有效存续并已公开发行股票上市交易的股份有限公司，发行人不存在终止或导致发行人终止的法定情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、根据发行人关于本次发行的《发行预案》《募集说明书》及2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行的《募集说明书》中已明确了本次发行可转债具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。

2、根据发行人关于本次发行的《发行预案》《募集说明书》及2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

1、根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理制度及报告期内的股东（大）会、董事会会议文件和发行人的书面说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设有股东会、董事会、经营管理层以及公司经营所必需的业务部门等组织机构并有效规范运作。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人近三年的《审计报告》《募集说明书》，发行人2023、2024、2025年度归属于母公司股东的净利润分别为38,293.61万元、50,777.19万元和63193.37万元，平均可分配利润为50,754.72万元。本次可转换债券拟募集资金不超过152,312.03万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、根据《募集说明书》《持有人会议规则》和发行人2025年第二次临时股东会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵 + mathrm X ”产品研发项目以及补充流动资金；改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议：本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、如律师工作报告正文“第三节本次发行的实质条件”之“三、本次发行符合《管理办法》规定的条件”部分所述，本次发行符合《管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件

1、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定

（1）如律师工作报告正文“第三节本次发行的实质条件”之“二、本次发行符合《证券法》规定的条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定。

（2）根据发行人报告期内的《审计报告》《募集说明书》《发行预案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，发行人报告期2023年度、2024年度、2025年度合并报表的资产负债率分别为 23.52% 、29.37% 、 31.21% ，资产负债结构合理。2023年度、2024年度、2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为28.846.10万元、29,704.72万元和41180.17万元，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50% 。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。

2、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定

（1）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条和第一百八十一条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）如律师工作报告正文“第四节发行人的独立性”及“第七节发行人的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据发行人报告期内各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据发行人报告期内各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，截至2025年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

3、本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定

根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、近三年《审计报告》、发行人及其控股子公司的合规证明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人的书面说明并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形，包括：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定

根据发行人近三年《审计报告》、本次发行方案、《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》《征信报告》、发行人的书面说明，截至2025年12月31日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、本次发行符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定

根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的书面说明，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵 + mathrm X ”产品研发项目以及补充流动资金。前述项目涉及的相关审批/备案手续情况详见律师工作报告正文“第十七节发行人募集资金的运用”之“二、本次募集资金使用情况”部分，本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

经查验，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具之日，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。

四、发行人的独立性

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的独立性情况未出现不利变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

五、控股股东和实际控制人

经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人未发生变化，主体资格符合法律、法规、规范性文件的规定。

截至本补充法律意见书出具之日，俞有强系发行人的控股股东、实际控制人，合法控制着发行人。

六、发行人的股本及其演变

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人发行上市时及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。

七、发行人的业务

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务情况未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门必要的批准，具备与其所从事的业务相适应的业务资质证书；报告期内发行人的收入主要来自其主营业务，发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主要关联方情况未发生变化。

（二）关联交易情况

1、经常性一般关联交易

单位：万元

注：珠峰原料公司为青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，根据《企业会计准则》，属于青海珠峰关联方。根据《上市规则》不属于佐力药业关联方。基于谨慎原则，将与珠峰原料公司之间的交易参照《上市规则》认定的关联交易进行披露。

2、偶发性一般关联交易

单位：万元

3、关联方往来

（1）应收款项类

单位：万元

（2）应付款项类

单位：万元

（三）减少和规范关联交易措施

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的相关情况未发生变化。

（四）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间目前不存在同业竞

争

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的相关情况未发生变化。

（五）本次发行募集资金投向不会出现同业竞争经本所律师核查，补充核查期间，发行人的相关情况未发生变化。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、发行人报告期关联交易均与公司日常经营业务相关，定价公允，不存在损害发行人或其股东利益的情形。上述关联交易的有关合同/协议符合《民法典》等相关法律的规定；上述关联交易依照公司章程及相关规范性文件的要求履行了必要的决策程序。

2、发行人已在《公司章程》《独立董事制度》和《关联交易管理办法》中，就关联交易的决策权限、关联股东的回避和表决及独立董事的职责等从制度上作出了明确的规定，规范关联交易的发生及确保关联交易的公允性。

3、发行人的控股股东及实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司外的法人或其他组织，均未从事与发行人相同或类似产品的生产经营，与发行人之间不存在同业竞争，本次发行募集资金投向不会出现同业竞争。

4、发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

九、发行人的主要财产

（一）发行人的房产和土地使用权

经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的房产和土地使用权情况未发生变化。

（二）发行人拥有的专利、商标、许可经营权

经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的专利、商标、许可经营权情况未发生变化。

（三）发行人的财务性投资

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的财务性投资情况未发生变化。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、发行人主要生产经营场所取得土地使用权和房屋所有权的方式符合相关法律法规的规定，并合法拥有该等土地使用权和房屋所有权，不存在争议或纠纷。发行人存在的部分自有房产尚未取得产权证书的事实不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

2、发行人取得知识产权、特许经营权的方式符合相关法律法规的规定，并合法拥有且不存在争议或纠纷。

3、发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦没有针对该等财产的重大诉讼、仲裁或争议；除了发行人为了向银行贷款而抵押给银行的房产和土地使用权外，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在其他权利限制情况。

4、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大债权债务情况

1、借款情况

截至2025年12月31日，公司及子公司正在履行的借款合同（均为信用贷款）如下：

2、采购合同

经本所律师核查，补充核查期间，发行人采购合同情况未发生变化。

3、销售合同经本所律师核查，补充核查期间，发行人销售合同情况未发生变化。

4、对外担保

经本所律师核查，补充核查期间，发行人对外担保情况未发生变化。

（二）侵权之债

经本所律师核查，补充核查期间，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）发行人其他数额较大的应收应付款

1、其他应付款

根据发行人财务报表，发行人截至2025年12月31日的其他应付款余额为人民币32,291,381.81元。

2、其他应收款

根据发行人财务报表，发行人截至2025年12月31日的其他应收款余额为人民币18,010,183.02元。

发行人重大其他应收款、其他应付款均系在正常的生产经营过程中发生，合法有效。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、发行人重大合同的内容均合法有效，该等合同的条款、内容不存在潜在纠纷或重大法律风险。

2、发行人没有虽已履行完毕，但可能存在潜在纠纷的重大合同。

3、发行人所签署的重大合同的履行不存在法律障碍。

4、发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

5、发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生。

6、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减资的情形，亦未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所界定的以及其他重大资产重组事项。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人历次注册资本的变化符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商登记手续；发行人报告期内购买、出售资产的行为合法有效；发行人不存在拟进行的构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十二、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对现行《公司章程》进行修改。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人章程的制订及报告期内的修改已履行了法定的程序：发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人按照《公司法》有关规定设立了以股东会、董事会、经理层及各职能部门为架构的健全的组织机构。发行人制订了健全的股东会、董事会议事规则、独立董事制度，上述规则制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的。发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策符合相关法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员情况未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；发行人报告期内董事会成员、监事会成员、高级管理人员变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效；发行人独立董事的任职条件、提名及选举程序、职权范围符合中国证监会公布的《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定；发行人现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内未受到过中国证监会和其他国家行政机关的行政处罚，在最近十二个月内未受到过证券交易所公开遣责。

十五、发行人的税务和政府补贴

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

根据会计师出具的《审计报告》及发行人《年度报告》及发行人说明并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其下属控股子公司、分支机构执行的主要税种、税率未发生变化。

（二）发行人及其控股子公司的税收优惠待遇、政府补贴

1、税收优惠

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的税收优惠情况未发生变化。

2、政府补助

报告期内，列为递延收益的政府补助明细如下：

单位：万元

（三）发行人纳税情况

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股公司报告期内依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、发行人及其控股公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。发行人及其控股公司享受的税收优惠待遇、政府补贴合法、合规、真实、有效。

2、发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司未发生过环境污染事件，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；发行人及其控股子公司没有因违反有关产品质量、技术监督和安全生产等方面的法律、法规而受到处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形：发行人及其控股子公司报告期内没有因违反有关产品质量、技术监督和安全生产等方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

（一）前次募集资金运用情况

鉴于公司前次募集资金到账时间不足五个会计年度，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，中汇会计师就该报告出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]9371号），公司按前次向特定对象发行股票募集说明书披露的向特定对象发行股票募集资金运用方案使用了前次募集资金；公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定，公允反映了佐力药业截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况。

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，2026年4月14日，公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》并同意提交股东会审议。2026年4月30日，公司2026年第一次临时股东会通过上述议案。上述议案授权对募投项目“智能化中药生产基地建设与升级项目”及“数字化运营决策系统升级项目”予以结项，并将前述两个项目的节余资金合计21,418.29万元永久补充流动资金（含募集资金专户累计募集资金专户现金管理及利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），用于公司日常经营和研发活动等。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将适时注销相应的募集资金专项账户。

（二）本次发行方案的调整情况

公司于2026年5月14日召开第八届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，根据公司2025年第二次临时股东会的授权，该事项无需提交股东会审议。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，公司关于本次发行的董事会决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额需要从本次募集资金总额中扣除。根据有关法律、法规和规范性文件的规定并结合实际情况，出于谨慎性考虑，公司对向不特定对象发行可转换公司债券发行规模及募集资金用途进行了调整，发行规模调减金额为3,300.00万元，调减后公司本次发行募集资金总额为不超过152,312.03万元（含本数）。本次调整的相关情况如下：

1、发行规模

调整前：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币155,612.03万元（含本数），具体金额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

调整后：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币152,312.03万元（含本数），具体金额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

2、本次募集资金用途

调整前：

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过155,612.03万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

调整后：

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过152,312.03万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（三）本次发行方案调整不会对本次发行产生不利影响

根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化”的相关规定，本次发行方案调整不构成重大变化。

公司董事会对本次募集资金总额的调减及本次发行方案调整的相关事宜已得到公司2025年第二次临时股东会的授权，无需再提交公司股东会审议。公司董事会依法定程序合法有效地作出了调整本次发行方案的决议；公司已就本次发行方案调整事项履行了必要的决策程序和信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》及发行人章程等的相关规定。

本次发行方案调整后，本次发行募集资金总额调减为不超过152.312.03万元（含本数），并相应调减补充流动资金的拟投入募集资金额，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，不会对本次发行产生不利影响。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、发行人编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，发行人按前次向特定对象发行股票募集说明书披露的向特定对象发行股票募集资金运用方案使用了前次募集资金；发行人对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。中汇会计师就该报告已出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]9371号）。

2、本次发行方案的调整不构成发行方案的重大变化，本次发行方案的调整已履行必要的内外部程序，本次方案调整不会对本次发行产生不利影响。

3、发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十五条的规定。

4、发行人本次发行募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条的规定。

5、发行人本次发行募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条的规定。

十八、发行人业务发展目标

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集资金投向与发行人业务发展目标一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）诉讼情况

1、报告期内，公司涉及的主要诉讼为杭州中美华东制药有限公司与公司控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“青海珠峰”）发明专利纠纷，案件的具体情况如下：

2023年12月，青海珠峰收到浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）发来的《民事起诉状》等材料，原告杭州中美华东制药有限公司与被告青海珠峰冬虫夏草原料有限公司、青海珠峰冬虫夏草药业有限公司、杭州华东武林大药房有限公司侵害发明专利权纠纷一案已由浙江高院依法受理，案号为（2023）浙知民初3号（简称“本案”）。2025年12月，公司收到浙江高院送达的《民事判决书》（2023）浙知民初3号，浙江高院经审理认定：被诉侵权产品及相关应用未落入涉案专利权的保护范围，被诉行为不构成侵权。

依照《中华人民共和国专利法》第十一条第一款、第十四条、第二十五条第一款第一项、第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》第二条、第三条、第七条，《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》第十三条之规定，浙江高院判决如下：

“1、驳回杭州中美华东制药有限公司的全部诉讼请求。

2、案件受理费598,732元，由杭州中美华东制药有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江高院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。”

截至本补充法律意见书出具之日，杭州中美华东制药有限公司已向最高人民法院提起上诉，最高人民法院已受理本案，并于2026年4月23日开庭审理，尚未对本案作出判决。

经查阅该案件的诉讼资料，本所律师认为，本次纠纷不会对公司的正常经营产生较大不利影响。

2、除上述案件以外，发行人及主要子公司、控股股东、实际控制人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

3、发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲

裁及行政处罚事项。

（二）处罚情况

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及主要子公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的行政处罚事项。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、除上述案件以外，发行人及主要子公司、控股股东、实际控制人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

2、发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二十、发行申请文件法律风险的评价

本所律师参与本次发行申请文件的编制及讨论，已审阅发行申请文件，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，发行人发行申请文件及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为发行人的主体资格合法，本次发行的批准和授权有效，发行的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次发行的重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题，发行人的本次发行在形式和实质条件上符合《证券法》《公司法》《管理办法》的规定。本次发行尚需获得深交所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）（修订稿）》之签署页）

假律师 上海东方华银律师事务所 负责人：黄勇

上海东方华银律师事务所

关于浙江佐力药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（一）（二次修订稿）

上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（二次修订稿）

致：浙江佐力药业股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。

本所已就本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“审核中心”）的要求，本所对审核中心下发的《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函（2026）020024号）的相关问题进一步核查的基础上出具《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现根据深圳证券交易所的进一步审核意见和相关要求，本所对《补充法律意见书（一）》的相关内容进行补充和更新，并出具《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（二次修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行使用，本所愿意承担相应的法律责任。

为出具本补充法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。

对出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。

本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、评估、保荐机构报告等专业事项发表意见。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

目录

目录 3 第1题 4 第2题 .23

第1题

报告期各期，公司营业收入分别为180，515.54万元、194，244.04万元、257，787.82万元和227，971.34万元，其中按产品划分，乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒产品的收入均呈持续增长趋势，百令系列的收入分别为25,618.41万元、20，179.86万元、18.810.68万元和17，507.71万元，呈下降趋势，主要系百令片2021年底未中选湖北联盟中成药集采所致。报告期内，百令系列的成本分别为6，070.85万元、5，820.34万元、6，957.53万元和6，418.22万元，2024年收入下降但成本仍上升。

报告期内，发行人业务类型主要包括医药制造和医药流通。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 70.48% 、 68.50% 、 60.96% 和 62.01% ，最近三年呈下降趋势，其中公司医药制造业务的毛利率分别为 75.10% 、 74.24% 、 72.53% 和74.66% ，医药流通业务的毛利率分别为 19.06% 、 20.84% 、 16.05% 和 16.22% ,最近一年一期较低：百令系列的毛利率分别为 76.30% 、 71.16% 、 63.01% 和63.34% ，最近三年呈下降趋势。

报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为31,859.11万元、28,846.10万元、29，704.72万元和26，600.14万元。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为45，283.96万元、47，284.23万元、59，171.18万元、89，442.99万元。报告期各期末，发行人存货的账面价值分别为31，882.65万元、42，652.06万元、52，374.90万元和48，850.62万元；2024年，公司计提的存货跌价准备金额为1,219.89万元，相较于2023年的计提金额302.01万元增幅较大。报告期内，发行人存在新增前五大客户和供应商。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为86，996.31万元、98，007.77万元、103，608.35万元和121，944.73万元：公司在建工程金额分别为7，805.74万元、6，114.18万元、16，142.83万元和13，696.81万元。报告期各期末，公司短期借款金额分别为13,815.74万元、19，306.14万元、37，730.86万元、61，000.86万元，占负债总额的比例分别为 15.65% 、 22.63% 、 32.18% 和 41.76% ，持续增长。

报告期内，公司监事、高管曾收到中国证券监督管理委员会浙江监管局的警示函，被采取监管谈话等监管措施。

公司于2025年12月12日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》，同意公司购买西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司的多种微量元素注射液资产组，并签署《多种微量元素注射液资产组收购协议书》，资产组的转让总价（含税）为人民币35，600万元。2026年1月27日，发行人子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以3,000万元向中盛溯源进行增资，认缴其218,182.00元注册资本，持股比例为 0.89% 。前述投资未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：....（5）结合报告期内发行人新增前五大客户、供应商基本情况、合作背景等，说明与前五大客户、供应商合作的稳定性。...（8）结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（9）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形：自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。.....请发行人律师核查（5）（8）（9）并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内公司五大客户销售情况，以及新增客户基本情况、合作背景

1、报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大客户情况如下：

单位：万元； %

注：具有控制关系或关联关系的单位进行合并统计，鉴于同一客户与公司开展业务合作的主体较多且各期有所变动，此处不再逐一列示。

2、报告期公司新增前五大客户情况如下表：

报告期各期，公司新增前五大客户主要说明如下：

省多多（杭州）互联网科技有限公司是随公司的子公司佐力医药新增加医药流通收入而增加的客户。省多多（杭州）互联网科技有限公司系具有全国批发业务能力的电商公司，佐力医药在早期发展过程中与其合作可以快速扩大营业规模。

浙江省中医院和浙江孙泰和健康投资管理有限公司两家客户单位，与公司合作多年。随着公司中药饮片和中药配方颗粒销售收入的增长，以及公司饮片质量提升、配送响应速度提升，加强了与这两家客户合作。2024年，公司中标了浙江省中医院的茶饮方，实现收入1.3亿元，因此浙江省中医院成为当年发行人第一大客户。

3、与前五大客户合作的稳定性

报告期内，公司与主要客户的合作关系总体保持稳定。各期前五大客户名单的变动，主要源于公司业务结构的拓展以及与客户自身采购需求的变化，符合公司经营发展的实际情况，具有合理的商业背景。受到新增客户影响退出前五大客户的九州通医药集团等客户依然与公司保持了稳定的合作关系。

（二）报告期内公司五大供应商采购情况，以及新增供应商基本情况、合作背景

1、报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大供应商情况如下：

单位：万元； %

注1：安徽徽生堂药业股份有限公司包含安徽徽生堂药业股份有限公司、阜阳华天宝医药有限公司两家、安徽腾达医药销售有限公司三家；

注2：亳州市一跃药业有限公司包含亳州市一跃药业有限公司、温州市乾宁斋药业有限公司两家；

注3：辽宁省金元蟾科技有限公司包含辽宁省金元蟾科技有限公司、陇西百草中药材有限公司两家；

注4：华东医药股份有限公司包含华东医药股份有限公司、华东医药股份有限公司药材参茸分公司、华东医药金华有限公司、华东医药台州有限公司、浙江培元堂中药饮片有限公司（曾用名：杭州华东中药饮片有限公司）五家；

注5：云南白药集团股份有限公司包括云南白药集团医疗科技合肥有限公司、云南白药集团中药资源有限公司两家。

2、报告期内公司新增供应商基本情况、合作背景及分析

报告期各期，公司新增前五大供应商主要说明如下：

textcircled 1 新设子公司佐力医药导致新增相关供应商

报告期内，子公司佐力医药成立于2023年9月，于2024年开展业务，2024年和2025年分别新增医药流通业务收入16，109.85万元和35，765.69万元，销售增长迅速。华东医药股份有限公司、杭州保民堂药房连锁有限公司、云南白药集团股份有限公司和宁波新城医药有限公司等四家公司是随医药流通收入大幅增长而增加的供应商。华东医药股份有限公司和云南白药集团股份有限公司两家公司为大规模的医药上市公司，其产品在市场上有更强的品牌效应和更大的市场份额，销售周转较快；杭州保民堂药房连锁有限公司和宁波新城医药有限公司两家公司深耕医药商业多年，其多年经营取得了OTC合资畅销品种经销权，同时有渠道及价格优势。

textcircled 2 茶饮方导致新增供应商

2024年发行人中标了浙江省中医院的茶饮方，2024年累计实现收入1.3亿元，重药（浙江）中药有限公司系茶饮方业务下2024年的新增供应商。

A、重药（浙江）中药有限公司相关背景

该公司于2023年11月设立，设立时为重庆市国资委旗下重药控股股份有限公司下属子公司。根据该公司2023年年度报告，重药控股股份有限公司重点布局了浙江中药饮片市场，在浙江整合组建了中药平台，构建中药板块发展样板，集合中药材种植基地、中药加工生产、中药贸易、中药代煎代配服务的综合平台，争取中药饮片销售规模进入浙江头部企业。

B、公司茶饮方项目相关背景

2024年，公司中标了浙江省中医院的茶饮方项目，当年5月起，该茶饮方的“乌梅汤”产品通过互联网传播获得热销。对茶饮方中的几味药食同源的中药饮片原材料采购需求突然大幅增加。

公司通过市场信息收集，与重药（浙江）中药有限公司进行接洽，该公司同时具备包括茶饮方核心原材料在内充足多品种货源，交付能力较强。因此双方迅速在茶饮方项目相关采购中达成合作，该公司成为2024年发行人新增前五大供应商。

textcircled 3 中药饮片及配方颗粒规模增长导致新增供应商情况

报告期内，公司中药饮片系列与中药配方颗粒产品销售金额合计分别为50,281.68万元、77，489.42万元和76,009.74万元，占公司主营业务收入比例分别为 25.96% 、 30.16% 和 25.08% ，收入规模及占比均持续稳中有增。辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方、亳州市木森药业有限公司、安徽民顺堂中药科技有限公司等供应商系随公司中药饮片和中药配方颗粒销售收入增长而增加原药材采购量，跻身于前五大供应商。上述供应商大部分与公司已有多年合作关系，辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方、安徽民顺堂中药科技有限公司还建立了多个品种原药材的种植基地，辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方具备药用动物品种的供应优势：另外两家供应商位于安徽药材集散地，具有物流顺畅，货源稳定、品质较优、价格合理、资质齐全等优势。

3、与前五大供应商合作的稳定性

综上所述，公司与前五大供应商建立了稳定的合作关系。报告期内，前五大客户名单的变动，主要与公司业务变动及营业增长相关，符合公司经营发展的实际情况。受到新增供应商影响退出前五大供应商的浙江益立胶囊股份有限公司等供应商依然与公司保持了稳定的合作关系。

综上所述，发行人报告期内公司前五大客户基本保持稳定：前五大供应商因公司业务结构及业务增长的原因有所变动，但业务合作整体保持稳定。

二、结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第

18号》的相关规定。

（一）报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情况

报告期内，发行人依法合规经营，未受到过中国证监会和其他国家行政机关的行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为。

（二）报告期内，发行人时任监事和副总经理存在因其家属短线交易受到行政监管措施的情况，行政监管措施不属于行政处罚

1、时任监事受到行政监管措施的情况

发行人于2022年3月4日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对谈欣采取出具警示函措施的决定》（2022）25号，谈欣女士在担任公司监事期间，其父亲谈伟荣六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，浙江证监局对谈欣女士采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

谈欣女士父亲谈伟荣先生已将本次短线交易所得收益上交公司董事会，谈欣女士高度重视警示函中指出的相关问题，表示将引以为戒，认真吸取经验教训，切实加强自身及直系亲属对《证券法》等相关法律法规、规范性文件的学习，严格规范买卖上市公司股票行为，杜绝此类情况再次发生。谈欣女士已于2022年3月向浙江证监局提交了书面整改报告。

2、副总经理受到行政监管措施的情况

发行人高级管理人员马爱华先生于2024年4月29日收到浙江证监局出具的《关于对马爱华采取监管谈话措施的决定》〔2024）59号，在马爱华先生担任公司副总经理期间，其配偶陆秀梅六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，浙江证监局对马爱华先生采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

公司已对马爱华先生进行了批评教育和培训，敦促其积极履行督促义务，加强对亲属的教育和学习，严格遵守相关法律法规，督促个人和亲属严格规范买卖公司股票的行为。马爱华先生对于未能及时尽到督促义务深表自责，其配偶陆秀梅女士已将本次短线交易所得收益全部上缴公司，且深刻意识到本次违规买卖公司股票的严重性，并就此事项向广大投资者致以诚挚的歉意，今后将引以为戒，认真学习相关法律、法规，杜绝此类行为再次发生。公司高度重视此次事项，组织全体董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，时刻保持规范意识，严格遵守相关规定，坚决杜绝此类情况再次发生。

3、上述行政监管措施不属于行政处罚，也不属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为

时任监事谈欣和副总经理马爱华分别被浙江证监局采取了“出具警示函”和“采取监管谈话措施”的行政监管措施，依据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，上述行政监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》明确规定的行政处罚类型，亦未被《证券法》等相关法律、法规明确规定为“行政处罚”，因此上述行政监管措施不属于行政处罚，也不属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，不构成违反《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定的情形。

综上所述，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

三、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形：自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

（一）可能涉及财务性投资的相关会计科目明细表

截至2026年3月31日，发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细如下：

单位：万元

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2026年3月31日，发行人对外股权投资的具体情况如下表所示：

单位：万元

注：本表所披露的认缴金额及实缴金额均指按合同约定的投资额。

1、重庆医药集团湖州医药有限公司

重庆医药集团湖州医药有限公司原名凯欣医药公司，曾为发行人控股子公司，2018年2月，发行人因战略规划调整减持至现投资比例。重庆医药集团湖州医药有限公司主营业务为湖州地区医药销售配送业务。发行人主营业务为医药制造，属于行业的上下游关系。该投资属于围绕公司产业链上下游，以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。

2、科济药业控股有限公司

科济药业控股有限公司是一家生物医药领域的创新企业，在香港联交所主板上市，股票代码：2171.HK。科济药业专注于开发创新CAR-T细胞疗法，以满足未满足的临床需求，包括但不限于血液恶性肿瘤、实体瘤及自身免疫性疾病。科济药业通过VIE结构控制境内主要经营实体科济生物。

科济药业产品管线现拥有10款CAR-T管线产品，包含4款自体CAR-T和6款通用型CAR-T，还在推进多款差异化的通用型CAR-T细胞产品开发。发行人看好科济药业在免疫治疗领域的发展潜力，出于向医药方面新的业务领域拓展的需求，分别于2016年1月和2018年2月参加了科济药业B轮和Pre-C轮的融资。

发行人目前主要产品集中于中成药领域，在神经系统、衰老、免疫增强、泌尿以及妇科等领域具有较强的产品实力和渠道布局，与科济药业在品种布局、渠道能力、科研方向上存在互补性。佐力药业已与科济生物签署《战略合作协议》，约定在研发上争取合作机会，在同等条件下，科济生物优先考虑与发行人进行合作的可能性。因此，发行人对科济药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

3、浙江拓普药业股份有限公司

拓普药业属于特色原料药和医药中间体行业，主要从事医药中间体、原料药的研发、生产与销售。发行人出于巩固上游原材料供应链的需求，于2021年12月收购拓普药业 8% 股份。拓普药业为发行人聚卡波非钙片原料药聚卡波非钙的唯一供应商。收购拓普药业股份有利于增加聚卡波非钙原料供应的稳定性，完善发行人上下游产业链、充分发挥业务协同效应，有效应对市场变化，从而提升发行人整体竞争优势。发行人已与拓普药业签订了聚卡波非钙原料药的长期供货协议，拓普药业在2022-2025年间按约定价格确保发行人聚卡波非钙原料药采购需求，并在2026-2030年期间优先保证发行人采购需求。因此，发行人对拓普药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

4、凌意（杭州）生物科技有限公司

凌意（杭州）生物科技有限公司是一家单基因遗传病创新药物开发公司，聚焦中枢神经领域及代谢等临床急需的疾病领域，致力于First-in-Class基因治疗管线的研发和产业化，已建立起多条具有全球领先优势的基因治疗研发管线，涵盖戈谢病、帕金森综合症等。发行人看好凌意生物在基因治疗领域的发展潜力，出于向医药方面新的业务领域拓展的需求，于2025年4月参加了凌意生物 mathrm A + 轮融资。佐力药业已与凌意生物签署《战略合作框架协议》，约定发行人利用自身在市场调研、注册申报等方面的优势，以及国家地方联合工程研究中心等平台，协助凌意生物开展项目立项、临床研究和注册申报等工作。凌意生物则利用全球领先的动物模型制备与验证平台应用于候选药物筛选等相关技术和研发成果，并协助发行人进行创新药物开发。发行人获得凌意生物神经领域产品在中国大陆地区的经销权或销售代理权。因此，发行人对凌意生物的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

5、北京优健医疗投资管理有限公司

发行人持有的北京优健医疗投资管理有限公司股权系通过对上海智眠信息科技有限公司（简称“上海智眠”）投资转化而来。

上海智眠是一家专注睡眠的健康管理平台公司，通过建立医患之间的沟通渠道及信息平台，可提升门诊效率，精准掌握患者康复情况，加强患者依从性。出于布局互联网医疗市场的目的，2015年12月，佐力创新医疗以360万元向上海智眠增资，获得其 6% 股权。发行人计划针对睡眠障碍以及与睡眠问题相关的神经衰弱、癫痫、脑卒中等神经类疾病，搭建医患互动沟通平台，进行营销模式创新探索。

由于在后续经营中上海智眠发生重大亏损且净资产较低，2019年，发行人对上海智眠的该项投资全额计提减值准备。由北京易康医疗科技有限公司（简称“北京易康”）对上海智眠进行业务合并。当年12月，北京易康的原股东北京优健医疗投资管理有限公司（简称“北京优健”）向佐力创新医疗无偿转让 3.04% 的北京易康股权作为补偿。

此后，北京易康发生重大亏损且净资产较低，其持续经营能力存在重大不确定性，在经过业务和人员的整合后由北京优健医疗投资管理有限公司对其进行业务合并。2025年6月，发行人与北京优健、北京易康等各方形成股权置换方案，佐力创新医疗将所持有的易康医疗全部股份以243.1998万元转让给北京优健，佐力创新医疗同时出资243.1998万元取得北京优健 1.71% 股权（认缴注册资本13.3001万元）。公司于获得北京优健股权时即基于谨慎性原则按零确认北京优健投资的公允价值并全额计提减值准备。公司将该项投资认定为财务性投资。

6、投资安徽中盛溯源生物科技股份有限公司

2026年1月27日，公司子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以3,000万元向中盛溯源进行增资，认缴其218,182.00元注册资本，持股比例为 0.89% 。截至本补充法律意见书出具日，佐力医药投资已缴纳投资款。中盛溯源是一家从事iPSC、炎症自免等领域药物研发的生物医药公司。公司投资中盛溯源的主要目的是获取财务收益，并将本次投资认定为财务性投资。

综上所述，截至2026年3月31日，公司财务账面中体现的财务性投资金额为3,000.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.88% ；实际持有的财务性投资金额为3,243.1998万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.95% ，均未超过 30% ，不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情况。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

本次发行相关的董事会决议日（2025年12月2日）前六个月至本补充法律意见书出具日，公司存在已实施或拟实施的投资计划，具体情况如下：

1、购买多种微量元素注射液资产组

（1）投资基本情况

公司于2025年12月12日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》，同意公司购买西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司（上述公司以下简称“未来医药”）的多种微量元素注射液资产组，并签署《多种微量元素注射液资产组收购协议书》，资产组的转让总价（含税）为人民币35,600万元。

（2）本次投资为产业性投资，不界定为财务性投资

A、本次投资与公司主营业务的协同性

公司在收购多种微量元素注射液资产组后，将丰富公司产品结构。在适应症和使用场景方面，进入营养补充和手术相关领域；在使用人群方面，新增儿童作为使用人群；在剂型方面，主营产品新增注射剂这一重要剂型。多种微量元素注射液资产组与公司现有产品结构、覆盖渠道互补，可以共享销售渠道与产品管理体系，具有较好的产业协作性。

B、本次投资与公司主营业务密切相关，有利于丰富公司产品结构

公司收购未来医药多种微量元素注射液资产组，有助于优化公司产品结构，进一步拓宽疾病治疗领域，有助于公司在当前国家大健康发展战略的背景下充分关注妇女、儿童和老年人的疾病治疗和健康管理，为构建贯穿“儿童-成人-老年”的“全龄覆盖”健康产品与健康服务链条打下基础，完善企业战略布局。

C、借助公司营销体系，优势互补推动发展

未来医药一直以来以临床价值和客户需求为导向，其多种微量元素注射液有着坚实的市场基础，公司有着集采和基药产品的市场优势，可充分发挥“多科室、重循证”的临床推广经验，与多种微量元素注射液产品组合实现协同发展，更好满足日益增长的多元化临床需求。此次收购有利于公司发挥自身营销优势和团队潜力，并借助未来医药较完善的销售渠道，促进营销网络协同与价值升级，实现产品的快速准入和深度渗透。

D、本次投资能够直接增强公司的盈利能力

本次收购的资产组中，其中多种微量元素注射液（ _ mathrm I ）和多种微量元素注射液（Ⅱ）已有多年的推广应用经验，在多家医院得到应用，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》，该资产组2025年1-9月实现净利润为4,578.92万元，具备良好的盈利能力。本次收购完成后，将会增强公司的盈利能力，提升企业市场竞争力，有效满足公司经营发展需要。

根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

因此，公司本次投资系属于围绕医药产业，基于公司主营业务未来发展，通过收购新品种，丰富公司产品结构，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（3）发行人收购多种微量元素注射液资产组进展及经营情况

截至目前，发行人与交易对方已完成技术资料交接、原有商业关系及销售渠道交接以及相关人员劳动关系的转移。并且启动协议产品的上市许可持有人变更登记工作，双方正在按照药品监督管理的要求准备和提交相关资料。

依据《收购协议书》，协议产品上市许可持有人变更登记完成前，发行人以独家经销的形式获得协议产品的业务收益。同时，发行人已经基本完成终端医疗机构的交接工作，日常销售工作步入正轨，并在原有基础上成功拓展了新增终端医疗机构。2026年1-3月，多种微量元素注射液已累计实现销售收入4,481.85万元。

2、投资安徽中盛溯源生物科技股份有限公司（以下简称“中盛溯源”）

2026年1月27日，公司子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以3,000万元向中盛溯源进行增资，认缴其218,182.00元注册资本，持股比例为 0.89% 。截至本补充法律意见书出具日，佐力医药投资已缴纳投资款。中盛溯源是一家从事iPSC、炎症自免等领域药物研发的生物医药公司。公司投资中盛溯源的主要目的是获取财务收益，并将本次投资认定为财务性投资。

3、通过股权置换获得北京优健股权

2025年6月，发行人与北京优健、北京易康等各方形成股权置换方案，佐力创新医疗将所持有的易康医疗全部股份以243.1998万元转让给北京优健，佐力创新医疗同时出资243.1998万元取得北京优健 1.71% 股权（认缴注册资本13.3001万元）。公司认定对北京优健的投资属于财务性投资。

综上，自本次发行相关的董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资金额合计3,243.1998万元。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，公司关于本次发行的董事会决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额需要从本次募集资金总额中扣除。根据有关法律、法规和规范性文件的规定并结合实际情况，公司于2026年5月13日召开第八届董事会第十四次（临时）会议对本次发行规模进行了调整，调减金额为3,300.00万元，调减后公司本次发行募集资金总额为不超过152,312.03万元（含152,312.03万元）。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，本所律师履行的核查程序如下：

1、分析报告期内发行人前五大客户、供应商的变动情况，了解前五大客户、供应商的前基本情况、合作背景等，并执行走访检查程序。

2、（1）查阅了发行人提供的营业外支出明细、报告期内各年度报告、审计报告、公司公告等；（2）查阅了发行人诚信档案、发行人及其子公司的信用报告；（3）查阅了时任监事、时任副总经理短线交易期间的股票交易情况以及向浙江证监局提交的整改说明；（4）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表；（5）查阅了公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明文件。

3、复核发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，了解发行人最近一期期末对外股权投资情况，并获取相关的投资合同资料等，确认是否属于财务性投资。了解发行人对本次发行方案的调整情况。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、发行人报告期内公司前五大客户基本保持稳定；前五大供应商因公司业务结构及业务增长的原因有所变动，但合作保持稳定。

2、报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情况，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

3、最近一期期末发行人不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人存在已实施或拟实施的财务性投资，规模为3,243.1998万元。针对上述投资，发行人于2026年5月13日召开第八届董事会第十四次（临时）会议对本次发行规模进行了调整，调减金额为3,300.00万元。

第2题

本次发行拟募集资金总额不超过155，612.03万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向智能化中药大健康工厂（一期）（以下简称项目一）、“乌灵 + X prime prime 产品研发项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一、项目二尚未取得环评批复。

项目一拟通过在自有及新增土地上新建符合GMP（药品生产质量管理规范）要求的厂房及办公楼，并购置相应的生产设备、辅助设备等，建设药用真菌发酵与提炼、药品制剂生产线。本项目建成达产后，预计分别新增乌灵胶囊3，000万盒/年及百令胶囊200万盒/年的生产能力。报告期内，百令片的产能利用率较低。项目一建成并完全达产当年预计实现营业收入80，761.22万元，实现净利润19,312.28万元，税后内部收益率 14.54% 。

项目二拟新建实验室、试制线，进一步开发乌灵系列创新医药及乌灵系列大健康产品，主要研发课题包括乌灵系列创新药1（SLKL）、乌灵系列创新药2（LGKL）、乌灵系列创新药3（ZLKL）、“乌灵 +,, 系列大健康产品，项目二不直接产生效益。

发行人前次再融资为2022年9月核准的向特定对象发行股票，募集资金9.1亿元，用于智能化中药生产基地建设与升级项目（以下简称前募一）、企业研发中心升级项目（以下简称前募二）、数字化运营决策系统升级项目和补充流动资金。截至2025年11月末，公司前次募集资金实际已投入金额为63,012.95万元，占前次募集资金净额的比例为 70.16% 。前次募投项目存在延期。前募一建成后预计新增乌灵菌粉300吨/年产能、中药饮片处理能力1,000吨/年、2亿粒/年胶囊制剂产能（主要产品为乌灵胶囊）、7亿片/年片剂制剂产能（主要产品为灵泽片、聚卡波非钙片等），前募一与项目一均涉及乌灵胶囊；前募二组建固体发酵工程试验平台，扩大公司真菌药物工程研究领域等，并投向乌灵胶囊二次开发、乌灵系列创新药开发、聚卡波非钙片新增适应症临床研究等三个研发项目，前募二和项目二均涉及乌灵系列创新药的研发。

报告期内，发行人存在关联交易，其中，2022年至2025年1-9月公司向关联方珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉等原材料分别为6，470.92万元、5，179.31万元、2，731.78万元和7，817.77万元。

请发行人：（1）说明本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。.....（6）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。.…（8）结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。（9）前次募投项目延期的原因及合理性，相关变更情况是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。请发行人律师核查（1）（6）（8）（9）并发表明确意见。

回复：

一、说明本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。

（一）发行人已取得本次募投项目的环评批复

1、2026年3月18日，湖州市生态环境局向发行人核发《关于浙江佐力药业股份有限公司智能化中药大健康工厂（一期）环境影响报告表的审查意见》（湖德环建（2026）33号），原则同意《环评报告表》结论。

2、2026年3月18日，湖州市生态环境局向发行人核发《关于浙江佐力药业股份有限公司“乌灵 + mathrm X ”产品研发项目环境影响报告表的审查意见》（湖德环建（2026）34号），原则同意《环评报告表》结论。

（二）发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，本次募投项目的实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍的情形

发行人取得的本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，本次募投项目的实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍的情形。

二、结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。

（一）发行人报告期内关联交易具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《浙江佐力药业股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，发行人与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的界定为重大关联交易，不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。根据上述重大关联交易判定标准，报告期内，公司不存在重大关联交易，一般关联交易的具体情况如下：

1、经常性一般关联交易

单位：万元

（2）采购商品/接受劳务 （3）关联租赁

（4）向关键管理人员支付薪酬

注：珠峰原料公司为青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，根据《企业会计准则》，属于青海珠峰关联方。根据《上市规则》不属于佐力药业关联方。基于谨慎原则，将与珠峰原料公司之间的交易参照《上市规则》认定的关联交易进行披露。

2、偶发性一般关联交易

单位：万元

（2）采购商品/接受劳务

（二）本次募投项目的实施不会新增关联交易

本次募投项目涉及采购的核心原材料为发酵冬虫夏草菌粉，供应商为青海珠峰冬虫夏草原料有限公司（以下简称“珠峰原料公司”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）关于关联方的认定标准，珠峰原料公司为发行人控股子公司青海珠峰的少数股东之实际控制人控制的企业，不属于佐力药业的关联方。因此，发行人与珠峰原料公司之间的交易不构成《上市规则》下的关联交易。

同时，发酵冬虫夏草菌粉是发行人百令系列产品的核心原料，发行人与珠峰原料公司就该原料的采购已经建立了长期稳定的合作关系，并签署了《长期供货合同》。本次募投项目旨在扩大百令系列产品的产能，其对应的原材料采购是基于现有业务模式的自然延伸，采购内容、定价机制及交易对手均未发生变化。该等采购需求并非因募投项目而首次产生，不会导致新增关联方或新增关联交易。

需要说明的是，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》，珠峰原料公司因其与发行人子公司青海珠峰的股权关系被认定为关联方。基于信息披露的谨慎性原则，为充分保障投资者知情权，在本次问询回复中，发行人将该等原材料采购交易，参照《上市规则》中关联交易的信息披露要求进行充分分析与披露。

（三）本次募投项目的实施后相关交易的背景，价格的公允性及保证公平的相关措施

1、相关交易背景

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）实施完毕后，佐力药业母公司将新增百令胶囊产能，而发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）为百令系列核心原料。为保证未来原材料供应的稳定性，根据佐力药业与珠峰原料公司签署的《发酵冬虫夏草菌粉供货合同》，约定2025-2029年佐力药业将自珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉。

珠峰原料公司为佐力药业控股子公司青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，与佐力药业实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系。根据《企业会计准则》，属于青海珠峰关联方。根据《上市规则》不属于佐力药业关联方。基于谨慎原则，在本次问询回复中将与珠峰原料公司之间的交易参照《上市规则》认定的关联交易进行披露。

目前在全国范围内获批生产发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）原料药的企业仅有杭州中美华东制药江东有限公司和珠峰原料公司。前者为中美华东全资子公司，中美华东生产的百令胶囊、百令片、百令颗粒为公司百令系列产品直接竞争品种。在进行合理商业竞争的背景下，公司仅可从珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）作为原料药用于生产百令系列产品。

2、价格的公允性及保证公平的相关措施

珠峰原料公司作为公司百令系列原材料的核心供应来源，为确保发酵冬虫夏草菌粉供货稳定、质量有保证，2024年12月，佐力药业与珠峰原料公司签署的《发酵冬虫夏草菌粉供货合同》，已约定双方在2025-2029年之间的交易单价、意向交易规模等。该交易价格与珠峰药业以往采购发酵冬虫夏草菌粉相比小幅下降，因此该采购价格具有公允性。

在此基础上，佐力药业与珠峰原料公司还约定了价格调整机制，双方未来的交易架构将随着具体交易规模的增长进行相应调整，将在百令胶囊未来产销量增长的背景下进一步有助于保护发行人利益。公司向珠峰原料公司采购作为原料药系基于合理的商业及生产经营需求，交易定价公允，不存在发行人为珠峰原料公司承担成本、费用或输送利益的情形。上述新增交易将继续按照市场化方式定价，并履行所需审议程序，及时进行信息披露。

3、相关交易未对发行人独立性造成重大不利影响

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）建设完成后，佐力药业母公司将新增百令胶囊200万盒/年产能，该部分产能完全达产后预计增加向珠峰原料公司的采购金额3,345.13万元。该金额占佐力药业最近一个经审计会计年度（2025年年度）采购总额的比例为 3.49% ，比例较低。预计未来该比例将随着佐力药业整体经营规模的不断增长而进一步下降。此外，珠峰药业公司与发行人实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系，本次募投项目的实施不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易。

本次募投项目实施后预计相关新增交易不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

（四）前述交易符合《注册办法》第十二条等相关规定

1、相关规定

《注册办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性…”

2、相关交易符合上述规定

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）建设完成后，佐力药业母公司每年将新增百令胶囊产能200万盒，预计将增加对珠峰原料公司的采购规模。珠峰原料公司为佐力药业控股子公司青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，与佐力药业实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系，也不是俞有强控制的企业。

此外，该部分产能完全达产后预计增加向珠峰原料公司的采购金额3,345.13万元。该金额占佐力药业最近一个经审计会计年度（2025年年度）采购总额的比例为 3.49% ，比例较低。预计未来该比例将随着佐力药业整体经营规模的不断增长而进一步下降，该交易不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响。

三、结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（一）结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性

发行人拟使用本次募集资金的21,700.00万元用于补充流动资金。发行人未来三年流动资金需求量的具体测算过程如下：

1、测算方法

发行人未来三年营运资金需求缺口使用销售百分比法进行测算，销售百分比

法以预计的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：

新增流动资金缺口 = 20 28 年末流动资金占用金额-2025年末流动资金占用金额

2、测算假设及过程

2022年-2025年公司营业收入及增长情况如下表所示：

单位：万元

公司2022年-2025年的营业收入平均增长率为 20.54% 。从谨慎角度出发，假设2026年至2028年公司收入增长率为 15% ，以公司2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债为基础，以2026年-2028年为预测期，公司补充流动资金需求规模测算过程如下：

单位：万元

根据上述测算，未来三年公司营运资金需求量为66,263.10万元，本次募集资金拟投入21，700.00万元用于补充流动资金具备合理性。

（二）本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

本次募集资金投资项目中，资本性支出与非资本性支出的具体情况如下：

单位：万元

本次募集资金投资项目非资本化支出主要为预备费、铺底流动资金以及补充流动资金，其中拟使用募集资金的金额为34，798.16万元，占拟募集资金总额的比例为 25.38% ，未超过募集资金总额的 30% ，本次补充流动资金占比符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。

四、前次募投项目延期的原因及合理性，相关变更情况是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。

（一）前次募投项目延期的原因及合理性

截至2025年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况对照情况如下：

注1：补充流动资金实际投入募集资金总额超过承诺募集资金投资总额主要系将募集资金累计收到的利息一并投入所致。

1、“智能化中药生产基地建设与升级项目”延期的原因及合理性

“智能化中药生产基地建设与升级项目"包含“医药固体制剂数字化车间”、“药用真菌发酵数字化车间”、“植物提取数字化车间”、“智能化仓储中心”四个子项目，覆盖公司中成药产品从发酵、提取到制剂、物流的全部生产环节，建设复杂。延期主要系发行人在建设过程中，为优化产线布局、提升长期竞争力，对设备、工艺进行了持续的优化调整，各子项目设备建设需进行充分调试，实际施工时间长于初期预期。

上述优化与审慎验证属于公司基于提升项目质量和未来运营效率作出的主动、审慎决策，符合行业高标准建设惯例，有利于项目的长远效益。

2、“企业研发中心升级项目”延期的原因及合理性

“企业研发中心升级项目”围绕前沿技术、临床用药市场需求的二次开发和新产品研发拓展公司核心产品的临床价值优势，计划开展的研发项目包括“乌灵胶囊二次开发”、“创新药灵香片”和“聚卡波非钙片”，相关项目具体研究进度如下：

本项目延期主要原因系核心研发课题面临的监管要求较高、研究复杂性较大，具体如下：

（1）“乌灵胶囊二次开发”项目

本项目核心研究内容为乌灵胶囊增加治疗阿尔茨海默病（AD）适应症的二次开发，其延期的主要原因为AD具有不可逆进程式发病、发病机制复杂、临床治疗难度大的特性。CDE对AD药物研发的审评标准严格，需要从有效性、安全性、作用机制等多方面提供充分证据证明药物的临床价值方可获批。根据CDE的相关要求，正在补充开展更长给药周期的相关研究。上述因素影响了整体项目进度。

（2）“聚卡波非钙片”项目

本项目延期原因主要系受试者入组进度未达预期所致。该适应症的新药临床试验招募普遍面临挑战，主要源于IBS-D疾病本身症状具有波动性与不可预测性，患者就诊及参与临床试验的行为模式存在不确定性，同时本研究方案设计严谨、入选标准要求较高。上述疾病特点、患者依从性与试验科学性要求等多重因素共同作用，导致患者筛选与入组周期延长，进而影响了整体项目进度。

（3）“创新药灵香片”项目

该项目研发在申报IND阶段出现延期，主要原因为该项目适应症人群包括了育龄期妇女，根据要求增加了生殖毒性的试验。此外该项目在临床前研究阶段受

2022年公共卫生事件的影响，相关试验进度出现推迟情况，进而影响了整体项目进度。

3、数字化运营决策系统升级项目

“数字化运营决策系统升级项目”建设内容包括公司六大数字化平台的硬件和软件升级建设，为公司日常运营进行数字化赋能。近年来，开源信息技术快速迭代，公司计划从谨慎使用募集资金的角度出发，结合公司实际经营需求、现有系统建设情况推进相关建设工作。

综上，前次募投项目延期是基于审慎原则作出的合理安排，旨在提升项目质量、应对行业客观挑战及适应技术环境变化。相关调整未改变募集资金用途与项目实质，且已履行合规审议程序，具有合理的商业考量，体现了公司对募集资金使用的审慎负责态度。

（二）相关变更情况已按规定履行相关审议程序与披露义务

针对前次募投项目延期情况，发行人已按规定履行相关审议程序与披露义务，符合募集资金管理和使用有关规定。具体如下：

2024年4月17日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，将“智能化中药生产基地建设与升级项目”延期至2025年6月30日，将“企业研发中心升级项目”延期至2027年6月30日，将“数字化运营决策系统升级项目”延期至2025年6月30日。发行人于2024年4月19日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-022）。

2025年7月7日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“智能化中药生产基地建设与升级项目”及“数字化运营决策系统升级项目”达到预定可使用状态日期由2025年6月30日进一步延期至2025年12月31日。发行人于2025年7月7日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-042）。

综上，发行人前次募投项目延期已按规定履行了必要的董事会、监事会审议程序，并及时进行了信息披露，程序合法合规。

（三）相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

前次募投项目延期的相关影响因素具有特定性和阶段性，不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响，具体分析如下：

1、智能化中药生产基地建设与升级项目的延期因素分析及本次募投项目的建设经验基础

前次募投项目“智能化中药生产基地建设与升级项目”包含四个子项目：医药固体制剂数字化车间、植物提取数字化车间、药用真菌发酵数字化车间及智能化仓储中心。其中，实际发生延期的子项目是医药固体制剂数字化车间、智能化仓储中心，主要原因是上述子项目为发行人首次进行大规模智能化制剂车间以及智能化高架仓库建设，为确保工艺过程符合GMP验证标准、仓储设施适合发行人日常运营需求，发行人在建设过程中进行了多次审慎验证，对原始设计和产线布局进行了一定调整，导致设计评审与调试周期长于预期。

针对本次募投项目“智能化中药大健康工厂（一期）”，发行人已积累了前次募投项目建设的经验，在产线布局、供应商技术能力评估、项目节点控制、建设流程规划及风险管控等方面具备了更成熟的管控能力。并且本次募投项目不包括智能化高架仓库建设。因此，导致前次募投项目“智能化中药生产基地建设与升级项目”延期的核心因素已基本消除，预计不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

2、企业研发中心升级项目的延期因素分析及本次项目的研发基础分析

（1）前次募投研发项目的延期原因分析

前次募投项目“企业研发中心升级项目”主要包含三个新药研发项目，各项目延期均有其特定原因：

“乌灵胶囊二次开发”项目针对阿尔茨海默病（AD）。AD发病机制复杂，涉及多靶点病理通路，全球尚无能够逆转病程的药物，CDE审评标准严苛，要求补充更长给药周期的药效学研究。该课题延期主要源于监管层面对AD药物研发的高要求，属于高难度适应症创新药研发的特定挑战。

“聚卡波非钙片”项目延期主要因受试者入组困难。IBS-D症状具有波动性和不可预测性，患者就诊及参与临床试验的行为模式不稳定，加之研究方案入选标准较高，导致筛选与入组周期超出预期。该问题系化药新适应症临床研究的共性问题。

“创新药灵香片”项目延期主要源于双重因素叠加：一是适应症涉及育龄期妇女，监管要求额外补充生殖毒性试验；二是2022年公共卫生事件导致研究进度受阻。两者共同作用，延长了该项目的研发周期。

（2）本次项目的研发基础介绍

本次募投“乌灵 + mathrm X 产品研发项目”包含乌灵系列创新药研发和乌灵大健康产品研发两个板块。其中后者具体研发未使用募集资金，前者研发的三个创新药品种（SLKL、LGKL、ZLKL）均以乌灵菌粉为核心，配伍名医临床经验方，核心是围绕公司独有的乌灵菌粉技术进行拓展。其研发路径与公司已经成功上市的品种灵莲花颗粒、灵泽片一致，前次募投项目“企业研发中心升级项目”中“创新药灵香片”同样为该研发路径的产品。公司在该研发路径积累了较多经验，对临床试验进度有较充分的把握。

“创新药灵香片"项目延期主要与其妇科疾病适应症的特殊性以及2022年公共卫生事件导致研究进度受阻相关。本次乌灵系列创新药研发品种均不涉及妇科领域适应症，上述导致延期的因素预计不会在本次乌灵系列创新药研发中再次出现。

综上，发行人前次募投项目延期事项为公司基于当时市场环境、行业发展情况、公司战略规划做出的决策，确保募集资金使用效率，有利于保障投资者利益和确保募投项目顺利实施，具有合理性。截至本补充法律意见书出具日，各项目实际建设进度与前次延期公告披露的计划节点相符：“智能化中药生产基地建设与升级项目”和“数字化运营决策系统升级项目”已按期于2025年12月达到预定可使用状态；“企业研发中心升级项目”按计划稳步推进，预计2027年6月达

到预定可使用状态。

公司规划本次募投项目已充分考虑宏观环境、市场环境、行业发展、公司情况等因素并在此基础上进行可行性分析。前次募投项目与本次募投项目在产品、技术、实施内容及目标市场等存在一定差异，预计相关导致延期的因素不会在本次募投项目的实施中出现，公司具备与本次募投项目相应的技术、人才与市场资源支持，前次募投延期相关影响因素对本次募投项目实施不会造成重大不利影响。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，本所律师履行的核查程序如下：

1、查阅了发行人关于本次募投项目已取得的项目备案、环评批复、能评批复、项目土地使用权证、规划许可证等资质文件。

2、查阅发行人及控股子公司青海珠峰与珠峰原料公司签署的相关采购协议，对未来预计的采购金额及占比进行计算与分析工作；核对珠峰原料公司的实际控制关系。

3、查阅发行人年度报告，计算发行人营运资金需求量并与本次补充流动资金规模相比较；查阅发行人募投项目可行性研究报告，了解项目一、项目二中视同补充流动资金的具体内容与金额，并计算本次募投项目实际补流金额占比情况。

4、查阅发行人前次募集资金延期公告，向发行人相关负责人了解延期的具体情况，分析确认与本次募投项目实施的进度之间的关联情况。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，募投项目实施不存在重大不确定性。

2、本次募投项目可能涉及新增向珠峰原料公司的原材料采购，为发行人正常经营需要，具有合理性和必要性。涉及新增关联交易的定价基于合理的商业及生产经营需求，保证定价公允。本次募投项目的实施不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易。本次募投项目实施后预计相关新增交易不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响，符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

3、本次向特定对象发行拟使用募集资金21,700.00万元用于补充流动资金，在公司未来经营资金需求缺口范围内，具备合理性；本次募集资金中，补充流动资金等非资本性支出的占比未超过本次募集资金总额的 30% ，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

4、发行人前次募投项目存在调整、延期的情况，相关事项已履行必要的决策程序并及时披露，市场环境、行业发展情况、公司战略规划做出的决策，具有合理性；本次募投已充分考虑宏观环境、市场环境、行业发展、公司情况等因素并在此基础上进行可行性分析，前次募投延期相关影响因素对本次募投项目实施不会造成重大不利影响。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（二次修订稿）》的签署页）

经办律师：

黄夕晖五化毛一伦

2026年7月19日

上海东方华银律师事务所

关于浙江佐力药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（三）

上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之补充法律意见书（三）

致：浙江佐力药业股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。

本所已就本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》"）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》"）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》"）。

鉴于发行人于2026年6月23日召开第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本所律师对相关事项进行核查并出具《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行使用，本所愿意承担相应的法律责任。

为出具本补充法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。

对出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。

本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、评估、保荐机构报告等专业事项发表意见。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行方案的调整情况

公司于2026年6月23日召开第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，根据公司2025年第二次临时股东会的授权，该事项无需提交股东会审议。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对2025年度向不特定对象发行可转换公司债券方案中发行规模及募集资金用途进行了调整，发行规模调减金额为15,219.06万元，调减后公司本次发行募集资金总额为不超过137，092.97万元（含本数）。本次调整的相关情况如下：

1、发行规模调整前：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币152,312.03万元（含本数），具体金额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

调整后：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币137，092.97万元（含本数），具体金额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

2、本次募集资金用途

调整前：

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过152,312.03万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

调整后：

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过137,092.97万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次发行方案调整不会对本次发行产生不利影响

根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化”的相关规定，本次发行方案调整不构成重大变化。

公司董事会对本次募集资金总额的调减及本次发行方案调整的相关事宜已得到公司2025年第二次临时股东会的授权，无需再提交公司股东会审议。公司董事会依法定程序合法有效地作出了调整本次发行方案的决议；公司已就本次发行方案调整事项履行了必要的决策程序和信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》及发行人章程等的相关规定。

本次发行方案调整后，本次发行募集资金总额调减为不超过137，092.97万元（含本数），符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，不会对本次发行产生不利影响。

三、结论意见

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

本次发行方案的调整不构成发行方案的重大变化，本次发行方案的调整已履行必要的内外部程序，本次方案调整不会对本次发行产生不利影响。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》之签署页）

银律方华 上海东方华银律师事务所 负责人：黄勇

经办律师： 梁铭明 黄晖 黄夕晖 王化 毛一伦

2026年7月 19 日

上海东方华银律师事务所

关于浙江佐力药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（四）

上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之补充法律意见书（四）

致：浙江佐力药业股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。

本所已就本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》。

鉴于发行人新增取得本次发行的批准与授权，本所律师对相关事项进行核查并出具《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行使用，本所愿意承担相应的法律责任。

为出具本补充法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。

对出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。

本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、评估、保荐机构报告等专业事项发表意见。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行所获得的股东会的批准及授权均在相关决议有效期内：发行人股东会授权董事会办理有关发行具体事宜的授权范围及程序是合法有效的。

2026年8月21日，深圳证券交易所上市审核委员会召开会议，对发行人的本次发行进行了审核。根据会议审议结果，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、结论意见

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具之日，本次发行已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，已经取得的相关批准与授权均为合法有效；本次发行已经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》之签署页）

上海东方华银律师事务所

关于浙江佐力药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（五）

目录

一、本次发行的批准和授权 二、发行人的主体资格 4 三、本次发行的实质条件 4 四、发行人的独立性 .8 五、控股股东和实际控制人 .8 六、发行人的股本及其演变 .9 七、发行人的业 ·.··································.·························· ...9 八、关联交易及同业竞争 .11 九、发行人的主要财产 .14 十、发行人的重大债权债务 .23 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 .27 十二、发行人章程的制定与修改. .27 十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .27 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .28 十五、发行人的税务和政府补贴. .28 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .30 十七、发行人募集资金的运用 .30 十八、发行人业务发展目标 34 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .34 二十、发行申请文件法律风险的评价 .36 二十一、结论意见 .36

上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之补充法律意见书（五）

致：浙江佐力药业股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。

本所已就本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》"）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》。

鉴于本次发行的报告期已更新为2023年1月1日至2026年6月30日（以下简称“报告期”），现本所律师核查发行人在2026年1月1日至2026年6月30日（以下简称“补充核查期间”）及本补充法律意见书出具前是否存在影响本次发行的情况，特出具《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行使用，本所愿意承担相应的法律责任。

为出具本补充法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。

对出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。

本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、评估、保荐机构报告等专业事项发表意见。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行所获得的股东会的批准及授权均在相关决议有效期内：发行人股东会授权董事会办理有关发行具体事宜的授权范围及程序是合法有效的。

2026年8月21日，深圳证券交易所上市审核委员会召开会议，对发行人的本次发行进行了审核。根据会议审议结果，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

截至本补充法律意见书出具之日，本次发行已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，已经取得的相关批准与授权均为合法有效；本次发行已经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。

二、发行人的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立且有效存续并已公开发行股票上市交易的股份有限公司，发行人不存在终止或导致发行人终止的法定情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、根据发行人关于本次发行的《发行预案》《募集说明书》及2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行的《募集说明书》中已明确了本次发行可转债具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。

2、根据发行人关于本次发行的《发行预案》《募集说明书》及2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债

券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

1、根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理制度及报告期内的股东（大）会、董事会会议文件和发行人的书面说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设有股东会、董事会、经营管理层以及公司经营所必需的业务部门等组织机构并有效规范运作。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人近三年的《审计报告》《募集说明书》，发行人2023、2024、2025年度归属于母公司股东的净利润分别为38,293.61万元、50，777.19万元和63193.37万元，平均可分配利润为50，754.72万元。本次可转换债券拟募集资金不超过137，092.97万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、根据《募集说明书》《持有人会议规则》和发行人2025年第二次临时股东会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵 + mathrm X ”产品研发项目以及补充流动资金；改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、如律师工作报告正文“第三节本次发行的实质条件”之“三、本次发行符合《管理办法》规定的条件”部分所述，本次发行符合《管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件

1、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定

（1）如律师工作报告正文“第三节本次发行的实质条件”之“二、本次发行符合《证券法》规定的条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定。

（2）根据发行人报告期内的《审计报告》《募集说明书》《发行预案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，发行人报告期2023年度、2024年度、2025年度、2026年度1-6月合并报表的资产负债率分别为 23.52% 、 29.37% 、 31.21% 、 34.89% ，资产负债结构合理。2023年度、2024年度、2025年度、2026年度1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为28,846.10万元、29，704.72万元、41180.17万元、23013.56万元，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50% 。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。

2、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定

（1）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条和第一百八十一条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）如律师工作报告正文“第四节发行人的独立性”及“第七节发行人的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据发行人报告期内各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据发行人报告期内各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，截至2026年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理

办法》第九条第（五）项的规定。

3、本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定

根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、近三年《审计报告》、发行人及其控股子公司的合规证明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人的书面说明并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形，包括：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开遣责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定

根据发行人近三年《审计报告》、本次发行方案、《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》《征信报告》、发行人的书面说明，截至2026年6月30日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、本次发行符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定

根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的书面说明，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵 + mathrm X ”产品研发项目以及补充流动资金。前述项目涉及的相关审批/备案手续情况详见律师工作报告正文“第十七节发行人募集资金的运用”之“二、本次募集资金使用情况”部分，本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

经查验，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具之日，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。

四、发行人的独立性

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的独立性情况未出现不利变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

五、控股股东和实际控制人

经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人未发生变化，

主体资格符合法律、法规、规范性文件的规定。

截至本补充法律意见书出具之日，俞有强系发行人的控股股东、实际控制人，合法控制着发行人。

六、发行人的股本及其演变

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人发行上市时及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。

七、发行人的业务

经本所律师核查，截至2026年6月30日，发行人及其子公司取得的主要经营业务许可及资质情况如下：

注1：2026年8月17日，佐力医药取得新的《药品经营许可证》编号：浙DA571008022），有效期至2031年8月16日。

注2：2026年6月12日，德清泰记堂完成注销登记，《医疗机构执业许可证》相应失效。

截至2026年6月30日，发行人及其子公司取得的药品批准文号情况如下：

注1：2026年8月26日，聚卡波非钙片完成药品再注册，有效期至2031年11月29日。

注2：2026年8月26日，灵泽片完成药品再注册，有效期至2031年11月28日。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门必要的批准，具备与其所从事的业务相适应的业务资质证书；报告期内发行人的收入主要来自其主营业务，发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主要关联方情况未发生变化。

（二）关联交易情况

1、经常性一般关联交易

单位：万元

注：珠峰原料公司为青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，根据《企业会计准则》，属于青海珠峰关联方。根据《上市规则》不属于佐力药业关联方。基于谨慎原则，将与珠峰原料公司之间的交易参照《上市规则》认定的关联交易进行披露。

2、偶发性一般关联交易

单位：万元

3、关联方往来

（1）应收款项类

单位：万元

（2）应付款项类

单位：万元

（三）减少和规范关联交易措施

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的相关情况未发生变化。

（四）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间目前不存在同业竞争

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的相关情况未发生变化。

（五）本次发行募集资金投向不会出现同业竞争经本所律师核查，补充核查期间，发行人的相关情况未发生变化。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、发行人报告期关联交易均与公司日常经营业务相关，定价公允，不存在损害发行人或其股东利益的情形。上述关联交易的有关合同/协议符合《民法典》等相关法律的规定；上述关联交易依照公司章程及相关规范性文件的要求履行了必要的决策程序。

2、发行人已在《公司章程》《独立董事制度》和《关联交易管理办法》中，就关联交易的决策权限、关联股东的回避和表决及独立董事的职责等从制度上作出了明确的规定，规范关联交易的发生及确保关联交易的公允性。

3、发行人的控股股东及实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司外的法人或其他组织，均未从事与发行人相同或类似产品的生产经营，与发行人之间不存在同业竞争，本次发行募集资金投向不会出现同业竞争。

4、发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

九、发行人的主要财产

（一）发行人的房产和土地使用权

经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的房产和土地使用权情况未发生变化。

（二）发行人拥有的专利、商标、许可经营权

1、商标

截至2026年6月30日，发行人及其子公司拥有的商标情况如下：