证券代码：300018

证券简称：中元股份

武汉中元华电科技股份有限公司

WUHAN ZHONG YUAN HUA DIAN SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.

（中国湖北武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路 6号）

关于武汉中元华电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）

保荐人（主承销商）

CMS招商证券

（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

二〇二六年六月

深圳证券交易所：

贵所《关于武汉中元华电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020016 号）（以下简称“问询函”）已收悉。

武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“中元股份”、“公司”、“发行人”）会同保荐机构招商证券股份有限公司及湖南启元律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），对贵所问询函中提出的问题进行了认真核查与落实，并对募集说明书等申请文件进行了相应的修改、补充。现就贵所问询函中提出的问题回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复中使用的简称和释义与募集说明书的释义相同。本问询函回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

本回复的内容按如下字体列示：

目 录

问题 1: ……3

问题 2: ……84

其他问题: ……119

问题 1：

1.报告期各期，公司营业收入分别为 44,280.76 万元、44,808.54 万元、55,369.27 万元和 41,534.97 万元，医疗信息化业务收入分别为 7,456.04 万元、3,097.16 万元、1,831.73 万元和 1,355.20 万元，呈逐年下降趋势。报告期各期，发行人综合毛利率分别为 46.10%、47.34%、46.97%和 50.26%，高于同行业可比公司平均水平 33.70%、35.47%、35.67%和 34.51%；发行人综合能源服务项目毛利率分别为 30.96%、21.38%、18.89%和 12.14%，整体呈下降趋势，医疗信息化项目毛利率分别为 24.10%、25.89%、5.23%和 45.32%，波动较大。

报告期各期，公司销售费用分别为 5,996.87 万元、5,609.04 万元、6,188.62万元及 3,355.57 万元，主要由职工薪酬、业务招待费等构成。报告期各期，公司向合并口径的前五大客户销售收入分别为 25,450.31 万元、32,668.37 万元、41,370.34 万元及 31,072.59 万元，占营业收入比例分别为 57.47%、72.91%、74.72%及 74.81%，前五大客户包括部分医院客户。报告期内，公司存在部分客户与供应商重叠的情况，合计采购金额分别为 679.62 万元、389.4 万元、1,052.03 万元和 740.98 万元，合计销售金额分别为 2,901.35 万元、2,291.65 万元、2,611.42 万元和 2,253.27 万元。

报告期各期末，应收账款余额分别为 22,894.34 万元、25,092.90 万元、26,529.46 万元和 23,012.34 万元，一年以内的应收账款比例分别为 61.31%、57.61%、64.33%及 62.16%，公司账龄 5年以上的应收账款部分主要来自医疗健康业务板块客户。报告期各期，发行人应收账款周转率分别为 2.44 次/年、2.48次/年、2.77 次/年和 2.88 次/年，低于同行业可比公司平均水平 2.96 次/年、3.07次/年、3.37 次/年和 3.16 次/年。报告期各期末，公司的存货账面价值分别为13,987.47 万元、12,644.42 万元、14,325.73 万元及 20,479.75 万元，其中发出商品账面价值分别为 3,872.19 万元、4,384.25 万元、4,561.07 万元和 8,019.46 万元，最近一期大幅增加。

最近一期末，发行人交易性金融资产账面价值为 27,500.00 万元，其他应收款账面价值为1,305.74万元，一年内到期的非流动资产账面价值为1,083.53万元，其他流动资产账面价值为 2.50 万元，债权投资账面价值为 49,500.00 万元，长期股权投资账面价值为 125.81 万元，其他非流动金融资产账面价值为 5,525.98 万元，其他非流动资产账面价值为 7,812.18 万元。

请发行人补充说明：（1）结合发行人议价能力和市场地位、主要客户情况、行业政策、同行业可比公司情况、产品竞争优势、主要产品和原材料的供需与价格变动等，分业务说明报告期内发行人收入持续增长、毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；区分业务类别，说明产品收入以及毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否存在相关不利因素以及是否持续。（2）医疗信息化业务主要客户包含医院客户或个人客户的具体情况；报告期内发行人及主要客户是否存在不正当竞争、商业贿赂、失信行为等违法违规情形,发行人及其现任董事、高管、工作人员是否存在因商业贿赂等行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况,发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况。（3）结合公司与重叠客户、供应商销售与采购的主要内容、交易原因及定价方式，说明公司存在重叠客户、供应商的原因及合理性，是否符合行业惯例，公司对重叠客户、供应商的产品和服务的交易价格与同类产品和服务的平均价格是否存在重大差异，对重叠客户交易定价是否公允，相关客户、供应商与发行人及相关方是否存在关联关系，是否存在关联方代垫成本费用或利益输送等情形。（4）结合客户结构，说明各期末应收账款账龄1年以上占比较高的原因，账龄分布与公司业务结算及信用政策的匹配性，应收账款周转率持续低于同行业可比公司的原因及合理性；结合历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等说明各期末应收款项坏账准备计提是否充分。（5）结合存货结构、库龄、相关产品定制化程度、是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异；结合发出商品的盘点情况、结转周期，涉及的主要客户业务模式、验收政策、收入确认依据等，说明 2025 年 9 月末发出商品金额相较于 2024 年末增长幅度较大的原因及合理性，报告期内发出商品余额是否与发行人业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例。（6）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合交易性金融资产收益率情况，以及最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。

1-1 结合发行人议价能力和市场地位、主要客户情况、行业政策、同行业可比公司情况、产品竞争优势、主要产品和原材料的供需与价格变动等，分业务说明报告期内发行人收入持续增长、毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；区分业务类别，说明产品收入以及毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否存在相关不利因素以及是否持续。

回复：

一、结合发行人议价能力和市场地位、主要客户情况、行业政策、同行业可比公司情况、产品竞争优势、主要产品和原材料的供需与价格变动等，分业务说明报告期内发行人收入持续增长、毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。

（一）报告期内发行人收入持续增长的原因及合理性

报告期内，发行人各业务板块收入及占比情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司营业收入分别为 44,808.54 万元、55,369.27 万元、65,451.48万元和 12,352.65 万元，呈现持续增长的趋势，其中，智能电网领域收入占营业收入的比例分别为 93.09%、96.69%、97.65%和 99.24%，构成公司主要收入来源；医疗健康领域收入占营业收入的比例分别为 6.91%、3.31%、2.35%和0.76%，受公司战略收缩医疗信息化业务影响，医疗健康领域收入金额和占比均较低且呈逐年下降趋势，因此，报告期内发行人收入的持续增长均来源于智能电网领域业务的增长。

1、发行人议价能力和市场地位

（1）议价能力

发行人下游客户主要为国家电网、南方电网等电网企业及其下属单位，客户集中度较高，同时，客户采购主要通过招投标、比价等方式，采购程序严格，因此发行人议价空间相对有限。

（2）市场地位

发行人专注于电力系统智能化记录分析、时间同步、配网自动化设备及综合自动化系统相关产品的研发、制造、销售和服务，深耕行业二十余年，在电力故障录波装置、时间同步装置处于细分行业领先地位。

发行人凭借领先的技术和优质的服务，产品能够满足特高压变电站、核电站、大型发电厂等特殊领域对设备安全性、可靠性极高的要求，是国内少数能够全面进入特高压、核电、大型水电等高壁垒领域的专业厂商。发行人在特高压领域先后中标哈密-重庆±800千伏特高压直流输电工程、巴里坤±800 千伏换流站新建工程、金上-湖北±800 千伏特高压直流输电工程大冶±800 千伏换流站工程、黄石1000KV特高压交流工程等多个特高压直流/交流工程项目，在核电站领域先后中标徐大堡核电站、广东陆丰核电站、广东廉江核电站、福建漳州核电站等多个核电项目。公司成功参与了多个国家重点工程，为电力系统的智能化升级提供了关键技术支持，品牌地位与行业认可度持续提升。

此外，发行人是电力故障录波、时间同步、电力系统监测等领域的国家及行业标准起草单位，并积极参与电力领域国家、行业、企业、团体各项标准的起草工作，在技术指标、检测方法、应用规范、功能要求等方面引领行业发展。

综上，经过多年发展与积累，发行人在品牌、规模、技术等方面形成独特竞争优势，在电力故障录波装置、时间同步装置等智能电网细分领域具有领先的市场地位，从而为销售收入的持续增长提供了保障。

2、主要客户情况

（1）发行人主要客户情况

发行人智能电网产品广泛应用于电网建设、电源建设、配网建设、用户工程建设及其技术改造等，由于电网企业为我国电力建设投资最主要的力量，因此，发行人的客户主要集中于国家电网、南方电网等电网企业及其下属单位。

报告期内，发行人按国家电网、南方电网等客户合并口径的前五名客户销售情况具体如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内，发行人向合并口径的前五大客户销售收入分别为32,668.37 万元、41,370.34 万元、49,193.10 万元及 10,009.79 万元，占营业收入比例分别为 72.91%、74.72%、75.16%及 81.03%，报告期各期前五大客户主要为国家电网、南方电网等电网企业及其下属单位。

综上，发行人与国家电网、南方电网等电网企业及其下属单位的交易规模稳中有升，并保持了较高的销售占比，发行人与主要客户建立了长期稳定合作关系，为营业收入的持续增长奠定了坚实的基础。

（2）发行人客户集中度较高情况符合行业惯例

报告期内，发行人及同行业可比公司前五大客户销售占比情况如下：

注：同行业可比公司数据来源于其公开披露的年报、招股说明书，发行人前五大客户销售收入按照同一控制口径统计，红相股份和四方股份年报因信息披露豁免无法确定是否为合并口径。

报告期内，公司聚焦主业，持续深耕智能电网领域，相关产品广泛应用于电网建设、电源建设、配网建设、用户工程建设及其技术改造等，由于电网企业为我国电力建设投资最主要的力量，因此公司的客户主要集中于国家电网、南方电网等电网企业及其下属单位，呈现客户集中度较高的特征，具有合理性且符合行业惯例。

报告期内，同行业可比公司中：（1）山大电力业务领域较为集中，报告期内80%以上的收入贡献来自电力行业，故其客户集中度亦较高；（2）积成电子、东方电子年度报告未将国家电网、南方电网及其下属企业作为单一客户合并披露，其前五大客户销售占比情况不具备可比性；（3）其他同行业可比公司业务板块均存在较大比例非电力行业领域收入导致其客户集中度低于发行人，其中红相股份存在较大比例的通信电子业务收入、四方股份存在较大比例的电厂及工业自动化业务收入、科汇股份存在较大比例的电机制造业务收入，具体情况参见本问询函回复之“问题 1”之“1-1”之“一”之“（二）”之“2、发行人业务结构集中度较高，高毛利率的智能电网产品收入占比高于同行业可比公司”。

综上，公司在报告期内的客户集中度与山大电力同一控制合并口径的情况不存在重大差异，但由于其他同行业可比公司存在未将国家电网、南方电网及其下属企业作为单一客户合并披露、业务结构中存在较高比例与电网企业无关的产品和客户群体的情况，导致其客户集中度低于发行人，因此，公司客户集中度较高具有合理性，符合行业惯例。

3、行业政策及行业发展情况

（1）行业政策

发行人所属智能电网行业下游涉及电网建设、电源建设、配网建设等国家重点发展领域，近年来，国家各部门及各地政府纷纷出台政策予以扶持，推动电力行业加快向数字化和智能化转型升级，同时构建国产化自主可控的产业链，对本行业及下游行业给予了鼓励和重点扶持，为发行人提供了良好的宏观市场环境。近年来，相关鼓励性政策如下：

综上，发行人业务领域符合国家、行业政策支持的方向，积极有利的行业政策为发行人收入持续增长提供了良好的宏观市场环境。

（2）行业发展情况

电力行业是国民经济的基础性与战略性支柱产业，构建安全及可靠的现代化电力供给体系，是居民生活品质提升的重要保障、是公共服务高效运转的基础动力、是经济社会持续发展的核心驱动、也是国家战略推进实施的关键支撑。

当前，伴随我国经济持续快速增长，以及高新技术产业、装备制造业的规模扩张与能级提升，特别是以新能源汽车为代表的新兴产业呈现爆发式增长态势，全社会用电需求呈现出巨大体量基础上的持续攀升趋势。2015-2025 年，我国全社会用电量从 55,500亿千瓦时增长至 103,682亿千瓦时，在巨大体量基础上，复合增长率仍达 6.45%。

面对如此庞大的用电需求，其保障供给能力面临着紧迫和艰巨的任务挑战，为解决电力行业面临的问题，我国电力投资规模不断扩大，2014-2025 年，我国电力投资总规模从 7,764亿元增至 17,323亿元，年均复合增长率为 6.92%。

党的二十大报告强调加快规划建设新型能源体系，为新时代能源电力发展提供了根本遵循。国家电网公司在《智能运检白皮书》中提出，建设智能运检是促进电力行业智能升级的重要抓手，智能运检是以保障电网安全运行，提高运检质量、效率和效益为目标，以设备运维、检修和生产管理的信息化、数字化、智能化为途径，具有状态感知全景化、健康诊断科学化、运行维护智能化、检修抢修精益化、生产管控平台化“五化”特征的运检新模式。

因此，电力行业处于民生工程中至关重要的地位，我国用电需求与电网投资的持续增长为智能电网产品市场需求创造了巨大成长空间，驱动公司营业收入持续增长。

4、同行业可比公司情况

报告期内，发行人智能电网业务板块收入变动趋势与智能电网同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

注：红相股份 年度由于产品受交付进度影响及对外转让子公司股权导致不再纳入合并范围等因素影响营业收入大幅下降，故在计算营业收入增长率平均值时将其剔除。

由上表可知，报告期内，发行人智能电网业务板块收入增长率分别为 28.35%、19.38%和 27.49%，同行业可比公司营业收入增长率平均值分别为 17.64%、15.07%和 14.29%，发行人智能电网业务板块营业收入的增长趋势与智能电网同行业可比公司营业收入的整体增长趋势基本一致，不存在显著差异。

同行业可比公司中，红相股份 2023年至2024年营业收入呈现下降趋势，与发行人变动趋势不一致，主要是由于 2023年12月红相股份通过对外转让子公司卧龙电气银川变压器有限公司股权将铁路与轨道交通板块业务剥离出上市公司，相关主体及业务不再纳入合并报表范围，因此 2024 年度营业收入相较于 2023年度下降。

5、产品竞争优势

发行人在电力故障录波、时间同步、电网智能监控等关键技术领域持续深耕，经过多年技术积累与工程实践，在电力系统智能化记录分析、高精度时间同步、智能变电与配网自动化等领域等相关领域已形成较强的产品竞争优势。

在技术水平方面，发行人智能电网产品的采样精度、同步精度、故障分析能力等关键参数能够满足特高压、核电、大型水电、新能源并网等高端场景的严苛要求，具备较强的技术领先性。凭借稳定可靠的产品质量、完善的质量管控体系以及长期在重大工程中的成熟应用，发行人产品先后中标多个特高压、核电、大型水电等重点项目，形成显著的品牌优势与市场壁垒。此外，发行人在智能电网领域拥有大量自主知识产权的发明专利、实用新型专利与软件著作权，并深度参与多项国家及行业标准制定，在产品技术指标、功能要求等方面引领行业发展。

在产品研发方面，发行人持续秉持创新驱动发展的理念，推进优势细分领域研发产品进程，不断提升原有产品性能和功能，使发行人传统优势产品电力故障录波装置、时间同步装置持续占有市场份额、保持市场领先优势。此外，发行人基于市场与技术趋势研发新产品，夯实产品储备，报告期内在线监测、信息系统、轨道交通设备等产品的研发与推广亦带来新的业务增长。

在客户资源方面，公司针对客户差异化需求定制专业解决方案，构建高效响应机制，以客户为中心不断提升服务标准，依托优质产品、服务及精准策略，对国家电网、南方电网等电网企业及其下属单位实现深度覆盖，客户资质优良，合作关系长期稳定

综上，公司在技术水平、产品研发、客户资源等方面形成协同效应，构筑了较强的产品竞争优势，为发行人收入持续增长提供有力支撑。

6、主要产品和原材料的供需与价格变动

（1）报告期内，发行人主要产品的供需与价格变动

电力行业是国民经济的基础性与战略性支柱产业，报告期内，我国社会用电需求与电网投资规模呈现持续增长趋势，叠加电力行业向数字化和智能化方向的转型升级，为发行人智能电网产品市场需求创造了巨大成长空间，报告期各期，发行人智能电网业务签订合同金额分别为 51,461.95 万元、64,028.44 万元、78,491.80 万元和19,728.63万元，呈现逐年上升趋势，为公司收入增长奠定良好的基础。

报告期内，发行人主要产品价格相关信息已申请豁免披露。

报告期内，发行人电力故障录波装置销售价格呈现上升趋势，主要受高端型号产品占比提升的影响，报告期内发行人对该产品进行升级迭代，提高了录波数据记录、存储的可靠性和安全性，提升了产品技术壁垒与附加值，单价更高的高可靠性定制化订单占比提升，带动报告期内电力故障录波装置的整体单价与销售收入增长。

报告期内，2023至2024年度，发行人时间同步装置销售价格整体呈现小幅下降趋势，主要系行业竞争加剧、产量扩大带来规模效应等因素影响所致，2024年度至 2026 年 1-3 月，由于高精度授时、抗干扰增强型等高端型号销售占比提升，带动单价小幅上升。但下游需求旺盛且发行人积极拓展市场，使发行人时间同步装置销量逐年稳步增长，形成稳定增长的收入。

报告期内，发行人仪器仪表装置销售价格呈现先上升后下降的趋势，2023至 2024 年度，发行人仪器仪表装置销售价格呈上升趋势，主要系发行人的电力系统继电保护测试设备、配网测试设备、便携式数据记录与分析设备等新产品推出后逐步得到市场认可，且相关产品价格较高所致。2024年度至 2026年1-3月，公司仪器仪表装置销售价格小幅下降，主要系市场竞争加剧导致部分产品单价下滑所致。

2023 至2025年度，发行人配网自动化设备及综合自动化系统销售价格整体呈现逐年下降趋势，主要系市场竞争加剧、芯片等核心零部件国产化替代等因素影响所致。2026年1-3月，发行人配网自动化设备及综合自动化系统销售价格变动较小。

报告期内，2023 年度发行人在线监测装置产品收入金额极小，价格相对不具备参考性；2024 年度至 2026 年 1-3 月，发行人在线监测装置产品价格呈下降趋势，主要系 2024 年投运使用的产品的多数应用在 500KV 较高电压等级项目，2025 年和 2026 年 1-3 月逐步在 220KV、110KV 以及 35KV 电压等级更低的站点投运使用的产品单价更低，以及随着发行人采购规模上升部分原材料采购价格下降进而传导至产品价格有所下调。

报告期内，发行人信息系统产品分为信息子站和信息主站，销售价格变动均系不同年度具体产品结构变化所致。

整体而言，报告期内，发行人主要产品的销售单价不存在持续大幅下滑的情形，报告期内主要产品销售价格的变动主要系产品升级迭代、产量扩大带来规模化效应、产品结构变化、零部件国产化替代以及市场竞争加剧等影响所致；与此同时，报告期内发行人主要产品的销量分别为 8,669.00 台、11,066.00 台、13,893.00台和2,019.00台，呈现持续增长趋势，从而带动公司报告期内营业收入的持续增长。

（2）报告期内，发行人主要原材料的供需与价格变动情况

报告期内，发行人对供应商的采购主要为电子元器件、电气模块、工控及通讯类设备、PCB 印刷板及结构件等原材料，报告期各期发行人向前五大供应商采购金额占采购总额比例分别为 16.91%、16.42%、20.61%及 30.49%，主要原材料供应商集中度较低，发行人不存在对单一供应商存在重大依赖的情形。

报告期内，发行人主要原材料的采购单价及其变动情况如下：

单位：元/件、元/块、元/台

发行人产品技术含量较高，具体产品类别、配置和型号数量较多，且多数产品为非标准化，需要根据客户要求进行定制化生产，在实际生产过程中使用的原材料种类较多，价格区间大。上述采购均价按照数量与金额合计后，经加权平均法（总金额/总数量）计算，其结果受到不同价格区间原材料采购数量及金额占比的结构性影响。报告期内，发行人主要原材料供给端充足，细分原材料的采购价格整体稳定，部分有所下降。

发行人建立了完善的采购制度，与供应商建立了稳定的合作关系，以保障相关原材料供应渠道的畅通和供应价格的稳定性，因此，发行人主要原材料供需状况良好。

综上所述，报告期内，发行人收入持续增长主要系受细分行业领先的市场地位、长期稳定的客户合作关系、有利的行业政策与行业环境、持续增长的下游市场需求、较强的产品竞争优势、相对稳定的原材料供应渠道、产品销量持续增长等因素影响所致，与同行业可比公司营业收入的整体增长趋势基本一致，不存在显著差异。

（二）报告期内发行人毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

报告期内，发行人各业务的毛利率贡献率的情况如下：

注：毛利率贡献率=产品毛利率\*产品收入/营业收入

报告期各期，发行人综合毛利率分别为 47.34%、46.97%、48.49%和 48.37%，其中智能电网毛利率贡献率分别为 45.55%、46.79%、47.39%和 47.89%，智能电网收入系发行人主要收入来源，因此发行人综合毛利率主要受智能电网产品领域的毛利率影响。

报告期内，公司与智能电网同行业上市公司的毛利率比较情况如下：

报告期内，公司综合毛利率和智能电网业务毛利率整体高于同行业可比公司平均值，主要原因如下：

1、发行人聚焦于技术要求较高、附加值较高的少数电力自动化核心产品，技术壁垒较高

发行人与同行业可比公司具体产品情况如下：

由上表可知，发行人聚焦于电力故障录波装置、时间同步装置等技术壁垒较高的电力自动化核心产品，并处于细分行业领先地位，同行业可比公司中：（1）山大电力、科汇股份与发行人存在部分相同或相近产品（电力故障录波装置、时间同步装置），因此毛利率与发行人相对较为接近；（2）红相股份、积成电子、四方股份、东方电子的产品则集中于继电保护、配网终端、输变电等技术成熟、同质化高、价格竞争激烈的领域，因此毛利率低于发行人。

报告期内，发行人与山大电力、科汇股份毛利率对比情况如下：

报告期内，发行人综合毛利率分别为 47.34%、46.97%、48.49%和 48.37%，

高于山大电力、科汇股份的综合毛利率，主要是由于山大电力和科汇股份均存在部分毛利率较低的非电力设备板块业务，导致拉低了其整体毛利率，如山大电力的新能源业务、科汇股份的电机制造业务毛利率均远低于其电力设备板块业务，而发行人毛利率较高的智能电网业务收入占比较高且持续上升。

报告期内，发行人与山大电力、科汇股份电力设备相关业务板块毛利率情况如下：

由上表可知，报告期内，发行人智能电网业务毛利率与山大电力披露的电网智能监测领域毛利率较为接近，略低于科汇股份披露的输配电及控制设备制造领域毛利率，主要系具体产品服务结构差异所致，科汇股份的输配电及控制设备制造领域产品均为高毛利率的智能电网故障监测与自动化产品，而发行人智能电网领域收入包含部分毛利率相对较低的综合能源服务和在线监测装置，发行人与山大电力、科汇股份电力设备相关业务板块毛利率整体不存在重大差异。

2、发行人业务结构集中度较高，高毛利率的智能电网产品收入占比高于同行业可比公司

2025 年度，发行人与同行业可比公司分业务板块毛利率及收入占比情况如下：

单位：万元

由上表可知，发行人战略缩减医疗信息化业务后，聚焦主业，持续深耕智能电网领域，业务结构高度集中于毛利率较高的智能电网领域，同行业可比公司业务大多呈现多元化发展趋势，业务结构相对分散，存在较多毛利率较低的新能源、储能、工业自动化、及通信等毛利率较低的业务板块，从而整体拉低了同行业可比公司的毛利率水平。

综上所述，报告期内，发行人毛利率高于同行业可比公司主要系发行人聚焦于技术要求较高、附加值较高的少数电力自动化核心产品且处于细分行业领先地位，技术壁垒较高，以及发行人业务结构集中度较高，高毛利率的智能电网产品收入占比高于同行业可比公司所致，具有合理性。

二、区分业务类别，说明产品收入以及毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否存在相关不利因素以及是否持续。

（一）发行人分产品收入波动的原因及合理性

报告期内，公司营业收入按产品构成划分的情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司营业收入分别为 44,808.54 万元、55,369.27 万元、65,451.48万元和 12,352.65 万元，呈现持续增长的趋势，其中，智能电网领域收入占营业收入的比例分别为 93.09%、96.69%、97.65%和 99.24%，构成公司主要收入来源；医疗健康领域收入占营业收入的比例分别为 6.91%、3.31%、2.35%和0.76%，受公司战略收缩医疗信息化业务影响，医疗健康领域收入金额和占比均较低且呈逐年下降趋势，因此，报告期内发行人收入的持续增长均来源于智能电网领域业务的增长。

报告期内，公司营业收入按产品类别划分的具体波动情况分析如下：

1、智能电网产品收入波动分析

报告期各期，公司智能电网领域收入分别为41,711.38万元、53,537.54万元、63,913.75 万元和 12,259.07 万元，占营业收入的比例分别为 93.09%、96.69%、97.65%和 99.24%。报告期内，公司聚焦主业，持续深耕智能电网领域，相关产品广泛应用于电网建设、电源建设、配网建设、用户工程建设及其技术改造等，凭借领先的技术优势、优质的产品质量、服务及精准市场策略，公司实现了智能电网领域收入的持续增长。

公司智能电网领域的主要产品包括电力故障录波装置、时间同步装置、综合能源服务、仪器仪表装置、配网自动化设备及综合自动化系统、技术开发与服务、在线监测装置和信息系统等，具体分析如下：

（1）电力故障录波装置

报告期各期，公司电力故障录波装置的收入分别为14,780.46 万元、17,747.61万元、19,924.83 万元和 4,358.47 万元，收入规模维持在较高水平且保持稳定增长，主要是由于公司电力故障录波装置处于细分行业领先地位，报告期内公司稳步推进产品技术升级，主营产品电力故障录波装置持续保持市场领先优势，实现销售量与销售收入稳定增长，进一步巩固产品行业地位。

（2）时间同步装置

报告期各期，公司时间同步装置的收入分别为6,072.08万元、6,865.68万元、10,766.58 万元和 813.22 万元，2023 至 2025 年度，公司时间同步装置的收入呈现逐年稳定增长趋势，主要是由于公司时间同步装置处于细分行业领先地位，报告期内公司强化技术型销售团队建设，针对客户差异化需求定制专业解决方案，依托优质产品、服务及精准策略，市场拓展成效显著，主营优势产品时间同步装置的销量与营业收入稳步增长。2026年1-3月，公司时间同步装置收入金额相较于上年同期有所下降，主要受上年同期国家电网及南方电网的北斗时间同步装置集中改造项目较多所影响，本期相关集中改造工作已结束。

（3）综合能源服务

公司综合能源服务主要包括变电站和配电网修试、运维等专业技术服务，报告期各期，公司综合能源服务的收入分别为5,361.77万元、6,884.06万元、5,103.45万元和 万元。 至 年度，公司综合能源服务收入持续增长，主要是由于公司把握智能配网发展机遇，大力拓展变电及配电改造、检修、调试、变电的集控接入、电缆检测及故障查找、电气设备数据采集及检测业务，取得较好成绩。 年度，公司综合能源服务收入相较于 年度有所下降，主要系随着行业竞争加剧，资质实力和业绩规模更具优势的大型企业中标率显著提高，公司由于经营规模相对较小而中标率有所下降。

（4）仪器仪表装置

公司仪器仪表装置主要为智能电网测试仪器仪表，包括手持式数模一体继电保护测试仪、便携式新能源数据记录分析仪等设备。报告期各期，公司仪器仪表装置的收入分别为 3,720.36 万元、3,759.70 万元、4,642.21 万元和 568.07 万元，整体呈现相对稳定、增长的趋势。

（5）配网自动化设备及综合自动化系统

公司配网自动化设备及综合自动化系统包括配电网区域保护控制运维一体化系统、主动干预型配电网消弧选线装置、测控装置、远动工作站和计算机监控系统等。

报告期各期，公司配网自动化设备及综合自动化系统的收入分别为 2,791.25万元、3,348.82 万元、3,256.80 万元和 368.12 万元，2023 至 2025 年度，公司配网自动化设备及综合自动化系统收入变动较小。

（6）技术开发与服务

公司技术开发与服务系向客户提供的电力设备领域的技术开发与服务，报告期各期，公司技术开发与服务的收入分别为2,396.55万元、3,271.94万元、4,651.26万元和 1,604.95万元，呈逐年增长趋势，主要是由于公司是电力领域细分行业标准制定者之一，引领行业发展，在新型电力系统不断建设拓展的情况下，新技术、技术融合不断涌现，用户需求日益增长。公司积极拓展市场，凭借雄厚技术实力及优质服务，获得用户青睐，承接技术与服务业务同比增长。

（7）在线监测装置

公司在线监测装置主要为硬压板在线监测装置，可实时监测二次设备出口硬压板投退状态及回路通断情况，具备远程智能告警、数据智能分析功能。报告期各期，公司在线监测装置的收入分别为 12.04 万元、3,091.21 万元、4,366.50 万元和919.84 万元，整体呈增长趋势，其中在 2024年有较大幅度增长，主要是由于在线监测装置为公司基于市场与技术趋势研发的新产品，报告期内公司加大推广力度并取得显著成效。

（8）信息系统

公司在信息系统产品主要包括故障信息管理及分析系统、继电保护及故障信息子站、调度计划管理系统和电能质量监测管理系统等。报告期各期，公司信息系统的收入分别为 1,084.37 万元、2,548.58 万元、3,305.03 万元和 823.06 万元，整体呈增长趋势，主要系公司研发的信息系统新产品在报告期内市场拓展取得显著成效所致。

（9）其他

公司智能电网业务中的其他收入主要来自于轨道交通设备等尚未形成较大收入规模的新产品，以及公司智能电网领域核心产品的备件销售。报告期各期，公司智能电网业务中的其他收入分别为 5,492.50 万元、6,019.94 万元、7,897.08万元和 2,139.77万元，整体呈逐年增长趋势，主要是由于公司积极投入新产品研发，轨道交通设备等新产品业务拓展取得成效，同时智能电网领域核心产品销售增长带动的备件销售相应增加。

2、医疗健康产品收入波动分析

（1）医疗信息化

报告期内，公司医疗信息化产品包括区域医疗信息平台、数据中心、HIS、PACS、RIS、LIS、EMR、临床路径、移动医疗系统、体检信息系统、集成平台等。

报告期各期，公司医疗信息化业务收入分别为3,097.16万元、1,831.73万元、1,537.73 万元和 93.58 万元，呈逐年下降趋势，主要是由于医疗信息化业务近年来持续亏损，公司战略缩减该业务投入，并在报告期内注销从事医疗信息化业务的全资子公司中元健康，进一步优化资源配置及业务结构，聚焦智能电网领域。

综上，发行人分产品收入的波动具有合理性。

（二）发行人分产品毛利率波动的原因及合理性

报告期内，公司毛利率结构情况如下：

其中，报告期内，各主要产品的毛利率贡献率的情况如下： 注：毛利率贡献率=产品毛利率\*产品收入/营业收入

报告期各期，公司综合毛利率分别为 47.34%、46.97%、48.49%和 48.37%，整体波动较小。报告期各期，智能电网产品收入为公司主要收入来源，公司综合毛利率主要受智能电网产品领域的毛利率影响。

报告期内，公司分产品的毛利率具体如下：

1、智能电网产品毛利率波动分析

（1）电力故障录波装置

报告期各期，公司电力故障录波装置的毛利率分别为 55.57%、57.09%、57.80%和 59.44%，整体呈现小幅增长趋势，主要系发行人根据市场需求对该类产品进行升级迭代，高附加值新型号产品销售占比逐年提升，带动产品平均售价上涨；同时公司通过优化供应链管控，实现单位成本基本保持稳定，推动毛利率提升。

（2）时间同步装置

报告期各期，公司时间同步装置的毛利率分别为 49.73%、51.24%、49.29%和 46.20%，2023 至 2025 年度毛利率变动较小，2026 年 1-3 月毛利率水平略低于其他年度，主要系产品结构差异所致，受需监测的设备数量设计、主机及板卡配置数量、加配从机等因素影响，不同型号和配置的时间同步装置产品毛利率存在一定差异。

（3）综合能源服务

报告期内，公司综合能源服务主要包括变电站及配电网设施的新建、改造、调试与运维、电力电缆检测及故障查找、电气设备数据采集及接入等专业技术服务，主要以电网公司及产业单位招投标定价为核心，按项目制进行结算，受技术难度、所需投入资源、项目周期、招投标情况等因素影响，不同项目的价格、毛利率亦存在差异。

报告期内，公司综合能源服务分项目收入及毛利率情况如下：

单位：万元

注：2024 年度安装及总包类项目毛利率较高主要系当年完成较多的“居民小区移交设备综合整治服务”类新型项目毛利率较高所致。

由上表可知，报告期各期，公司综合能源服务的毛利率分别为 21.38%、18.89%、14.82%和 21.26%，2023 至 2025 年度呈下降趋势，主要是由于：（1）综合能源服务市场价格整体较为透明，市场竞争日趋激烈导致价格持续下降；（2）公司综合能源服务的业务结构由“调试服务”为主转向“调试服务+总包+安装”相结合的业务模式，其中调试及运维类项目技术要求较高，因此毛利率相对较高，安装及总包类项目系劳动力密集型业务且附加值较低，因此毛利率相对较低，毛利率较高的调试及运维类项目收入占比逐年下降，而毛利率相对较低的安装及总包类项目收入占比逐年上升，导致公司综合能源服务毛利率整体呈现下降趋势。

2026 年1-3月，公司综合能源服务毛利率有所上升，主要系一季度公司收入基数相对较小，公司根据客户需求差异进一步优化资源配置，合理控制成本，且当期结算项目数量较少，导致部分毛利率相对较高的项目拉高了整体毛利率。

（4）仪器仪表装置

报告期各期，公司仪器仪表装置的毛利率分别为 60.17%、63.34%、59.05%和 53.11%，整体保持在较高水平，系该产品对技术水平要求较高、公司拥有长期积累的技术优势所致。

2023 至2024年度，公司仪器仪表装置的毛利率呈上升趋势，主要系公司的电力系统继电保护测试设备、配网测试设备、便携式数据记录与分析设备等新产品推出后逐步得到市场认可，且相关产品毛利率较高所致。

2024 年度至 2026 年 1-3 月，公司仪器仪表装置的毛利率呈下降趋势，主要系市场竞争加剧导致部分主营产品单价下滑所致。

（5）配网自动化设备及综合自动化系统

报告期各期，公司配网自动化设备及综合自动化系统的毛利率分别为50.42%、50.89%、51.45%和 35.45%，2023 至 2025 年度整体变动较小。2026 年1-3月，公司配网自动化设备及综合自动化系统的毛利率相较于 2025年度有所下降，主要是由于原材料价格略微上涨，以及一季度该产品销量及收入规模较小导致单位产品在生产环节分摊的折旧、摊销等固定成本相对较高，因此毛利率有所下降。

（6）技术开发与服务

报告期各期，公司技术开发与服务的毛利率分别为 59.96%、59.55%、49.34%和 53.83%。

2024 年度，公司技术开发与服务的毛利率与 2023年度基本持平。

2025 年度，公司技术开发与服务的毛利率相较于 2024 年度下降幅度较大，主要是由于随着新型电力系统的建设拓展，客户对相关技术服务的要求不断提升，叠加项目结构变化的双重影响，公司需投入更多内外部的人力等资源，导致项目直接成本上升，毛利率下降。

2026 年 1-3 月，公司技术开发与服务的毛利率相较于 2025 年度有所回升，主要是由于发行人在项目实施中优化人力调配，有效控制项目直接人工成本，因此当期结算的技术服务合同毛利率较有所回升。

（7）在线监测装置

报告期内，公司在线监测装置销售单价、单位成本数据已申请豁免披露。

报告期各期，公司在线监测装置的毛利率分别为 37.31%、6.97%、12.28%和27.37%。

2023 年度，公司在线监测装置产品销售收入极低，为毛利率较低的硬压板在线监测装置和集中计量装置的初始阶段小批量出货；2024 年度在线监测装置中硬压板在线监测装置产品开始大批量出货且占比较高，由于在硬压板在线监测装置系公司推出的新产品，受核心零部件采购成本较高及生产工艺不成熟等因素影响，生产成本较高，导致毛利率较低。

2024 年度至 2026 年 1-3 月，公司在线监测装置的毛利率呈上升趋势，主要是由于随着物料采购规模的增加，公司在采购过程中议价能力提高，原材料价格有所下降，同时随着生产工艺的逐步成熟，材料耗损进一步减少，硬压板在线监测装置毛利率有所上升。

（8）信息系统

报告期各期，公司信息系统的毛利率分别为 53.59%、48.11%、54.27%和43.81%，不同年度毛利率存在一定波动，主要系不同年度产品结构差异所致，公司信息系统产品分为信息子站和信息主站，二者毛利率存在较大差异，不同年度销售的信息子站和信息主站占比存在一定差异，导致毛利率有所波动。

（9）其他

报告期各期，公司智能电网其他产品毛利率分别为 43.00%、57.86%、55.69%和42.03%，2024年度相较于2023 年度有所上升，主要是由于公司毛利率较高的轨道交通设备新产品市场开拓取得进展，销量逐步提升。2024 年度至2026年1-3月，公司智能电网其他产品毛利率呈下降趋势，主要系公司部分备品备件销售合同的采购成本有所上升且相关价格波动未能及时有效传导至下游客户所致。

2、医疗健康产品毛利率波动分析

（1）医疗信息化

报告期各期，公司医疗信息化产品毛利率分别为 25.89%、5.23%、46.57%和63.79%。

2024 年度，公司医疗信息化产品毛利率相较于 2023年度下降幅度较大，主要是由于当年毛利率较低的硬件收入占比较大，导致整体毛利率下降。

2024 年度至 2026 年 1-3 月，公司医疗信息化产品毛利率持续上升，主要系信息系统产品中毛利率较高的改造项目、接口服务及维保服务占比持续上升，同时公司进一步加强人力成本和差旅费用管控，因此毛利率上升。

综上，发行人分产品的毛利率波动具有合理性。

（三）发行人收入以及毛利率波动是否与同行业可比公司一致，是否存在相关不利因素以及是否持续

1、发行人收入波动与同行业可比公司对比情况

报告期内，发行人营业收入的增长趋势与同行业可比公司营业收入的整体增长趋势基本一致，不存在显著差异。发行人收入波动与同行业可比公司具体对比情况参见本问询函回复之“问题 1”之“1-1”之“一”之“（一）”之“4、同行业可比公司情况”。

2、发行人毛利率波动与同行业可比公司对比情况

报告期内，公司与智能电网同行业上市公司的毛利率比较情况如下：

报告期内，发行人综合毛利率分别为 47.34%、46.97%、48.49%和 48.37%，智能电网业务毛利率分别为 48.93%、48.40%、48.53%和 48.25%，整体相对稳定，同行业可比公司毛利率平均值分别为 35.47%、35.67%、34.95%和 31.15%，发行人毛利率变动较小、整体较为稳定的趋势与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异，各年度之间小幅毛利率波动主要受产品结构变化与差异影响。

发行人毛利率整体高于同行业可比公司平均值，主要系发行人聚焦于技术要求较高、附加值较高的少数电力自动化核心产品且处于细分行业领先地位，技术壁垒较高，以及发行人业务结构集中度较高，高毛利率的智能电网产品收入占比高于同行业可比公司，具体情况参见本问询函回复之“问题 ”之“ ”之“一”之“（二）报告期内发行人毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性”。

3、是否存在相关不利因素以及是否持续

报告期内，影响发行人收入和毛利率变动的不利因素主要为市场竞争加剧，导致发行人部分业务毛利率有所下滑，除此之外，不存在其他相关不利因素。

根据国家电网消息，“十五五”时期，国家电网公司固定资产投资预计达到4万亿元，较“十四五”投资增长 40%，以扩大有效投资带动新型电力系统产业链供应链高质量发展，因此，随着我国智能电网建设的不断推进，行业市场规模持续扩大以及发展前景不断向好，叠加发行人在电力故障录波装置、时间同步装置处于细分行业领先地位和技术壁垒优势，发行人收入增长和毛利率稳定具备可持续性。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅行业研究报告等市场公开信息，分析行业发展情况，了解发行人行业政策、市场地位、议价能力主要产品和原材料的供需等行业相关信息，分析相关因素对发行人收入和毛利率的影响；

2、查阅发行人的审计报告、财务报告等，获取发行人主要会计数据和财务指标等，分析发行人报告期内分产品收入和毛利率波动原因；

3、查阅同行业可比公司审计报告、财务报告等，分析发行人与同行业可比公司收入、毛利率等变动是否一致，了解并分析发行人毛利率高于同行业可比公司的原因，了解发行人客户集中度较高情况是否符合行业惯例；

4、向发行人管理层了解发行人主要产品、主要原材料价格波动原因、报告期内收入和毛利率波动原因、是否存在相关不利因素以及是否持续。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

、报告期内，发行人收入持续增长主要系受细分行业领先的市场地位、长期稳定的客户合作关系、有利的行业政策与行业环境、持续增长的下游市场需求、较强的产品竞争优势、相对稳定的原材料供应渠道、产品销量持续增长等因素影响所致，与同行业可比公司营业收入的整体增长趋势基本一致，不存在显著差异；

2、报告期内，发行人毛利率高于同行业可比公司主要系发行人聚焦于技术要求较高、附加值较高的少数电力自动化核心产品且处于细分行业领先地位，技术壁垒较高，以及发行人业务结构集中度较高，高毛利率的智能电网产品收入占比高于同行业可比公司所致，具有合理性；

3、报告期内，发行人分产品收入以及毛利率波动具有合理性，与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异；

4、报告期内，影响发行人收入和毛利率变动的不利因素主要为市场竞争加剧，导致发行人部分业务毛利率有所下滑，除此之外，不存在其他相关不利因素，发行人收入增长和毛利率稳定具备可持续性。

1-2 医疗信息化业务主要客户包含医院客户或个人客户的具体情况；报告期内发行人及主要客户是否存在不正当竞争、商业贿赂、失信行为等违法违规情形,发行人及其现任董事、高管、工作人员是否存在因商业贿赂等行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况,发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况。

回复：

一、医疗信息化业务主要客户包含医院客户或个人客户的具体情况

发行人全资子公司世轩科技主要从事医疗信息化业务，其采用直销方式，主要通过向医院等客户提供软件产品或技术服务获得盈利，报告期内，医疗信息化业务不存在通过经销方式进行销售。

发行人报告期内深耕智能电网领域，战略缩减医疗信息化业务投入，报告期内医疗信息化领域业务收入分别为 3,097.16 万元、1,831.73 万元、1,537.73 万元和 93.58 万元，占营业收入的比例分别为 6.91%、3.31%、2.35%和 0.76%。发行人报告期各期医疗信息化业务前十大客户如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内，发行人医疗信息化业务的主要客户为医院及部分信息系统集成商，不存在个人客户。

二、报告期内发行人及主要客户是否存在不正当竞争、商业贿赂、失信行为等违法违规情形，发行人及其现任董事、高管、工作人员是否存在因商业贿赂等行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况

根据发行人及其子公司的公共信用合法合规证明报告、发行人报告期内的营业外支出明细、发行人出具的说明并经走访发行人报告期内的前五大客户、网络检索裁判文书网、12309检察网、执行信息公开网、行政处罚文书网、百度、必应、360等搜索引擎，报告期内发行人与主要客户交易过程中不存在不正当竞争、商业贿赂、失信行为等违法违规情形。

根据发行人及其现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明、说明文件，并经访谈发行人总裁、网络检索裁判文书网、 检察网、行政处罚文书网、百度、必应等搜索引擎，发行人及其现任董事、高级管理人员、工作人员报告期内不存在因商业贿赂等行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。

三、发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况

发行人已制定《反商业贿赂制度》《内部审计制度》等内部控制制度，对防范商业贿赂、不正当利益输送等事项作出了规定，发行人报告期内相关内部控制制度有效执行。

根据信永中和出具的 XYZH/2024BJAA12B0083《内部控制鉴证报告》、XYZH/2025BJAA12B0039《内部控制审计报告》和 XYZH/2026BJAA12B0149《内部控制审计报告》，发行人于2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年12月31 日均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人最近三年的定期报告、发行人报告期内医疗信息化业务相关合同台账、发行人出具的说明；

2、查阅了发行人及其子公司的公共信用合法合规证明报告；

3、查阅了发行人报告期内的营业外支出明细；

4、走访了发行人报告期内的主要客户；

5、检索了裁判文书网、12309 检察网、行政处罚文书网、中国执行信息公开网以及百度、必应、360等搜索引擎；

6、查阅了发行人及其现任董事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》、上述主体出具的关于不存在商业贿赂、利益输送的相关情况说明；

7、访谈了发行人总裁卢春明；

8、查阅了发行人的《反商业贿赂制度》《内部审计制度》等内部控制制度；

9、查阅了信永中和出具的《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，发行人医疗信息化业务的主要客户为医院及部分信息系统集成商，不存在个人客户；

2、报告期内发行人及主要客户不存在不正当竞争、商业贿赂、失信行为等违法违规情形；发行人及其现任董事、高管、工作人员报告期内不存在因商业贿赂等行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况；

3、发行人已制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施，相关制度执行有效。

1-3 结合公司与重叠客户、供应商销售与采购的主要内容、交易原因及定价方式，说明公司存在重叠客户、供应商的原因及合理性，是否符合行业惯例，公司对重叠客户、供应商的产品和服务的交易价格与同类产品和服务的平均价格是否存在重大差异，对重叠客户交易定价是否公允，相关客户、供应商与发行人及相关方是否存在关联关系，是否存在关联方代垫成本费用或利益输送等情形。

回复：

一、结合公司与重叠客户、供应商销售与采购的主要内容、交易原因及定价方式，说明公司存在重叠客户、供应商的原因及合理性，是否符合行业惯例。

（一）公司存在重叠客户、供应商的原因及合理性

报告期内，发行人与主要重叠客户、供应商交易情况（报告期内累计交易金额超过 100万元）如下：

单位：万元

公司存在部分客户和供应商重叠的情形，主要系输配电及控制设备制造业产业规模较大，产品种类和所需的零部件众多，相关产品、服务需求广泛和多样化并具有定制化特点，产业链较长，行业具有专业化分工和社会化协作的特点，不同企业的服务或产品侧重点不同，存在互为配套、相互竞争合作的情形，具有行业普遍性。

报告期内，发行人向主要重叠客户、供应商（报告期内累计交易金额超过100 万元的）销售金额合计分别为 2,291.66 万元、2,612.47 万元、3,290.35 万元和906.69万元，占报告期各期收入总额比例分别为5.11%、4.72%、5.03%和7.34%，采购金额合计分别为 492.31 万元、1,052.02 万元、1,326.30 万元和 355.34 万元，占各期采购总额比例分别为 2.66%、3.87%、3.92%和 5.26%，各期占比均较低。

综上，发行人与重叠客户、供应商的销售业务和采购业务相互独立，独立签署合同、基于市场化原则独立定价并独立进行结算，发行人与同一公司发生采购与销售的业务内容均不相同，主要系双方基于各自业务不同需求发生业务往来，符合企业经营模式且占比较低，相关销售、采购业务具有真实的商业背景与合理性。

（二）是否符合行业惯例

通过公开信息检索与判断，输配电及控制设备制造业其他上市公司亦存在客户与供应商重叠的情况，具体如下：

此外，与发行人同时存在采购与销售的公司均为发行人同行业公司，亦说明同行业公司亦存在客户与供应商重叠的情形。

综上所述，同行业公司也存在客户与供应商重叠情况，因此发行人部分客户与供应商重叠的情况符合行业惯例，与同行业公司不存在差异。

二、公司对重叠客户、供应商的产品和服务的交易价格与同类产品和服务的平均价格是否存在重大差异，对重叠客户交易定价是否公允。

（一）销售比价情况

发行人对重叠客户、供应商的销售价格与同类产品平均销售价格对比情况已申请豁免披露。

发行人对重叠客户、供应商的销售价格与同类产品平均销售价格整体不存在重大差异，部分存在一定偏差，主要是由于发行人具体产品类别、型号数量较多，且产品以非标准化、定制化为主，以电力故障录波装置为例，根据不同客户具体需求，同一型号的产品在模拟量、开关量、SV、GOOSE、FT3 等多种信号接入组合，以及全嵌入式故障录波管理单元、开关量板、传感器箱、分析软件等配置方面存在差异，导致价格存在较大差异，同时，受不同订单获取方式及定价机制的影响，价格也存在一定差异，因此发行人对重叠客户、供应商的销售价格与同类产品平均销售价格部分存在一定偏差。

发行人对重叠客户、供应商的销售价格与同类产品平均销售价格差异率在10%以上的原因分析如下：

1、南京翀远电气有限公司

2023 年度，发行人对南京翀远电气有限公司的时间同步装置销售均价高于该类产品整体平均售价，主要系发行人对其销售的部分时间同步装置增加了主时钟数量、屏柜数量和扩展单元数量配置，从而拉高了发行人对其的销售均价。

2025 年度，发行人对南京翀远电气有限公司的时间同步装置销售均价低于该类产品整体平均售价，主要系当年向其销售时间同步装置产品的主时钟数量、屏柜数量、辅料数量配置相对较少所致。

2、南京南瑞继保工程技术有限公司

2025 年度及 2026 年 1-3 月，发行人对南京南瑞继保工程技术有限公司的电力故障录波装置销售均价低于该类产品整体平均售价，主要是由于发行人向其销售的电力故障录波装置中价格相对偏低的传统型号标准配置产品占比较高，且其根据从电网公司的中标价格在保留一定利润空间的基础上与发行人进行竞争性谈判确定价格，导致价格相对偏低。

3、山东山大电力技术股份有限公司

2023 年度，发行人对山东山大电力技术股份有限公司的电力故障录波装置销售均价高于该类产品整体平均售价，主要系对其销售部分应用于特高压项目的产品对硬件制造工艺、原材料品牌选用等方面标准较高，导致产品单价偏高。

2025 年度及 2026 年 1-3 月，发行人对山东山大电力技术股份有限公司的电力故障录波装置销售均价低于该类产品整体平均售价，主要是由于发行人向其销售的电力故障录波装置中价格相对偏低的传统型号标准配置产品占比较高，且其根据从电网公司的中标价格在保留一定利润空间的基础上与发行人进行竞争性谈判确定价格，导致价格相对偏低。

4、深圳市玉东创欣科技有限公司

2023 年度及2024年度，发行人对深圳市玉东创欣科技有限公司的电力故障录波装置销售均价低于该类产品整体平均售价，主要是由于发行人向其销售的电力故障录波装置中价格相对偏低的传统型号标准配置产品占比较高，且其根据从电网公司的中标价格在保留一定利润空间的基础上与发行人进行竞争性谈判确定价格，导致价格相对偏低。

5、长园深瑞继保自动化有限公司

2023 年度及2025年度，发行人对长园深瑞继保自动化有限公司的电力故障录波装置销售均价低于该类产品整体平均售价，主要是由于发行人向其销售的电力故障录波装置中价格相对偏低的传统型号标准配置产品占比较高，且其根据从电网公司的中标价格在保留一定利润空间的基础上与发行人进行竞争性谈判确定价格，导致价格相对偏低。

2024 年度，发行人对长园深瑞继保自动化有限公司的电力故障录波装置销售均价高于该类产品整体平均售价，主要系当年向其销售的电力故障录波装置配置专用软件从而在单台设备上集成录波功能与报文采集功能，集成化更高且功能更加完善，导致价格偏高。

6、东方电子股份有限公司

2024 年度及2025年度，发行人对东方电子股份有限公司的电力故障录波装置销售均价低于该类产品整体平均售价，主要是由于发行人向其销售的电力故障录波装置中价格相对偏低的传统型号标准配置产品占比较高，且其根据从电网公司的中标价格在保留一定利润空间的基础上与发行人进行竞争性谈判确定价格，导致价格相对偏低。

7、许继电气股份有限公司

2023 年度、2024年度、2025 年度及2026年1-3月，发行人对许继电气股份有限公司的电力故障录波装置销售均价高于该类产品整体平均售价，主要系发行人对其销售的部分电力故障录波装置增加了服务器数量、管理单元数量等配置，从而拉高了发行人对其的销售均价。

8、国电南瑞南京控制系统有限公司

2023 年度、2024年度及2026 年1-3月，发行人对国电南瑞南京控制系统有限公司的电力故障录波装置销售均价低于该类产品整体平均售价，主要是由于发行人向其销售的电力故障录波装置中价格相对偏低的传统型号标准配置产品占比较高，且其根据从电网公司的中标价格在保留一定利润空间的基础上与发行人进行竞争性谈判确定价格，导致价格相对偏低。

（二）采购比价情况

报告期内，发行人对重叠客户、供应商的采购内容主要为技术服务、软件或由于特定订单而高度定制化的部分原材料，且部分为偶发性采购，相关采购单价不具有可比性，发行人建立了完善的《采购管理制度》，通过询价、比价和商务谈判的方式确定采购价格，为相关采购价格的公允性提供了制度保障。

综上，由于发行人产品非标准化和定制化特点，不同客户同类产品型号、配置存在差异，因此发行人对重叠客户、供应商的产品和服务的销售价格与同类产品平均销售价格存在一定偏差，但不存在重大差异，发行人对重叠客户交易定价公允；发行人对重叠客户、供应商的采购单价不具有可比性，发行人建立了完善的《采购管理制度》，通过询价、比价和商务谈判的方式确定采购价格，为相关采购价格的公允性提供了制度保障。

三、相关客户、供应商与发行人及相关方是否存在关联关系，是否存在关联方代垫成本费用或利益输送等情形

报告期内，发行人相关重叠客户、供应商基本情况如下：

综上，相关重叠客户、供应商主要为国有上市公司或其下属子公司，与发行人及相关方不存在关联关系，不存在关联方代垫成本费用或利益输送等情形。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取发行人与重叠客户、供应商的交易金额相关财务数据，查阅发行人与重叠客户、供应商的采购、销售合同，了解相关交易内容；

2、向相关人员了解发行人与重叠客户、供应商交易的主要内容、交易原因、定价方式及合理性；

3、查阅了同行业上市公司的定期报告、招股说明书等公开信息，分析客户、供应商重叠是否符合行业惯例；

4、获取发行人与第三方单位的采购、销售同类产品相关比价数据，分析是否存在重大差异，对重叠客户交易定价是否公允；

5、对发行人报告期内重叠客户、供应商进行网络核查，了解其成立时间、注册资本、实际控制人、董监高等基本情况，将其实控人、董监高等主要人员与发行人员工花名册相匹配，核查是否存在重合及是否存在关联关系。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，发行人存在部分客户和供应商重叠的情形，主要系输配电及控制设备制造业产业规模较大，行业具有专业化分工和社会化协作的特点，不同企业的服务或产品侧重点不同，存在互为配套、相互竞争合作的情形，发行人与重叠客户、供应商的销售业务和采购业务相互独立，独立签署合同、基于市场化原则独立定价并独立进行结算，发行人与同一公司发生采购与销售的业务内容均不相同，主要系双方基于各自业务不同需求发生业务往来，符合企业经营模式且占比较低，相关销售、采购业务具有真实的商业背景与合理性；

2、发行人同行业公司也存在客户与供应商重叠情况，因此发行人部分客户

与供应商重叠的情况符合行业惯例，与同行业公司不存在差异；

3、由于发行人产品非标准化和定制化特点，不同客户同类产品型号、配置存在差异，因此发行人对重叠客户、供应商的产品和服务的销售价格与同类产品平均销售价格存在一定偏差，但不存在重大差异，发行人对重叠客户交易定价公允；发行人对重叠客户、供应商的采购单价不具有可比性，发行人建立了完善的《采购管理制度》，通过询价、比价和商务谈判的方式确定采购价格，为相关采购价格的公允性提供了制度保障；

4、发行人相关重叠客户、供应商与发行人及相关方不存在关联关系，不存在关联方代垫成本费用或利益输送等情形。

1-4 结合客户结构，说明各期末应收账款账龄 1年以上占比较高的原因，账龄分布与公司业务结算及信用政策的匹配性，应收账款周转率持续低于同行业可比公司的原因及合理性；结合历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等说明各期末应收款项坏账准备计提是否充分。

回复：

医疗健康业务曾作为发行人主业之一，与智能电网业务构成“双主业”运营模式。智能电网业务及医疗健康业务在客户结构、结算模式及信用政策等方面均存在差异，且医疗健康行业应收账款账龄普遍较长，导致发行人各期末整体应收账款账龄 1年以上占比较高、应收账款周转率较低。近年来，发行人战略性聚焦智能电网业务，已逐步收缩医疗健康业务。

在账龄结构方面：智能电网业务应收账款账龄结构优于同行业可比公司平均水平；医疗健康业务在期初亦优于同行业可比公司平均水平，后期账龄结构变化主要受医疗健康业务收缩影响，整体而言，发行人账龄分布与公司业务结算及信用政策具有匹配性；

在应收账款周转率方面：智能电网业务应收账款周转率与同行业公司不存在重大差异，医疗健康业务应收账款周转率相对较低主要受医疗健康业务收缩影响，具有合理性。

整体而言，发行人各期末应收账款坏账准备计提充分。具体分析如下：

一、发行人各期末应收账款账龄 1 年以上占比相对较高主要系报告期初的医疗健康业务引起，账龄分布与公司业务结算及信用政策具有匹配性

发行人各期末应收账款账龄 1 年以上占比相对较高主要系报告期初的医疗健康业务引起，分业务板块分析：智能电网业务应收账款账龄结构优于同行业可比公司平均水平；医疗健康业务在期初亦优于同行业可比公司平均水平，后期账龄结构变化主要受医疗健康业务收缩影响。发行人账龄分布与公司业务结算及信用政策具有匹配性。

（一）智能电网业务

1、智能电网业务应收账款账龄结构良好，1 年以上占比相较同行业可比公司相对较低

报告期各期末，发行人智能电网业务应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人智能电网业务应收账款账龄结构良好，各期末余额主要集中在 1 年以内，报告期各期末占比分别为 76.34%、80.85%、82.06%和 80.66%。智能电网业务应收账款 1年以上占比较低且逐年下降，报告期各期末占比分别为23.66%、19.15%、17.94%及 19.34%。

发行人与同行业可比公司的应收账款 1年以上占比对比情况如下：

2023 年末至2025年末，同行业可比公司应收账款 1年以上占比平均值分别为39.78%、42.40%及39.69%。与同行业可比公司相比，发行人应收账款 1年以上占比相对较低，发行人智能电网业务应收账款结构相对较好，且优于同行业多数公司。

2、智能电网账龄分布与公司业务结算及信用政策具有匹配性

报告期内，发行人智能电网业务主要客户为国家电网、南方电网及其下属公司。发行人根据客户类型、合作历史及行业地位，实行差异化的信用政策，具体如下：

（1）国家电网及下属公司、南方电网及下属公司：信用期通常在 30 天至90天之间，以 60天或90天为主，在框架协议或采购合同中明确约定。

（2）其他客户（如发电集团、总包方等）：信用政策更为灵活，信用期从货到付款到 180天不等，部分与电网项目关联的合同采用“背靠背”付款条款。

报告期内，公司对上述主要客户的信用政策保持稳定，未发生重大变化。公司制定了相应的销售与收款内部控制制度，信用政策的执行具有连续性和一致性。在上述业务结算及信用政策背景下，公司智能电网业务 1年以内应收账款占比较高，账龄分布与公司业务结算及信用政策具有匹配性。

（二）医疗健康业务

1、医疗健康业务 1年以上应收账款占比较高主要系公司战略性收缩该业务板块所致

报告期各期末，发行人医疗健康业务应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人医疗健康业务应收账款1年以上占比分别为80.69%、88.85%、92.67%及 93.69%，呈现应收账款 1 年以上占比逐渐增加的趋势，账龄结构变化主要受医疗健康业务收缩影响。

发行人与同行业可比公司的应收账款 1年以上占比对比情况如下：

注：思创智联 年年末处置子公司导致应收账款减少，剔除该数据后 年年末同行业平均值为 72.07%。

近年来，随着发行人战略性收缩医疗健康业务，该业务板块业务收入较少，新增应收账款亦较少，现有应收账款主要系前期业务积累形成，随账龄自然滚动呈现长账龄占比较高的结构特征。

2、医疗健康业务账龄分布与公司业务结算及信用政策具有匹配性，与公司战略规划具有一致性

医疗健康业务客户结构主要为医疗机构、公共卫生部门等。医疗健康业务信用政策通常按项目类型分：

（1）软件产品及定制化开发、系统集成一般按签约后预付款 30%，项目验收款60%，质保金10%；

（2）硬件及系统集成项目一般是到货款 40%，安装调试完成后 50%，质保金 10%；

（3）接口项目一般为全款预付或验收后付全款；

（4）运维服务费一般按半年或年付。

在上述业务结算及信用政策背景下，医疗健康业务应收账款 1年以上占比会相对较高，具有匹配性。公司医疗健康业务应收账款账龄结构的变化与公司战略规划亦具有一致性。

二、发行人智能电网业务应收账款周转率与同行业公司不存在重大差异；医疗健康业务应收账款周转率相对较低主要系发行人战略性收缩医疗健康业务所致

（一）智能电网业务应收账款周转率与同行业公司不存在重大差异

报告期各期，公司与同行业可比公司应收账款周转率对比如下：

单位：次/年

如上表所示，报告期各期，发行人应收账款周转率分别为 2.73次、2.89次、3.22次及 0.74次，与同行业可比公司平均水平不存在重大差异。

上述可比公司中，四方股份及东方电子兼具系统集成及专用设备销售，其他可比公司则以专用设备销售为主，各可比公司业务结构不同，导致应收账款周转率亦有所差异。若剔除四方股份及东方电子的影响，发行人应收账款周转率要优于其余同行业可比公司平均水平。

（二）医疗健康业务应收账款周转率相对较低主要系发行人战略性收缩医疗健康业务所致

各报告期末，公司与同行业可比公司应收账款周转率对比如下：

单位：次/年

注：思创智联 2025 年年末处置子公司导致应收账款减少,与同行业公司存在显著差异。

报告期内公司医疗健康业务应收账款周转率分别为 0.35 次、0.25 次、0.27次和 0.28 次，低于同行业可比公司平均水平。主要原因系公司近年来战略聚焦于智能电网业务，逐步收缩医疗健康业务规模，该板块新增收入大幅下降。在存量应收账款规模相对稳定的情况下，收入下降导致周转率计算基数变小，使得周转率指标偏低。

三、结合历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，发行人各期末应收账款坏账准备计提充分

发行人针对智能电网业务及医疗健康业务的应收账款实施了差异化的信用管理，并统一遵循《企业会计准则》计提坏账准备。报告期各期末，发行人应收款项坏账准备计提充分、合理。具体分板块分析如下：

（一）智能电网业务

1、历史坏账情况

报告期各期，发行人智能电网业务应收账款核销情况如下： 单位：万元

注：报告期内智能电网业务不存在单项计提坏账准备的情况。

发行人智能电网业务应收账款历史坏账发生金额低，风险可控。报告期内，应收账款核销占当期收入的比例分别为 0.02%、0.001%、0.06%和 0.00%。

坏账准备计提方面，发行人根据应收账款实际回收情况及减值风险动态调整，综上，发行人应收账款历史坏账情况良好，坏账准备计提具备充分性、合理性与谨慎性。

2、期后回款情况

截至 2026 年 3 月末，发行人智能电网业务报告期各期末应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

注：以上数据截至日期为 2026 年3月 31 日。

截至 2026 年 3 月末，发行人智能电网业务报告各期末应收账款期后回款金额分别为 14,955.55 万元、17,115.35 万元、9,344.54 万元和 0.00 万元，期后回款比例分别为 88.76%、84.56%、47.04%及 0.00%，整体回款情况良好。发行人客户具有较强的资金实力和良好信用，受其预算管理制度和付款审批流程较为繁琐等因素的影响，导致存在部分逾期情形，发行人各期末的应收账款均在持续回款中。

3、与同行业可比公司的对比情况

（1）坏账政策

报告期内，发行人执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，对应收款项按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。发行人智能电网业务主要客户以两网公司及其下属企业、上市公司、央企及大型国有企业为主，客户信用良好。根据历史经验和行业特点，上述客户的整体资信状况较好，应收账款回款风险较低，发行人整体应收账款的历史损失规律不存在显著差异，且预计该规律在尚未偿还的应收账款的预计收款期内不会发生显著变化。

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，并制定坏账计提比例。

发行人智能电网业务与同行业可比公司应收账款坏账计提比例对比如下：

如上所示，公司智能电网业务与同行业可比公司坏账计提比例不存在重大差异。

（2）坏账计提比例

发行人智能电网业务应收账款坏账计提比例与同行业公司对比情况如下：

注：四方股份应收账款坏账计提比例显著高于同行业公司，计算平均值时作为异常值剔除。

发行人智能电网业务应收账款计提比例与同行业公司具有一致性，不存在重大差异。由于各可比公司在业务模式、客户结构与账龄分布等方面存在一定的差异，应收账款坏账准备计提比例存在一定的差异具有合理性。

综上，公司智能电网板块应收账款历史坏账发生风险较低，期后回款比例高且持续向好，坏账准备计提政策及比例与同行业可比公司不存在重大差异，且充分考虑了自身客户信用质量优良的业务特点，各期末应收款项坏账准备计提充分、合理、谨慎。

（二）医疗健康业务

1、历史坏账情况

报告期各期，发行人医疗健康板块应收账款核销情况如下：

单位：万元

注：报告期内医疗健康业务不存在单项计提坏账准备的情况。

发行人医疗健康板块近年来已逐步收缩业务规模，新增收入较少，现有应收账款主要为历史业务积累形成。报告期内，医疗健康板块应收账款核销占当期收入的比例分别为 0.34%、46.77%、0.00%和 0.00%，其中 2024 年度核销占比相对较高，主要系对历史业务形成的、回收风险较高的应收账款进行了集中核销，具有偶发性。

报告期各期，发行人医疗健康板块较长账龄应收账款计提坏账情况如下：

单位：万元

针对医疗健康板块长账龄应收账款，发行人于每年末核查客户存续状态及业务往来情况，持续评估款项可回收性并对存在回收风险的客户及时沟通协商解决方案；经评估相关应收账款未发生重大信用风险事项，无需进行单项计提坏账准备。

坏账准备计提方面，发行人根据医疗健康业务终端客户（主要为县乡级医院）受资金压力影响、回款周期有所延长的行业特点，结合应收账款实际回收情况及减值风险动态调整，对存在减值迹象的应收账款及时计提坏账准备。综上，发行人医疗健康板块应收账款历史坏账情况与业务收缩及客户信用状况相匹配，坏账准备计提具备充分性、合理性与谨慎性。

2、期后回款情况

截至 2026 年 3 月末，发行人医疗健康业务报告期各期末应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

注：以上数据截至日期为 2026 年3月 31 日。

截至 2026 年 3 月末，报告各期末医疗健康业务应收账款期后回款金额分别为 3,283.33 万元、1,117.08 万元、272.52 万元和 0.00 万元，期后回款比例分别为39.83%、17.76%、4.74%及 0.00%。

发行人医疗健康业务近年来已逐步收缩业务规模，现有应收账款主要为历史业务形成的存量款项。同时，该业务终端客户（主要为县乡级医院）受资金压力影响，回款能力有所减弱，导致期后回款比例整体偏低且持续下降。发行人已充分考虑上述风险特征，对医疗健康业务应收账款审慎计提坏账准备，以覆盖潜在信用风险。

3、与同行业可比公司的对比情况

（1）坏账政策

报告期内，发行人执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，对应收款项按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。根据历史经验和行业特点，公司对预计无法收回的应收账款单独进行减值测试，按照单项计提坏账准备；对于不存在客观减值迹象的应收账款参照历史信用损失经验，按照账龄组合计提坏账准备。按照账龄组合计提坏账的应收账款存在共同的信用风险，将其确定为适用预期信用损失的风险组合。

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，并制定坏账计提比例。

发行人医疗健康业务应收账款坏账计提比例与同行业可比公司应收账款坏账计提比例对比如下：

由上表可见，公司与同行业可比公司坏账计提比例不存在重大差异，与可比公司基本一致。

（2）坏账计提比例

发行人医疗健康业务应收账款坏账计提比例与同行业公司对比情况如下：

注：思创智联 2025 年年末处置子公司导致应收账款减少，剔除该数据后 2025 年年末同行业平均值为 37.30%。

由上表可知，公司医疗健康业务坏账计提比例高于行业均值，主要系发行人战略性收缩医疗健康业务，导致该业务板块高账龄应收账款占比较高，因此坏账计提比例亦高于可比公司平均水平。

综上，发行人结合智能电网与医疗健康两大板块的业务特性与风险差异，实施了差异化的坏账计提策略，均符合会计准则要求；其中智能电网板块依托优质客户资源实现了低坏账与良好回款，计提比例与核心可比公司一致，医疗健康板块则通过显著高于行业均值的计提比例充分覆盖了回款风险。因此，发行人报告期各期末公司应收款项坏账准备计提整体充分、合理、谨慎。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期各期末应收账款明细表，了解 1 年以上应收账款的具体情况、占比、形成原因，计算报告期各期的应收账款周转率数据，分业务类型进行比对分析；

2、了解发行人针对不同业务类型的业务结算及信用政策的制定、执行和管理情况，获得相关的内部控制制度；

3、获取发行人报告期内的应收账款坏账数据、应收账款期后回款数据、坏账准备的计提政策及比例等；

4、获取同行业可比公司的应收账款账龄分布情况、应收账款周转率情况、应收账款坏账准备计提政策及比例情况，并与发行人的相关数据进行比对分析。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、医疗健康业务曾作为发行人主业之一，与智能电网业务构成“双主业”运营模式。智能电网业务及医疗健康业务在客户结构、结算模式及信用政策等方面均存在差异，且医疗健康行业应收账款账龄普遍较长，导致发行人各期末整体应收账款账龄 1年以上占比较高、应收账款周转率较低。

2、分业务板块对比分析：（1）在账龄结构方面：智能电网业务应收账款账龄结构优于同行业可比公司平均水平；医疗健康业务在期初亦优于同行业可比公司平均水平，后期账龄结构变化主要受医疗健康业务收缩影响，发行人账龄分布与公司业务结算及信用政策具有匹配性。（2）在应收账款周转率方面：智能电网业务应收账款周转率与同行业公司不存在重大差异，医疗健康业务应收账款周转率相对较低主要受医疗健康业务收缩影响，具有合理性。

3、发行人应收账款历史坏账比例较低，期后回款整体情况良好，坏账准备计提政策及比例符合《企业会计准则》的相关要求，且与同行业公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

1-5 结合存货结构、库龄、相关产品定制化程度、是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异；结合发出商品的盘点情况、结转周期，涉及的主要客户业务模式、验收政策、收入确认依据等，说明 2025年9月末发出商品金额相较于 2024年末增长幅度较大的原因及合理性，报告期内发出商品余额是否与发行人业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例。

回复：

发行人存货以原材料、在产品、库存商品及发出商品为主，库龄 1年以内占比较高，产品具有一定的定制化特点，退换货金额及占比极低，存货期后结转良好，跌价准备根据销售及领用情况有一定金额的转销。整体而言，存货跌价准备计提充分，货跌价准备计提与同行业公司不存在重大差异，计提比例略低于同行业可比公司具有合理性。

2025年9月末发出商品金额相较2024年末有一定的增长主要系发行人规模增长及部分新产品规模出货所致，具有合理性；发出商品余额与发行人业务模式、采购和生产策略相匹配，符合行业惯例。具体如下：

一、存货跌价准备计提充分，货跌价准备计提与同行业公司不存在重大差异，计提比例略低于同行业可比公司具有合理性

（一）存货结构

报告期各期末，发行人存货结构情况如下：

单位：万元

报告期各期，发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成，该等存货的占比分别为 86.03%、86.54%、87.14%及 87.19%，其中发出商品占比最高。

（二）存货库龄分布

报告期各期末，发行人存货的库龄分布情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人存货库龄 1年以内占比分别为69.24%、75.14%、77.73%和78.80%，占比较高且呈上升趋势。发行人存货周转情况良好、流动性强。

发行人长库龄存货的形成均具有明确的业务背景和商业合理性，并非呆滞、积压存货，主要包括：（1）智能电网业务为满足产品长期使用中的不定期补件及维修需求而储备的原材料；（2）发出商品受电网项目建设周期较长且部分场站受到停电排期计划的影响，产品发货至调试验收的间隔时间较长所致，符合行业情况，具有合理性；（3）医疗健康业务形成的合同履约成本，主要系为履行项目合同而投入的劳务成本，于项目终验前归集于存货科目，待项目终验时结转至营业成本。该等医疗信息化项目执行及验收周期较长，符合行业普遍实践。

（三）发行人产品的定制化特点

发行人公司主要从事电力系统智能化记录分析、时间同步、配网自动化设备及综合自动化系统相关产品的研发、制造、销售和服务。发行人通过市场招投标获取订单后，会根据客户需求进行定制化工程设计，包括设备机箱外形设计、内部线路布局设计、PCB 板线路设计、程序设计及写入等，以满足不同工况下的各种功能需求，发行人产品整体定制化程度较高，在“以销定产”模式下，发行人库存商品、发出商品、合同履约成本、在产品、委托加工物资等基本被销售订单覆盖，按照客户要求生产、发货。

（四）产品退换货情况

报告期各期末，发行人产品的退换货情况如下所示：

单位：万元

报告期各期，发行人退换货金额分别为 17.20万元、28.67 万元、18.15万元及 0.5 万元，占各期营业收入的比例分别为 0.04%、0.05%、0.03%及 0.004%，退换货金额及占比均极低。整体而言，发行人产品质量较好，退换货比例低，且未发生重大产品质量纠纷等事件。

（五）存货的期后结转情况

截至 2026年3月末，发行人报告期各期末发出商品的期后结转情况如下：

单位：万元

注：期后结转金额系报告各期末时点的发出商品余额中截至 2026 年3 月31 日销售并结转成本的金额。

发行人报告期各期末存货期后结转比例较高，存货周转情况良好。部分发出商品库龄较长，主要系对应客户项目施工进度延后所致，相关发出商品均有对应销售合同支持，且客户经营状况正常、业务往来持续，经减值测试未发现存货跌价迹象。

（六）存货跌价准备计提及转回情况

报告期各期，发行人存货的跌价准备结转情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人存货跌价转回或转销均源于已计提跌价准备的存货在报告期内实现销售或研发领用，存货跌价转回或转销与存货实际流转（销售或耗用）严格匹配。发行人在前期资产负债表日对存货减值迹象的判断审慎，跌价准备计提充分，且后续会计处理遵循了《企业会计准则》中关于存货成本结转的规定。

（七）存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况

报告期各期末，发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提比率对比如下：

注：红相股份由于市场预测失误，储备了较多红外产品存货，目前红外产品市场不及预期，可回收价值大幅降低，导致及存货跌价准备大幅高于同行业公司；科汇股份连续对原材料进行了大幅跌价准备计提，但未披露原因，其计提比例大幅偏离其历史数据及同行业数据。由于该两家数据不可比，故计算平均值时剔除了相关数据。

报告期内，发行人存货跌价准备略低于同行业可比公司平均水平，主要系发行人所处细分行业特性、以销定产模式、项目执行周期以及产品长生命周期特点共同作用下的合理结果。公司已严格执行成本与可变现净值孰低的减值测试原则，对存在明确减值迹象的存货足额计提了准备。现有存货跌价准备计提政策是审慎、充分的，能够真实反映公司存货的资产质量与潜在风险。具体如下：

1、业务规模与细分领域差异导致存货结构不同

公司主营业务聚焦于智能电网特定细分领域，相较于业务范围更广、产品线更丰富的同行业大型上市公司，公司的整体业务规模及存货存量相对较小。在存货构成上，公司为满足智能电网设备在全生命周期内的不定期补件、维修及售后快速响应需求，会战略性储备一定数量的通用型原材料与标准库存商品。这部分备货旨在保障长期服务能力，其存在具有必要性，且因通用性较强，减值风险相对较低。

2、“以销定产”模式与谨慎的备货策略

公司主要采用“以销定产”的生产模式，即依据销售订单、明确的客户需求或框架协议来安排生产与采购计划。相较于采用“预测生产”或保持较高安全库存的同行业公司，公司的存货备货规模更为审慎，整体存货周转效率较高。因此，期末形成呆滞、滞销存货的可能性相对较小，相应需计提跌价准备的存货基数也较低。

3、项目执行周期受客户进度影响，导致存货库龄结构呈现行业特性

智能电网项目执行周期长，从发货、安装调试到最终验收投运受客户项目现场施工进度制约较大。这导致公司部分已发出商品及待验收库存商品在客户现场停留时间较长，在财务报表上体现为库龄较长但均有对应订单支撑。该等存货的长期未结转系外部因素所致，而非产品滞销或性能过时。经评估，其对应合同售价未发生不利变化，可变现净值高于成本，不存在实质减值迹象，故未计提跌价

准备。

4、产品特性决定长库龄存货仍保有使用价值与商业价值

公司产品属于电力系统专用设备，其核心原材料及产成品具有技术迭代周期长、物理及性能稳定性高、可使用期限长的特点。该等存货保存状态良好，性能参数符合要求，仍可用于后续生产或直接满足特定客户的订单需求，其可变现净值并未低于成本。基于此，公司未对仍具价值的长库龄存货全额计提跌价准备，该会计处理符合《企业会计准则》中关于存货减值测试的实质要求。

二、2025年 9月末发出商品金额相较 2024年末有一定的增长主要系发行人业务增长及部分项目集中发货所致，具有合理性；发出商品余额与发行人业务模式、采购和生产策略相匹配，符合行业惯例

（一）发出商品的盘点情况

发行人发出商品存放于客户项目现场，因行业特性及客户保密等要求，无法实施现场或远程盘点。

发行人对发出商品采取如下控制程序：

1、发出商品由财务部、相关业务部门按照各自职责跟踪管理，及时了解检验入库、安装调试、投运等状况，并及时进行结算；

2、财务管理中心于每季度终了次月提供《发出商品明细表》给业务部门。业务部门收到《发出商品明细表》后，核实发出商品状态情况。并说明尚未验收或尚未安装调试的原因，财务管理中心对业务部门对账情况汇总分析。

（二）发出商品的结转周期

报告期各期末，发行人发出商品的库龄分布情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人发出商品账龄结构以 1年以内为主，分别为 78.20%、86.16%、83.31%、84.65%，占比较高且持续上升。公司发出商品整体周转情况良好，受极少数项目验收周期较长、整体施工进度延后等因素影响，存在少量库龄较长的发出商品，符合行业特性。具体如下：

1、行业特性：现代电力系统复杂性高，项目管理严格

我国电力系统已发展为含大量电力电子设备、跨大区交直流混联的复杂现代系统。为确保电网运行安全，电网公司对基建、技改等项目实行严格的审批管控与计划刚性管理。根据行业惯例，项目所需物资、设备需在项目建设初期即发运至项目现场或指定仓库，纳入项目整体物资管理体系，接受统一调度。因此，设备发货时点与后续安装、调试、验收时点之间存在必然的、由项目管理流程决定的时间间隔。

2、项目周期：建设链条长，外部影响因素多

电网项目建设周期普遍较长，且实施过程中易受自然环境、施工条件、技术方案调整、规划变更等多种外部因素影响，导致整体工期延长。作为项目组成部分的设备，其安装调试周期亦随之顺延。此外，部分涉及在运设备升级改造的项目，需协调安排场站停电进行调试，进一步拉长了设备现场调试验收的等待与执行时间。

3、收入确认模式：以验收为时点，周期因项目而异

发行人收入确认政策严格遵循企业会计准则，以产品经安装调试、通过客户最终验收作为控制权转移及收入确认时点，并同步结转成本。由于不同产品类型以及其所应用的具体项目在规模、技术复杂度、现场条件等方面存在差异，导致各项目的实际调试验收周期不尽相同。

综上所述，发行人发出商品库龄结构整体健康，长库龄发出商品的形成并非产品滞销或公司运营效率低下所致，而是由下游电网行业项目管理的特殊性、项目建设的长期性及复杂性，以及公司基于验收时点的收入确认原则共同决定的。

该等情况符合智能电网设备供应商普遍的经营特征，具有真实的业务背景与充分的商业合理性。

（三）主要客户的业务模式、验收政策、收入确认依据等

报告期内，发行人主要客户群体为国家电网、南方电网及其下属各级单位。公司与上述客户的业务合作，严格遵循其公开、规范的采购管理体系，主要通过公开招标、竞争性谈判等市场化方式获取订单。

发行人业务模式属于典型的以销定产、系统集成及项目交付型。在获取订单后，公司依据合同约定及技术规范进行方案设计，并根据生产指令完成核心部件的生产与外购件的集成，形成最终产品并发运至客户指定项目现场。

发行人的收入确认政策严格遵循《企业会计准则第 14 号——收入》中关于“客户取得商品控制权”的规定，以客户最终验收时点作为收入确认时点。具体执行流程如下：

需经过现场调试的产品发运后，公司等待客户通知进入调试验收阶段。收到通知后，公司指派或由现场驻场工程师抵达项目现场，与客户或其指定负责人对接，明确调试要求。调试过程严格依据合同技术规范及调试大纲执行，客户方人员全程参与并监督，直至设备运行状态完全符合约定技术要求。

调试完成后，由客户方或其授权负责人在《调试单》上确认调试完毕、设备运行正常，并填写验收完成日期。该文件经客户签章后，作为公司已履行合同项下安装调试义务、产品已达到预定可使用状态的直接书面证据。

客户随后根据其内部管理规定，履行最终审批流程。公司依据取得的有效验收文件或客户发出的结算指令文件时确认销售收入。验收文件的签署日期即为公司收入确认的时点。

综上所述，公司的业务链条清晰，从订单获取、设计生产、现场调试到最终验收，各环节均与大型国企客户的规范流程紧密衔接。收入确认政策以客户最终验收为核心依据，该时点表明产品控制权已转移、主要风险报酬已转移、公司已履行完毕合同中的实质性履约义务，且金额能够可靠计量，完全符合企业会计准则的要求，确保了收入确认的准确性、合规性与谨慎性。

（四）2025年 9月末发出商品金额相较 2024年末有一定的增长主要系发行人规模增长及部分新产品规模出货所致，具有合理性

1、发行人近年来的经营规模保持持续增长

报告期各期，发行人营业收入变动情况如下所示：

单位：万元

报告期各期，发行人经营规模保持持续增长，营业收入分别为 44,808.54 万元、55,369.27 万元、65,451.48 万元及 12,352.65 万元。发行人经营规模及业绩的不断增长，导致发出商品的规模也有一定程度的增长。

2、“在线检测装置”类新产品增长较大，且保持规模出货

“在线检测设备”类新产品在 2024 年投入批量生产并形成规模收入，2025年度，该项目继续保持规模出货。2024年末及2025年9月末，发出商品中“在线检测设备”类产品的金额分别为331.15万元及2,138.09万元。“在线检测装置”类新产品增长较大，且保持规模出货导致 2025 年 9 月末发出商品金额较 2024年末有一定程度的增长。

综上所述，2025 年 9 月末发出商品余额的增长，是公司业务规模持续扩大与新项目集中发货共同作用的自然结果。该余额变动与公司收入增长趋势及客户验收结算完全匹配，具有真实的业务背景和充分的商业合理性。

（五）发出商品余额与发行人业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例

报告期各期末，发行人发出商品的金额分别为4,384.25万元、4,561.07万元、6，792.60 万元及 5,955.19 万元，占各期末存货余额的比例分别为 34.12%、31.42%、35.56%及29.65%，发出商品余额占存货的比例较高。

如上所述，发行人主要客户群体为国家电网、南方电网及其下属各级单位，属于典型的以销定产、系统集成及项目交付型项目，且为了保障电力系统的稳定性、可靠性及安全性，该等项目的验收流程较长，程序较为繁琐，要求较为严格，导致发出商品的余额占存货的比例相对较高，占比较高与发行人业务模式、采购和生产策略相匹配。

通过公开信息检索，发行人同行业可比公司发出商品余额占存货余额的比例情况如下所示：

如上所示，2023年末至2025年末，已披露数据的发行人同行业可比公司发出商品占存货余额的平均比例分别为 38.24%、41.91%及35.65%，亦保持在较高水平，与发行人不存在重大差异，发行人发出商品占比较高符合行业惯例。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取发行人存货管理要求及内控制度；实地走访生产场地与仓库，参与存货监盘，核实存货的存放、状态及区分情况；

2、获取并复核存货跌价准备会计政策、计提方法及可变现净值确定依据；

3、获取存货库龄结构、跌价计提、存货的期后销售及结转情况等，分析存货跌价准备是否充分；

4、获取同行业上市公司的存货跌价准备计提情况，分析差异原因；获取同行业可比公司的发出商品占存货的比例数据，并与发行人数据进行比对分析；

5、分析同行业上市公司业务模式、采购与生产策略，对比核查发行人发出商品余额及管理是否符合行业惯例。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人存货以原材料、在产品、库存商品及发出商品为主，库龄 1 年以内占比较高，产品具有一定的定制化特点，退换货金额及占比极低，存货期后结转良好，跌价准备根据销售及领用情况有一定金额的转销。整体而言，发行人存货跌价准备计提充分，存货跌价准备计提与同行业公司不存在重大差异，计提比例略低于同行业可比公司具有合理性。

2、2025 年 9 月末发出商品金额相较 2024 年末有一定的增长主要系发行人规模增长及部分新产品规模出货所致，具有合理性；

3、发出商品余额与发行人业务模式、采购和生产策略相匹配，符合行业惯例。

1-6 列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合交易性金融资产收益率情况，以及最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

回复：

一、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

截至2026年3月31日，公司报表科目可能涉及财务性投资的相关会计科目情况如下表所示：

单位：万元

截至2026年3月31日，发行人已持有的财务性投资为 2,921.24 万元，占发行人合并报表归属于母公司股东净资产的比例为 2.02%，金额较小且占比较低，未超过 30%，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定。具体情况如下：

（一）交易性金融资产

截至 2026 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 35,300.00 万元，均为购买银行的结构性存款，明细如下表所示，类型为保本浮动收益型产品，收益率较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

单位：万元

（二）其他应收款

截至 2026年3月31日，公司其他应收款账面价值为 1,260.17 万元，科目明细如下：

单位：万元

公司其他应收款包括保证金及往来款、员工备用金及股权转让款等，均系发行人正常经营产生，符合发行人主营业务及战略方向，不构成财务性投资。

（三）一年内到期的非流动资产

截至 2026 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产价值为 12,387.20 万元，系购买的银行大额存单及定期存款中一年内到期部分和应收利息，风险较低，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。其中银行大额存单及定期存款具体明细如下：

单位：万元

（四）其他流动资产

截至 2026年3月31日，公司其他流动资产账面价值为 67.02 万元，均为待抵及预缴税金，不涉及财务性投资。

（五）债权投资

截至 2026 年 3 月 31 日，公司债权投资账面价值为 41,700.00 万元，均为购买的银行定期存款和大额存单，风险较低，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资，具体明细如下：

单位：万元

（六）长期股权投资

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资账面价值为 121.07 万元，系对武汉中元九派产业投资管理有限公司（以下简称“中元九派资管”）的投资，中元九派资管仅投资湖北中元九派产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中元九派基金”）且为其执行事务合伙人，由于中元九派基金主要从事医疗健康行业领域投资（详见下文），属于发行人在医疗健康产业的拓展和延伸，完善其医疗健康业务产业链布局，因此不属于财务性投资。

截至 2024 年末，发行人对中元九派资管的认缴出资已经实缴完毕，中元九派资管的对外投资已实施完毕。

（七）其他非流动金融资产

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人其他非流动金融资产账面价值为 2,991.84万元，系对外股权投资，具体明细如下：

单位：万元

海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）（以下简称“海富长江”）：2016年11月，发行人子公司中元汇与湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、全国社会保障基金理事会等签订了合伙协议，共同出资设立海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）。截至 2026 年 3 月 31日账面价值为 2,245.83万元，发行人投资本项目的主要目的为获取投资收益，属于财务性投资。

武汉金浦云程股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦云程”）：2021年 12月，发行人与上海金浦鲲文投资管理有限公司、武汉文正健坤投资中心（有限合伙）等签订了合伙协议，共同出资设立武汉金浦云程股权投资基金合伙企业（有限合伙）。截至2026 年3月31日账面价值为675.41 万元，发行人投资本项目的主要目的为获取投资收益，属于财务性投资。

北京美迪云医疗科技有限公司：2018年10月，发行人子公司中元汇向北京美迪云医疗科技有限公司（以下简称“美迪云”）增资 500 万元持有其股份。美迪云业务领域涵盖医疗设备租赁、科室发展整体解决方案提供以及医疗设备及耗材销售等多个领域，与发行人医疗健康业务板块具有业务协同作用，截至 2026年 3 月 31 日账面价值为 70.60 万元，该项投资有利于公司在医疗健康产业拓展和延伸，围绕产业链上下游以获取技术、客户、渠道融合和支持，不属于财务性投资。

（八）其他非流动资产

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人其他非流动资产账面价值为 7,581.72 万元，具体明细如下：

单位：万元

截至 2026年3月31日，其他非流动资产中的债权投资应收利息账面价值为1,169.40 万元，系银行大额存单与定期存款（期限一年以上）应收利息，不属于财务性投资。

截至报告期末，其他非流动资产中的预付购房款账面价值为 495.00 万元，系公司购买武汉天喻信息产业股份有限公司的集团大楼房产及土地使用权所预付的相关款项，不属于财务性投资。

截至 2026 年 3 月 31 日，其他非流动资产中的中元九派基金账面价值为

5,917.32 万元，中元九派基金是以围绕产业链上下游战略整合或收购为目的而设立的与医疗健康主业相关的产业基金，不属于财务性投资，具体分析如下：

医疗健康业务曾经为公司两大主营业务之一，公司投资中元九派基金，通过发起设立专业化运作的产业投资基金有利于公司，充分发挥各方资源优势，对智慧医疗及服务领域进行投资、整合；有利于公司在医疗健康产业拓展和延伸，围绕产业链上下游以获取技术、客户、渠道融合和支持，形成品牌合力，培育产业生态；有利于为公司储备和培育新的战略产业项目，并降低并购前期的项目风险；有利于提升公司的盈利能力和竞争力，促进公司的可持续、稳定发展。

截至 2024 年末，发行人对中元九派基金的认缴出资已经实缴完毕，中元九派基金的对外投资已实施完毕。

因此，发行人设立该基金时，医疗健康业务为公司两大主营业务之一，该基金是以医疗健康行业的产业背景为基础，进一步在医疗健康产业拓展和延伸，完善产业链布局，对智慧医疗及服务领域进行投资及整合，因此不属于财务性投资。

二、结合交易性金融资产收益率情况，以及最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

（一）交易性金融资产收益率情况

截至 2026 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 35,300.00 万元，均为购买银行的结构性存款，类型为保本浮动收益型产品，收益率较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

单位：万元

（二）最近一期期末对外股权投资情况

截至 2026年3月31日，公司对外股权投资情况如下：

单位：万元

注：报告期内发行人与北京美迪云医疗科技有限公司未发生采购或销售交易。

1、武汉中元九派产业投资管理有限公司

截至目前，中元九派资管仅投资湖北中元九派产业投资基金合伙企业（有限合伙）且为其执行事务合伙人，中元九派基金具体情况参见本问询函回复之“问题 1”之“1-6”之“二”之“（二）”之“5、湖北中元九派产业投资基金合伙企业（有限合伙）”。

2、海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）

3、武汉金浦云程股权投资基金合伙企业（有限合伙）

4、北京美迪云医疗科技有限公司

5、湖北中元九派产业投资基金合伙企业（有限合伙）

截至目前，中元九派基金的对外投资情况具体如下：

中元九派基金以上投资项目均是围绕医疗健康领域展开。发行人设立该基金时，医疗健康业务为公司两大主营业务之一，该基金是以医疗健康行业的产业背景为基础，进一步在医疗健康产业拓展和延伸，完善产业链布局，对智慧医疗及服务领域进行投资及整合，因此不属于财务性投资。

综上所述，发行人财务性投资的认定是适当的。截至最近一期末，发行人未持有金额较大的财务性投资。

三、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

本次向特定对象发行的董事会决议日为 2025 年 10 月 30 日，决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，不涉及从募集资金规模中扣除。具体分析如下：

（一）设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

（二）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对合并范围以外的公司拆借资金的情形。

（三）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外委托贷款的情形。

（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。

（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（六）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。

（七）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资情形。

（八）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情形。

（九）拟实施的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拟实施的财务性投资。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资的相关规定；

2、查阅发行人资产负债表科目明细，分析发行人可能涉及财务性投资相关会计科目的具体构成，分析其是否属于财务性投资；

3、获取发行人最近一期期末对外股权投资的情况，查阅发行人对外投资明细及协议等，通过企查查等公开网站查询发行人对外投资企业的工商信息，核实被投资公司与发行人主营业务的相关性，向公司相关负责人了解与发行人产业链合作具体情况、后续处置计划等情况；

4、查阅发行人董事会、监事会、股东会决议及其他公开披露文件，了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况；询问发行人管理层，了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、截至 2026 年 3 月 31 日，发行人已持有的财务性投资为 2,921.24 万元，占发行人合并报表归属于母公司股东净资产的比例为 2.02%，金额较小且占比较低，未超过 ，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定；

2、本次向特定对象发行的董事会决议日为 2025年10月 30日，决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，不涉及从募集资金规模中扣除。

1-7 请发行人补充披露相关风险。

回复：

针对上述事项中涉及的营业收入波动风险、毛利率波动风险、应收账款回收风险和存货减值风险，发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”中作补充披露，具体披露情况如下：

“（一）存货余额较大及存货减值的风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为12,644.42万元、14,325.73万元、18,793.34 万元及 19,781.77 万元，占流动资产的比例分别为 12.38%、15.28%、18.53%及 18.52%，存货金额相对较高。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备分别为 205.67 万元、192.77 万元、306.36 万元及 306.36 万元，占存货余额的比例分别为 1.60%、1.33%、1.60%及 1.53%，存货跌价准备计提比例相对较低。

公司存货主要为原材料、库存商品和发出商品，随着公司业务规模的扩大，未来存货规模或将进一步上升，如果行业需求下滑、市场竞争加剧、产品和技术更新迭代或公司存货管理水平下降，可能导致公司产品积压、减值等情况，使得公司面临存货跌价风险，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

（二）应收账款无法收回的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 19,032.72 万元、20,910.53万元、19,680.83 万元及 16,410.57 万元，占流动资产比例分别为 18.64%、22.30%、19.41%及 15.36%，公司应收账款金额较大，占流动资产的比例较高。报告期各期末，发行人应收账款账龄在 1年以上的应收账款比例分别为 42.39%、35.67%、34.73%和 38.01%，占比相对较高。报告期各期，发行人应收账款周转率分别为2.48次/年、2.77次/年、3.22次/年及2.74次/年，低于同行业可比公司平均水平。

报告期内，公司智能电网业务板块的应收账款对象主要为国家电网、南方电网及其下属公司等大型央企、国企，医疗健康业务板块的应收账款对象主要为医疗机构及医疗卫生行政部门，主要客户资信良好，但付款周期较长，导致发行人应收账款余额较大，尤其受医疗健康业务板块客户回款不及预期和相关业务收缩等因素影响，导致发行人账龄在 1年以上的应收账款占比相对较高且应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，相关应收账款存在无法收回的风险。

随着未来经营规模的扩大，公司应收账款可能会进一步增加，若公司主要客户出现经营状况和财务状况恶化、或付款期限进一步延长的情况，则公司将面临应收账款可能无法按期收回发生坏账的风险。

（四）营业收入波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为 44,808.54 万元、55,369.27 万元、65,451.48万元及 12,352.65 万元，呈上升趋势，公司营业收入变动主要受智能电网业务收入变动影响，若未来出现电力行业投资增速放缓、行业内市场竞争进一步加剧、公司原产品更新迭代滞后及新产品研发进度不及预期等情况，将给公司收入增长带来不确定性，公司收入可能会存在波动风险。

（五）毛利率波动的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 47.34%、46.97%、48.49%和 48.37%，整体保持较高水平且存在小幅波动。公司的产品主要涉及智能电网领域，毛利率波动受到销售单价和单位成本的影响。在销售端，公司以电网企业招投标作为获取订单的主要方式，电网企业规模大，在交易价格形成过程中处于相对强势的地位，若行业市场竞争持续加剧等因素导致产品销售单价下滑，公司毛利率存在下降风险；在成本端，原材料市场竞争相对充分、采购价格整体稳定，但若通货膨胀、供需失衡等因素导致原材料价格上涨，且公司无法及时将成本压力传导至下游客户，则公司存在毛利率下降的风险。”

问题 2：

2. 公司本次拟发行股份不超过 6,135.00 万股，募集资金不超过人民币50,000.25 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司实际控制人为朱双全、朱顺全和朱梦茜，本次认购对象为朱双全和朱顺全，认购对象的资金来源为自有资金。朱双全和朱顺全亦为上市公司鼎龙股份的实际控制人。截至报告期末，公司债权投资账面价值为 49,500.00万元，均为购买的银行定期存款和大额存单；货币资金余额为 22,599.25万元，交易性金融资产余额为 27,500.00万元，资产负债率为 16.58%，低于同行业可比公司平均水平 42.25%。

2025 年 10 月 30 日，朱双全、朱顺全与尹健等 8 人签署了《表决权委托协议》，约定其中 4人将持有的公司 60,598,650股（占公司总股本的 12.49%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全行使，另外 4人将其持有的公司 39,909,347股（占公司总股本的 8.22%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱顺全行使。同日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健等 8 人签订《关于武汉中元华电科技股份有限公司之一致行动协议》，约定表决权委托期间，尹健等 8 人成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人，并约定若朱双全和朱顺全未能完成本次述 5 亿元现金认购公司本次向特定对象发行股票，则表决权委托期限自本协议生效之日起 24个月后失效。

请发行人：（1）结合本次再融资董事会决议日的日期、朱双全和朱顺全取得公司控制权的具体时点,说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形。（2）结合朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健等 8 人的一致行动协议的具体约定、期限及期满后安排等，说明本次发行前后上述一致行动关系是否将发生变化，并结合发行人的股权结构、主要股东的后续增持或减持计划（如有），说明朱双全、朱顺全和朱梦茜的控制权是否具有稳定性，朱双全和朱顺全的认购主体的身份是否持续满足发行上市条件。（3）说明朱双全、朱顺全参与本次认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。（4）明确朱双全和朱顺全参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。（5）说明朱双全、朱顺全及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；公司实控人及其一致行动人相关股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，并说明相关承诺期限是否在本次发行相关表决权委托有效期限内，如否，请说明是否能持续履行相关承诺以及相关保障措施。（6）结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响同业竞争，是否严重影响公司生产经营独立性，本次募投项目的实施是否新增与鼎龙股份等关联方的关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施；结合前述情况，说明是否符合《注册办法》第十二条等相关规定。（7）结合在手资金、大额存单、资产负债结构、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况，说明在手货币资金及大额存单规模较大的情况下补充流动资金的必要性和规模合理性。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（6）并发表明确意见，并请保荐人及发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定发表明确意见。

2-1 结合本次再融资董事会决议日的日期、朱双全和朱顺全取得公司控制权的具体时点,说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形。

回复：

一、结合本次再融资董事会决议日的日期、朱双全和朱顺全取得公司控制权的具体时点,说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形。

2025 年 10 月 30 日，发行人第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等议案，即发行人本次再融资的董事会决议日为 2025年10月 30 日。

截至 2025 年 10 月 30 日，朱梦茜直接持有发行人 4.92%的股份。2025 年 10月30日，朱双全、朱顺全、朱梦茜及卢春明、尹力光、王永业、张小波、尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵 8 人（以下合称“原实际控制人”）签订了《控制权变更框架协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》等协议，根据上述协议约定，自2025 年 10月 30 日起，原实际控制人将其合计持有的发行人 20.71%股份的表决权不可撤销地全权委托给朱双全、朱顺全行使，表决权委托期间，原实际控制人成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人。据此，朱双全、朱顺全、朱梦茜通过直接持股、表决权委托、一致行动方式合计控制发行人 25.63%的股份表决权，成为发行人的实际控制人，即朱双全、朱顺全、朱梦茜取得发行人控制权的时间为 2025 年 10 月 30 日。

2026 年 6月 12 日，发行人第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，发行人本次发行的发行价格调整为不低于定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。发行人本次发行方案不涉及提前锁定发行价格的情形。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人第六届董事会第十四次（临时）会议决议、第六届董事会第十九次（临时）会议决议、《发行预案》；

2、查阅了发行人实际控制人朱双全、朱顺全、朱梦茜与原实际控制人签订的《控制权变更框架协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》等协议。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次发行方案不涉及提前锁定发行价格的情形。。

2-2 结合朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健等 8人的一致行动协议的具体约定、期限及期满后安排等，说明本次发行前后上述一致行动关系是否将发生变化，并结合发行人的股权结构、主要股东的后续增持或减持计划（如有），说明朱双全、朱顺全和朱梦茜的控制权是否具有稳定性，朱双全和朱顺全的认购主体的身份是否持续满足发行上市条件。

回复：

一、朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健等 8 人的一致行动协议的具体约定、期限及期满后安排，说明本次发行前后上述一致行动关系是否将发生变化

根据朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健等 8名原实际控制人签订的《一致行动协议》约定，一致行动具体安排以《表决权委托协议》约定为准。经核查，《表决权委托协议》《一致行动协议》的具体约定、期限相关内容如下：

注：因发行人 2024 年限制性股票激励计划行权，截至本回复出具日，尹健等 8 名原实际控制人持有发行人股份比例变更为 20.68%，上述股份仍按照《表决权委托协议》《一致行动协议》委托朱双全、朱顺全行使表决权，以下回复数据均按照股权激励行权后的最新持股数量进行计算更新。

根据上述相关协议约定：

（1）发行人实际控制人与卢春明、尹力光、王永业、张小波 4 人之间的表决权委托、一致行动关系在本次发行前及发行登记之日后 18 个月内不会发生变化；

（2）发行人实际控制人与尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵 4 人之间的表决权委托、一致行动关系将在本次发行登记之日终止。

本次发行前，发行人实际控制人的一致行动人为卢春明、尹力光、王永业、张小波、尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵 8人；本次发行完成后，发行人实际控制人的一致行动人变更为卢春明、尹力光、王永业、张小波 4人。根据发行人的实际控制人朱双全、朱顺全、朱梦茜 3人及其本次发行完成后的一致行动人卢春明、尹力光、王永业、张小波 4 人出具的说明，双方尚未就《表决权委托协议》《一致行动人协议》有效期满后的安排作出明确约定，表决权委托、一致行动期限届满后，双方将另行协商是否继续保持表决权委托、一致行动关系。

二、结合发行人的股权结构、主要股东的后续增持或减持计划（如有），说明朱双全、朱顺全和朱梦茜的控制权是否具有稳定性，朱双全和朱顺全的认购主体的身份是否持续满足发行上市条件

（一）本次发行前后发行人的股权结构

根据本次发行方案，本次发行前后，发行人的股权结构、发行人实际控制人及相关方享有的表决权情况如下：

注：本次发行数量按发行股份数量上限 61,350,000 股测算。

如上表所述，本次发行前，朱梦茜直接持有发行人 4.89%的股份，卢春明、尹力光、王永业、张小波、尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵 8人将其合计持有的发行人 20.68%的股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全、朱顺全行使，即朱双全、朱顺全、朱梦茜合计控制发行人 25.57%的股份表决权。

按本次发行股票数量 61,350,000 股测算，本次发行完成后，朱双全、朱顺全二人分别持有发行人 5.58%、5.58%的股份，朱梦茜持股比例稀释至 4.34%，卢春明、尹力光、王永业、张小波 4 人在本次发行完成后 18 个月内将其合计持有的发行人 11.06%的股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全行使，即在本次发行完成后 18个月内，朱双全、朱顺全、朱梦茜合计控制发行人 26.55%的股份表决权，发行人的实际控制人不会发生变化。

（二）主要股东的后续增持或减持计划

发行人主要股东的后续增持或减持计划如下：除朱双全、朱顺全认购本次发行的股票以及卢春明、尹健、邓志刚根据 2024 年限制性股票激励计划行权外，其他主体目前不存在增持或减持发行人股份的计划。如上述主体后续拟实施股份增减持计划，其将根据相关法律法规规定及时告知发行人并履行信息披露义务。

（三）朱双全、朱顺全和朱梦茜的控制权是否具有稳定性，朱双全和朱顺全的认购主体的身份是否持续满足发行上市条件

结合《表决权委托协议》《一致行动人协议》等相关协议约定：

①卢春明、尹力光、王永业、张小波 4 人在本次发行完成后 18 个月内继续与朱双全、朱顺全、朱梦茜3 人保持表决权委托、一致行动关系，且朱双全、朱顺全、朱梦茜 3 人及其本次发行完成后的一致行动人卢春明、尹力光、王永业、张小波 4 人已出具股份限售承诺，承诺自本次发行完成后 18 个月内不减持发行人股份。本次发行完成后 18 个月内，朱双全、朱顺全、朱梦茜 3 人合计控制发行人26.55%的股份表决权，3 人作为发行人的实际控制人身份不会发生变化。

②根据朱双全、朱顺全、朱梦茜与原 8名实际控制人签订的《控制权变更框架协议》约定，自 2025 年 10 月 30 日起，未经朱双全、朱顺全、朱梦茜同意，原8名实控人不再通过重新签署一致行动协议等方式实现对发行人的控制，亦不会以任何方式自行或协助任何第三方实现对发行人的实际控制权；但《控制权变更框架协议》提前解除或终止（原 8 名实际控制人违约解除协议的除外），或朱双全、朱顺全、朱梦茜所持发行人股份出现司法冻结、司法拍卖等导致发行人控制权被动转移，则原8名实际控制人不再履行本承诺。

③朱双全与朱顺全系兄弟关系，朱双全与朱梦茜系父女关系。朱双全、朱顺全、朱梦茜于 2025年10月30 日共同签署《一致行动协议》，有效期自协议签署日起 24 个月。根据朱双全、朱顺全、朱梦茜 3 人出具的说明，3 人之间的《一致行动协议》到期后，3人将通过续签《一致行动协议》或采取其他措施维持公司控制权的稳定。

据此，朱双全、朱顺全、朱梦茜的控制权具有稳定性，朱双全和朱顺全的认购主体的身份持续满足发行上市条件。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人第六届董事会第十四次（临时）会议决议、第六届董事会第十九次（临时）会议决议、《发行预案》；

2、查阅了发行人实际控制人朱双全、朱顺全、朱梦茜与原实际控制人签订的《控制权变更框架协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》等协议；

3、查阅了发行人实际控制人朱双全、朱顺全、朱梦茜及其一致行动人出具的说明、限售期承诺等文件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、朱双全与卢春明、尹力光、王永业、张小波 4 人之间的表决权委托、一致行动关系在本次发行前及发行登记之日后 18个月内不会发生变化；

2、朱顺全与尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵 4 人之间的表决权委托、一致行动关系将在本次发行登记之日终止；

3、朱双全、朱顺全、朱梦茜的控制权具有稳定性，朱双全和朱顺全的认购主体的身份持续满足发行上市条件。

2-3 说明朱双全、朱顺全参与本次认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

回复：

一、朱双全、朱顺全参与本次认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

（一）朱双全、朱顺全参与本次认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排

根据本次发行方案，本次拟向特定对象发行股票数量不超过 61,350,000 股（含本数），拟募集资金总额不超过 500,002,500 元（含本数），朱双全、朱顺全二人认购金额分别不超过 250,001,250 元（含本数）。根据朱双全、朱顺全的书面确认，其本次认购资金来源为自有资金及自筹资金，资金来源比例初步安排如下：

单位：元

上述筹资计划安排是基于认购对象目前自有资金状况、资金使用计划作出的初步安排，后续二人基于自身资金规划及筹资情况考虑，可能进一步提高自有资金比例。

朱双全、朱顺全二人系上市公司鼎龙股份（300054）的实际控制人，鼎龙股份于2000 年成立，于2010年在深交所上市。经过多年经营，朱双全、朱顺全二人积累了较强的资金实力。根据朱双全、朱顺全的书面确认、银行存款证明/理财产品持有证明、对外投资涉及的鼎汇微电子相关《股权转让协议》、鼎龙股份相关公告文件，其本次认购自有资金的主要来源包括对外银行存款、投资收益、分红收益等，自筹资金来源于鼎龙股份的股票质押融资，认购资金来源合法、合规。二人自有资金预计可以覆盖本次自有资金的认购金额，具体如下：

单位：万元

（二）筹资计划及偿还安排、与金融机构初步洽谈贷款金额、利率情况

朱双全、朱顺全二人作为上市公司鼎龙股份的实际控制人，分别持有鼎龙股份14.71%、14.58%的股份，其中 2.42%、0.40%的股份已质押，二人所质押股份占其所持鼎龙股份的股份比例分别为 16.43%、2.75%，质押占比较低。朱双全、朱顺全二人分别持有 84.01 万张和 80.63 万张鼎龙转债。以 2026 年 4 月 10 日鼎龙股份收盘价测算，朱双全、朱顺全二人合计持有的鼎龙股份股票对应市值约为144.21 亿元、可转债（鼎龙转债）对应市值约为 3.85 亿元，其未来可通过质押少量鼎龙股份股票进行质押融资或处置鼎龙转债筹集资金。

朱双全、朱顺全已与部分金融机构进行初步洽谈融资意愿，相关金融机构能够为其提供股票质押借款，根据朱双全、朱顺全的确认，其初步与证券公司洽谈的质押利率约 2.6%-2.85%。质押融资金额、质押数量将根据资金需求以及鼎龙股份届时股票的市场价格来确定。鉴于本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册，后续朱双全、朱顺全将根据本次发行审核进度逐步推进质押借款流程，最终质押借款金额、期限、利率以后续签订的相关协议为准。

朱双全、朱顺全具有良好的信用和财务状况，具备较强的支付及还款能力，且足以覆盖本次发行的认购融资金额。后续二人偿还资金来源包括鼎龙股份股票分红、薪酬；鼎龙股份股票质押融资；处置鼎龙股份部分可转债；必要时处置其他自有资产等。

根据认购对象朱双全、朱顺全出具的《关于认购资金来源的承诺函》“1、本人用于本次发行认购资金均来源为本人的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在直接或间接来自于利用本次发行所得的发行人股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。”

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了鼎龙股份的市值、股东持股情况和历年分红情况；

2、查阅了认购对象朱双全、朱顺全关于认购资金来源相关情况的说明及承诺；

3、查阅了认购对象朱双全、朱顺全的银行存款证明/理财产品持有证明、对外投资涉及的湖北鼎汇微电子材料有限公司相关《股权转让协议》、鼎龙股份相关公告文件、朱双全、朱顺全最近三年收到的鼎龙股份分红款凭证、2024 年个人所得税纳税记录以及证券公司出具的对账单文件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、朱双全、朱顺全参与本次认购的资金来源为自有资金和合法自筹资金，其具备支付本次认购资金的能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

2-4 明确朱双全和朱顺全参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。

回复：

一、朱双全和朱顺全已明确参与本次认购的数量，承诺了最低认购金额及 股票数量，且承诺的最低认购金额与拟募集的资金金额相匹配

根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过500,002,500 元（含本数），发行价格为不低于定价基准日（发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（如出现不足 1股，尾数应向下取整），不超过本次发行前公司总股本的30%且不超过 61,350,000 股（含本数）。具体如下：

为明确朱双全、朱顺全参与本次认购股票数量及金额的下限，朱双全、朱顺全已出具承诺函，具体内容如下：

“朱双全、朱顺全二人拟全额认购中元股份 2025 年度向特定对象的发行股票，认购价格为不低于定价基准日（发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，二人合计最低认购股票数量为 61,350,000 股或按本次拟募集资金总额 500,002,500 元除以认购价格确定的发行数量（按照孰低原则确定），二人合计最低认购金额根据前述认购股票数量下限乘以认购价格而确定。

若中元股份股票在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前中元股份总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，朱双全、朱顺全本次最低认购数量、认购金额将进行相应调整。

若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会、深交所的要求或其他原因发生调整，朱双全、朱顺全将以届时的募集资金上限作为二人合计的最低认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。”

据此，朱双全、朱顺全二人已明确参与本次认购的数量，承诺了最低认购 金额及股票数量，且承诺的最低认购金额与拟募集的资金金额相匹配。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了认购对象朱双全、朱顺全关于本次认购股票数量及金额情况的承诺函。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、朱双全、朱顺全二人已明确参与本次认购的数量，承诺了最低认购金额 及股票数量，且承诺的最低认购金额与拟募集的资金金额相匹配。

2-5 说明朱双全、朱顺全及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；公司实控人及其一致行动人相关股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，并说明相关承诺期限是否在本次发行相关表决权委托有效期限内，如否，请说明是否能持续履行相关承诺以及相关保障措施。

回复：

一、朱双全、朱顺全及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月不减持所持发行人股份的承诺情况

本次发行的定价基准日原为发行人第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，经发行人第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过，发行人本次发行的定价基准日变更为发行期首日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次发行的原定价基准日至本次发行方案调整的董事会决议公告日期间，朱双全、朱顺全及其一致行动人不存在减持发行人股份的情形；除朱梦茜外，朱双全、朱顺全及其他一致行动人在本次发行的原定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形，朱梦茜在上述期间买卖发行人股票情况如下：

朱梦茜上述买卖股票时，不属于发行人持股 5%以上股东，未担任过发行人董事、监事、高级管理人员，也未与发行人原实际控制人等相关主体签署《一致行动协议》，发行人尚未开始筹划控制权变更及本次发行事宜，朱梦茜买卖发行人股票的行为不违反《证券法》第四十四条相关规定。

朱双全、朱顺全及其一致行动人出具的股份限售承诺如下：

（1）朱双全、朱顺全在本次发行前未持有发行人股份。朱双全、朱顺全已出具承诺：“自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本人不减持发行人股份，本人所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。”

（2）朱梦茜已出具承诺：“自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本人不减持发行人股份。自本次发行完成后十八个月内，本人不减持发行人股份。”

（3）实际控制人在本次发行前及发行完成后的一致行动人卢春明、尹力光、王永业、张小波 4人已出具承诺：“自发行人最近一次控制权变更完成日（即 2025年10月 30日）起十八个月内，本人不减持发行人股份。本次发行完成后十八个月内，本人不减持发行人股份。”

（4）实际控制人在本次发行完成前的一致行动人尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵 4 人已出具承诺：“自发行人最近一次控制权变更完成日（即 2025 年 10 月30日）起十八个月内，本人不减持发行人股份。”

综上，朱梦茜在本次发行原定价基准日前六个月内存在减持发行人股份的情形，其减持行为不违反《证券法》相关规定；发行人实际控制人及其一致行动人已出具不减持所持发行人股份相关承诺。

二、公司实控人及其一致行动人相关股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：„（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约„。本次发行前，发行人实际控制人及其一致行动人合计控制发行人 25.57%的股份，按照本次发行上限测算，本次发行完成后，发行人实际控制人及其一致行动人合计控制发行人的股份比例为 26.55%，未超过 30%，不会触发要约收购义务，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定，无需承诺 3年内不转让本次向其发行的新股。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让；根据《注册办法》第五十九条，发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的（即发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的），其认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。

发行人实际控制人及其一致行动人出具的股份限售期承诺如下：

（1）本次发行认购对象为发行人实际控制人朱双全、朱顺全，朱双全、朱顺全在本次发行前未持有发行人股份，朱双全、朱顺全已出具承诺，承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份，并承诺其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

（2）朱梦茜已承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份，并承诺自本次发行完成后十八个月内不减持发行人股份。

（3）卢春明、尹力光、王永业、张小波 4 人已承诺自发行人最近一次控制权变更完成日（即 2025 年 10 月 30 日）起十八个月内不减持发行人股份，并承诺本次发行完成后十八个月内不减持发行人股份。

（4）尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵 4 人已承诺自发行人最近一次控制权变更完成日（即 2025年10月30 日）起十八个月内不减持发行人股份。

综上，发行人实际控制人及其一致行动人已出具不减持所持发行人股份相关承诺，相关股份限售期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定。

三、发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，并说明相关承诺期限是否在本次发行相关表决权委托有效期限内，如否，请说明是否能持续履行相关承诺以及相关保障措施

（一）发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行

发行人及认购对象朱双全、朱顺全已出具承诺，如本次发行取得中国证监会的同意注册批复，发行人及认购对象承诺在注册批复有效期内完成发行。

根据《注册办法》第三十二条，中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择。

根据上述规定及承诺，发行人及发行对象已公开承诺在本次发行取得中国证监会注册批复后 12个月内完成发行。

（二）说明相关承诺期限是否在本次发行相关表决权委托有效期限内，如否，请说明是否能持续履行相关承诺以及相关保障措施

根据朱双全、朱顺全、朱梦茜与原实际控制人签订的《控制权变更框架协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》约定：①卢春明、尹力光、王永业、张小波 4 人将其合计持有的发行人 12.49%的股份表决权（因发行人实施员工股权激励，截至本回复出具日，前述 4 人合计持有发行人股份比例变更为 12.44%）无条件及不可撤销地全权委托给朱双全行使，委托期限至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日后 18个月；②尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵 4人将其合计持有的发行人 8.22%股份的表决权（因发行人实施员工股权激励，截至本回复出具日，前述4人合计持有发行人股份比例变更为8.24%）无条件及不可撤销地全权委托给朱顺全行使，委托期限至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日；③如《表决权委托协议》生效之日起 24 个月内，发行人未能完成向特定对象发行股票，则表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日起 24个月。

发行人及发行对象承诺完成本次发行的期限为取得中国证监会注册批复后12 个月内，朱双全与卢春明、尹力光、王永业、张小波之间的表决权委托期限至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日后18个月，因此，上述承诺期限在本次发行相关表决权委托有效期限内。

综上，发行人及发行对象已公开承诺在批文有效期内完成发行，相关承诺期限在本次发行相关表决权委托有效期限内。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人实际控制人朱双全、朱顺全、朱梦茜与原实际控制人签订的《控制权变更框架协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》等协议；

2、查阅了认购对象在批文有效期内完成发行的承诺函；

3、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人定价基准日前六个月的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；

4、查阅了朱双全、朱顺全、朱梦茜及其一致行动人买卖股票的自查报告；

5、查阅了发行人实际控制人朱双全、朱顺全、朱梦茜的调查表，实际控制人及其一致行动人出具的说明、限售期承诺等文件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、除朱梦茜外，朱双全、朱顺全及其他一致行动人在本次发行的原定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形；

2、发行人实际控制人及其一致行动人卢春明、尹力光、王永业、张小波 4人已承诺自发行人最近一次控制权变更完成日（即 2025 年 10 月 30 日）至本次发行完成后十八个月内不减持发行人股份；尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵已承诺自发行人最近一次控制权变更完成日（即 2025 年 10 月 30 日）起十八个月内不减持发行人股份。公司实控人及其一致行动人相关股份限售期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；

3、发行人及发行对象已公开承诺在批文有效期内完成发行，相关承诺期限在本次发行相关表决权委托有效期限内。

2-6 结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响同业竞争，是否严重影响公司生产经营独立性，本次募投项目的实施是否新增与鼎龙股份等关联方的关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施；结合前述情况，说明是否符合《注册办法》第十二条等相关规定。

回复：

一、报告期内同业竞争的具体情况，募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响同业竞争，是否严重影响公司生产经营独立性

发行人主要从事电力系统智能化记录分析、时间同步、配网自动化设备及综合自动化系统相关产品的研发、制造、销售和服务，主营产品有电力故障录波装置、时间同步装置、变电配网自动化设备及综合自动化系统、智能电网测试仪器仪表等。截至本回复出具日，发行人无控股股东，发行人的实际控制人为朱双全、朱顺全、朱梦茜3人，发行人实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业情况如下：

注：朱双全、朱顺全通过上市公司鼎龙股份间接控制的企业未一一列示。

如上表所示，发行人实际控制人控制的其他企业主要从事半导体创新材料及打印复印耗材研发、制造、销售、企业管理等业务，上述企业与发行人主营业务不存在关联性，不具有替代性、竞争性，不存在同业竞争的情形。

本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，募集资金将主要用于主营业务，本次定增发行后发行人的主营业务不变，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会严重影响发行人生产经营独立性。

二、报告期内关联交易的具体情况，本次募投项目的实施是否新增与鼎龙股份等关联方的关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施

报告期内，发行人已在相关定期报告中充分披露公司与关联方之间存在的交易情况。报告期内，发行人发生的主要关联交易情况如下：

1、出售商品/提供劳务

单位：万元

2、关键管理人员报酬

单位：万元

3、关联方应收应付款项余额

单位：万元

发行人主要客户为电力系统客户，如国家电网、南方电网等，发行人报告期内的关联交易主要包括出售商品、关键管理人员薪酬、关联方应收、应付款项，发行人报告期内与鼎龙股份等实际控制人控制的关联企业之间未发生关联交易，本次募投项目实施后发行人预计不会新增与鼎龙股份等关联方的关联交易。如未来发生新增关联交易的情形，发行人将严格遵照法律法规以及公司内部规章制度规定履行关联交易的审批决策程序，遵循市场定价原则依法签订关联交易协议，并及时履行信息披露义务，确保关联交易定价公允，确保本次募投项目的实施不会影响发行人生产经营的独立性，保护公司及全体股东的利益。

三、结合前述情况，说明是否符合《注册办法》第十二条等相关规定

综上，本次发行募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会严重影响公司生产经营的独立性，本次募投项目的实施不会新增与鼎龙股份等关联方的关联交易，符合《注册办法》第十二条的相关规定。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了报告期内发行人各期报告披露的同业竞争和关联交易情况；

2、核查实控人控制的其他企业的主营业务等相关信息；

3、查阅了发行人就本次发行募集资金项目相关情况出具的说明。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、本次发行募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会严重影响公司生产经营的独立性，本次募投项目的实施不会新增与鼎龙股份等关联方的关联交易，符合《注册办法》第十二条的相关规定。

2-7 结合在手资金、大额存单、资产负债结构、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况，说明在手货币资金及大额存单规模较大的情况下补充流动资金的必要性和规模合理性。

回复：

一、本次募集资金补充流动资金的必要性

（一）巩固实际控制人地位，促进公司持续稳定发展

2025 年10月30日，朱双全、朱顺全与卢春明、尹力光、王永业、张小波、尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵签署了《表决权委托协议》，约定卢春明、尹力光、王永业、张小波将持有的公司 60,598,650 股（占公司总股本的 12.49%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全行使，尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵将其持有的公司 39,909,347股（占公司总股本的 8.22%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱顺全行使。同日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与卢春明、尹力光、王永业、张小波、尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵签订《关于武汉中元华电科技股份有限公司之一致行动协议》，约定表决权委托期间，卢春明、尹力光、王永业、张小波、尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵 8 人成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人。

《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表决权比例为20.71%。截至2025年10月30日，朱梦茜直接持有上市公司的股权比例为4.92%。2025 年 10 月 30 日，朱双全、朱顺全、朱梦茜签署《一致行动协议》，朱双全、朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计持有上市公司的表决权比例为 25.63%，上市公司实际控制人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜。

2026年6月5日，公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期完成归属，其中，卢春明取得 213,000 股公司股票、尹健取得 168,000 股公司股票、邓志刚取得 180,000 股公司股票，根据《表决权委托协议》相关约定，前述新增股份对应的表决权亦自动不可撤销地委托至朱双全、朱顺全行使。截至本报告签署日，朱双全、朱顺全、朱梦茜直接持有上市公司 23,900,000 股股份，占上市公司总股本的 4.89%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公司 101,068,997股股份，占上市公司总股本的 20.68%。朱双全、朱顺全、朱梦茜基于一致行动关系，合计控制上市公司 124,968,997 股表决权，占上市公司总股本的 25.57%。

本次向特定对象发行股票发行对象为朱双全、朱顺全，根据《表决权委托协议》约定并根据发行数量上限测算，本次发行完成后，朱双全、朱顺全、朱梦茜直接持有公司的股份比例将增加至 15.50%，持有的上市公司的表决权比例将增加至 26.55%。本次发行将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。

（二）推动发展战略，提升公司核心竞争力

公司秉承创新驱动发展的理念，采取自主创新、外延并购的方式，规范运作，抓住“十五五”国家战略性新兴产业、智慧能源基础设施建设带来的发展机遇，不断优化资源配置及业务结构，深耕智能电网领域，巩固和提高现有产品在细分行业的领先地位，推进智能变电站、智能配网业务的发展以及开展电力系统运维服务，锚定新质生产力，在数据采集、输变电智能监测和运维、综合能源管理等领域积极参与数智化坚强电网建设，由设备提供商向系统提供商方向发展。本次发行募集资金到位后将增强公司资金储备，为公司实现技术创新、开展项目投资、优化业务布局提供资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。

（三）满足资金需求，增强公司持续盈利能力

2023 年、2024 年及 2025 年，公司营业收入分别为 44,808.54 万元、55,369.27万元和 65,451.48 万元，实现较快增长。随着公司经营规模的扩大，公司对于存货的需求量以及日常运营的资金需求逐年增加，保持较高的流动资产比例及较高的资金储备有利于公司长期健康稳定发展，保障经营活动的顺利开展。本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。

二、本次募集资金补充流动资金规模的合理性

综合考虑公司可自由支配资金余额、未来五年预计自身经营利润积累及各项资金需求安排等，公司未来五年总体资金缺口为 68,427.72 万元，本次募集资金补充流动资金规模为不超过5 亿元，具有合理性，具体测算过程如下：

单位：万元

各主要项目的测算过程如下：

（一）可自由支配资金情况

公司的可自由支配资金主要包括：货币资金、交易性金融资产（银行结构性存款）和债券投资（银行定期存款和大额存单）。

截至 2026 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 19,743.18 万元，交易性金融资产为 35,300.00 万元，债权投资为 41,700.00 万元，合计 96,743.18 万元。

（二）未来期间经营性现金流入净额

公司以未来五年（2026年至 2030年）作为预测期间，根据过往经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例，以及未来预测的营业收入测算未来期间经营性现金流入净额，具体情况如下：

1、2023 年至 2025 年，公司营业收入分别为 44,808.54 万元、55,369.27 万元和 65,451.48 万元，复合增长率为 20.86%。2026 年至 2030 年，公司营业收入预测年增长率取值为 20.86%。

2、2023 年至 2025 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,792.87万元、12,072.22 万元和 19,912.49 万元，占当年营业收入的比例分别为 12.93%、21.80%和30.42%，2025年经营活动产生的现金流量净额占当年营业收入的比例大幅增加的主要原因为合同负债余额从 2024 年末的 5,628.94 万元增值至 2025年末的 10,735.87万元，此外公司 2025年末的应收账款余额下降，应付账款余额上升。考虑到前述变动因素后续的可持续性较弱，因此，2026 年至2030年公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比率取值为2023年和2024年的对应平均比率，即 17.37%。

基于上述假设， 2026 年至 2030 年公司经营活动产生的现金流量净额合计值为 103,967.22 万元。

（三）最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司最近一个完整会计年度 2025 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为 27,970.03万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注：（1）期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；（2）当期非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

（四）未来期间新增的最低现金保有量

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，则新增的最低现金保有量为 44,158.30 万元。

（五）投资项目资金需求

公司未来 5年的投资项目资金需求约为15.87亿元，具体如下：

单位：万元

1、智能电网变电站产品升级产业化建设项目

本项目旨在通过对既有变电站产品的全面技术升级与产业化能力建设，系统性推出符合 IEC 61850标准、支持高级数据分析与状态监测的新一代智能产品系列，项目建设是公司巩固在故障录波等优势领域领导地位、把握行业升级机遇的关键举措，也是公司积极响应国家建设新型电力系统号召、投身数智化坚强电网生态构建的具体实践，项目的实施将有效助力公司的长期可持续发展。

（1）实施地点

本项目建设地点位于武汉东湖新技术开发区华工园路华工园二路 7 号 1 栋，拟购置建筑进行本项目建设，标的建筑面积为 6,426.04平方米。

（2）项目实施进度

本项目建设期拟定为 5年，项目进度计划内容包括项目前期准备、装修施工、设备采购、设备安装与调试、人员招聘与培训、课题研发、产品生产。

（3）投资估算和资金筹措

建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资 59,341.76 万元，其中建设投资 42,904.03 万元，铺底流动资金 16,437.73万元，无建设期利息。项目资金来源包括项目资本金 59,341.76 万元，无债务资金。

本项目建设投资为 42,904.03 万元，其构成见下表：

2、新产品研发及产业化项目

面对新型电力系统带来的技术变革与市场需求升级，现有产品体系亟需向更高层次的集成化、智能化平台延伸。本次拟实施的“新产品研发及产业化项目”，聚焦二次回路数字化平台、新能源场站微电网直流控保装置、智能变电站辅助系统综合监控平台、变电站远程智能巡视系统及户内智能巡检机器人等前沿方向，旨在突破关键核心技术瓶颈，构建覆盖“感知—控制—分析—决策”的全链条智能化解决方案。项目建设不仅符合行业技术演进路径与政策导向，也将强化公司在电力智能化领域的领先地位，提升自主创新能力与产业化能力，满足电网侧对高可靠性、高响应速度的运维需求，助力我国电力系统数字化转型与高质量发展。

（1）实施地点

本项目建设地点位于武汉东湖新技术开发区高新四路 22 号，拟在已购置的土地上进行本项目的建设，总建筑面积共 8,800.00平方米。

（2）项目实施进度

本项目建设期 5年，项目进度计划内容包括项目前期准备、装修施工、设备采购、设备安装与调试、人员招聘与培训、课题研发。

（3）投资估算和资金筹措

建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资 44,790.37 万元，其中建设投资 33,912.24 万元，铺底流动资金 10,878.13万元，无建设期利息。项目资金来源包括项目资本金 44,790.37 万元，无债务资金。项目总投资构成如下：

3、研发中心建设项目

智能电网作为构建新型能源体系、保障能源安全的核心基础设施，其发展水平直接关系到国家能源系统的安全、高效与绿色转型。当前，以高比例新能源接入、源网荷储协同互动、电网数字化为特征的新型电力系统建设全面提速，对时间同步系统、智能分析平台及宽频测量装置等关键设备提出了更高技术要求。在时间同步领域，装置需要满足更高的授时精度、更强的守时稳定性与更优的自主可控性能；在智能分析领域，系统需要具备更强的多源数据融合处理、智能推理与协同决策能力；在宽频测量领域，设备需要覆盖更广的频段范围、具备更高的测量精度与更强的环境适应性。这些技术要求的提升，迫使行业内企业不断加强自主创新能力，突破在高精度授时算法、智能分析模型、宽频信号处理等领域的技术瓶颈，以适应新型电力系统建设带来的快速变革。

为把握行业发展机遇，公司拟建设研发中心，重点围绕“电网一级节点卫星授时装置”、“高端电信级时间同步装置”、“电力人工智能分析平台”及“电网宽频测量装置”四大方向开展技术攻关。通过引进高端研发设备与专业人才，系统性地突破高精度授时、智能分析算法及宽频信号处理等关键技术瓶颈，从而提升公司自主创新能力，加快新一代智能电网产品的研发进程，为公司保持技术领先、增强核心竞争力提供坚实保障。

（1）实施地点

本项目建设地点位于武汉东湖新技术开发区高新四路 号，拟利用现有土地，新建建筑进行研发中心建设，建筑功能分区包括研发办公室、服务器机房、研发区和试验区，总建筑面积 4,050.00 平方米。

（2）研发方向及内容

根据行业发展方向、技术发展趋势以及公司自身发展规划，本项目拟定研发课题如下：

（3）项目实施进度

本项目建设期拟定为 5年。项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、建筑施工与装修、设备采购、安装调试、人员招聘与培训和课题研发。

（4）投资估算和资金筹措

建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资 27,994.99 万元，其中建设投资 27,994.99 万元，无铺底流动资金及建设期利息。项目资金来源包括项目资本金 27,994.99 万元，无债务资金。

4、营销网络及信息化建设项目

当前，全球能源结构加速转型，我国电力行业正朝着智能化、数字化、绿色化方向深度发展，智能电网建设成为推动能源革命的核心载体。随着国家“双碳”目标的深入推进，以及新型电力系统建设规划的落地实施，电力系统对智能化记录分析、时间同步、配网自动化等核心设备及综合服务的需求持续攀升，市场规模稳步扩大。同时，电力行业市场化改革不断深化，市场竞争格局日趋复杂，客户对产品定制化、服务响应速度及全生命周期运维的要求显著提高，传统营销模式和信息管理体系已难以适配行业发展节奏。在此背景下，依托信息化技术构建高效协同的营销网络，实现营销全流程的数字化管控，成为电力设备企业提升市场竞争力、抢抓行业发展机遇的关键举措。

随着公司业务规模的持续拓展，现有营销网络覆盖不足、信息传递效率不高、客户需求响应滞后等问题逐渐显现，难以充分匹配市场需求的快速变化和业务多元化发展的战略布局。为进一步巩固行业地位，提升核心竞争力，公司亟需通过营销网络及信息化建设项目，优化营销渠道布局，完善全国性营销服务体系，同时搭建一体化信息管理平台以及智能仓储，实现市场调研、客户管理、订单跟踪、售后服务等全流程的数字化协同。这不仅能够提升营销效率、精准匹配客户需求，更能为公司战略决策提供数据支撑，助力公司更好地把握行业发展趋势，持续为客户提供高品质的产品与服务，推动公司实现可持续发展。

（1）实施地点

本项目建设地点位于武汉东湖新技术开发区高新四路 22 号，拟在现有土地上建设仓储、办公及配套设施进行本项目的建设。此外，本项目还将在北京市、太原市、呼和浩特市等 25个市建立营销网点。

（2）主要建设内容

本项目拟在北京市、太原市、呼和浩特市等 25市升级并扩大营销服务体系，建设并完善现有销售、服务团队，搭建全国的营销服务矩阵及完善售后服务体系，不断巩固扩大公司现有市场份额。与此同时，本项目拟对公司进行全面的信息化建设，以提高公司运营能力及效率，提升业务水平。

（3）项目实施进度

本项目拟在北京市、太原市、呼和浩特市等 25 市等地进行营销网络服务能力提升，计划在 5年内分批实施。

除营销网络外，本项目其余建设内容建设期拟定为 5年。项目进度计划内容包括项目前期准备、建筑工程及装修、软硬件设备购置、安装及调试、人员招聘与培训和竣工验收。

（4）投资估算和资金筹措

建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资 26,559.21万元，其中建设投资 26,559.21万元，无铺底流动资金及建设期利息。项目资金来源包括项目资本金 26,559.21万元，无债务资金。

发行人已针对前述项目进行了内部立项，并已聘请可研机构出具了各投资项目的可研报告。

（六）未来期间预计现金分红

2023 年至2025年，公司现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例分别为 39.99%、43.73%和 34.89%，将公司 2026 年至 2030 年的现金分红占净利润的比率取为 2023年至2025年的平均分红比率（即39.54%）。

2023 年至2025年，公司归属于母公司股东的净利润占营业收入的比率分别为 13.42%、13.90%和 21.25%，将公司 2026 年至 2030 年的净利润占营业收入的比率取为 2023 年至 2025 年的平均比率（即 16.19%）。

根据上述假设，2026年至2030年的预计现金分红的金额为38,323.47万元。

（七）未来期间偿还有息债务利息支出

报告期各期末，公司合并报表的资产负债率分别为 12.61%、15.08%、17.74%和 15.23%，资产负债率较低。报告期各期末，公司的负债中应付账款、合同负债、应付职工薪酬和应交税费的合计占比超过 90%，公司不存在银行短期借款和长期借款。

报告期各期公司的财务费用分别为-369.49 万元、-1,156.25 万元、-1,133.45万元和-313.73 万元，其中利息费用分别为 11.27 万元、3.73 万元、2.64 万元和

2.31万元，利息费用金额较小且均为租赁负债确认的利息费用，发行人报告期内无银行借款产生的利息费用。

报告期末，公司已取得的银行授信及使用情况如下：

上述授信公司的使用模式为保函和银行承兑汇票，公司报告期各期末不存在银行借款。因此，根据公司报告期内的财务情况，计算资金总体缺口时未考虑未来期间偿还有息债务利息支出及使用银行授信情况。

综上所述，公司未来总体资金缺口为 68,427.72 万元，本次募集资金补充流动资金规模为不超过5亿元，募集资金规模具有合理性。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅相关方签署的《控制权变更框架协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》；

2、查阅公司报告期各期报告，获取并计算发行人主要会计数据和财务指标，查阅公司各年度分红情况，了解发行人的银行授信及使用情况；

3、了解公司未来五年的投资项目计划，查阅公司的内部立项文件及项目可研报告。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次募集资金补充流动资金具有必要性，本次发行将巩固实际控制人地位，促进公司持续稳定发展，提升公司核心竞争力，满足公司资金需求，增强公司持续盈利能力。

2、综合考虑公司可自由支配资金余额、未来五年预计自身经营利润积累及各项资金需求安排等，公司未来五年总体资金缺口为 68,427.72 万元，本次募集资金补充流动资金规模为不超过 5亿元，具有合理性。

2-8 请发行人补充披露相关风险。

回复：

针对上述事项中涉及的控制权稳定风险，发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、市场与经营风险”中作补充披露，具体披露情况如下：

“（七）控制权稳定风险

本次发行前，朱双全、朱顺全、朱梦茜合计直接持有上市公司 4.89%股份，并通过接受原实际控制人表决权委托的形式控制上市公司 20.68%股份表决权，合计控制上市公司 25.57%股份表决权，为公司实际控制人，朱双全、朱顺全拟通过认购公司本次向特定对象发行股票的方式进一步增强其控制权。

虽然公司原实际控制人与朱双全、朱顺全、朱梦茜已就表决权委托、一致行动关系做出明确约定，但是若出现原实际控制人因故未能履约或本次向特定对象发行股票未能完成等情形，则公司控制权的稳定性存在一定风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。”

针对上述事项中涉及的发行风险，发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、本次发行相关风险”中作相应披露，具体披露情况如下：

“（四）募集资金不足或发行失败风险

公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者资金筹备情况等多种内外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。”

2-9 发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条规定。

回复：

发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9 条的相关规定，具体如下：

因此，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9条的相关规定。

其他问题：

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

3-1 请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

回复：

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序；发行人披露的风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

3-2 请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

发行人本次向特定对象发行股票预案于 2025年11月1日公告，自本次发行预案公告日至本回复出具日，发行人及保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了核查，经核查，剔除简讯、公司公告及常规信息披露内容外，未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能

影响本次发行的媒体报道情况。

保荐机构执行了以下核查程序：

保荐机构主要通过百度、同花顺 iFinD、微信公众号、新浪财经等主流资讯平台进行网络检索，核查区间覆盖本次发行预案公告之日至本回复出具日，排查是否存在与发行人相关的重大舆情、媒体质疑事项，并与本次发行相关申请文件进行对比。保荐机构已对媒体报道情况进行了核查，并出具《招商证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司向特定对象发行股票之重大舆情专项核查报告》。

经核查，保荐机构认为：

自本次发行预案公告日至本回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况。保荐机构将持续跟踪关注发行人本次向特定对象发行股票相关的媒体报道及舆情动态，若出现对该项目信息披露真实性、准确性、完整性的媒体质疑情形，保荐机构将及时进行核查。

（以下无正文）

(本页无正文，为武汉中元华电科技股份有限公司《关于武汉中元华电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页)

武汉中元华电科技股份有限公司

2026年6月28日

发行人董事长声明

本人已认真阅读武汉中元华电科技股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，确认回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

行人董事长签名 ：双全

汉中元华电科技股份有限公司

026

本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于武汉中元华电科技股份有限公司请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

荐代表人：

刘盾

贾音

刘智

贾 音

法定代表人： 人： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

朱江涛

2026年6月29日

询函回复报告的声明

人已认真阅读武汉中元华电科技股份有限公司本次问询函回复报告的全内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相律责任。

法定代表人： 人：

朱江涛

招商证券股份有限公司

2026年6月29日