湖南启元律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

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致：武汉中元华电科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“中元股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：

1、为出具本法律意见书，本所及承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。

2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，本所已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副本材料或复印件均与原件一致。

3、本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

4、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。

5、本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

正 文

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人内部的批准与授权

2025 年 10 月 30 日，发行人第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》等议案。

2025 年 12 月 1 日，发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过了上述与本次发行相关的议案，决议有效期至 2026 年12 月1 日。截至本法律意见书出具之日，前述股东会决议关于本次发行的批准尚在有效期内。

2026 年 6 月 12 日，根据发行人 2025 年第一次临时股东会的授权，发行人第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）深交所审核通过

2026 年 7 月 2 日，深交所上市审核中心出具《关于武汉中元华电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会同意注册

2026 年8月18 日，中国证监会出具《关于同意武汉中元华电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2119 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12 个月内有效。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已经深交所审核通过、取得中国证监会同意注册批复。

二、本次发行的发行过程和发行结果

根据发行人与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签订的《保荐协议》及《承销协议》，发行人已聘请招商证券担任本次发行的保荐机构、主承销商。

根据《武汉中元华电科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行不涉及询价过程。经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）本次发行的发行对象、发行价格及发行数量

根据《发行方案》、发行人与朱双全、朱顺全签署的《武汉中元华电科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），本次发行的发行对象为朱双全、朱顺全，二人以现金方式认购本次发行的全部股份。

根据发行人第六届董事会第十九次（临时）会议决议、《发行方案》以及《武汉中元华电科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026 年 10 月21 日），发行价格为9.47 元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行股票数量为52,798,574股，合计募集资金总额为人民币500,002,500 元，未超过《发行方案》中募集资金规模。

据此，本所认为，本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规规定。

（二）本次发行的相关协议

2025 年10 月30 日，发行人与朱双全、朱顺全签订了《股份认购协议》，就本次发行的股份认购金额、认购价格、认购数量、认购方式、限售期、违约责任、协议成立与生效、协议变更、解除及终止等事项进行了约定。

2026 年 6 月 12 日，发行人与朱双全、朱顺全签订了《补充协议》，就本次发行的定价基准日、认购价格及认购数量调整事项进行了补充约定。

经核查，本所认为，发行人与朱双全、朱顺全签订的《股份认购协议》《补充协议》中约定的生效条件已成就，该等协议合法有效。

（三）本次发行的缴款和验资

2026 年 10 月 20 日，招商证券向本次发行的发行对象朱双全、朱顺全发出《缴款通知书》，通知其将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

截至 2026 年 10 月21 日，朱双全、朱顺全已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）指定账户。2026 年 10 月 22 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2026BJAA12B0388 号《武汉中元华电科技股份有限公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》，截至 2026 年 10 月21 日下午 16:30，主承销商招商证券已收到本次发行的股票申购资金人民币500,002,500 元。

2026 年 10 月 22 日，信永 中和会计师事务所（特殊 普通合伙）出 具XYZH/2026BJAA12B0389 号《武汉中元华电科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》，截至2026 年10 月22 日，中元股份本次向特定对象发行（A 股）股票 52,798,574 股，募集资金总额为人民币500,002,500.00 元，本次募集资金总额扣除保荐承销费用、律师费用、审计及验资费用、证券登记费用等发行费用6,074,289.89 元（不含增值税）后募集资金净额为人民币 493,928,210.11 元，其中新增注册资本（股本）52,798,574.00 元，资本公积 441,129,636.11 元。

据此，本所认为，本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》《补充协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

三、关于认购对象的合规性

（一）认购对象的主体资格、投资者适当性核查

根据朱双全、朱顺全的身份证明文件，朱双全、朱顺全的基本情况如下：朱双全，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为4201061964\*\*\*\*\*\*\*\*，住所为武汉市硚口区；朱顺全，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为4201061968\*\*\*\*\*\*\*\*，住所为武汉市江汉区。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象朱双全、朱顺全已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

（二）关联关系核查

朱双全、朱顺全为发行人的实际控制人，本次发行构成关联交易，发行人已经就本次发行依法履行了关联交易的审议决策程序。

（三）私募投资基金管理人或私募投资基金备案核查

本次发行对象朱双全、朱顺全为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或其管理人，无需履行相关备案或登记程序。

（四）认购对象的资金来源核查

根据朱双全、朱顺全出具的《关于认购资金来源的说明》，二人认购股票的资金为其自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

据此，本所认为，本次发行的认购对象朱双全、朱顺全符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律、法规规定，具备认购本次发行的主体资格。

四、结论意见

综上所述，本所认为：

1、截至本法律意见书出具日，发行人本次发行依法取得了必要的批准和授权；

2、本次发行的发行对象、发行价格及发行数量、缴款和验资符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规规定；发行人与发行对象签订的《股份认购协议》《补充协议》合法有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；

3、本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规规定。

本法律意见书壹式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）

(本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于关于武汉中元华电科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律务所

周琳凯

经办律师： 郭棒 邹棒

经办律师： 周经 周晓玲

经办律师：王泽润 王泽润

签署日期：>026年10月23日