嘉戎技术

厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

独立财务顾问

二〇二六年五月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待上市公司股东会审议批准、获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所等有权监管机构对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明....2

交易对方声明....3

相关证券服务机构及人员声明....4

目录....5

释义....7

一、基本术语....7

二、专业术语....11

重大事项提示....13

一、本次交易方案概述....13

二、本次交易对上市公司的影响....17

三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序....22

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....22

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排....23

六、本次交易免于发出要约....26

七、本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励....27

八、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应....34

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项....36

重大风险提示....38

一、与本次交易相关的风险....38

二、标的公司有关风险....41

第一节 本次交易概况....44

一、本次交易的背景和目的....44

二、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应....47

三、本次交易概述....49

四、发行股份购买资产具体方案....52

五、募集配套资金具体方案....57

六、本次交易的性质....59

七、本次交易对上市公司的影响....61

八、本次交易的决策过程和尚需履行的程序....64

九、本次交易相关方所作出的重要承诺....65

十、本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励....79

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语

二、专业术语

除另有说明，本报告书中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产评估情况

单位：万元

（三）本次交易支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产的具体情况

（五）募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金概况

2、发行股份募集配套资金的具体情况

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司以压力驱动膜技术为核心，主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等。

标的公司以电驱动膜及电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及膜组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链，帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分离纯化、废水资源化和循环利用、催化电解制备化学品和 CCUS 等，满足客户生产中绿色低碳生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。

本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：

1、有利于上市公司构建全面的膜分离技术矩阵，提升综合解决方案能力

上市公司现有的压力驱动膜技术（如超滤、纳滤、反渗透）与标的公司核心的电驱动膜技术（如电渗析、双极膜转化）同属于膜分离技术领域，是工业分离纯化的两大核心技术路径，二者具备很强的互补性，在废盐资源化和物料流体分离中属于核心工艺的前后段。本次交易将使上市公司获得电渗析全链条技术，实现膜分离技术平台和产品矩阵的进一步拓展。

整合后，上市公司将具备为客户提供整合压力驱动和电驱动的膜分离技术的组合工艺技术和产品，可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的核心工艺段，应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮助下游客户实现近零排放与循环利用，显著增强上市公司的技术壁垒与核心竞争力。

2、有利于上市公司拓展市场空间与客户价值，开辟新的增长曲线

上市公司可将标的公司的电渗析技术及产品引入自身在化工、核电、电子等优势领域的庞大客户群中，针对客户日益增长的资源回收、废盐处置等需求，提供工业废盐资源化和高盐废水零排放的完整解决方案，完成从废盐预处理、酸碱转化、精制提纯到循环使用的全工艺流程，实现从污水处理服务商向资源循环与绿色技术合作伙伴的战略升级，深度挖掘单客户价值，提升客户粘性。

同时，标的公司的双极膜电渗析技术可用于 CCUS、催化电解等场景下，实现碳资源的循环利用；亦可用于特殊化学品的绿色制备，如生成可用于芯片制造的四甲基氢氧化铵。

通过本次交易，上市公司将进一步切入锂电、生物医药、食品加工、碳捕捉等增量市场，上市公司将进一步打开市场空间，开辟新的增长曲线，提升上市公司的整体盈利能力。

3、有利于上市公司完善产业链布局，提升上市公司在产业链的整体价值

本次交易后，上市公司将在膜分离技术领域形成覆盖压力驱动与电驱动两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局。上市公司与标的公司的整合既增强了上市公司对膜分离核心技术的掌控能力，同时借助研发、销售渠道的资源共享和供应链统一管理，可以推动上市公司产业链向新兴领域延伸，以技术创新驱动场景开发。

上市公司将进一步打通从膜分离核心技术研发、装备生产到项目运营的全链条能力，实现业务协同效应和产品矩阵互补，完善产业链布局，提升上市公司在产业链的整体价值。

4、有利于上市公司发展新质生产力，助力新能源产业高质量发展与资源安全保障

本次交易高度契合国家发展循环经济与绿色低碳产业的战略方向。完成整合后，上市公司将成为同时掌握并融合压力驱动与电驱动两大膜分离技术的企业，凭借技术、工艺的协同和研发平台、销售渠道的整合，进一步拓展在下游应用场景的市场份额，构建“双技术平台+多场景应用”的核心业务架构，同时有助于上市公司布局盐湖提锂、锂电产品加工及回收业务，既是响应国家战略性矿产资源保障与新能源产业高质量发展的重要举措，也是上市公司构建新质生产力、实现可持续发展的关键举措。

盐湖提锂是保障新能源产业链上游锂资源自主可控的重要环节，对提升我国锂资源自给率、降低对外依存度具有重要战略意义；同时，该业务可直接支撑新能源产业快速发展的原料需求，保障动力电池、储能电池等领域的原料稳定供给。通过掌握盐湖提锂核心工艺技术与规模化生产能力，助力新能源产业高质量发展与资源安全保障，为上市公司的长期可持续发展进一步奠定坚实基础。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 116,497,080 股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为 65,018,906 股，募集配套资金拟发行数量为 37,893,141 股。本次交易完成后上市公司的总股本增加至 219,409,127 股。本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蒋林煜、王如顺、董正军。

2025 年 11 月 27 日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于 2018 年 3月12 日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

本次交易完成后，厦门溥玉将持有上市公司31.49%股权，成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司假设本次交易完成后的公司架构于 2025 年1 月1 日已经存在，且在报告期内未发生重大变化，并不考虑此次交易中募集配套资金的部分，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；容诚会计师事务所对此进行了审阅并出具了《备考审阅报告》。

本次重组完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标将有所提升。本次交易完成后，上市公司将构建覆盖压力驱动与电驱动两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局，在产品应用、技术研发、客户渠道等方面与标的公司实现协同，发挥与标的公司协同整合效应，增强持续经营能力，提升上市公司盈利能力和资产规模。

对上市公司主要盈利能力和资产、负债影响的具体分析如下：

1、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响

单位：万元

本次重组完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标将有所提升。本次重组完成后，上市公司 2025 年度收入将由 50,821.60 万元上升至 80,319.79 万元，增幅为 58.04%；上市公司 2025 年度净利润将由 5,207.28 万元上升至 6,499.82 万元，增幅为 24.82%；上市公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润将由 5,119.37 万元提升至 6,544.70 万元，增幅为 27.84%。

本次重组完成后，上市公司基本每股收益将由 0.44 元/股下降至 0.36 元/股，主要系本次交易中上市公司拟发行股份购买资产导致股本增加，以及受标的公司专利等无形资产评估增值影响导致摊销成本增加所致。

2、本次交易对上市公司主要资产、负债的影响

本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：

单位：万元

本次重组完成后，上市公司资产规模、股东权益均出现大幅增长。

本次重组完成后，上市公司 2025 年度总资产将由 223,134.99 万元上升至382,607.05 万元，增幅为71.47%，上市公司 2025 年度股东权益将由 176,186.18 万元上升至311,786.62 万元，增幅为76.96%，主要系本次交易上市公司拟发行股份购买资产，导致股本和资本公积均有所增加。

标的公司的离子交换膜和电渗析设备具备较高的准入门槛和良好的发展前景。本次交易完成后，通过优化内部管理、提升经营效率、释放协同效应等手段，标的公司的经营业绩仍有进一步提升的空间。本次交易有助于增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、一致行动人原则性同意；

2、上市公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次交易预案；

3、交易各方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司与厦门溥玉已签署附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》等其他相关协议；

4、上市公司已召开第四届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

2、上市公司股东会审议同意厦门溥玉免于发出要约；

3、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人蒋林煜、王如顺、董正军对于本次交易的原则性意见如下：“本次重组方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，本人作为上市公司的控股股东，原则性同意本次重组”。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人蒋林煜、王如顺、董正军已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 8 号》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事

专门会议对相关事项进行审议。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

本次重组交易对方和募集配套资金认购方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

本次交易完成后，本次重组交易对方和募集配套资金认购方基于本次交易取得的上市公司股份而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施

1、本次交易对公司每股收益摊薄的影响

本次重组后，上市公司每股收益的变化情况如下：

本次重组后，上市公司 2025年度基本每股收益将由 0.44元/股下降至0.36 元/股，主要系本次交易中上市公司拟发行股份购买资产导致股本增加，以及受标的公司专利等无形资产评估增值影响导致摊销成本增加所致。

本次交易完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次重组摊薄即期回报的相关填补措施，本次交易前的上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员以及本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人已就本次重组摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函。

2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会、管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。

（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

（4）通过实施整合计划，促进优势互补

本次交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的公司与上市公司的优势互补。

同时，本次交易前的上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员以及本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人已就本次重组摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体详见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。

六、本次交易免于发出要约

本次交易前，厦门溥玉不持有上市公司股份。本次交易厦门溥玉拟作为发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金认购方认购上市公司股份。本次交易完成后，厦门溥玉持有上市公司的股份比例预计为 31.49%，超过 30%，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

本次交易中，厦门溥玉已承诺通过发行股份购买资产和募集配套资金取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，该议案尚需提交上市公司股东会审议通过。经上市公司股东会非关联股东批准后，厦门溥玉可免于发出要约。

七、本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励

本次交易的业绩承诺方为厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合，具体条款如下：

（一）业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合。

（二）业绩承诺期间及承诺业绩

业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。若本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年、2027 年、2028 年三个年度；若本次交易于 2027 年实施完毕，则业绩承诺期顺延为 2027 年、2028 年、2029 年三个年度，以此类推。

业绩承诺方针对目标公司除溢余资产中的投资性房地产之外的其他资产（简称“业绩承诺资产 1”）和溢余资产中的投资性房地产（简称“业绩承诺资产 2”）分别出具业绩承诺和减值测试补偿承诺。具体业绩承诺资产 2 指本次交易资产评估报告评估说明“第六部分 收益法评估技术说明”之“收益法评估计算及分析过程”之“（四）权益资本价值预测”之“4.溢余或非经营性资产价值估算”中计算基准日非流动性溢余或非经营性资产价值项“2 固定资产-房屋建筑物（可供出租部分）”。

1、针对业绩承诺资产1

业绩承诺方承诺，如本次交易在 2026 年度内实施完毕，目标公司业绩承诺资产 1在 2026 年度的净利润不低于 4,711.00 万元，在 2027 年度的净利润不低于 6,715.00 万元，在2028 年度的净利润不低于8,356.00 万元；如本次交易在2027 年度内实施完毕，目标公司业绩承诺资产 1 在 2027 年度的净利润不低于 6,715.00 万元，在 2028 年度的净利润不低于8,356.00 万元，在2029 年度的净利润不低于9,563.00 万元。

2、针对业绩承诺资产2

业绩承诺方承诺，如本次交易在 2026 年度内实施完毕，目标公司业绩承诺资产 2在 2026 年度的净利润不低于 1,127 万元，在 2027 年度的净利润不低于 1,179 万元，在2028 年度的净利润不低于 584 万元；如本次交易在 2027 年度内实施完毕，目标公司业绩承诺资产 2 在 2027 年度的净利润不低于 1,179 万元，在 2028 年度的净利润不低于 584 万元，在 2029 年度的净利润不低于 670 万元。前述业绩承诺资产 2 的年度净利润指其租金年纯收益。

（三）实际净利润的确定

1、针对业绩承诺资产1

业绩承诺期内目标公司业绩承诺资产 1 各年度的净利润指目标公司经审计的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，并且在此基础上按照如下约定进行调整，确定最终的实际净利润：

（1）本次交易中募集配套资金投资项目拟由目标公司子公司实施，如募集配套资金投资项目能单独核算经济效益，则目标公司在上述业绩承诺期内的净利润计算时将剔除募集配套资金投资项目造成的对目标公司净利润的影响。若无法单独核算经济效益，则将扣除募集配套资金投入目标公司带来的影响，具体包括：1）募集配套资金投入使用前，目标公司因募集配套资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集配套资金投入使用后，目标公司因募集配套资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考同期银行贷款利率确定；3）本协议项下募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的其他影响额。

（2）若上市公司为目标公司提供财务资助或向目标公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际净利润时予以扣除。

（3）扣除目标公司业绩承诺资产 2租金收入以及对应成本费用等影响，包括扣除租金年度纯收益和资产对应折旧摊销影响。

2、针对业绩承诺资产2

业绩承诺期内目标公司业绩承诺资产 2 实现净利润为其租金年纯收益。租金年纯收益为租赁收入减去管理费、维修费、保险费、经营税金及附加等运营费用；租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。

在业绩承诺期每一个会计年度结束之日起 4 个月，由上市公司聘请经各方共同认可的符合《证券法》规定的审计机构对目标公司业绩承诺期内当年度业绩承诺资产 1和业绩承诺资产 2 的实际净利润与承诺净利润的差异情况分别予以审核，并出具审核报告，目标公司业绩承诺期内业绩承诺资产 1 和业绩承诺资产 2 的实际净利润与承诺净利润的差额以审核报告为准。

（四）补偿义务

1、针对业绩承诺资产1的补偿义务

（1）业绩承诺补偿

业绩承诺方向上市公司承诺，在业绩承诺期内，若任一年度目标公司业绩承诺资产 1 的实际净利润低于该年度承诺净利润，则业绩承诺方应按照约定向上市公司进行补偿。业绩承诺方应采用股份补偿的方式进行补偿。

1）厦门溥玉、楼永通的补偿金额计算公式：

该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1当期补偿金额=（业绩承诺资产 1截至当期期末 累积承诺净利润数－业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内 业绩承诺资产 1 各年的预测净利润数总和×拟购买该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1 交易价格－该业绩承诺方对应业绩承诺资产1 累积已补偿金额

2）邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合的补偿金额计算公式：

①若业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实际净利润高于截至当期期末累积承诺净利润的 90%（含本数）但低于截至当期期末累积承诺净利润的 100%（不含本数），则该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1当期补偿金额=（业绩承诺资产 1截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实现净利润数）×该业绩承诺方本次交易前所持目标公司股份比例－该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1 累积已补偿金额

②若业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的 90%（不含本数），则该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1 当期补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺资产 1 各年的预测净利润数总和×拟购买该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1 交易价格－该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1 累积已补偿金额

3）补偿股份数量：

该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1当期补偿股份数量=该业绩承诺方对应业绩承诺资产1当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

在逐年补偿的情况下，各年度计算的对应业绩承诺资产 1 应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（2）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产 1 进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：业绩承诺资产 1期末减值额/业绩承诺资产 1 交易作价>补偿期限内业绩承诺资产 1 对应已补偿股份总数/业绩承诺方以持有业绩承诺资产 1 认购股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

业绩承诺资产 1 期末减值额/发行股份购买资产每股发行价格－补偿期限内业绩承诺资产 1 对应已补偿股份总数，减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让目标公司股份比例的相对比例；按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。

（3）补偿上限

业绩承诺方以其在业绩承诺资产 1 中获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份，为免疑义，不包括厦门溥玉认购上市公司为募集配套资金向厦门溥玉发行的股份）为上限进行股份补偿，即如：（1）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产 1 的应补偿股份数量超出业绩承诺方以业绩承诺资产 1 交易价格在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）的，或（2）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产 1 的应补偿股份数量加上业绩承诺方已补偿股份数量，合计超出业绩承诺方以业绩承诺资产 1 交易价格在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）的，则就超出部分业绩承诺方无需再进行补偿。

2、针对业绩承诺资产2的补偿义务

（1）业绩承诺补偿

业绩承诺方向上市公司承诺，在业绩承诺期内，若任一年度目标公司业绩承诺资产 2 的实际净利润低于该年度承诺净利润，则业绩承诺方应按照本第三条的约定向上市公司进行补偿。业绩承诺方应采用股份补偿的方式进行补偿。

任一名业绩承诺方的补偿计算公式为：

该业绩承诺方对应业绩承诺资产 2当期补偿金额=（业绩承诺资产 2截至当期累积 承诺净利润数－业绩承诺资产 2 截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩 承诺资产 2 各年的预测净利润数总和×拟购买该业绩承诺方对应业绩承诺资产 2 交易 价格－该业绩承诺方对应业绩承诺资产2累积已补偿金额

该业绩承诺方对应业绩承诺资产 2当期补偿股份数量=该业绩承诺方对应业绩承诺资产2当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

在逐年补偿的情况下，各年度对应业绩承诺资产 2 计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（2）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产 2 进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：业绩承诺资产 2期末减值额/业绩承诺资产 2 交易作价>补偿期限内业绩承诺资产 2 对应已补偿股份总数/业绩承诺方以持有业绩承诺资产 2 认购股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

业绩承诺资产 2 期末减值额/发行股份购买资产每股发行价格－补偿期限内业绩承诺资产 2 对应已补偿股份总数，减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让目标公司股份比例的相对比例；按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。

（3）补偿上限

业绩承诺方以其在业绩承诺资产 2 中获得的甲方股份数量（包括转增或送股的股份，为免疑义，不包括厦门溥玉认购上市公司为募集配套资金向厦门溥玉发行的股份）为上限进行股份补偿，即如：（1）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产 2的应补偿股份数量超出业绩承诺方以业绩承诺资产 2 交易价格在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）的，或（2）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产 2 的应补偿股份数量加上业绩承诺方已补偿股份数量，合计超出业绩承诺方以业绩承诺资产 2 交易价格在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）的，则就超出部分业绩承诺方无需再进行补偿。

3、补偿方式

业绩承诺方补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1.00 元总价回购并予以注销。上市公司应按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的股东会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等补偿股份的回购事宜未获得上市公司股东会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业绩承诺方应在上市公司股东会决议公告或确定不能获得所需批准后 90 个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将该等股份无偿赠送给上市公司截至审议股份回购注销事宜股东会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，每一股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日在扣除业绩承诺方合计持有的上市公司股份数量后的上市公司总股本数量的比例享有补偿股份。自上市公司书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务之日起至该等补偿股份被注销或被赠与其他股东前，业绩承诺方承诺放弃该等补偿股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

业绩承诺方保证在本次交易中获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份，为免疑义，不包括厦门溥玉认购上市公司为募集配套资金向厦门溥玉发行的股份）优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

4、业绩承诺方之间责任分担

每一业绩承诺方的补偿责任应按照业绩补偿协议的约定各自计算其应补偿的股份数量，每一业绩承诺方之间互不承担连带责任。

5、补偿股份调整

自本次交易实施完毕至上市公司收到如业绩补偿协议约定的业绩承诺方应承担的全部股份补偿之间，1）上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，业绩承诺方应补偿的股份数量按照中国证监会、深交所的相关规则相应调整；2）上市公司如实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×业绩承诺方应补偿股份数量。

（五）业绩奖励

业绩承诺期届满之时，如目标公司对应业绩承诺资产 1 在业绩承诺期内累积完成的实际净利润超过业绩承诺期内累积承诺净利润的，则上市公司应以现金方式按如下计算公式对业绩承诺期内在杭州蓝然任职的核心管理层进行超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺资产 1 业绩承诺期内累积完成实际净利润数-业绩承诺资产 1业绩承诺期内累积承诺净利润）×30%。

超额业绩奖励总额不超过标的资产总交易价格的20%。

超额业绩奖励于业绩承诺期间届满且杭州蓝然减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算并实施，由杭州蓝然以现金形式发放。具体奖励办法由杭州蓝然总经理根据行业实际且考虑经营质量拟定，报杭州蓝然董事会、股东会审议通过后确定。如达到上市公司董事会或股东会等有权决策机构决策权限的，则还应提交上市公司有权决策机构审议确定后实施。

（六）协议生效、解除和终止

业绩承诺补偿协议自协议各方签署后于文首确定的签署之日起成立；自业绩承诺方与上市公司签署的全部《发行股份购买资产协议》生效日起生效。

各方同意，如中国证监会、深交所等监管机构对业绩补偿协议条款或本次交易提出监管要求的，各方将以该等监管要求为基础，经协商一致对业绩补偿协议的条件或

条款进行修改或补充，并签署补充协议。

业绩补偿协议为业绩承诺方与上市公司签署的全部《发行股份购买资产协议》之补充协议；任一《发行股份购买资产协议》解除或终止的，在签署该等《发行股份购买资产协议》的业绩承诺方与上市公司之间，业绩补偿协议应自行解除或终止；全部《发行股份购买资产协议》解除或终止的，业绩补偿协议亦自行解除或终止。

八、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应

（一）本次交易标的资产符合创业板定位

标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第二、三条的规定，能够通过自身的创新、创造、创意促进新质生产力发展。

标的公司主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司所处行业为“C 制造业”之“CG 专用、通用及交通运输设备”“C35 专用设备制造行业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C 制造业”之“C35专用设备制造业”。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司的电渗析应用设备属于“7 节能环保业”之“7.3 资源循环利用产业”中的“7.3.3 工业固体废物、废气、废液回收和资源化利用”；标的公司的离子交换膜、双极膜产品属于“3 新材料产业”之“3.3先进石化化工新材料”中的“3.3.5 高性能膜材料制造”之“3.3.5.2 离子交换膜产品制造”。

因此，标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业，也不属于禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。标的公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。

（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司和标的公司同属于膜分离技术领域，是工业分离纯化场景下的两大核心技术路径。上市公司以压力驱动膜技术为核心，专注为客户提供高性能分离膜材料及组件、环保成套装备，以及高浓度污废水处理与资源循环解决方案；标的公司以电渗析技术为核心，主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。双方在产品工艺、技术研发、客户资源与应用场景等方面具备显著协同效应。

通过本次交易，上市公司在原有主营业务基础上实现技术升级、应用场景拓展与业务结构优化，双方业务协同与深度整合将进一步推动上市公司从污水处理服务商向资源循环与绿色技术合作伙伴转型，进一步增强上市公司持续经营能力，提升市场竞争力与行业影响力。

1、产品与工艺协同，构建全流程一体化解决方案

上市公司的压力驱动膜技术与标的公司的电驱动膜技术为工业分离纯化两大核心技术路径，二者结合可在工艺流程上形成前后段工艺的高度协同与闭环整合。在前段工艺，上市公司以超滤、纳滤、反渗透膜等压力驱动膜产品为核心，承担预处理、除浊、除胶体、大分子截留、高倍浓缩功能，通过宽流道、耐高压、抗污染设计，实现高盐、高有机物、高浊度废水/物料的稳定预处理与高效预浓缩，为后段电驱动膜系统提供低污染、高浓度、适配性强的进料条件，显著降低后段系统负荷与能耗。在后段工艺，标的公司的离子交换膜和电渗析系统可实现离子精准分离、盐分提纯、盐转酸碱、物料精制功能，对前段压力驱动膜产生的浓缩液进行深度提纯与高纯度回收，实现废盐制酸碱以及锂、镍、钴、铜等矿产资源的高效回收和近零排放，解决单一压力驱动膜工艺难以实现的高值化、资源化、低碳化痛点。

上市公司和标的公司的整合可实现双方产品和工艺的深度协同，打通纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的完整工艺段，进而实现资源循环，构建全流程一体化解决方案体系。上市公司与标的公司的组合工艺技术可应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮助下游客户实现近零排放与循环利用。

2、研发技术协同互补，强化膜分离领域核心技术壁垒

上市公司在压力驱动膜系统设计、高盐废水处理工艺包开发及项目实施运营经验方面具有显著优势，而标的公司则在电渗析系统、离子交换膜核心材料研发、膜组件制造及精准分离技术领域形成了独特技术优势。本次交易完成后，双方将整合研发资源，重点围绕压力驱动膜和电驱动膜的全链条技术，进行进一步攻关。

同时，双方可共享膜材料配方、核心膜组件制造工艺及系统控制算法，提升膜材料性能、使用寿命及系统运行稳定性，并针对盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、新材料生产等核心应用场景联合开发定制化解决方案，以此强化技术领先性，通过研发协同进一步巩固上市公司在膜分离领域的核心技术壁垒，提升持续创新能力，为业务拓展提供坚实技术支撑。

3、客户资源与应用场景协同，拓展业务增长空间

上市公司在垃圾渗滤液处理、工业废水零排放等应用领域积累了大量政企客户资源，标的公司则在盐湖提锂、锂电产品加工及回收、化工物料分离、工业废盐资源化、CCUS 等新兴场景形成了较强的客户粘性与品牌影响力，双方下游应用领域及客户资源具备重合性和高度互补性。本次交易完成后，双方将整合上市公司在环保水处理领域与标的公司在盐湖提锂、锂电产品加工及回收等领域的客户资源，基于整合后的产品工艺技术和研发平台，提供从预处理、浓缩、提纯、精制到资源化转化的全流程一体化解决方案，满足客户多元化需求，提升客户粘性与合作深度，实现对现有客户的交叉渗透与深度覆盖。

同时，上市公司和标的公司将依托双方现有销售网络与合作伙伴体系，联合拓展潜在市场和客户，推动业绩持续增长。通过客户资源与应用市场的协同进一步打开业务增长空间，提高市场渗透率，提升上市公司的市场竞争力与行业影响力。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

本 报 告 书 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 相 关 意 见 已 在 深 交 所 官 方 网 站（https://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、深交所审核通过、中国证监会同意注册等，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准、同意注册存在不确定性，取得相关批准、同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、同意注册，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。以 2025 年12 月31 日为评估基准日，标的公司归属于母公司股东权益价值账面值93,386.52 万元，评估值 135,100.00 万元，评估增值 41,713.48 万元，增值率 44.67%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）上市公司控制权变更带来的风险

2025 年 11 月 27 日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于 2018 年 3月12 日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

本次交易完成后，厦门溥玉将成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更，提请投资者注意上市公司控制权变更的情况及相关风险。

（五）本次交易后续方案调整的风险

截至本报告书签署日，本次交易的正式方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（六）收购整合的风险

本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）业绩承诺的风险

厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺：

如本次交易在 2026 年度内实施完毕，业绩承诺资产 1 在 2026 年度的净利润不低于 4,711.00 万元，在 2027 年度的净利润不低于 6,715.00 万元，在 2028 年度的净利润不低于 8,356.00 万元；业绩承诺资产 2 在 2026 年度的净利润不低于 1,127 万元，在2027 年度的净利润不低于 1,179 万元，在2028 年度的净利润不低于584 万元。

如本次交易在 2027 年度内实施完毕，业绩承诺资产 1 在 2027 年度的净利润不低于 6,715.00 万元，在 2028 年度的净利润不低于 8,356.00 万元，在 2029 年度的净利润不低于 9,563.00 万元；业绩承诺资产 2 在 2027 年度的净利润不低于 1,179 万元，在2028 年度的净利润不低于 584 万元，在 2029 年度的净利润不低于 670 万元。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。

（八）本次重组可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据上市公司《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后，上市公司基本每股收益将由 0.44 元/股下降至 0.36 元/股，主要系本次交易中上市公司拟发行股份购买资产导致股本增加，以及受标的公司专利等无形资产评估增值影响导致摊销成本增加所致。上市公司将通过本次交易构建覆盖压力驱动与电驱动两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局，在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协同，充分发挥与标的公司协同整合效应，增强持续经营

能力，提升上市公司盈利能力。

本次交易完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止摊薄即期回报的相关填补措施，本次交易前的上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员以及本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函。

（九）商誉减值的风险

本次交易前，上市公司不存在商誉。本次交易系非同一控制下的企业合并。根据《备考审阅报告》，截至 2025 年末，本次交易完成后上市公司的商誉金额为27,346.03 万元，占总资产、净资产的比例分别为 7.15%和 8.77%。

上市公司需在未来每年年末按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试。如标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

二、标的公司有关风险

（一）经营业绩及毛利率下滑的风险

标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游应用行业规模增速、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。

（二）下游应用拓展不及预期的风险

电渗析行业具有下游应用领域广泛、产品定制化、投资高等特点。近年来，随着电渗析技术的快速发展，应用领域不断拓展，新的应用场景不断出现。部分新领域是标的公司的战略性布局，尚在市场开拓初期，未来具有一定的发展潜力，但目前体量有限。若标的公司未来对新领域的拓展不及预期，将可能影响标的公司的成长性和未

来的经营情况。

（三）市场竞争加剧风险

受下游新兴应用领域的良好前景带动，标的公司所处的电渗析行业发展迅速。除国内企业致力于提高技术水平、拓展应用领域外，国外企业也大规模进入中国市场，使得行业市场竞争日趋激烈。另外，由于技术的进步和用户需求的不断变化，产品更新换代的速度也在不断加快，这也使得企业竞争压力增大。若标的公司未能紧跟市场需求持续提高综合竞争力，将可能导致标的公司市场份额有所下降。

（四）技术迭代升级风险

标的公司产品的应用场景呈现专业化、个性化、复杂化、定制化的特点，在工艺技术和生产管理方面的创新能力将直接影响产品质量和生产效率，并决定生产能力和在市场竞争中的生存能力。如果标的公司在技术开发方向上发生决策失误，不能持续创新以适应下游市场需求的变化，不能开发出符合市场需要的产品，或者所研发的产品不能得到客户的充分认可，则将对标的公司业务的市场前景造成较大的不利影响。

（五）第三方技术授权风险

2015 年标的公司与日本 ASTOM 达成战略合作，向日本 ASTOM 采购均相膜和双极膜，2018 年标的公司、衢州蓝然与日本 ASTOM 签署技术授权协议获得日本ASTOM 关于均相膜和双极膜的技术授权，并向日本ASTOM 支付技术许可费。

根据双方签订的技术授权协议和补充备忘录，日本 ASTOM 专利授权期限为 2018年 8 月 30 日至 2038 年 8 月 30 日，其中 2018 年 8 月 30 日至 2028 年 8 月 30 日为中国独占许可，如衢州蓝然发生合并、股份交换、股份转移等导致实际控制权变更的事项，需提前书面告知日本ASTOM，日本ASTOM 有权解除技术许可合同。针对本次交易，标的公司、衢州蓝然已经与日本 ASTOM 签署协议书，明确日本 ASTOM 没有以本次交易为由解除许可合同的意向。但未来，如出现其他不可抗力因素，ASTOM 可能终止对标的公司的技术授权，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。

（六）国产膜产线无法按期正式生产和产品指标不及预期的风险

标的公司现已开发出基于自研技术的均相膜和双极膜，并建设了江山蓝然、衢州蓝然二期产线，江山蓝然产线于2025 年下半年开始试生产，衢州蓝然二期产线预计于

2026 年下半年开始试生产。若上述产线无法按期正式生产或生产的膜产品指标不及预期，可能会对标的公司的生产经营造成不利影响。

（七）核心技术人员流失风险

在电渗析应用设备的全流程服务中，从方案设计到落地实施，均需融合物理、化学、电学、电化学、流体力学、材料科学、化学工程、分离工程、电气自动化等多个领域的专业知识与技术，要求相关人员不仅需深入了解客户生产工艺、精通电渗析及各类耦合分离技术、掌握物料衡算方法，还需具备将电渗析应用技术与客户生产工艺深度融合的能力，确保设备实现经济、稳定、连续运行。

企业难以在短期内组建一支完整、专业的研发、设计、生产、销售、实施、售后服务、管理团队。在电渗析行业，初级专业人才的培养通常需要 3-5 年时间，高级复合型人才的培养则需 10 年以上，且需依托大量项目案例进行实践锻炼、经验积累与试错优化。标的公司需要不断完善激励机制、薪酬体系与晋升制度，否则将面临由于核心人员流失而影响标的公司综合竞争力的风险。

（八）应收账款收回的风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为9,255.16 万元和8,515.57 万元，占各期末资产总计的比例分别为 11.22%和 7.43%。未来如果出现经济环境不利变化、客户经营不善等情形，应收账款余额存在继续增加的可能，标的公司存在应收账款不能如期收回的风险。

（九）诉讼风险

标的公司主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，项目通常涉及设备交付、安装调试、性能验收、结算付款等多个环节。因项目周期较长、技术指标要求较高，标的公司在生产经营过程中可能存在客户付款不及时、客户财务状况恶化等因素，需要通过诉讼对应收账款进行追索；也可能存在与各方就设备交付延期、性能考核未达标、工程质量、合同条款变更等产生各类争议或纠纷。上述应收账款请求确认权和追索权、债务责任等均可能导致潜在的诉讼风险，也存在即使胜诉亦难以执行的风险，可能损害标的公司的利益，导致标的公司经营业绩受到负面影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量

近年来，国家有关部门陆续出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，提高上市公司质量。

2024 年 3 月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司质量，并加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励私募投资基金积极参与并购重组以促进上市公司产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

本次交易是公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量、提升经营质效、注重投资者回报为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主业开展产业并购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，合理提升产业集中度，充分发挥规模效应与协同效应，将上市公司做大做强。

2、为推动“双碳”战略，国家出台一系列政策，以促进绿色低碳能源转型和资源循环利用

当今世界应对气候变化已成为全球共识，推动绿色低碳能源转型是必由之路。近年来，我国相继出台包括《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》《2030 年前碳达峰行动方案》、能源绿色转型行动、工业领域碳达峰行动、交通运输绿色低碳行动、循环经济降碳行动等一系列领域和行业实施方案，坚持走绿色低碳发展道路，推动经济社会发展全面绿色转型。同时，国家在环保科技领域推出了一系列支持技术创新和产业升级的政策。“十四五”规划明确要求推进污水处理资源化、低碳化发展，鼓励环保企业技术创新。

以锂电为代表的清洁能源是绿色低碳能源转型的重要环节，我国持续凭借产业链规模化优势占据全球主导地位。盐湖是锂电产业链中锂资源的重要来源，盐湖提锂技术对保障国内上游资源供应和稳定性非常重要，近年来以紫金矿业、西藏矿业为代表的龙头企业纷纷布局盐湖资产，通过吸附法、膜法、电渗析等新兴技术提高生产效率和降低成本。在盐湖提锂领域，上市公司和标的公司设备属于前后道核心工艺，覆盖纳滤-反渗透-电渗析等膜材料及设备，本次交易可以基于双方的优势进行整体的技术研发和工艺方案优化，实现降本增效。

资源循环也是我国绿色低碳能源转型重要一环。2024 年 8 月印发的《中共中央国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》提出深入推进循环经济助力降碳行动，推广资源循环型生产模式，大力发展资源循环利用产业，推动再制造产业高质量发展，提高再生材料和产品质量，扩大对原生资源的替代规模，推动经济增长方式转变、打造新的经济增长点的内在需求。本次交易完成后，上市公司将基于双方的优势打造循环经济领域的服务平台，契合我国资源循环利用的绿色转型方向。

3、上市公司完善产业链布局，破解发展瓶颈，实现双向赋能

上市公司自上市以来，环保水处理等传统业务受下游环保客户环保支出收紧影响，原有业务的市场空间与增长一定程度上面临天花板，亟需通过产业链延伸与业务布局优化突破发展瓶颈，培育新的盈利增长点。

标的公司在电驱动膜、电渗析及盐湖提锂领域拥有扎实的核心技术储备，下游工业应用场景正在不断打开。上市公司与标的公司出于双方自身业务发展考虑，二者合作不仅能够有效缓解标的公司的资金压力，更能将上市公司的产业资源、市场渠道与标的公司的技术优势深度结合，为盐湖提锂项目的顺利落地、高增长行业赛道的规模化布局与长期稳定运营提供坚实支撑，实现双方协同发展、互利共赢。

本次交易完成后，一方面，上市公司可借助标的公司的电驱动膜技术与优质客户资源突破原有业务边界，切入盐湖提锂、锂电产品加工及回收等高增长赛道；另一方面，上市公司可发挥上市平台的资金优势及市场渠道优势，为标的公司未来的盐湖提锂等行业应用的开拓及发展提供充足资金支持与运营保障，助力其突破资金约束、实现规模化发展。双方通过产业链深度整合，实现技术、资金、资源、市场的双向赋能，既增强了上市公司对核心技术与产业链的掌控能力，也通过研发资源共享和供应链统一管理，实现业务协同效应和产品矩阵互补，进一步提升产业链整体价值与抗风险能力。

（二）本次交易的目的

1、拓展上市公司的产业布局，提高上市公司综合竞争力

本次交易前，上市公司以压力驱动膜技术为核心，主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等。

标的公司以电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及组件、电渗析应用设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链，帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分离纯化、废水资源化和循环利用、催化电解制备化学品和CCUS 等，满足客户生产中绿色低碳生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。

上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核心的电驱动膜技术是工业分离纯化的两大核心技术路径，具备很强的互补性，在废盐资源化和物料流体分离中分属于核心工艺的前后段，整合后，上市公司将具备为客户提供整合压力驱动和电驱动的膜分离技术的组合工艺技术和产品，可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的核心工艺段，应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮助下游客户实现近零排放与循环利用，显著增强上市公司的技术壁垒与核心竞争力。

2、提升上市公司业务规模和持续经营能力，提升股东回报

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能有效增强上市公司的业务规模和持续经营能力，为上市公司整体经营质量提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

3、增强上市公司资金实力，提高抗风险能力

本次交易拟募集配套资金，本次募集配套资金将加强上市公司资金实力，进而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有利于上市公司的可持续发展。

二、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应

（一）本次交易标的资产符合创业板定位

标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第二、三条的规定，能够通过自身的创新、创造、创意促进新质生产力发展。

标的公司主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司所处行业为“C 制造业”之“CG 专用、通用及交通运输设备”“C35 专用设备制造行业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C 制造业”之“C35专用设备制造业”。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司的电渗析应用设备属于“7 节能环保业”之“7.3 资源循环利用产业”中的“7.3.3 工业固体废物、废气、废液回收和资源化利用”；标的公司的离子交换膜、双极膜产品属于“3 新材料产业”之“3.3先进石化化工新材料”中的“3.3.5 高性能膜材料制造”之“3.3.5.2 离子交换膜产品制造”。

因此，标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业，也不属于禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。标的公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。

（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司和标的公司同属于膜分离技术领域，是工业分离纯化场景下的两大核心技术路径。上市公司以压力驱动膜技术为核心，专注为客户提供高性能分离膜材料及组件、环保成套装备，以及高浓度污废水处理与资源循环解决方案；标的公司以电渗析技术为核心，主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。双方在产品工艺、技术研发、客户资源与应用场景等方面具备显著协同效应。

通过本次交易，上市公司在原有主营业务基础上实现技术升级、应用场景拓展与业务结构优化，双方业务协同与深度整合将进一步推动上市公司从污水处理服务商向资源循环与绿色技术合作伙伴转型，进一步增强上市公司持续经营能力，提升市场竞争力与行业影响力。

1、产品与工艺协同，构建全流程一体化解决方案

上市公司的压力驱动膜技术与标的公司的电驱动膜技术为工业分离纯化两大核心技术路径，二者结合可在工艺流程上形成前后段工艺的高度协同与闭环整合。在前段工艺，上市公司以超滤、纳滤、反渗透膜等压力驱动膜产品为核心，承担预处理、除浊、除胶体、大分子截留、高倍浓缩功能，通过宽流道、耐高压、抗污染设计，实现高盐、高有机物、高浊度废水/物料的稳定预处理与高效预浓缩，为后段电驱动膜系统提供低污染、高浓度、适配性强的进料条件，显著降低后段系统负荷与能耗。在后段工艺，标的公司的离子交换膜和电渗析系统可实现离子精准分离、盐分提纯、盐转酸碱、物料精制功能，对前段压力驱动膜产生的浓缩液进行深度提纯与高纯度回收，实现废盐制酸碱以及锂、镍、钴、铜等矿产资源的高效回收和近零排放，解决单一压力驱动膜工艺难以实现的高值化、资源化、低碳化痛点。

上市公司和标的公司的整合可实现双方产品和工艺的深度协同，打通纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的完整工艺段，进而实现资源循环，构建全流程一体化解决方案体系。上市公司与标的公司的组合工艺技术可应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮助下游客户实现近零排放与循环利用。

2、研发技术协同互补，强化膜分离领域核心技术壁垒

上市公司在压力驱动膜系统设计、高盐废水处理工艺包开发及项目实施运营经验方面具有显著优势，而标的公司则在电渗析系统、离子交换膜核心材料研发、膜组件制造及精准分离技术领域形成了独特技术优势。本次交易完成后，双方将整合研发资源，重点围绕压力驱动膜和电驱动膜的全链条技术，进行进一步攻关。

同时，双方可共享膜材料配方、核心膜组件制造工艺及系统控制算法，提升膜材料性能、使用寿命及系统运行稳定性，并针对盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、新材料生产等核心应用场景联合开发定制化解决方案，以此强化技术领先性，通过研发协同进一步巩固上市公司在膜分离领域的核心技术壁垒，提升持续创新能力，为业务拓展提供坚实技术支撑。

3、客户资源与应用场景协同，拓展业务增长空间

上市公司在垃圾渗滤液处理、工业废水零排放等应用领域积累了大量政企客户资源，标的公司则在盐湖提锂、锂电产品加工及回收、化工物料分离、工业废盐资源化、CCUS 等新兴场景形成了较强的客户粘性与品牌影响力，双方下游应用领域及客户资源具备重合性和高度互补性。本次交易完成后，双方将整合上市公司在环保水处理领域与标的公司在盐湖提锂、锂电产品加工及回收等领域的客户资源，基于整合后的产品工艺技术和研发平台，提供从预处理、浓缩、提纯、精制到资源化转化的全流程一体化解决方案，满足客户多元化需求，提升客户粘性与合作深度，实现对现有客户的交叉渗透与深度覆盖。

同时，上市公司和标的公司将依托双方现有销售网络与合作伙伴体系，联合拓展潜在市场和客户，推动业绩持续增长。通过客户资源与应用市场的协同进一步打开业务增长空间，提高市场渗透率，提升上市公司的市场竞争力与行业影响力。

三、本次交易概述

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上述发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

2025 年 11 月 27 日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于 2018 年 3月12 日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

本次交易完成后，厦门溥玉将成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实际控制人。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合等共 19 名交易对方合计持有的杭州蓝然 100%股份。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据《评估报告》，本次交易评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，截至 2025 年 12 月 31日，杭州蓝然股东全部权益评估值为 135,100.00 万元。经交易各方参考评估值协商确定，标的资产杭州蓝然100%股权的整体交易价格为 135,044.29 万元。

本次交易经过交易各方的充分协商，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，具体情况如下：

单位：万元

上述差异化定价综合考虑了交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、入股时间、对于标的公司历史经营贡献等因素。整体而言，业绩承诺方股东出售标的公司股份对应标的公司100%股权估值高于非业绩承诺方；业绩承诺方中，考虑到厦门溥玉对于标的公司赋能，楼永通对于标的公司历史发展的贡献情况，厦门溥玉和楼永通所持有标的公司股份对应的标的公司 100%股权估值略高于其他标的公司管理层股东所持有标的公司股份对应的标的公司100%股权估值。

本次交易采用差异化定价，既体现标的公司控股股东及管理团队的核心价值，又尊重财务投资人的市场估值逻辑，具有合理性及公允性。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向厦门溥玉发行股份募集配套资金。募集配套资金总额为 100,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次重组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的 30%；最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

本次募集配套资金具体用途情况如下：

单位：万元

发行股份购买资产和募集配套资金互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

四、发行股份购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份的方式向厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合等共 19 名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然 100%股权，本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

（一）发行股份种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为发行股份购买资产的全体交易对方。

（三）定价基准日、定价原则和发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日。

经交易各方协商，本次发行价格为 21.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式为：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right) ；

配股： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \Gamma } \left( \mathrm { P _ { 0 } } \mathrm { + } \mathrm { \bf { A } } \mathrm { \times } \mathrm { \bf { k } } \right) \mathrm { ~ / ~ } \left( \mathrm { \Omega } 1 \mathrm { + } \mathrm { \bf { k } } \right)$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf P _ { \mathrm { l } } { = \mathrm { \Omega \left( P _ { 0 } { + } A { \times } k \right) \Omega / \Omega \left( 1 { + } n { + } k \right) } }$

派送现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D •

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \Phi \left( P _ { 0 } \mathrm { - } D \mathrm { + } A \mathrm { \times } k \right) ~ / \Phi \left( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k \right) }$

其中： mathrm P _ 0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后有效的发行价格。

上市公司于 2026 年4月 8日召开第四届董事会第十次会议、于 2026 年4月 30 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2026 年 5 月 14 日），本次发行股份购买资产的发行价格根据上述公式调整为 20.77 元/股。

若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东会批准、深交所审核并经中国证监会同意注册后确定。

（四）发行数量

计算公式为：本次发行的总股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。

根据上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告，标的公司的评估结果为 135,100.00 万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的交易作价为 135,044.29 万元，全部以发行股份的方式支付，股份发行价格为 20.77 元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的股份支付对价计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为65,018,906 股。具体如下：

上市公司于 2026 年4月 8日召开第四届董事会第十次会议、于 2026 年4月 30 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2026 年 5 月 14 日），本次发行股份购买资产的发行价格调整为 20.77 元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

（五）上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

（六）股份锁定期

厦门溥玉在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈和杭州蓝合在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。

宁波博杉、友创思睿因本次重组而取得上市公司股份之日时：（1）如持续拥有标的公司股权的时间不足 12 个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；（2）如持续拥有标的公司股权的时间届满或超过 12 个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12 个月内不以任何方式进行转让。

其他交易对方在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式进行转让。

未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。

在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润（如有），将由上市公司本次发行完成后

的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日，股票发行价格为26.78 元/股。不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right) ；

配股： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \mathrm { \times } k \right) / \left( 1 \mathrm { + } k \right) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P } _ { 1 } { = } ~ \left( \mathbf { P } _ { 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) ~ / ~ \left( 1 { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } \right)$ ；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } } \mathrm { { - } D \mathrm { { + } A \times k } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { { + } n \mathrm { { + } k } } }\right)$ 0

其中： mathrm P _ 0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后有效的发行价格。

上市公司于 2026 年4月 8日召开第四届董事会第十次会议、于 2026 年4月 30 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2026 年 5 月 14 日），本次募集配套资金的发行价格根据上述公式调整为26.39 元/股。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为厦门溥玉。

发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额 100,000 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的 30%；根据发行股份价格 26.39 元/股计算，配套募集资金发行A股股份数量为37,893,141 股。

（五）锁定期安排

厦门溥玉通过募集配套资金发行取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。

在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，厦门溥玉将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为深交所。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金具体用途情况如下：

单位：万元

（八）滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

六、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买标的公司100%股份。购买资产的2025 年经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 2025 年经审计的合并财务报表相关指标及交易作价的比例如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。

如上表所述，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司 2025年度相关财务指标的比例超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，厦门溥玉、楼永通将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市公司 2025 年度相关指标计算分析如下：

本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入预计不会超过上市公司相应指标的100%，本次交易为购买资产发行的股份占上市公司首次召开董事会审议本次交易前的总股本比例未达到100%，本次交易后上市公司主营业务预计不会发生根本变化。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司以压力驱动膜技术为核心，主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等。

标的公司以电驱动膜及电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及膜组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链，帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分离纯化、废水资源化和循环利用、催化电解制备化学品和 CCUS 等，满足客户生产中绿色低碳生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。

本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：

1、有利于上市公司构建全面的膜分离技术矩阵，提升综合解决方案能力

上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核心的电驱动膜技术同属于膜分离技术领域，是工业分离纯化的两大核心技术路径，二者具备很强的互补性，在废盐资源化和物料流体分离中属于核心工艺的前后段。本次交易将使上市公司获得电渗析全链条技术，实现膜分离技术平台和产品矩阵的进一步拓展。

整合后，上市公司将具备为客户提供整合压力驱动和电驱动膜分离技术的组合工艺技术和产品，可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的核心工艺段，应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮助下游客户实现近零排放与循环利用，显著增强上市公司的技术壁垒与核心竞争力。

2、有利于上市公司拓展市场空间与客户价值，开辟新的增长曲线

上市公司可将标的公司的电渗析技术及产品引入自身在化工、核电、电子等优势领域的庞大客户群中，针对客户日益增长的资源回收、废盐处置等需求，提供工业废盐资源化和高盐废水零排放的完整解决方案，完成从废盐预处理、酸碱转化、精制提纯到循环使用的全工艺流程，实现从污水处理服务商向资源循环与绿色技术合作伙伴的战略升级，深度挖掘单客户价值，提升客户粘性。

同时，标的公司的双极膜电渗析技术可用于 CCUS、催化电解等场景下，实现碳资源的循环利用；亦可用于特殊化学品的绿色制备，如生成可用于芯片制造的四甲基氢氧化铵。

通过本次交易，上市公司将进一步切入锂电、生物医药、食品加工、碳捕捉等增量市场，上市公司将进一步打开市场空间，开辟新的增长曲线，提升上市公司的整体盈利能力。

3、有利于上市公司完善产业链布局，提升上市公司在产业链的整体价值

本次交易后，上市公司将在膜分离技术领域形成覆盖压力驱动与电驱动两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局。上市公司与标的公司的整合既增强了上市公司对膜分离核心技术的掌控能力，同时借助研发、销售渠道的资源共享和供应链统一管理，可以推动上市公司产业链向新兴领域延伸，以技术创新驱动场景开发。

上市公司将进一步打通从膜分离核心技术研发、装备生产到项目运营的全链条能力，实现业务协同效应和产品矩阵互补，完善产业链布局，提升上市公司在产业链的整体价值。

4、有利于上市公司发展新质生产力，助力新能源产业高质量发展与资源安全保障

本次交易高度契合国家发展循环经济与绿色低碳产业的战略方向。完成整合后，上市公司将成为同时掌握并融合压力驱动与电驱动两大膜分离技术的企业，凭借技术、工艺的协同和研发平台、销售渠道的整合，进一步拓展在下游应用场景的市场份额，构建“双技术平台+多场景应用”的核心业务架构，同时有助于上市公司布局盐湖提锂、锂电产品加工及回收业务，既是响应国家战略性矿产资源保障与新能源产业高质量发展的重要举措，也是上市公司构建新质生产力、实现可持续发展的关键举措。

盐湖提锂是保障新能源产业链上游锂资源自主可控的重要环节，对提升我国锂资源自给率、降低对外依存度具有重要战略意义；同时，该业务可直接支撑新能源产业快速发展的原料需求，保障动力电池、储能电池等领域的原料稳定供给。通过掌握盐湖提锂核心工艺技术与规模化生产能力，助力新能源产业高质量发展与资源安全保障，为上市公司的长期可持续发展进一步奠定坚实基础。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 116,497,080 股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为 65,018,906 股，募集配套资金拟发行数量为 37,893,141 股。本次交易完成后上市公司的总股本增加至 219,409,127 股。本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蒋林煜、王如顺、董正军。

2025 年 11 月 27 日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于 2018 年 3月12 日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

本次交易完成后，厦门溥玉将持有上市公司31.49%股权，成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。

八、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、一致行动人原则性同意；

2、上市公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次交易预案；

3、交易各方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，厦门溥玉与上市公司已签署附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》等其他相关协议；

4、上市公司已召开第四届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

2、上市公司股东会审议同意厦门溥玉免于发出要约；

3、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

十、本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励

（一）本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励条款

本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励”。

（二）业绩奖励的原因、依据、合理性及相关会计处理

本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与业绩承诺方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。同时设置超额业绩奖励条款可以有效激励业绩承诺方及标的公司经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

本次交易中业绩奖励的设置是上市公司与业绩承诺方在《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩承诺补偿协议》为依据。本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心骨干的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具

有合理性。

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期满后计提计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

（本页无正文，为《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

厦门嘉戎技术股份有限公司

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