股票 
板块 
用户 
资讯 厦门嘉戎技术股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易、重大资产重组、但不构成重组上市的说明
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门溥玉”）等19名交易对方合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对于本次交易构成关联交易、重大资产重组、但不构成重组上市的情形进行了认真审核，并说明如下：
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买标的公司 100%股份。购买资产的 2025年经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 2025年经审计的合并财务报表相关指标及交易作价的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高 | 资产净额及交易金额孰高 | 营业收入 |
| 标的公司 | 135,044.29 | 135,044.29 | 29,498.19 |
| 上市公司 | 223,134.99 | 175,925.88 | 50,821.60 |
| 占比 | 60.52% | 76.76% | 58.04% |
注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。
如上表所述，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司 2025年度相关财务指标的比例超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，厦门溥玉、楼永通将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市公司 2025年度相关指标计算分析如下：
| 指标或情形 | 分析结果 |
| (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上; | 60.52% |
| (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上; | 58.04% |
| (三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上; | 76.76% |
| (四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上; | 55.81% |
| (五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化; | 上市公司以压力驱动膜技术为核心,专注为客户提供高性能分离膜材料及组件、环保成套装备,以及高浓度污废水处理与资源循环解决方案;标的公司以电渗析技术为核心,主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核心的电驱动膜技术是工业分离纯化的两大核心技术路径,具备很强的互补性,在废盐资源化和物料流体分离中分属于核心工艺的前后段,二者结合可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的核心工艺段,应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景。本次交易将使上市公司获得电渗析全链条技术,实现膜分离技术平台和产品矩阵的进一步拓展。通过本次交易,上市公司与标的公司在产品工艺、技术研发、客户资源和应用场景上形成优势互补和深度协同,将有效拓展上市公司的产业布局与发展空间,全面提升公司综合竞争力与可持续发展能力。综上,本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。 |
| (六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 | 不适用 |
本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入预计不会超过上市公司相应指标的 100%，本次交易为购买资产发行的股份占上市公司首次召开董事会审议本次交易前的总股本比例未达到 100%，本次交易后上市公司主营业务预计不会发生根本变化。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
特此说明。
厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
20 2 6 年 5 月 26 日
评论 (0)