国联民生证券承销保荐有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司使用部分超募资金支付部分股权收购款的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐人”）为武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”、“逸飞激光”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规规定，对逸飞激光使用超募资金和自有资金对外投资收购深圳市兴启航自动化设备有限公司（以下简称“兴启航”或“标的公司”） 100% 股权事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

二、超募资金使用情况

截至本核查意见出具之日，公司超募资金使用情况如下：

注：上述前次已使用金额为截至 2026 年6 月30 日超募资金已使用金额。

三、本次使用部分超募资金支付部分股权收购款的具体情况

（一）本次收购基本情况及必要性

公司于 2026 年 10 月 27 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购深圳市兴启航自动化设备有限公司 100% 股权的议案》，同意公司使用自有资金及/或自筹资金，以及超募资金共计人民币40,000.00万元购买任雪东、王新雷、徐文波、深圳市兴航汇企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的兴启航 100% 股权（以下简称“本次交易”）。其中，公司拟使用超募资金人民币22,400.00万元支付本次交易的部分交易价款。根据银信资产评估有限公司以 2026 年 5 月31日为基准日出具的评估报告，兴启航股东全部权益价值评估值为 40,300.00 万元；参考评估值并经交易各方协商确定，本次交易价格确定为人民币 40,000.00万元。本次交易完成后，兴启航将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2026年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《逸飞激光关于收购深圳市兴启航自动化设备有限公司 100% 股权的公告》（公告编号：2026-048）。

（二）本次交易的必要性

1、整合产业资源，推动公司战略升级

公司与兴启航同为智能装备领域的高新技术企业，商业模式高度一致，在公司品牌、市场营销、供应链体系、核心技术、人力资源、生产与交付等方面具备较强的共性基础。通过本次交易，公司将深入光通信设备领域的业务布局，丰富公司产品体系，挖掘激光加工技术在光通信领域的应用前景，拓展新的业务增长点，并将全面打通双方品牌、市场、供应链、技术等核心资源，实现优势互补、双向赋能，最大化释放产业协同价值，助力公司实现从单一优势领域向多元化智能装备平台发展的战略升级。

2、打造装备业务新增长极，提升公司经营质量

公司现有业务受行业周期波动影响相对明显，通过收购标的公司，可将业务延伸至成长性更强、技术壁垒更高的光模块设备赛道，形成新的收入和利润增长点，有效平抑单一业务周期波动，改善收入结构和盈利质量，培育可持续的第二增长曲线，进一步提升上市公司的整体经营能力和长期投资价值。

3、提高募集资金使用效率，实现资源高效配置

本次交易能够将闲置的超募资金及时转化为优质经营性资产，有效解决超募资金投向不明确、使用周期长等问题，显著提升募集资金的使用效率和产出效益。同时，本次交易以部分超募资金为支付对价，无需新增债务融资，有利于优化公司资本结构，降低财务成本，实现资金资源的高效配置。

4、响应并购重组政策导向，以资本运作赋能产业高质量发展

近年来，国家相关政策鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展。本次交易是公司响应政策导向、借助并购重组实现高质量发展的具体举措，有利于公司通过外延式发展提高资源配置效率，增强“硬科技”属性，优化上市公司资产质量，实现产业经营与资本运作的良性互动。

（三）本次交易存在的风险

1、标的公司业绩不及预期的风险

近年来，在 AI数据中心建设驱动下，全球光模块及封装设备市场快速增长，但行业具备技术迭代快、产品更新周期短、市场竞争持续加剧的特点，若未来宏观经济、产业政策、国际贸易及行业环境发生不利变化，AI算力建设进度放缓或技术路线向CPO/NPO演进导致现有设备适配性下降，则可能出现下游客户资本开支收缩、设备采购需求减少的情形，进而导致标的公司营业收入及经营业绩不及预期的风险。同时，若标的公司新产品研发及量产进度无法满足客户需求，或对前沿技术路线判断出现偏差，将削弱标的公司市场竞争力，对业务拓展和经营业绩产生不利影响。

2、业务整合以及协同效应不达预期的风险

由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

3、商誉减值的风险

本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

四、相关审议程序

公司于 2026 年 10 月 27 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的议案》，同意公司使用人民币22,400.00 万元的超募资金支付收购兴启航 100% 股权项目所涉部分交易价款。该事项尚需提交公司股东会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，履行了必要的审批程序；公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形；公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款事项有利于提高募集资金使用效率，也有利于推进公司本次交易顺利实施，符合公司战略规划和实际经营情况。

综上，本保荐机构对公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司使用部分超募资金支付部分股权收购款的核查意见》之签章页）

保荐代表人：