武汉逸飞激光股份有限公司

关于收购深圳市兴启航自动化设备有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购深圳市兴启航自动化设备有限公司（以下简称“兴启航”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”），交易作价人民币40,000.00 万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，兴启航将成为公司的全资子公司，并将纳入公司合并报表范围。

 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。

 本次交易事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。

 风险提示：

一、标的公司业绩不及预期的风险

近年来，在AI 数据中心建设驱动下，全球光模块及封装设备市场快速增长，但行业具备技术迭代快、产品更新周期短、市场竞争持续加剧的特点，若未来宏观经济、产业政策、国际贸易及行业环境发生不利变化，AI 算力建设进度放缓或技术路线向CPO/NPO演进导致现有设备适配性下降，则可能出现下游客户资本开支收缩、设备采购需求减少的情形，进而导致标的公司营业收入及经营业绩不及预期的风险。同时，若标的公司新产品研发及量产进度无法满足客户需求，或对前沿技术路线判断出现偏差，将削弱标的公司市场竞争力，对业务拓展和经营业绩产生不利影响。

二、业务整合以及协同效应不达预期的风险

由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

三、商誉减值的风险

本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

公司拟使用人民币40,000.00 万元购买任雪东、王新雷、徐文波、深圳市兴航汇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的兴启航100%股权。本次交易完成后，兴启航将成为公司的全资子公司，并将纳入公司合并报表范围。

本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

2、本次交易的交易要素

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026 年10 月27 日召开第二届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购深圳市兴启航自动化设备有限公司100%股权的议案》。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。

二、交易对方情况介绍

（二）交易卖方简要情况

（三）交易对方的基本情况

1、交易对方一

2、交易对方二

3、交易对方三

4、交易对方四

截至本公告披露日，公司与上述交易对手方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。上述交易对方不存在被列为失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为兴启航 100%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易类型属于购买资产事项。

2、交易标的的权属情况

截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）基本信息

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（3）其他信息

交易对方均同意本次交易，并放弃对本次交易之标的股权的优先购买权。标的公司不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司最近 12 个月内无其他有关机构出具评估报告

或估值报告。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2026 年 5 月 31日为评估基准日的兴启航股东全部权益价值评估值为 40,300.00 万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商一致，兴启航100%股权的交易价格确定为40,000.00万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

（2）评估情况

公司聘请银信资产评估有限公司以2026 年5 月31 日为评估基准日，采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》。

经采用收益法评估，截至评估基准日，兴启航股东全部权益评估值合计为40,300.00 万元，评估增值 33,929.10 万元，增值率 532.56%；经采用市场法评估，截至评估基准日，兴启航股东全部权益评估值合计为57,700.00 万元，评估增值51,329.10 万元，增值率805.68%。最终选用收益法结论作为评估结论。

此次增值率较高，主要是因为光通信行业正处于产能扩张与技术升级相叠加的快速发展期，且受益于 AI算力与通信技术升级发展，光通信与光通信设备行业有望保持持续高景气；标的公司具备从底层控制系统、精密运动平台、耦合寻优算法到光学工艺的全栈自研能力，具有较强的行业竞争力，服务多家头部客户、在手订单充沛，且光模块厂商更换设备供应商的导入周期较长、切换成本较高，因此标的公司与客户的合作关系较为稳定，结合企业竞争力、市场需求、在手订单及产能等因素，基于对标的公司未来收入稳定增长的预期，本次评估增值率较高。

（二）定价合理性分析

收益法评估结果为40,300.00 万元，市场法评估结果为57,700.00 万元，市场法评估结果高于收益法评估结果17,400.00 万元，差异率43.18%。两种方法评估结果差异的主要原因为收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

由于采用市场法评估，需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日资本市场对这些公司的评价，而投资者往往仅能通过现有的公开信息对这些公司进行价值判断，且在这些公司基本面并没有发生明显变化的情况下，投资者的价值判断也极其容易产生较大波动。随着可比公司市值的波动，价值比率也将相应波动，使得采用市场法评估时待估企业估值受到资本市场波动的影响较大。

未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。在收益法评估中，结合被评估企业产品产能、产品的市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。因此，从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值。

综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面地反映被评估单位的市场价值。本次评估选择收益法评估结果作为最终结果。

本次交易以《资产评估报告》确定的股权评估值为定价参考，并经各方协商一致确定，本次交易价格为 40,000.00 万元。本次交易作价系各方基于标的公司经营现状、行业前景、未来盈利能力等因素综合协商确定，交易定价公允、合理，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及公司全体股东合法利益的情形。

公司将在后续的审计中确定本次交易所产生商誉的具体情况。公司最近一期商誉占公司净资产比例为1.88%，兴启航所处的行业发展情况及其自身经营发展情况将会对未来商誉减值带来不确定影响。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）签署主体

受让方：武汉逸飞激光股份有限公司

转让方一：任雪东

转让方二：王新雷

转让方三：徐文波

转让方四：深圳市兴航汇企业管理合伙企业（有限合伙）

转让方一、转让方二、转让方三合称为“核心股东”，转让方一、转让方二、转让方三、转让方四合称为“转让方”。

（二）主要内容

1、本次交易方式及对价

受让方以现金方式收购转让方合计持有的标的公司 100%股权，转让方同意按照本协议约定的条款和条件向受让方转让标的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易总对价为人民币40,000.00 万元（大写：人民币肆亿元整）。

2、支付方式

双方约定，本次交易对价分三期支付：

（1）首期款项：交易总对价的 60%，即人民币 24,000.00 万元（大写：贰亿肆仟万元整）。首期股权转让价款分为两笔支付，第一笔首期款为交易总对价的30%扣除前期已支付的500 万元意向金，即人民币11,500.00 万元（大写：壹亿壹仟伍佰万元整），在本协议约定的交割条件全部成就，转让方向受让方出具已签署的本协议附件所示的《交割条件满足确认函》或受让方书面豁免函之日起15 个工作日内支付。第二笔首期款为交易总对价的30%，即人民币12,000.00 万元（大写：壹亿贰仟万元整），自交割日后 10个工作日内支付。

（2）第二期款项：交易总对价的20%，即人民币8,000.00 万元（大写：捌仟万元整）。受让方2027 年年度审计报告完成出具且标的公司2026 年至2027 年累计承诺净利润（6,200 万元）目标达成率不低于 80%，自受让方 2027 年年报披露后 1 个月内支付。若第二期款项未达到支付条件的，相应款项暂缓支付，并顺延至受让方2028 年年报披露后作为第三期款项统一支付。

（3）第三期款项：交易总对价的20%，即人民币8,000.00 万元（大写：捌仟万元整）。在受让方 2028 年年度审计报告完成出具后，自受让方 2028 年年报披露后1个月内支付。

若标的公司业绩承诺未达成的，转让方按照本协议约定承担业绩承诺补偿，受让方可在上述未支付款项中优先扣除现金补偿金额再予以支付。

受让方应将第三期款项中对应于各转让方的金额，分别支付至该转让方与受让方共同开立的共管账户（各转让方对应的共管账户合称“共管账户”，分别称“对应共管账户”），以确保各转让方如约完成本协议约定之购买受让方股票义务（若第三期款项支付前，受让方已按照本协议约定提前完成最低增持资金目标的，各方同意可免于设立共管账户）。各共管账户的开户行、账号等信息以受让方与对应转让方共同签署的共管账户确认文件为准。

3、业绩目标与后续交易

本次交易设置业绩承诺条款，具体如下：

转让方对标的公司未来三个会计年度（即2026 年度至2028 年度，以下简称“业绩承诺期”）实现的业绩目标进行承诺：标的公司承诺三年累计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”，本协议项下的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币9,300 万元（以下简称“承诺净利润”）、每年平均净利润不低于人民币3,100 万元。

各方同意，按照标的公司三年累计实现的净利润（以下简称“实现净利润”）进行业绩考核，若实现净利润低于转让方承诺的目标公司在业绩承诺期内承诺净利润的85%，转让方应按照差额部分与承诺净利润的比例乘以本次股权转让的股权转让款总额所得金额进行现金补偿，受让方有权优先在未支付的交易款项中扣除相应补偿金额，转让方应补偿金额超过受让方尚未支付的交易款项的，差额部分由转让方另行以现金补足。具体业绩补偿金额计算如下：

转让方业绩补偿金额=（承诺净利润-实现净利润）÷承诺净利润×本次股权转让的股权转让款总额。

转让方应依据前述约定向受让方支付业绩补偿金额，但业绩补偿金额在任何情况下不得超过以下限额：

补偿上限=交易总对价（- 标的公司 2025 年末经审计净资产+实际三年累计扣除非经常性损益后的净利润）×1.5。

转让方一、转让方二、转让方三、转让方四同意按各自持有标的公司的股权比例承担应补偿金额，并同意受让方优先在未支付的交易款项中扣除相应补偿金额，差额部分应在其收到受让方的书面补偿通知后 10 个工作日内以现金方式向受让方支付。转让方一同意就转让方四的业绩补偿承担连带责任。

若实现净利润超过承诺净利润的，则受让方同意对核心股东及核心人员为代表的经营管理团队（下称“奖励对象”）实施超额业绩奖励，具体奖励机制如下：A.超过部分在 100%-120%之间的，奖励该部分超额业绩的 30%；B.超过部分在120%-150%之间的，奖励该部分超额业绩的 40%；C.超过部分超过 150%的，奖励该部分超额业绩的50%。奖励对象应承担取得超额业绩奖励而产生的个人所得税等法定税负，由各受益人依法自行申报并承担，目标公司有权依法代扣代缴。超额业绩奖励上限不超过股权转让价款总额的 20%，不超过超额业绩的100%。

4、其他承诺

（1）购买上市公司股票承诺

转让方承诺，在 2029 年10 月 31 日前通过集中竞价、大宗交易、员工持股计划或股权激励等可行方式完成购买受让方股票，且持有的受让方股票的综合成本不低于本次股权转让所有的股权转让款（按照本协议约定金额，扣除所得税后的款项）的20%（以下简称“最低增持资金”）。转让方应在其完成最低增持资金目标后向受让方出具书面通知书，受让方收到书面通知书之日起5个工作日内进行核实，经受让方核实确认无误之日视为转让方实际完成最低增持资金目标之日。自转让方实际完成最低增持资金目标之日起三年内，转让方不得对前述最低增持资金对应的受让方股份以任何形式转让、减持、赠予或设定任何质押、担保等权利负担，并应配合受让方或监管机构要求采取必要的锁定措施，法律法规或监管机构另有规定的除外。

但因受让方原因（包括未提供合规交易窗口、内幕信息敏感期、监管限制）导致转让方无法在窗口期内增持受让方股票的，最低增持资金完成期限相应顺延，顺延期限内完成上述承诺的不视为转让方违约。

转让方一、转让方二、转让方三、转让方四应按各自股权转让款对应比例购买受让方股票，并分别计算其购买股票是否达到最低增持资金；转让方一同意就转让方四的购买股票义务承担连带责任，转让方一和转让方四可合并计算。

（2）服务与竞业限制期限承诺

转让方承诺并确保其及持有转让方四合伙企业份额的相关核心人员（详见附件），与集团公司签署劳动合同、保密与竞业限制协议或提供相关承诺函，并应确保新聘任高级管理人员、核心人员签署上述协议或承诺函。转让方一、转让方二、转让方三等核心股东承诺其自交割日起，直至其与集团公司终止劳动关系之日期间的持续服务期限不低于六年，且不早于 2032 年12 月31 日；转让方四承诺并确保除核心股东之外持有其份额的相关核心人员持续服务期限自交割日起不低于三年，且不早于 2029 年12 月 31 日。上述人员在承诺服务期限内，除非经受让方事前书面同意，不得从集团公司主动离职，并应当勤勉尽责、积极维护受让方和集团公司利益，且不得从事竞争性业务、不得损害集团公司与受让方利益，上述人员的竞业限制期限为其在集团公司的劳动关系终止之日起三年或前述承诺任职期届满之日起三年（以两者较迟之日为准）。

（3）不竞争承诺

转让方承诺并确保其及持有转让方四合伙企业份额的相关核心人员（包括该等人员控股或控制的境内外企业、直系亲属及其配偶的直系亲属），自本协议签订之日起至其各自竞业限制期限届满之日期间，未经受让方的书面许可，不能直接或间接从事任何与受让方和集团公司、及前述主体未来不时控制或控股的子公司、分公司等分支机构、下属机构或其他组织（“竞争性公司”）所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与受让方和集团公司、及前述主体未来不时控制或控股的子公司、分公司等分支机构、下属机构或其他组织构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于集团公司及集团公司未来不时控制或控股的子公司、分公司等分支机构、下属机构或其他组织利益的行为。

5、公司治理

标的公司设执行事务的董事1名，由受让方单方提名、委派人员担任；法定代表人由执行事务的董事依法担任；设监事1名，由受让方单方提名，对股东负责；设总经理1名，由转让方提名，经执行董事批准任命。

受让方享有标的公司核心职能岗位人员的专属委派权，有权独立提名、聘任、更换公司财务负责人、合规负责人、人力资源负责人三类高级管理人员及核心职能负责人，前述岗位人员的任职资格、履职考核、解聘事由均由受让方单方决定。

6、违约责任

任何一方因违反本协议项下的任何义务或陈述和保证的，即构成违约，应向守约方承担违约责任。违约方因其违约行为而应向守约方赔偿的损失，包括但不限于守约方因违约方的违约行为而遭致的直接经济损失、任何可预期的间接损失、因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的费用（包括但不限于违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、保全担保费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用）。

7、争议解决

凡因履行本协议所发生的一切争议，双方应首先友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向受让方所在地人民法院起诉。

8、协议生效

本协议自各方适当签署后于本协议文首所载日期起在签署各方之间生效。

六、对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

兴启航是一家专注于光通信智能装备研发、制造与销售的国家级高新技术企业、深圳市专精特新中小企业。兴启航深耕光模块封装与自动化耦合设备领域十余载，产品覆盖TO-CAN、COB、BOX（Lens）、FA 光纤阵列等全品类耦合设备，覆盖激光焊接、UV 紫外胶固化、热固化等全工艺路径，并向 CPO 共封装设备、1.6T 以上高速耦合设备等前沿领域延伸，为全球头部光模块客户提供专业解决方案。具体业务方面，兴启航自主研发耦合设备，并根据具体客户需求进行相应设计、生产和调试，经客户现场交付与验收后方可确认收入，业务模式与上市公司基本一致。

公司是行业领先的精密激光加工智能装备供应商，聚焦新能源电池装备主业，构建了全球化智能装备平台，并秉承“激光+智能装备”平台化发展战略，围绕激光技术和智能装备技术的积极布局其他新兴领域。公司与兴启航同为智能装备领域的高新技术企业，商业模式高度一致，在公司品牌、市场营销、供应链体系、核心技术、人力资源、生产与交付等方面具备较强的共性基础。本次交易是公司立足于激光与智能装备核心能力的产业协同式并购，通过本次交易，公司将深入光通信设备领域的业务布局，丰富公司产品体系，进一步挖掘激光加工技术在AI 算力与光通信领域的应用前景，以核心工艺设备与整线自动化能力助力光模块封装从单机设备向自动化产线升级，并将全面打通双方品牌、市场、供应链、技术等优势资源，实现优势互补、双向赋能，最大化释放产业协同价值，助力公司实现从单一优势领域向多元化智能装备平台发展的战略升级，积极拓展新的业务增长点，打开公司第二增长曲线。

本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，对公司的股本结构不构成影响。若本次交易顺利完成，兴启航将成为公司的全资子公司，并将纳入公司合并报表范围。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易完成后，标的公司设执行事务的董事1 名，由受让方单方提名、委派人员担任；法定代表人由执行事务的董事依法担任；设监事 1名，由受让方单方提名；设总经理 1名，由转让方提名，经执行董事批准任命。公司享有标的公司核心职能岗位人员的专属委派权，有权独立提名、聘任、更换公司财务负责人、合规负责人、人力资源负责人三类高级管理人员及核心职能负责人。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明

本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。若未来新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

本次交易不会产生同业竞争情形。

（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况

本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，标的公司对外担保、委托理财等情况将按照上市公司信息披露要求在达到相关标准后进行披露。

（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决

本次交易不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用情形。

七、风险提示

（一）标的公司业绩不及预期的风险

近年来，在AI 数据中心建设驱动下，全球光模块及封装设备市场快速增长，但行业具备技术迭代快、产品更新周期短、市场竞争持续加剧的特点，若未来宏观经济、产业政策、国际贸易及行业环境发生不利变化，AI 算力建设进度放缓或技术路线向CPO/NPO演进导致现有设备适配性下降，则可能出现下游客户资本开支收缩、设备采购需求减少的情形，进而导致标的公司营业收入及经营业绩不及预期的风险。同时，若标的公司新产品研发及量产进度无法满足客户需求，或对前沿技术路线判断出现偏差，将削弱标的公司市场竞争力，对业务拓展和经营业绩产生不利影响。

（二）业务整合以及协同效应不达预期的风险

由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

（三）商誉减值的风险

本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

特此公告。

2026 年 10 月 28 日