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关于上海真兰仪表科技股份有限公司
增加2026年度日常关联交易预计的核查意见
华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”或“本保荐机构”）作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对真兰仪表增加2026年度日常关联交易预计进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2026 年度日常关联交易概述
真兰仪表于 2026 年 4 月 21 日召开的第六届董事会第十九次会议，于 2026年 5 月 13 日召开的 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-021）。
为满足公司实际经营需求，公司于 2026 年 10 月 23 日召开第六届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》，增加 2026 年度新增关联方安徽开源真兰仪表科技有限责任公司、湖北金真智能科技有限公司和禹兴智水（北京）科技有限公司日常关联交易的预计额度。
该议案经公司独立董事专门会议和公司董事会审计委员会审议通过后提交公司董事会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增加日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（二）预计增加的 2026 年度日常关联交易类别及金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 原2026年度预计金额 | 本次增加预计金额 | 增加后2026年度预计金额 | 2026年1-9月累计发生金额 |
| 公司及子公司向关联方销售产品或服务 | 安徽开源真兰仪表科技有限责任公司 | 0.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 66.63 |
| 湖北金真智能科技有限公司 | 0.00 | 800.00 | 800.00 | 0.00 | |
| 禹兴智水(北京)科技有限公司 | 0.00 | 50.00 | 50.00 | 0.00 | |
| 公司及子公司向关联方采购产品或服务 | 禹兴智水(北京)科技有限公司 | 0.00 | 100.00 | 100.00 | 0.00 |
注：上述已发生关联交易金额（小于300万元）已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易公允决策制度》相关规定履行内部审批程序。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）安徽开源真兰仪表科技有限责任公司
| 公司名称 | 安徽开源真兰仪表科技有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91341623MAKFCEU60Y |
| 注册地址 | 安徽省亳州市利辛县城关镇利辛工业园文州西路北侧、华腾制衣西侧10米 |
| 法定代表人 | 王磊 |
| 成立日期 | 2026年5月29日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 一般项目:仪器仪表制造;仪器仪表销售;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;仪器仪表修理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造);阀门和旋塞销售;物联网技术服务;物联网设备制造;物联网设备销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
| 关联关系 | 安徽开源真兰仪表科技有限责任公司为真兰仪表投资的参股公司,公司持有其35%的股权。 |
| 简要财务数据(未经审计) | 截至2026年9月末,资产总额为66.63万元,净资产为0万元;2026年公司成立至9月,营业收入和净利润均为0万元。 |
| 履约能力 | 关联方依法存续,不存在影响其持续经营和服务履约能力的重大风险事项,不属于失信被执行人 |
（二）湖北金真智能科技有限公司
| 公司名称 | 湖北金真智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420583MAKMN14W9P |
| 注册地址 | 湖北省宜昌市枝江市马家店友谊大道19号金润源集团4楼405室 |
| 法定代表人 | 李小雪 |
| 成立日期 | 2026年8月28日 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 经营范围 | 一般经营项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;仪器仪表销售;智能仪器仪表制造;金属结构销售;阀门和旋塞销售;安防设备销售;电子产品销售;工业自动控制系统装置销售;特种设备销售;塑料制品销售;泵及真空设备销售;直饮水设备销售;物联网设备销售;机械电气设备销售;五金产品零售;电子元器件批发;机械设备销售;普通机械设备安装服务;物联网技术研发;物联网应用服务;智能水务系统开发;人工智能应用软件开发;安全系统监控服务;信息系统集成服务;软件开发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);软件销售;环境保护专用设备销售;电气设备销售;配电开关控制设备销售;电子、机械设备维护(不含特种设备);水利相关咨询服务;专用设备修理。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
| 关联关系 | 湖北金真智能科技有限公司为真兰仪表全资子公司上海朵越实业有限公司投资的参股公司,上海朵越实业有限公司持有其49%的股权。 |
| 简要财务数据(未经审计) | 截至2026年9月末,资产总额为0万元,净资产为0万元;2026年公司成立至9月,营业收入和净利润均为0万元。 |
| 履约能力 | 关联方依法存续,不存在影响其持续经营和服务履约能力的重大风险事项,不属于失信被执行人 |
（三）禹兴智水（北京）科技有限公司
| 公司名称 | 禹兴智水(北京)科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MAKNJ4YU0U |
| 注册地址 | 北京市朝阳区豆各庄乡水牛坊015号西楼二层1347室 |
| 法定代表人 | 匡亚男 |
| 成立日期 | 2026年9月22日 |
| 注册资本 | 125万元 |
| 经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能水务系统开发;水利相关咨询服务;水资源管理;水污染治理;防洪除涝设施管理;水文服务;物联网应用服务;市政设施管理;环境应急检测仪器仪表销售;环境保护专用设备销售;环境监测专用仪器仪表销售;物联网技术服务;水质污染物监测及检测仪器仪表销售;专用化学产品制造(不含危险化学品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 关联关系 | 禹兴智水(北京)科技有限公司为真兰仪表全资子公司上海朵越实业有限公司投资的参股公司,上海朵越实业有限公司持有其40%的股权。 |
| 简要财务数据(未经审计) | 截至2026年9月末,资产总额为0万元,净资产为0万元;2026年公司成立至9月,营业收入和净利润均为0万元。 |
| 履约能力 | 关联方依法存续,不存在影响其持续经营和服务履约能力的重大风险事项,不属于失信被执行人 |
三、关联交易的主要内容及定价依据
公司及子公司与关联方预计发生的关联交易均属日常业务往来，公司已依照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，将按照市场化定价原则，确定关联交易价格，确保定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易参考市场价格定价，定价公允，相关交易基于市场业务需求进行预计，有利于巩固和扩大公司的市场份额和行业地位，不存在损害公司利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因上述关联交易而构成依赖相关关联方的情况。
五、审议程序及意见
（一）独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议认为：经本次独立董事专门会议核查，本次预计的与
2026 年度新设立的合资公司的日常关联交易，是结合双方业务开展实际情况作出的合理安排，交易属于公司日常经营范畴，定价参照市场水平协商确定，具备公允性；该等交易不存在损害公司、中小股东利益的情形，不会造成公司对关联方的依赖；独立董事专门会议同意公司《关于增加 2026 年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司董事会审议。
（二）审计委员会意见
公司审计委员会审阅了本次增加关联交易预计的相关说明、定价依据、业务背景资料，核查关联关系认定、交易必要性及定价公允性，经讨论形成意见：本次预计的日常关联交易为公司日常经营所需，关联关系认定准确，交易定价公允，不会形成对合资公司的业务依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形，相关信息披露安排符合深圳证券交易所创业板监管要求；审计委员会同意本议案，并同意提交公司董事会审议。
（三）董事会审议意见
公司董事会认为：本次预计与合资公司的日常关联交易，系基于公司实际经营需求合理安排，属于正常经营范围内业务；交易定价按照市场化原则协商确定，定价公允；该等交易不会对公司经营独立性产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司及子公司对 2026 年度新增关联方预计发生的关联交易已由公司独立董事专门会议发表同意意见，并经审计委员会、董事会审议通过，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关文件的规定；上述关联交易为公司开展日常经营活动所需，以市场公允价格为基础定价，不存在损害公司和股东利益的情形；公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
综上，本保荐机构对公司增加2026年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司增加2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马业青
邢耀华
华福证券股份有限公司
年 月 日
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