上海真兰仪表科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 回购方案基本情况

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），回购方案主要内容如下：

（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

（2）回购股份的用途：在未来适宜时机用于股权激励、员工持股计划或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用的部分股份将依法规要求处理。

（3）回购股份的方式：通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

（4）回购股份的价格：拟回购股份的价格不超过人民币 20.00 元/股（含）（该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%）。

（5）回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币8,000 万元（含），不超过人民币 16,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。

（6）回购资金来源：首次公开发行普通股取得的部分超募资金及自有资金。

（7）回购期限：自公司股东会审议通过本次回购方案之日起12 个月内。

（8）回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购股份的资金总额不低于人民币8,000 万元（含），不超过人民币16,000 万元（含）。按本次回购价格上限 20.00 元/股测算，公司本次回购的股份数量的区间为 4,000,000 股至8,000,000 股，占公司总股本比例的0.98%至1.96%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准，最高不超过 8,000,000 股。

2. 回购方案的审议程序

公司分别于 2026 年 9 月23 日和 2026 年10 月16 日召开第六届董事会第二十二次临时会议和2026 年第三次临时股东会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

3. 回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4. 相关股东是否存在增减持计划

截至本公告披露日，公司尚未收到董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股百分之五以上股东及其一致行动人在本次回购期间及未来六个月内的明确增减持计划。若后续上述主体提出增减持计划，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

5. 相关风险提示

（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（2）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，公司确需变更或终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根据相关法律法规变更或终止本次回购方案的风险；

（3）公司本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购可能存在因股权激励、员工持股计划等方案未能经董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励对象未达到行权/归属条件或放弃认购股份等原因，或公司发行可转换公司债券等事项未能获深圳证券交易所审核通过、未能获得中国证券监督管理委员会同意注册、公司债券持有人未能在转股期内转股等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。若公司未能实施上述股权激励、员工持股计划或发行可转换公司债券、公司可转债持有人未能在转股期间内转股，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理；

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等有关法律法规及《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：

一、募集资金及超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2326 号文《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，由主承销商华福证券有限责任公司采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，公开发行人民币普通股股票7,300.00 万股，每股发行价格为人民币26.80 元。截至2023 年2月15 日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票7,300.00 万股，募集资金总额为人民币195,640.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币9,863.04 万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币

185,776.96 万元，其中，超募资金金额为人民币 11,981.21 万元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0037 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2026 年6月30 日，公司已累计使用其中108,700.60 万元，募集资金实际结存86,619.77 万元。

2023 年 3 月 15 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金3,590.00 万元永久补充流动资金。截至2026 年6月30 日，公司已实际使用超募资金1,981.21万元用于永久补流，待补充流动资金1,608.79 万元。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司结存超募资金余额（不含理财收益及利息）10,000.00 万元，扣除其中待补充流动资金 1,608.79 万元，公司尚未指定用途的超募资金余额为8,391.21万元。

二、本次回购股份方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，稳定和提升公司价值，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司拟使用首次公开发行普通股取得的部分超募资金及自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于股权激励、员工持股计划或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

若公司未在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用的部分股份将依法规要求处理。如后续国家对相关法规政策作出调整，则本回购方案按照调整后的政策施行。

（二）本次回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的相关条件：

1. 公司股票上市已满六个月；

2. 公司最近一年无重大违法行为；

3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4. 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）本次回购股份的方式、价格区间

1. 回购股份的方式：通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购；

2. 回购股份的价格区间：本次拟回购股份的价格不超过人民币 20.00 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况决定。

若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）本次拟回购股份的资金总额及资金来源

本次拟用于回购的资金总额不低于人民币8,000 万元（含），不超过人民币16,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行普通股取得的部分超募资金及自有资金。在回购金额上限内，公司优先使用超募资金及其理财收益和利息，不足部分使用自有资金。

公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后决定实施本次回购，实施本次回购预计不会加大公司的财务风险，不会影响公司正常的生产经营。

（五）本次回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例

1. 本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

2. 本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励、员工持股计划或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用的部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本相关事宜及时履行相关决策程序及公告义务。

3. 本次回购股份的资金总额不低于人民币8,000 万元（含），不超过人民币16,000 万元（含）。按本次回购价格上限20.00 元/股测算，公司本次回购的股份数量的区间为 4,000,000 股至 8,000,000 股，占公司总股本比例的 0.98%至 1.96%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准，最高不超过8,000,000 股。

在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限、回购股份数量上限。

（六）本次回购股份的实施期限

1. 本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购 100 股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起届满；

（3）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据股东会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。

2. 公司不得在下列期间内回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3. 公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨 跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

公司本次回购股份数量上限为 8,000,000 股，占公司目前总股本的 1.96%，若按数量上限回购，回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或者可转换公司债券转股并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若按照公司本次回购金额下限 8,000 万元，回购股份的价格上限 20.00 元股进行测算，预计回购股份数量为 4,000,000 股，占公司目前总股本的 0.98%，若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或者可转换公司债券转股并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至 2026年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币 470,322.08 万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 344,859.37 万元，流动资产为人民币342,994.08 万元，资产负债率为25.19%。按本次回购资金总额上限人民币16,000万元及2026年6月30 日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的3.40%，占归属于上市公司股东净资产的4.64%，占公司流动资产的4.66%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币8,000 万元（含），不超过人民币16,000 万元（含）的资金总额实施本次股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）关于办理本次回购股份事项的具体授权

为保证本次回购股份顺利实施，公司2026 年第三次临时股东会决议授权公司管理层或其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1. 授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定和本次回购股份方案的整体要求，结合公司和市场情况，制定具体实施方案，包括但不限于确定回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等，并择机实施回购股份；

2. 如未来监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会或股东会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

3. 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

4. 开立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

5. 办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

上述授权自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的审议程序及信息披露情况

1. 公司于 2026 年 9 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关

于收到董事长、总裁提议回购公司股份的公告》（公告编号：2026-051）；

2. 公司于 2026 年 9 月 23 日召开第六届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2026 年9月24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-054）；

3. 公司于 2026 年 10 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2026-056）；

4. 公司于2026年10月16日召开2026年第三次临时股东会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

四、回购专用账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、上市公司董事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在股东会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的说明

经自查，公司股东会作出本次回购股份决议前六个月内，公司原董事、控股股东一致行动人张蓉离世，其持有股份306,600 股（占公司总股本的 0.08%）非交易过户至其配偶名下；除此之外，控股股东及其一致行动人，公司董事、高级管理人员不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司尚未收到董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股百分之五以上股东及其一致行动人在本次回购期间及未来六个月内的明确增减持计划。若后续上述主体提出增减持计划，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

六、回购股份的资金筹措到位情况

本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行普通股取得的部分超募资金及自有资金。根据公司资金规划，公司用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

七、回购期间的信息披露安排

根据《回购指引》等有关法规要求，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1. 在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2. 回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3. 回购股份期间，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4. 回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5. 回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

八、风险提示

1. 如本次回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

2. 如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，公司确需变更或终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根据相关法律法规变更或终止本次回购方案的风险；

3. 公司本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券转股。本次回购可能存在因股权激励、员工持股计划等方案未能经董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励对象未达到行权/归属条件或放弃认购股份等原因，或公司发行可转换公司债券等事项未能获深圳证券交易所审核通过、未能获得中国证券监督管理委员会同意注册、公司债券持有人未能在转股期内转股等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。若公司未能实施上述股权激励、员工持股计划或发行可转换公司债券、公司可转债持有人未能在转股期间内转股，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理；

4. 如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

5. 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1.公司2026 年第三次临时股东会决议；

2.中国证券登记结算有限责任公司出具的证券账户开户办理确认单。

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 20 日