本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

桂林旅游股份有限公司拟公开挂牌转让持有桂林 桂圳投资置业有限责任公司的股权及债权资产评估项目

资产评估报告

中联桂资评报字(2026)第 0178 号 共一册，第一册

广西中联资产评估土地房地产估价有限公司 二〇二六年十月十三日

目录

声明....1

摘要....3

资产评估报告....6

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况....6

二、评估目的....12

三、评估对象和评估范围....12

四、价值类型及其定义....14

五、评估基准日....16

六、评估依据....16

七、评估方法....20

八、评估程序实施过程和情况....25

九、评估假设....28

十、评估结论....30

十一、特别事项说明....32

十二、资产评估报告使用限制说明....34

十三、资产评估报告日....35

附件：....37

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

八、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

桂林旅游股份有限公司拟公开挂牌转让持有桂林 桂圳投资置业有限责任公司的股权及债权资产评

估项目

资产评估报告

中联桂资评报字(2026)第 0178 号

摘要

广西中联资产评估土地房地产估价有限公司接受桂林旅游股份有限公司（以下简称“桂林旅游”）的委托，就桂林旅游拟公开挂牌转让持有桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称“桂圳公司”）股权及债权资产之经济行为，对所涉及的桂圳公司股东全部权益以及桂林旅游持有桂圳公司的债权资产在评估基准日的投资价值进行了评估。

评估对象为桂圳公司股东全部权益以及桂林旅游持有桂圳公司的债权资产价值。

评估范围为：1、桂圳公司申报的评估基准日的整体资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债；2、桂林旅游申报的评估基准日持有桂圳公司的债权资产，债权账面原值21,962.80万元，已计提坏账准备5,089.11万元，账面净值16,873.68万元。

评估基准日为 2026 年 8 月 31 日。

本次评估的价值类型为投资价值。

评估结论:

1、股东全部权益价值

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法对委估资产进行评估。

基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断和经营规划，并假定：《漓泉精酿啤酒文化体验街区项目可行性研究报告》所载改造方案得以完整、按期实施；桂林旅游作为上市公司，在项目申报及后续经营中于品牌、渠道、管理等方面给予支持，且由此产生的协同效应能够有效实现。在上述前提条件下，经实施清查核实、实地查勘、市场调查与询证、评定估算等评估程序，得出：桂圳公司评估基准日的净资产账面值为-9,510.05万元，评估值为-4,135.73万元，评估增值5,374.32万元。

由于桂圳公司净资产评估值小于 0，根据公司法相关规定，有限责任公司股东在出资额内对公司承担有限责任，截止评估基准日，桂林旅游已履行全部出资义务，因此得到桂圳公司股东全部权益在基准日时点的价值为 0.00 元。

2、债权资产价值

本次评估主要通过对桂圳公司的偿债能力指标——普通债务偿还率进行评估分析，确定桂林旅游持有桂圳公司的债权资产价值。

经评定估算，桂林旅游持有桂圳公司债权资产账面原值为21,962.80万元，账面净值为16,873.68万元，评估值为17,906.27万元，评估值相比账面净值增值1,032.59万元，增值率 6.12% 。

在使用本评估结论时，特别提请资产评估报告使用人充分关注下述特别事项对评估结论的影响：

本次评估根据桂林旅游提供的《漓泉精酿啤酒文化体验街区项目可行性研究报告》，考虑了项目建成运营后啤酒文化街区带来的客流导入与品牌效应，对桂圳公司存量物业出租率、租金水平及空置去化的带动作用，以及街区新增可租赁面积及配套经营空间所产生的租赁收益。评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，产权人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，本评估结论将会失效。

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2026年8月31日至2027年8月30日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文。

桂林旅游股份有限公司拟公开挂牌转让持有桂林 桂圳投资置业有限责任公司的股权及债权资产评 估项目

资产评估报告

中联桂资评报字(2026)第 0178 号

桂林旅游股份有限公司：

广西中联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法以及普通债务偿还率的分析方法，按照必要的评估程序，对桂林旅游股份有限公司拟公开挂牌转让持有桂林桂圳投资置业有限责任公司的股权及债权资产，所涉及的桂圳公司股东全部权益以及桂林旅游持有桂圳公司的债权资产在评估基准日2026年8月31日的投资价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

(一) 委托人概况

公司名称：桂林旅游股份有限公司

注册地址：桂林市翠竹路27-2号

公司类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：陈靖

注册资本：46813万人民币

成立日期：1998-04-29

经营期限：长期

统一社会信用代码：91450300708618439A

经营范围：游船客运、旅游观光服务；旅行社业务经营、旅游工艺品制造、销售，卫星定位产品的销售及监控服务（无线电发射及地面卫星接收设施除外）；文化艺术活动策划、文艺创作与表演；机票、车票、景区门票代理；房屋、场地租赁；车、船、机械设备租赁；国内各类广告设计、制作、代理、发布；物业服务；以下经营范围仅供分支机构使用（漓江码头管理、旅游餐饮服务及其它旅游服务，汽车出租、酒店、客运站，停车场管理服务，食品生产、经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）被评估单位概况

公司名称：桂林桂圳投资置业有限责任公司

注册地址：桂林市象山区翠竹路35号

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：胡承先

注册资本：6000万（元）

成立日期：2004年06月09日

营业期限：2004年06月09日至无固定期限

统一社会信用代码：91450300763063392M

经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；酒店管理；会议及展览服务；日用百货销售；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1、公司历史沿革

桂林桂圳投资置业有限责任公司成立于 2004 年 6 月 9 日。公司成立时注册资本为人民币 800.00 万元,其中文良天以货币资金出资 472.00 万元,占注册资本的 59.00%;刘美希以货币资金出资 320.00 万元,占注册资本的 40.00%;王溪溪以货币资金出资 8.00 万元,占注册资本的 1.00%。

2005 年 8 月 22 日, 经股东会决议, 公司增加注册资本 200.00 万元, 由原股东同比例增资, 变更后公司注册资本为人民币 1,000.00 万元, 股东持股比例不变。

2007 年 8 月 22 日，经股东会决议，王溪溪将所持有公司的 1.00% 的股权转让给广西桂圳装饰设计工程有限公司。本次变更后，文良天持有公司 59.00% 的股权；刘美希持有公司的 40.00% 的股权；广西桂圳装饰设计工程有限公司持有公司 1.00% 的股权。

2013 年 1 月 30 日，经股东会同意，文良天将持有桂圳公司 24.00% 股权、刘美希将持有桂圳公司 40.00% 的股权，广西桂圳装饰设计工程有限公司将持有桂圳公司 1.00% 的股权转让给桂林旅游股份有限公司。本次变更后，桂林旅游股份有限公司持有桂圳公司 65.00% 的股权、文良天持有桂圳公司 35.00% 的股权。

2013 年 3 月 12 日，经公司股东会决议，公司增加注册资本 5000 万元，由原股东同比例增资，变更后公司注册资本为人民币 6,000.00 万元，股东持股比例不变。

2025 年 12 月 9 日，文良天与桂林旅游股份有限公司的股权转让纠纷案经桂林市中级人民法院终审判决，文良天将持有桂圳公司 35.00% 的股权无偿转让给桂林旅游股份有限公司，并于 2026 年 2 月 3 日办理了工商变更登记。本次变更后，桂林旅游股份有限公司持有桂圳公司 100% 的股权。截止评估基准日，该股权结构未发生变化。

在评估基准日，桂圳公司股东名称、出资额和出资比例如下表：

桂圳公司股权结构表

2、资产、财务及经营状况

截止评估基准日2026年8月31日，公司资产总额为21,604.17万元，负债总额31,114.22万元，净资产-9,510.05万元。2026年1\~8月实现营业收入368.23万元，净利润-1,037.19万元。公司近三年及评估基准日资产、财务状况如下表：

近几年公司资产、负债及财务状况和现金流量情况 单位：人民币万

桂林旅游股份有限公司拟公开挂牌转让持有桂林桂圳投资置业有限责任公司的股权及债权资产评估项目 - 资产评估报告

3、核心业务概况

桂圳公司的核心资产为 “天之泰大厦”，已办理不动产权证，证载建筑面积39,563.29平方米，共13层（地上1层，地上12层），钢混结构，于2020年9月建成并投入使用。证载土地用途为工业用地，建筑物实际用途为商业房地产出租经营。“天之泰大厦”地处桂林市商业繁华区，毗邻万象城商业区，拥有极具商业价值的可出租房产，天之泰房产租赁收入是桂圳公司目前主要的营收项目。

为提升桂圳公司房产的综合价值，实现企业的可持续发展，桂圳公司一直致力于把“天之泰大厦”打造成区域级商业地标。桂圳公司依托股东桂林旅游股份有限公司在资本运作与多领域积累的丰富资源、统筹能力与决策智慧，全力推进天之泰大厦广场的深度开发，将业务布局涵盖到餐饮、零售、文化娱乐、科技互动等多领域业态。

2025年4月公司签订了大客户广西元创商业运营管理有限公司，将裙楼1-5层（拟做商场）、西塔楼1层及6-12层（拟做酒店）出租给元创公司，租赁面积合计31092平方米，占大厦可出租面积的77%。受资金及其他因素影响承租人一直未进场经营，也未履行租金及物业费的支付义务，桂圳公司为此行使合同解除权，于2026年9月10日向元创公司发出解除租赁合同通知书，解除了与元创公司的租赁合同，目前该区域正重新招租。

“天之泰大厦”位于桂林市象山区翠竹路琴潭组团，处于桂林老城区、琴潭新区、铁西生活区三大板块交汇位置，周边居住小区、写字楼密集，常住人口、办公人群、旅游客流叠加，人口基数大。为提升公司经济效益，公司拟盘活“天之泰”大厦站前广场的闲置区域，新增配套经营空间，在增加租赁收益的同时，借助客流导入与品牌带动效应，同步提升存量物业的出租率和租金水平。

根据桂林旅游提供的《漓泉精酿啤酒文化体验街区项目可行性研究报告》，拟将站前广场打造为漓泉精酿啤酒文化体验街区，该项目以啤酒文化为核心赋能，依托漓泉啤酒厂管道直供鲜啤的独家资源，打造集啤酒品鉴、休闲社交、文化体验、夜间消费于一体的“动力补能驿站·城市鲜酿会客厅”。通过对存量空间的场景化改造、特色化业态植入与景观品质提升，构建沉浸式啤酒文化体验场景，将项目打造成为游客必打卡的工业文化地标、本地居民夜间休闲核心目的地，实现存量空间活化、片区消费升级与城市形象提升的多重目标。

天之泰站前广场改造项目具备高成长性、低风险与强现金流优势，将成为公司营收增长的重要引擎，为桂圳公司可持续发展注入强劲动力。

4、委托人和被评估单位之间的关系

委托人持有被评估企业 100% 的股权，委托人拟公开挂牌转让持有被评估企业的股权及债权资产。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本评估报告的使用者为委托人，无资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据桂林旅游股份有限公司《旅股份领导班子会纪要》（旅股份领导班子会纪字〔2026〕17号），领导班子原则同意以公开挂牌方式对外转让桂林桂圳投资置业有限责任公司 100% 股权。为此需对桂圳公司股东全部权益以及桂林旅游持有桂圳公司的债权资产价值进行评估。

本次评估目的是反映桂圳公司股东全部权益以及桂林旅游持有桂圳公司的债权资产于评估基准日的投资价值，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象为桂圳公司股东全部权益以及桂林旅游持有桂圳公司的债权资产价值。

评估范围为:

1、桂圳公司申报的评估基准日的整体资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债，账面资产总额为21,604.17万元，负债总额31,114.22万元，所有者权益为-9,510.05万元。具体包括流动资产373.44万元；非流动资产21,230.73万元；流动负债23,494.22万元；非流动负债7,620.00万元。

上述申报评估的资产与负债经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，评估是在企业申报的资产、负债的基础上进行的。

2、桂林旅游申报的评估基准日持有桂圳公司的债权资产，债权账面原值 21,962.80 万元，已计提坏账准备 5,089.11 万元，账面净值 16,873.68 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一）被评估企业的主要资产情况

被评估企业的主要资产为固定资产、无形资产及各类往来债权，主要的负债为长期借款、其他应付款及各类往来债务。

1. 实物资产

纳入评估范围内的实物资产账面值 19,606.70 万元，占评估范围内总资产的 90.75%。

实物资产主要为房屋建筑物及设备类，分布在桂林市象山区翠竹路35号的“天之泰大厦”内。具体情况如下：

(1) 房屋建筑物

房屋建筑物包括 1 项房屋及 1 项构筑物。

房屋共 1 项，为企业自建的“天之泰大厦”，位于桂林市象山区翠竹路 35 号，已办理不动产权证，证载权利人为桂林桂圳投资置业有限责任公司，证载建筑面积 39,563.29 平方米，共 13 层（地上 1 层，地上 12 层），钢混结构，于 2020 年 9 月建成并投入使用。“天之泰大厦”主要用于出租经营，目前大部分面积闲置待出租。

构筑物共 1 项，为建筑标志（卡通牛），玻璃钢雕塑，是“天之泰大厦”的配套标识。玻璃钢雕塑建成于 2019 年 5 月，保养状态良好，正常使用。

(2) 设备类

设备类主要为电脑、空调、弱电信息系统、楼宇亮化工程、食堂设备、办公桌椅等办公设备及家具，为企业于2006年至2025年陆续购置。经现场勘察，设备日常维护保养状况一般，正常使用。

2、无形资产

企业申报的无形资产为土地使用权及外购软件。

土地使用权共 1 项，为 “天之泰大厦” 占用的土地，坐落于桂林市象山区翠竹路 35 号，已与地上建筑合并办理不动产权证，权利性质为出让/自建房，土地用途为工业用地，土地面积为 15,960.70 平方米，土地使用年限自 2016 年 1 月 20 日至 2056 年 1 月 19 日止。

外购软件共 1 项，为企业 2023 年 1 月购置的智慧商业综合体平台应用系统，基准日正常使用。

（二）桂林旅游的债权资产情况

桂林旅游申报的债权资产账面原值 219,627,979.47 元，已计提坏账准备 50,891,134.08 元，账面净值 168,736,845.39 元。对应桂圳公司财务报表“其他应付款”科目应付桂林旅游的债务金额为 219,627,979.47 元，核算内容包括借款本金、利息及其他往来款，其中借款本金 160,391,054.63 元，利息 58,590,560.04 元，其他往来款 646,364.80 元。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

本次评估，被评估单位未申报表外资产，评估人员也未发现被评估单位存在表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桂林桂圳投资置业有限责任公司审计报告》（众环审字(2026)0104322号）的审计结果。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

桂圳公司的核心资产“天之泰大厦”自2020年9月建成投入使用以来，整体出租率较低，远未达到经营预期，导致公司连年经营亏损。而2025年4月新签的大客户因未履行合同义务触发桂圳公司于2026年9月行使了合同解除权，目前大厦的出租率仅为 20% 左右，闲置面积正重新招租。

根据《财政部办公厅 住房城乡建设部办公厅关于开展2026年度中央财政支持实施城市更新行动的通知》(财办建〔2026〕14号)，中央财政将按区域对实施城市更新行动的城市给予定额补助。桂林市为全国15个入选城市之一，是广西唯一入选城市。城市更新行动范围包括历史文化街区、老旧公共建筑和公共空间的更新活化。

“天之泰大厦”位于桂林市象山区翠竹路琴潭组团，处于桂林老城区、琴潭新区、铁西生活区三大板块交汇位置，周边居住小区、写字楼密集，常住人口、办公人群、旅游客流叠加，人口基数大。片区商业配套以大型购物中心为主，小微公共休闲空间、口袋公园、主题休闲活动场地供给不足，市民就近开展户外休闲、社交活动的场所较为紧缺。结合桂林市城市更新行动计划，为充分利用天之泰大厦站前广场的闲置区域，最大化实现桂圳公司的经济效益，公司拟对大厦的站前广场实施提升改造。

根据桂林旅游提供的《漓泉精酿啤酒文化体验街区项目可行性研究报告》，拟将“天之泰大厦”站前广场打造为漓泉精酿啤酒文化体验街区，在发展啤酒主题商业的同时配套口袋公园、健身、儿童活动设施，兼顾商业活力与公共民生需求，补齐片区公共空间短板，满足周边居民多元休闲需要。项目建设内容包括：存量场地清理与景观提升、临时商业建筑建设、啤酒主题街区打造建设、海绵城市设施配套、主题美陈与艺术装置布设、智慧照明及市政配套完善等，通过硬件改造与内容植入相结合，形成功能完善、特色鲜明的啤酒文化体验街区。

通过啤酒街区的打造，在实施城市更新的同时可实现桂圳公司的经济效益。因此本次评估考虑了项目建成运营后啤酒文化街区带来的客流导入与品牌效应，对桂圳公司存量物业出租率、租金水平及空置去化的带动作用，以及街区新增可租赁面积及配套经营空间所产生的租赁收益。

依据本次评估目的，经与委托人商定，确定本次评估的价值类型为投资价值。投资价值是指资产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。本评估报告的投资价值，是指被评估企业有效执行《漓泉精酿啤酒文化体验街区项目可行性研究报告》的改造方案，并由上市公司桂林旅游在项目申报及后续经营中在品牌、渠道、管理等方面给予支持，由此产生的协同效应能够有效实现的前提下，委估资产通过公开挂牌转让对于潜在投资者所具有的投资价值。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2026年8月31日。

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

(一) 经济行为依据

桂林旅游股份有限公司《旅股份领导班子会纪要》(旅股份领导班

子会纪字〔2026〕17号）。

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过，自2016年12月1日起施行);

2、《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订);

3、《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，于2020年3月1日起施行);

4、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

5、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）

6、《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号发布, 2019年1月2日财政部令第97号修改);

7、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号，2019年国务院令第709号修订);

8、《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号，国务院令第732号修订);

9、《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发【1992】36号);

10、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）;

11、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国

资委产权【2006】274号);

12、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权【2009】941号);

13、《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号);

14、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第 32 号);

15、《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订);

16、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号，依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订);

17、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号)。

（二）评估准则依据

1、《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号);

2、《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);

3、《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协〔2018〕36号);

4、《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协〔2018〕35号);

5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);

6、《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2018〕37号);

7、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号);

8、《资产评估执业准则—企业价值》(中评协〔2018〕38号);

9、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）;

10、《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号);

11、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);

12、《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);

13、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)。

（四）资产权属依据

1、《不动产权证书》；

2、重要资产购置合同或凭证；

3、其他参考资料。

(五) 取价依据

1、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2026 年 8 月 20 日公布的贷款市场报价利率；

2、委托人或其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；

3、评估市场调查资料等其他取价资料。

（六）其它参考依据

1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《桂林桂圳投资置业有限责任公司审计报告》（众环审字(2026)0104322号）；

2、桂圳公司前三年及评估基准日会计报表；

3、《财政部办公厅 住房城乡建设部办公厅关于开展 2026 年度中央财政支持实施城市更新行动的通知》(财办建〔2026〕14号);

4、桂林旅游提供的《漓泉精酿啤酒文化体验街区项目可行性研究报告》;

5、《企业会计准则-基本准则》财政部令第33号发布、财政部令第76号修订);

6、《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号);

7、同花顺资讯金融终端;

8、《投资估价》([美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社);

9、《价值评估: 公司价值的衡量与管理(第3版)》([美]Copeland, T.等著, 郝绍伦, 谢关平译, 电子工业出版社);

10、其他参考资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

1、股东全部权益评估方法

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平投资价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

被评估企业的核心资产为"天之泰"大厦，该大厦土地证载用途为工业用地，房屋实际用途为商业房地产出租经营，企业全部收入均来源于大厦租金及由此衍生的物业管理费、停车费、食堂餐饮等收入，资产构成单一、收益来源清晰且可持续。根据房屋的实际用途，在使用年期内宜采用收益法评估，房屋建筑物的收益法与企业价值的收益法并无本质区别，而且本次股权评估的价值类型为投资价值，宜考虑企业按照《漓泉精酿啤酒文化体验街区项目可行性研究报告》建成啤酒文化街区后对大厦租金水平的提升作用，以及街区新增配套空间产生的租赁收入，因此本次评估不采用资产基础法进行评估。

被评估企业已经成立多年，目前生产经营正常，可提供历史经营数据供分析参考，企业拟实施的啤酒街区改造项目具有明确的后续投资计划，投资完成后的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，且上市公司中缺少与被评估企业在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段等方面相似或相当的可比公司等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件，故本次评估不采用市场法。

综上，本次评估确定采用收益法进行评估。

2、债权价值评估方法

债权价值评估是对债权资产在基准日的价值或价值可实现程度进行分析、估算并形成专业意见的行为或过程。受债务人还款能力限制，债权人持有债务人的债权存在一定的回收风险，因此需对债务人的偿债能力进行评估分析。根据资料获取情况，本次债权评估主要通过对桂圳公司的偿债能力指标——普通债务偿还率进行评估分析，确定桂林旅游持有桂圳公司的债权资产价值。

（二）收益法简介

1、概述

根据《资产评估执业准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流量折现法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流量折现法（DCF）是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。其在企业股权价值评估中适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2、基本评估思路

本次评估的价值类型为投资价值，投资价值是指资产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。本评估报告的投资价值，是指被评估企业有效执行《漓泉精酿啤酒文化体验街区项目可行性研究报告》的改造方案，并由上市公司桂林旅游在项目申报及后续经营中在品牌、渠道、管理等方面给予支持，由此产生的协同效应能够有效实现的前提下，委估资产通过公开挂牌转让对于潜在投资者所具有的投资价值。

本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表、现有租赁合同以及企业对“天之泰大厦”站前广场的提升改造方案为基础，估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

3、评估模型

(1) 基本模型

本次评估的基本模型为:

式中:

E: 股东全部权益价值（净资产）;

B: 企业整体价值;

P: 经营性资产价值;

式中:

R_ i : 未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）;

P_ n ：期末固定资产、营运资金回收值；

r: 折现率;

n: 未来预测收益期。

Sigma C_ i ：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

式中:

C_ 1 ：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；

C_ 2 ：基准日现金类资产（负债）价值；

C_ 3 ：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；

C_ 4 : 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;

D: 付息债务价值。

(2) 收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

式中:

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） (6)

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

(3) 折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

式中:

r_ d : 债务成本（所得税后）;

W_ d : 评估对象的债务比率;

W_ e : 评估对象的股权资本比率;

r_ e ：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

式中:

r_ f : 无风险报酬率;

r_ m : 市场预期报酬率;

ε: 评估对象的特性风险调整系数;

beta_ e ：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

beta_ u : 可比公司的无杠杆市场风险系数;

D_ i 、 E_ i ：分别为可比公司的付息债务与权益资本；

beta_ t : 可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数;

式中:

K: 一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1;

beta_ x ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

式中:

Cov(R_ X,R_ P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差;

sigma_ p : 一定时期内股票市场组合收益率的方差。

（三）债权评估方法介绍

桂林旅游持有桂圳公司的债权为普通债权，本次评估根据桂圳公司的可偿债资产评估值，扣减抵押债权、应付工资、应交税金、应付工程款等优先债权后的净额，除以扣减优先债务后的普通债务，得到企业的普通债务偿还率，再乘以应付桂林旅游的债务金额，得到桂林旅游的债权评估值。

普通债务偿还率（普通债权受偿率）=（可偿债资产评估值-优先债权）/（总负债评估值-优先债务）

桂林旅游债权评估值=债权原值×普通债权受偿率

债务企业的可偿债资产包含流动资产及非流动资产，基于本次评估目的及债权资产的价值类型，本次评估将固定资产、无形资产、长期待摊费用做为债务企业的长期经营性资产组，通过收益法估算结果得到长期经营性资产组的评估值，再加上流动资产评估值，得到企业的可偿债资产评估值。即：

可偿债资产评估值=长期经营性资产组评估值+流动资产评估值

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:

(一) 评估准备阶段

1、委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下:

1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。

4、查阅收集委估资产的产权证明文件，对企业提供的权属资料进行查验。

5、对主要设备，查阅了购置合同、技术资料和设备记录台账；对房屋建筑物，收集工程结算资料，了解管理制度和日常维修维护。

6、对委托人和其他相关当事人进行充分的沟通、访谈，对提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的经营管理水平、资本结构、经营状况、历史业绩、啤酒街区改造策划方案、发展趋势，同时考虑宏观经济因素、行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。

7、在清查核实的基础上对被评估企业的股权投资价值及桂林旅游的债权资产价值做出初步评估测算。

（三）评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

(一) 一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、持续经营假设

持续经营假设是指假设企业持续经营，评估时资产根据被评估资产目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

(二) 特殊假设

1、被评估企业按照《漓泉精酿啤酒文化体验街区项目可行性研究报告》所载改造方案得以完整、按期实施；桂林旅游作为上市公司，在项目申报及后续经营中于品牌、渠道、管理等方面给予支持，且由此产生的协同效应能够有效实现；

2、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

3、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重

大变化;

4、企业未来的经营管理班子尽职尽责，且公司管理层有能力担当其职务；

5、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

6、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

7、假设未来经营期内关联方借款保持基准日的构成及规模；

8、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益；

9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

10、被评估企业在未来的经营期内，能够合法继续获得国家相关经营许可或批准，并且无需支付延续的相关费用；

11、除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守现行国家及地方有关资源、土地、环境及其他相关的法律、法规；

12、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

13、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

当上述假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）股东全部权益价值

1、净资产评估结论

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法对委估资产进行评估。

基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断和经营规划，并假定：《漓泉精酿啤酒文化体验街区项目可行性研究报告》所载改造方案得以完整、按期实施；桂林旅游作为上市公司，在项目申报及后续经营中于品牌、渠道、管理等方面给予支持，且由此产生的协同效应能够有效实现。在上述前提条件下，经实施清查核实、实地查勘、市场调查与询证、评定估算等评估程序，得出：桂圳公司评估基准日的净资产账面值为-9,510.05万元，评估值为-4,135.73万元，评估增值5,374.32万元。

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

桂圳公司评估基准日的净资产账面值为-9,510.05万元，评估值为-4,135.73万元，评估增值5,374.32万元。评估增值原因：

企业净资产账面值反映的是资产的取得成本，无法体现企业未来经营规划对于投资者所具有的潜在价值。

桂圳公司的核心资产“天之泰大厦”自2020年9月建成投入使用以来，整体出租率较低，远未达到经营预期，导致公司连年经营亏损。2026年桂林市入选中央财政支持城市更新行动的15个城市之一，城市更新行动范围包括历史文化街区、老旧公共建筑和公共空间的更新活化。“天之泰大厦”位于桂林市象山区翠竹路琴潭组团，处于桂林老城区、琴潭新区、铁西生活区三大板块交汇位置，周边居住小区、写字楼密集，常住人口、办公人群、旅游客流叠加，人口基数大。片区商业配套以大型购物中心为主，小微公共休闲空间、口袋公园、主题休闲活动场地供给不足，市民就近开展户外休闲、社交活动的场所较为紧缺。结合桂林市城市更新行动计划，为充分利用天之泰大厦站前广场的闲置区域，最大化实现桂圳公司的经济效益，桂圳公司拟对大厦的站前广场实施提升改造。根据《漓泉精酿啤酒文化体验街区项目可行性研究报告》，桂圳公司拟将“天之泰大厦”站前广场打造为漓泉精酿啤酒文化体验街区，在发展啤酒主题商业的同时配套口袋公园、健身、儿童活动设施，兼顾商业活力与公共民生需求，补齐片区公共空间短板，满足周边居民多元休闲需要。

根据管理层预测，啤酒文化街区建成运营后通过客流导入与品牌效应，将对桂圳公司存量物业的出租率、租金水平及空置去化将起到一定的带动作用，并新增街区可租赁面积及配套经营空间的租赁收益，由此实现公司的可持续发展。

本次股权转让的价值类型为投资价值，投资者所关注的重点是企业未来的收益能力，现有资产的价值处于相对次要的地位。在企业的提升改造方案得到落实的前提下，预计未来企业的盈利能力能够得到增强，逐步扭亏为盈。因此通过采用收益法，净资产评估值相比账面值有较大增值。

3、股东全部权益评估结论

由于桂圳公司净资产评估值小于 0，根据公司法相关规定，有限责任公司股东在出资额内对公司承担有限责任，截止评估基准日，桂林旅游已履行全部出资义务，因此得到桂圳公司股东全部权益在基准日时点的价值为 0.00 元。

（二）债权资产价值

经评定估算，桂林旅游持有桂圳公司债权资产账面原值为21,962.80万元，账面净值为16,873.68万元，评估值为17,906.27万元，评估值相比账面净值增值1,032.59万元，增值率 6.12% 。详见下表。

债权资产评估结果汇总表

十一、特别事项说明

（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的事项

无权属资料不全面或者存在瑕疵的事项。

(二) 委托人未提供的其他关键资料说明

无委托人未提供的其他关键资料。

(三) 未决事项、法律纠纷等不确定因素

截止评估基准日，被评估企业不存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

(四) 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

被评估企业以位于桂林市象山区翠竹路35号的“天之泰大厦”（桂（2023）桂林市不动产权第0078385号）向广西桂林漓江农村合作银行的借款本金9,000.00万元提供抵押担保，借款期限自2022年8月24日起至2030年8月23日止共8年，截止评估基准日借款本金余额为8,660.00万元。抵押债权在抵押物价值范围内为优先债权。

除此之外，本报告未发现其他担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

(五) 重要的利用专家工作及相关报告情况

无利用专家工作及相关报告情况。

(六) 重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。本报告未发现重大期后事项。

(七) 评估程序受限的有关情况

评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

(八) 其他需要说明的事项

1、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

2、本次评估根据桂林旅游提供的《漓泉精酿啤酒文化体验街区项目可行性研究报告》，考虑了项目建成运营后啤酒文化街区带来的客流导入与品牌效应，对桂圳公司存量物业出租率、租金水平及空置去化的带动作用，以及街区新增可租赁面积及配套经营空间所产生的租赁收益。评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，本评估结论将会失效。提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注。

3、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时, 委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3) 对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托人在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）评估结论的使用有效期：

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2026年8月31日至2027年8月30日使用有效。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为二〇二六年十月十五日

(此页无正文)

广西中联资产评估土地房地产估价有限公司

资产评估师：

正式执业会员

资产评估师：

正式执业会员

二〇二六年十月十三日