桂林旅游股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权暨债权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称“桂圳公司”）为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司，注册资本 6,000万元，主要运营桂林天之泰大厦。

根据公司经营发展战略需要，为聚焦主业，优化公司资产结构，增强公司核心竞争力，公司于2026 年10 月19 日召开的第七届董事会2026 年第六次会议审议通过了关于公开挂牌转让桂圳公司 100%股权暨债权的议案，公司董事会同意公司在北部湾产权交易所公开挂牌转让持有的桂圳公司 100%股权暨 21,962.80万元债权，挂牌价格为17,910 万元。

本次公开挂牌转让事宜已经桂林市国资委批准。本次交易涉及的评估报告尚需在桂林市国资委完成相关备案手续。

本次交易前12 个月内公司出售资产情况：公司 2025 年11 月25 日召开的第七届董事会 2025 年第九次会议审议通过关于公开挂牌转让桂林资江丹霞旅游有限责任公司（以下简称“资江丹霞公司”）100%股权暨债权的议案，公司董事会同意公司在北部湾产权交易所公开挂牌转让公司持有的资江丹霞公司 100%股权暨所持资江丹霞公司债权。2025 年 12 月 25 日，公司收到本次交易全部价款；股权相关变更登记及债权转移手续已在 2025 年12 月26 日前办理完毕。具体详见公司 2025 年 12 月 27 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《桂林旅游股份有限公司关于完成桂林资江丹霞旅游有限责任公司100%股权暨债权转让的公告》（公告编号：2025-062）等相关公告。

鉴于公司在连续 12 个月内出售资产累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易尚需提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

由于交易对方尚未确定，暂无法判断是否构成关联交易；预计不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定。

三、交易标的基本情况

（一）概况

本次交易标的为公司持有的桂圳公司100%股权暨21,962.80 万元债权。

桂圳公司的基本情况如下：

1.公司名称：桂林桂圳投资置业有限责任公司

2.企业性质：有限责任公司

3.股权结构：本公司持有桂圳公司100%股权

4.主营业务：运营桂林天之泰大厦

5.注册资本：6,000 万元

6.设立时间：2004 年 6 月 9 日

7.注册地/所在地：桂林市象山区翠竹路35 号

8.是否为失信被执行人：否

（二）公司对桂圳公司的债权情况

截至 2026 年8月31 日，公司对桂圳公司的债权账面原值21,962.80 万元，已计提坏账准备 5,089.11 万元，账面净值 16,873.68 万元，评估值 17,906.27万元。

（三）桂圳公司的权属情况

本公司公开挂牌转让的桂圳公司 100%股权暨债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

（四）桂圳公司最近一年及最近一期的财务数据 单位：万元

注：上表财务数据已经符合《证券法》规定且从事过证券服务业务的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）评估情况

公司聘请符合《证券法》规定且从事过证券服务业务的评估机构广西中联资产评估土地房地产估价有限公司，以2026年8月31日为评估基准日进行了评估。广西中联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《桂林旅游股份有限公司拟公开挂牌转让持有桂林桂圳投资置业有限责任公司的股权及债权资产评估项目资产评估报告》[中联桂资评报字(2026)第0178 号]，评估结果如下：

1.股东全部权益价值

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合桂圳公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法进行评估。

经评估，桂圳公司评估基准日的净资产账面价值为-9,510.05 万元，评估值为-4,135.73 万元，评估增值 5,374.32 万元。

由于桂圳公司净资产评估值小于0，根据《公司法》相关规定，桂圳公司股东在出资额内对其承担有限责任，截至评估基准日，公司已履行全部出资义务，桂圳公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为0元。

2.债权资产价值

本次评估主要通过对桂圳公司的偿债能力指标——普通债务偿还率进行评估分析，确定公司持有桂圳公司的债权资产价值。

经评估，公司持有的桂圳公司债权资产账面原值为21,962.80 万元，账面净值为 16,873.68 万元，评估值为 17,906.27 万元，评估值相比账面净值增值1,032.59 万元，增值率 6.12%。

（六）历史沿革

桂圳公司成立于 2004 年6 月 9 日。经公司2013 年1 月 30 日召开的第五届董事会2013 年第一次会议审议通过，公司以自筹资金10,140 万元收购文良天、刘美希及广西桂圳装饰设计工程有限公司分别持有的桂圳公司 24%、40%、1%合计65%股权，并对桂圳公司增资 3,250 万元。收购、增资完成后，桂圳公司注册资本由1,000 万元增至6,000 万元，公司出资额为3,900 万元，持有其65%的股权；文良天出资额为 2,100 万元，持有其 35%的股权。具体详见公司 2013 年 2月1日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《桂林旅游股份有限公司第五届董事会2013 年第一次会议决议公告》（公告编号：2013-001）。

经过诉讼及强制执行，2026 年 1月，文良天名下的桂圳公司35%股权变更登记至公司名下，公司持有桂圳公司 100%股权。具体详见公司 2026 年 1 月 17 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《桂林旅游股份有限公司关于收到〈执行裁定书〉的公告》（公告编号：2026-001）。

桂圳公司的核心资产为桂林天之泰大厦。桂林天之泰大厦自 2013 年开始建设，至2020 年完成竣工验收。

（七）其他

1.公司合并报表范围变更情况

本次转让桂圳公司 100%股权暨债权事宜完成后，桂圳公司将不再纳入公司合并报表范围。

2.公司为桂圳公司提供担保的情况

桂圳公司于2022 年 8月30 日与广西桂林漓江农村合作银行（以下简称“漓江农合行”）签署《固定资产贷款合同》，借款9,000 万元。

应漓江农合行的要求，经公司董事会、股东会审议批准，公司于2022 年10月28 日向漓江农合行出具《承诺函》，承诺在该笔借款到期之后，为桂圳公司未能偿还部分进行差额补足。该差额补足责任为一般保证。截至本公告披露日，桂圳公司对漓江农合行的借款余额为8,660 万元。

基于公司将公开挂牌转让持有的桂圳公司100%股权暨21,962.80万元债权，漓江农合行已于2026 年 10 月 14 日出具《关于担保责任转移的同意函》，漓江农合行将对受让方进行资质审核，资质审核通过后由受让方出具《承诺函》为桂圳公司上述借款进行差额补足，在公司收到漓江农合行出具的《解除差额补足责任书》后，公司对桂圳公司的上述担保将予以解除。具体详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《桂林旅游股份有限公司关于对全资子公司担保拟解除的公告》（公告编号：2026-044）。

四、交易协议的主要内容

本次交易对方尚未确定，尚未签署相关协议。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，所得款项将用于公司日常生产经营。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1.近年来，公司以坚持稳中求进为工作总基调，持续坚守“存量优化、遗难化解、增量提升、资本赋能”发展主线，深化实施“一核一优两翼三扩”战略，坚定以效益为导向的文旅资产运营为核心，以桂林打造世界级旅游城市为公司发展的窗口期和机遇期，构建公司新发展格局。本次交易是根据公司经营发展战略需要，聚焦主业、优化公司资产结构的又一举措，有利于增强公司核心竞争力，保障公司和全体股东的利益。

2.本次公开挂牌转让如能顺利完成，将对公司当期净利润产生一定积极影响，具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所年度审计确认的财务报告为准。

3.本次交易完成后，桂圳公司将不再纳入本公司合并报表范围。

七、风险提示

本次交易尚需提交公司股东会审议，存在公司股东会未审议通过的风险；本次交易将以公开挂牌方式进行，交易最终能否完成及完成时间均存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会 2026 年第六次会议决议；

2.桂林市国资委《关于桂林旅游股份有限公司公开挂牌转让桂林桂圳投资置业有限责任公司100%股权暨债权的批复》（市国资函〔2026〕238 号）；

3.《桂林桂圳投资置业有限责任公司审计报告》[众环审字(2026)0104322号]；

4.《桂林旅游股份有限公司拟公开挂牌转让持有桂林桂圳投资置业有限责任公司的股权及债权资产评估项目资产评估报告》[中联桂资评报字(2026)第0178号]。

桂林旅游股份有限公司董事会

2026 年 10 月 19 日