公司简称：东微半导

证券代码：688261

中国国际金融股份有限公司

关于苏州东微半导体股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就、预留授予第二类限制性股票第一个归属期条件成就

之独立财务顾问报告

二〇二六年十月

目 录

一、释义....1

二、声明....3

三、基本假设....4

四、独立财务顾问意见....5

（一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序....5

（二）预留授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的情况6

（三）预留授予第二类限制性股票第一个归属期条件成就的情况....9

（四）归属日及买卖公司股票情况的说明....12

（五）限制性股票费用的核算及说明....12

（六）结论性意见....12

五、备查文件....13

一、释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在东微半导提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供东微半导全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

1.本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东微半导提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2.本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4.本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

5.本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序

1、2025 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，分别审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会和董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

2、2025 年 7 月 16 日至 2025 年 7 月 25 日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。并于 2025年7月26 日在上海证券交易所网站披露了相关公示情况说明及核查意见。

3、2025 年8 月1日，公司召开2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查。

4、2025 年8月4 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第二届董事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。

5、2025 年9月9 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第二届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。

6、2026 年7月9 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议和第二届董事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对剩余预留限制性股票授予的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。

7、2026 年 9 月 18 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议和第二届董事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

8、2026 年10 月16 日，公司召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东微半导本次 2025 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就、预留授予第二类限制性股票第一个归属期条件成就事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。

（二）预留授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的情况

1、本激励计划第一类限制性股票第一个限售期已届满

根据《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划下第一类限制性股票的预留授予如在 2025 年第三季度报告披露（含当日）之前完成，则解除限售期及各期解除限售时间和首次授予相同，故本次预留授予第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

综上，截至本公告披露日，第一类限制性股票的第一个限售期已经届满。

2、第一类限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：

综上所述，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期共计3名激励对象可解除限售的限制性股票数量为8,824 股。

3、本次第一类限制性股票解除限售的具体情况

（1）授予日：2025 年9月9日

（2）登记日：2025 年 10 月 16 日

（3）解除限售数量：8,824 股

（4）解除限售人数：3人

（5）激励对象名单及数量：

（6）公司董事、高级管理人员、核心技术人员所持有的第一类限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划预留授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的3名激励对象的解除限售资格合法、有效，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为8,824 股，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。

（三）预留授予第二类限制性股票第一个归属期条件成就的情况

1、根据归属时间安排

本次预留授予已进入第一个归属期。根据 2025 年限制性股票激励计划的相关规定，第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次预留授予的授予日为2025年 9 月 9 日，因此本次激励计划第一个归属期为 2026 年 9 月 10 日至 2027 年9月9日。

2、符合归属条件的说明

公司授予激励对象的第二类限制性股票符合《激励计划》规定第一个归属期的各项归属条件：

综上所述，本激励计划预留授予第一个归属期共计3名激励对象可归属限制性股票数量为20,589 股。

董事会薪酬与考核委员会同意公司在进入归属期后为本次符合条件的 3 名激励对象办理归属，对应的归属数量为 20,589 股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、本次第二类限制性股票归属的具体情况

（1）授予日：2025 年9月9日

（2）归属数量：20,589 股

（3）归属人数：3人

（4）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股

（5）激励对象名单及数量：

注：1、公司原核心技术人员刘伟先生因工作内容调整，于 2025 年 12 月份不再认定为公司核心技术人员； 2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20.00%； 3、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股

份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女；

4、上表中“已获授的第二类限制性股票数量”、“本次可归属的第二类限制性股票数量”为经过公司 2025 年年度权益分派调整后的股票数量；

5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

6、上述可归属的股份数量可能会存在因四舍五入或少量零碎股等影响，最终可归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准的数量为准。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，符合归属条件的3名激励对象的归属资格合法、有效，本次可归属的第二类限制性股票数量为20,589 股，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。

（四）归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

预留授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

（五）限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

（六）结论性意见

中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东微半导本次 2025 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就、预留授予第二类限制性股票第一个归属期条件成就已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。

五、备查文件

1、苏州东微半导体股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告

2、苏州东微半导体股份有限公司关于2025 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告

3、苏州东微半导体股份有限公司关于2025 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期条件成就的公告

4、苏州东微半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会相关核查意见

5、浙江天册律师事务所关于苏州东微半导体股份有限公司2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期和归属期解除限售及归属条件成就相关事项的法律意见书

(此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就、预留授予第二类限制性股票第一个归属期条件成就之独立财务顾间报告》之盖章页）