股票简称：东微半导

股票代码：688261

苏州东微半导体股份有限公司

Suzhou Oriental Semiconductor Company Limited（江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道 99 号纳米城东南区 65 栋）

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

CICC中金公司

中国国际金融股份有限公司

（住所：北京市朝阳区建国门外大街 号国贸大厦 座 层及 层）

二零二六年九月

声 明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、不满足投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本次可转债不能 转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转债，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转债回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《苏州东微半导体股份有限公司 2026 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：中鹏信评【2026】第 Z【1460】号01），发行人主体信用评级为 AAsti，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。

本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险。

（一）业绩大幅下滑甚至亏损的风险

半导体行业具有较强的周期性特征，其景气周期与宏观经济、下游应用需求及产能库存等因素紧密相关。报告期各期，公司主营业务收入分别为 97,285.03万元、100,258.96万元、125,242.67 万元和 73,137.85 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 14,002.50万元、4,023.51 万元、4,621.04万元和10,630.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 11,941.51 万元、231.93 万元、789.71 万元和 68.92 万元。2024年度，公司保持了主要产品销量的同比上升，整体销售规模较上年同期小幅增加，但由于产品销售价格下降、期间费用增加等因素的影响，公司 2024 年度净利润情况出现较大幅度下滑。

功率器件广泛应用于工业制造、新能源、汽车电子、通信运输、消费电子等领域，若宏观经济波动较大或长期低迷，将导致行业市场需求萎缩、客户对成本和库存更趋谨慎，产品销售价格和销量均可能受到不利影响，进而影响公司经营业绩和盈利能力。此外，高效算力服务器、高速通信等新兴赛道虽为功率器件带来广阔空间，但也存在产业政策调整、下游需求不及预期、技术迭代和产品落地进展不顺等不确定性，若公司相关布局推进不畅，则公司业绩可能出现持续下滑甚至亏损的风险。

（二）经营性现金流量为负的风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,054.72 万元、-8,831.32万元、-19,172.92 万元和-12,930.39万元，2024年以来，公司经营性现金流量持续为负。报告期内，公司经营活动现金流入主要来自功率器件、晶圆和数模混合控制芯片的销售，经营活动现金流出主要用于原材料采购及职工薪酬支付。未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、储备的存货无法及时实现销售、客户未能及时支付货款，将导致公司面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营和本次可转债的本息兑付带来一定不利影响。

（三）应收账款回收风险

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 11,549.41 万元、16,294.43 万元、15,514.40 万元和 25,405.32 万元，占流动资产的比例分别为 4.18%、5.82%、5.81%及 10.30%。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（四）存货减值的风险

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 34,035.05 万元、36,060.22 万元、54,789.84 万元和 68,442.21 万元，占流动资产的比重分别为 12.32%、12.87%、20.53%及27.76%。公司存货的可变现净值受到下游市场情况变动的影响，未来，如果公司下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，可能导致存货无法顺利实现销售，公司或将面临存货减值的风险，进而会给公司经营造成一定的不利影响。

（五）毛利率波动的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为 22.73%、14.29%、16.23%和 17.40%。公司综合毛利率受产品售价、产品成本以及产品结构等因素影响。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司需要根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化、或公司技术实力停滞不前、或公司未能有效控制产品成本、或公司产品市场竞争格局发生变化等都将导致公司发生产品售价和成本预期外波动等不利情形。在该等不利情况下，公司综合毛利率水平未来可能会持续波动甚至出现下降，从而对公司的经营带来一定风险。此外，公司的产品规格数量较多，不同规格的产品销售结构的变化亦会对公司的毛利率造成影响。

（六）募投项目实施相关风险

1、募投项目实施进度不及预期的风险

公司本次募投项目新型功率器件技术和产品研发及产业化项目、新一代功率管理控制芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金是在发行人主营业务基础上依据业务发展规划和发行人发展战略制定。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。

2、募投项目研发成果不达预期及产业化进程受阻的风险

本次募投项目是围绕公司主营业务，在当前产品的基础上进行的升级、迭代及拓展，并在IC产品领域研发并推出新产品，与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，但若公司未能准确把握技术发展方向，研发过程中未能突破关键技术难点，流片或验证结果不达预期，产品性能、良率、可靠性或成本无法满足客户及量产要求，可能导致未来募投项目实施、新产品的市场开拓、以及相关产品验证进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

3、募投项目研发费用、新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

公司本次募投项目新型功率器件技术和产品研发及产业化项目、新一代功率管理控制芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目，包含规模较大的研发费用支出和一定的资本性支出。随着项目实施，公司研发费用及新增资产折旧摊销预计将有所增加，而研发成果形成、客户验证及产业化放量需要一定周期。尽管公司已对相关项目进行了审慎论证，但受技术迭代、下游需求变化及市场竞争等因素影响，项目实施效果及收益释放仍存在不确定性。若项目新增收益无法及时覆盖相关费用，公司未来将可能面临净利润水平下滑、净资产收益率下降和毛利率水平下降的风险，从而对公司的盈利能力造成一定的负面影响。

4、募集资金投资项目效益低于预期的风险

公司已对新型功率器件技术和产品研发及产业化项目和新一代功率管理控制芯片研发及产业化项目进行了效益测算，相关测算基于项目按期实施、产品顺利完成研发验证并实现销售，以及依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若未来项目实施或产品研发验证进度滞后，行业技术路线、下游市场需求或竞争格局发生不利变化，客户导入及销售放量不及预期，可能导致项目效益释放晚于预期，实际收入、利润及投资回报低于预期，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（七）宏观环境风险

近年来，国际经贸环境持续变化，国际贸易政策仍存在一定不确定性。若因国际贸易摩擦导致公司业务开展受限、供应商供货中断或客户采购受到约束，公司正常的生产经营活动将受到不利影响。若全球贸易摩擦进一步升级，境外供应商亦可能面临限制甚至被禁止向公司供货。上述情形一旦发生，均可能对公司经营造成不利影响。

（八）其他风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

3、可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

4、可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

5、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

7、可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

8、可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

9、不可抗力的风险

在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但不排除包括政治、政策、经济、自然灾害等在内的不可控因素可能会对本公司的正常生产经营产生不利影响，提示投资者关注相关风险。

五、关于公司的股利分配政策

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百五十八条 公司的利润分配政策及其决策程序

（一）公司的利润分配政策

1.利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

2.利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。

3.中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

4.现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。

5.股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

6.如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。

7.公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（二）公司的差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第 3项规定处理。

（三）公司的利润分配政策决策程序

1.公司的利润分配政策由董事会本章程规定、公司盈利情况、资金供给和需求等提出、拟定，经董事会审议通过后，提请股东会审议。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东会审议。

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第3 项规定处理。 （三）公司的利润分配政策决策程序

4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）公司 2023年度利润分配方案

2024 年 5月20日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每 10 股派发现金红利 1.786 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 3 股，不送红股，合计派发现金红利 16,805,375.39 元（含税），合计转增 28,228,514 股。

2024 年 6 月 13 日，公司发布《关于调整 2023 年度利润分配方案每股现金分红金额及资本公积金转增股本总额的公告》，因公司新增回购股份，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利，也不参与资本公积金转增股本，公司调整实际参与利润分配的股本总数，按照现金分红分配总额不变、每股转增比例不变的原则，每 10 股现金红利金额调整为 1.7875 元（含税），合计派发现金红利 16,805,200.20 元（含税），同时以资本公积金每 10股转增3股，合计转增股本总额调整为 28,204,532股。

（2）公司 2024年度利润分配方案

2025 年 5月20日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每 10 股派发现金红利 0.3955 元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股，合计拟派发现金红利 4,828,920.09元（含税）。

（3）公司 2025年度利润分配方案

2026 年 5月20日，公司召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 0.7540 元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股，合计拟派发现金红利 9,242,153.12元（含税）。

2、最近三年现金股利分配情况

单位：万元

（三）公司未来三年分红规划

根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司于 2026年7月1日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《苏州东微半导体股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，并于 2026年7月20日召开 2026年第二次临时股东会审议通过了《苏州东微半导体股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺

（一）公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施，具体如下：

1、提升公司的盈利能力和发展潜力，扩大公司业务规模

公司将继续立足于高性能功率器件和控制驱动 IC 相关核心关键技术的研发，并加快推动技术产业化应用工作，一方面，公司将持续增强现有产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力；另一方面，公司也将继续加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的产业化进程。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制、信息披露、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3、完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障，提升经营和管理效率。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

（二）公司的实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

1、公司实际控制人及其一致行动人的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人及其一致行动人作如下承诺：

（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本人将切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及本承诺。若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（3）自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

2、公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）公司未来如实施股权激励计划，本人承诺股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺。若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（7）本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

目 录

声明 …… 1

重大事项提示 …… 2

一、不满足投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本次可转债不能转股的风险…… 2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级…… 2

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项…… 3

四、特别风险提示…… 3

五、关于公司的股利分配政策…… 9

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺…… 12

目录 …… 15

第一节 释义 …… 19

第二节 本次发行概况 …… 24

一、发行人基本情况…… 24

二、本次发行的背景和目的…… 25

三、本次发行的基本情况…… 26

四、本次发行有关机构…… 38

五、发行人与本次发行相关机构的关系…… 40

第三节 风险因素 …… 41

一、与发行人相关的风险…… 41

二、其他风险…… 45

第四节 发行人基本情况 …… 48

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况…… 48

二、科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施…… 48

三、公司组织结构及重要权益投资情况…… 51

四、控股股东及实际控制人的基本情况…… 52

五、发行人、实际控制人以及发行人董事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项…… 54

六、公司董事、高级管理人员及核心技术人员基本情况....57

七、公司的特别表决权股份或类似安排....67

八、协议控制架构....67

九、公司所处行业基本情况....67

十、公司主营业务的具体情况....81

十一、与公司产品有关的技术情况....89

十二、公司主要固定资产、无形资产情况....93

十三、公司拥有的特许经营权情况....95

十四、发行人报告期内重大资产重组情况....95

十五、公司的境外经营情况....96

十六、报告期内的分红情况....96

十七、最近三年公开发行的债券或者其他债务是否存在违约或延迟支付本息的情形....100

十八、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况....100

十九、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模....100

第五节 财务会计信息与管理层分析....102

一、最近三年及一期财务报表审计情况....102

二、最近三年及一期财务报表....102

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况....107

四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表....108

五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正....111

六、财务状况分析....112

七、经营成果分析....137

八、现金流量分析....151

九、资本性支出分析....153

十、技术创新分析....154

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项及重要期后事项....157

十二、本次发行的影响....157

第六节 合规经营与独立性....159

一、公司报告期内受到的行政处罚情况....159

二、公司及其董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。159

三、资金占用和对控股股东、实际控制人的担保情况……159

四、同业竞争……159

五、关联交易……160

第七节 本次募集资金运用……169

一、本次募集资金投资项目计划……169

二、本次募集资金投资项目的具体情况……170

三、本次募集资金用于研发投入的情况……189

四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式……192

五、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响……194

六、本次募集资金投资项目的资本性投入情况……194

第八节 历次募集资金运用……196

一、最近五年内募集资金基本情况……196

二、前次募集资金实际使用情况……197

三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用……202

四、会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论……203

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况……203

第九节 声明……204

一、发行人及全体董事、审计委员会、高级管理人员声明……204

二、发行人实际控制人声明……207

三、保荐人（主承销商）声明……208

四、发行人律师声明……211

五、会计师事务所声明……212

六、资信评级机构声明……213

七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺……214

第十节 备查文件……217

附录一：发行人及其子公司拥有的境内注册商标……218

附录二：发行人及其子公司拥有的境外注册商标....221

附录三：发行人及其子公司拥有的境内专利....222

附录四：发行人及其子公司拥有的境外专利....230

附录五：发行人及其子公司拥有的软件著作权....236

附录六：发行人及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权....237

附录七：债券持有人会议规则主要内容....242

一、债券持有人行使权利的形式....242

二、债券持有人会议规则的主要条款....242

第一节 释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

二、专业释义

注：本募集说明书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致；本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：苏州东微半导体股份有限公司

英文名称：Suzhou Oriental Semiconductor Company Limited

注册地址：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道 99号纳米城东南区 65栋

通讯地址：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道 99号纳米城东南区 65栋

法定代表人：龚轶

注册资本：12,257.4975 万元

有限责任公司设立时间：2008年9月12日

股份有限公司设立时间：2020年11月27日

邮政编码：215123

电话号码：+86 512 62668198

传真号码：+86 512 62534962

互联网网址：http://www.orientalsemi.com

电子信箱：enquiry@orientalsemi.com

股票简称：东微半导

股票代码：688261.SH

股票上市交易所：上海证券交易所

统一社会信用代码：91320594680506522G

经营范围：半导体器件、集成电路、芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、销售、进出口业务及相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向不特定对象发行的背景

1、算力服务器和数据中心的快速发展带动高性能功率器件和控制芯片需求增长

根据弗若斯特沙利文预测，2030年全球服务器规模将达到约 1,950万台，其中传统服务器未来规模预计基本保持稳定，算力服务器2025年至 2030年预计将以21.2%的年复合增长率快速增长，成为服务器市场增长的重要驱动力。随着当前算力需求的大幅提升，服务器机柜功率量级大幅攀升，传统低压供电架构面临传输电流较大、铜耗较高及多级转换损耗等问题，数据中心供电系统逐步向高压直流、高频化、高效率和高功率密度方向演进，800V 高压直流等新型供电架构逐步成为重要演进方向，高压整流、高频降压、固态保护及固态变压器等环节对高性能功率器件尤其是 SiC、GaN等第三代半导体功率器件的需求相应增加。而在中低压控制、驱动、辅助电源、信号处理等基础模块，成熟硅基芯片依靠规模化、高性价比优势保障服务器整机基础供电与控制系统稳定运行，未来需求量也将同步增长。第三代半导体和成熟硅基产品相互配套、共同受益于算力基础设施扩张红利。

在当前算力走向高密度、连续满载、强瞬态冲击之后，高压架构是数据中心供电系统发展的确定方向，高压供电系统对 IBC 控制器、数字热插拔控制器、高压固态断路器控制芯片等配套控制芯片需求将持续增加。根据 QYResearch 数据，2025年全球服务器电源芯片市场销售额达到了 3.26亿美元，预计2032年将达到 7.91亿美元，市场需求有望持续增长。

2、新能源汽车产业持续发展，为功率半导体提供长期市场需求

新能源汽车电动化、智能化及高压化趋势持续深化，车载充电机、直流变换器、主驱逆变器、热管理系统及直流充电桩等应用场景对功率器件的数量、性能及可靠性要求不断提升。根据国际能源署数据，2025 年全球电动汽车销量已突破 2,000 万辆，预计2026 年将达到 2,300 万辆；根据中国汽车工业协会数据，2025 年我国新能源汽车产量和销量分别达到 1,662.60万辆和1,649.00万辆，新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的比例达到 47.90%。新能源汽车的渗透率增长以及高压平台不断普及，也推动功率器件向更高耐压、更低损耗及更高可靠性方向升级，SiC MOSFET、TGBT及功率模块在新能源汽车主驱逆变器、车载充电机、直流变换器和充电桩等环节具有广泛应用空间。

3、国产替代趋势明显，政策支持显著

功率半导体作为实现电能转换、电路控制和能源管理的核心基础元器件，广泛应用于数据中心及服务器电源、新能源汽车、光伏发电、储能、工业电源、通信电源等重要领域，其技术水平和供应能力直接影响下游产业的能效水平、运行可靠性及产业链安全。

近年来，国家先后出台多项产业政策，鼓励集成电路、先进半导体材料及功率半导体领域加强关键核心技术攻关，推动产业基础高级化和产业链现代化。如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》、2026 年政府工作报告、《关于推动能源电子产业发展的指导意见》《制造业可靠性提升实施意见》《新产业标准化领航工程实施方案（2023-2035 年）》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等政策文件，从财税、投融资、研究开发等多维度对集成电路及功率半导体企业给予系统性支持。中国是全球最大的功率半导体消费国，在政策扶持和市场需求的双重驱动下，本土企业快速崛起，在关键领域不断取得技术突破，市场份额持续提升，国产替代进程深化。

（二）本次向不特定对象发行的目的

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目为新型功率器件技术和产品研发及产业化项目、新一代功率管理控制芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资计划是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是公司把握行业发展机遇，加强核心业务优势的重要举措。本次募投项目建成投产后，将有利于提升公司研发能力，进一步拓展产品类别，完善公司产品矩阵。公司技术积累将进一步增加，公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力将进一步增强。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上交所科创板上市。

（二）发行规模和发行数量

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过143,588.00 万元（含143,588.00万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。

本次可转债拟发行数量为不超过14,358,800张（含本数）。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。

（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 143,588.00万元（含143,588.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。

（五）募集资金专项存储的账户

公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（六）募集资金投向

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 143,588.00万元（含143,588.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（七）发行方式与发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（八）向原股东配售的安排

本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构包销。

（九）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）中金公司以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】年【】月【】日-【】年【】月【】日。

（十）发行费用

本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括：

单位：万元

（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（十二）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十三）投资者持有期的限制或承诺

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。

（十四）本次可转债基本发行条款

1、债券期限

本次可转债期限为自发行之日起六年。

2、票面金额和发行价格

本次可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。

3、债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

5、评级情况

本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《苏州东微半导体股份有限公司 2026 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：中鹏信评【2026】第Z【1460】号01），发行人主体信用评级为AAsti，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

6、债券持有人会议相关事项

（1）本次可转债持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使

表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债持有人的义务

1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）拟变更《募集说明书》的约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次可转债本息；

5）公司发生减资（因实施股权激励或员工持股计划回购股份、业绩承诺回购股份或者公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）担保人或担保物（如有）发生重大变化；

8）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人及债券受托管理人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

10）公司提出重大债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

3）债券受托管理人；

4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

7、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right)

增发新股或配股： $\mathbf { P } _ { 1 } \mathbf { = } \ \left( \mathbf { P } _ { 0 } \mathbf { + } \mathbf { A } \times \mathbf { k } \right) \mathbf { \Omega } / \mathbf { \Omega } \left( 1 + \mathbf { k } \right)$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P } _ { 1 } \mathbf { = } ~ \left( \mathbf { P } _ { 0 } \mathbf { + } \mathbf { A } \times \mathbf { k } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathbf { + } \mathbf { n } \mathbf { + } \mathbf { k } \right)$

派送现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } - D + A \times k \right) ~ / ~ \left( 1 + n + k \right) }$

其中： mathrm P _ 0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

8、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

9、转股数量确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及对应的当期应计利息。

10、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为： $\mathrm { I A } = \mathbf { B } \times \mathrm { i } \times \mathrm { t } / 3 6 5$

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

11、回售条款

（1）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第 10条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

12、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I = B times i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

13、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

（1）债券违约情形

以下事件构成本次可转债项下的违约事件：

1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过2,000 万元，且可能导致本次可转债发生违约的；

3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的单体口径总资产、净资产、营业收入、净利润任意指标占发行人合并报表对应财务数据 5%以上的子公司，及本募集说明书披露的重要子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过2,000万元，且可能导致本次债券发生违约的；

4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

8）本次可转债存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式

发行人保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之二十（20%）。

当发行人未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（3）争议解决方式

受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，双方均有权向江苏省苏州工业园区人民法院提起诉讼解决。

14、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

15、担保事项

本次可转债不提供担保。

16、本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

四、本次发行有关机构

（一）发行人：苏州东微半导体股份有限公司

法定代表人：龚轶

联系人：李麟

办公地址：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道 99号纳米城东南区 65栋

电话：+86 512 62668198

传真：+86 512 62534962

（二）保荐人、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

保荐代表人：王竹亭、李扬

项目协办人：李冰

项目组成员：赵天浩、叶建冬、金桢栋、杨妍、过泽森

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座27层及28层

电话：010-6505 1166

传真：010-6505 1156

（三）发行人律师：浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

经办律师：熊琦、赵龙廷

办公地址：杭州市三新路118号国际金融中心汇西办公楼一座 12楼

电话：0571-87901111

传真：0571-87901500

（四）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李惠琦

经办注册会计师：傅智勇、王强

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层

电话：010-85665588

传真：010-85665120

（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

经办人员：董斌、伏美亦

办公地址：深圳市南山区深湾二路 82号神州数码国际创新中心东塔 42楼

电话：0755-82872897

传真：0755-82872090

（六）收款银行：【】

账户名称：【】

账号：【】

开户行：【】

（七）申请上市的交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东新区杨高南路388号

电话：021-6880 8888

传真：021-6880 4868

（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 36楼

电话：021-6887 0204

传真：021-5889 9400

五、发行人与本次发行相关机构的关系

截至 2026 年6月30日，保荐机构、主承销商和受托管理人中金公司及其子公司持有发行人 25,553 股股票，合计占发行人总股本的0.02%。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。

除前述情形外，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）业绩大幅下滑甚至亏损的风险

半导体行业具有较强的周期性特征，其景气周期与宏观经济、下游应用需求及产能库存等因素紧密相关。报告期各期，公司主营业务收入分别为 97,285.03万元、100,258.96万元、125,242.67 万元和 73,137.85 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 14,002.50万元、4,023.51 万元、4,621.04万元和10,630.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 11,941.51 万元、231.93 万元、789.71 万元和 68.92 万元。2024年度，公司保持了主要产品销量的同比上升，整体销售规模较上年同期小幅增加，但由于产品销售价格下降、期间费用增加等因素的影响，公司 2024 年度净利润情况出现较大幅度下滑。

功率器件广泛应用于工业制造、新能源、汽车电子、通信运输、消费电子等领域，若宏观经济波动较大或长期低迷，将导致行业市场需求萎缩、客户对成本和库存更趋谨慎，产品销售价格和销量均可能受到不利影响，进而影响公司经营业绩和盈利能力。此外，高效算力服务器、高速通信等新兴赛道虽为功率器件带来广阔空间，但也存在产业政策调整、下游需求不及预期、技术迭代和产品落地进展不顺等不确定性，若公司相关布局推进不畅，则公司业绩可能出现持续下滑甚至亏损的风险。

（二）产品研发及技术创新风险

1、技术迭代与研发升级风险

全球能源结构转型与数字经济浪潮叠加，功率半导体作为电能转化和电路控制的核心器件，下游应用十分广泛，包括数据中心电源、新能源汽车、光伏储能、消费电子、智能电网、轨道交通等，公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断优化现有产品并研发新技术、新产品，从而保持技术创新性和产品竞争力。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，保持核心技术优势并根据客户需求及时进行技术迭代并推出具有竞争力的新产品，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

2、核心技术泄密与人才流失风险

功率半导体具有技术密集型的显著特征，其核心技术与人才是支撑企业竞争力的关键资产。在激烈的人才竞争下，核心人员的流失可能导致企业技术发展受阻、创新能力断层。此外，尽管已有保密协议和专利保护作为防护屏障，但核心工艺、设计方法等关键技术泄密的风险依然存在，一旦发生，将严重削弱企业的竞争优势。

（三）经营风险

1、供应商集中度较高的风险

公司不直接从事晶圆制造和封装测试等生产和加工环节，该环节委托代工厂完成。由于公司的晶圆供应商集中度较高，若出现晶圆代工行业产能紧张或双方关系恶化的情况，则可能导致公司产品无法按时、足量交付，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

2、供应链管理风险

公司专注于高性能功率半导体的研发与设计，晶圆制造和封装等主要生产环节由专业的晶圆制造和封装厂商完成。报告期内，公司与行业内知名的晶圆制造厂商和封装厂商均建立了长期稳定的合作关系，但由于功率器件交期长、多环节外包导致链条长、协调难等情况，且公司产品的终端应用涵盖了工业、汽车相关应用及消费等多个行业，行业内客户均具有较高的供应商认证要求，如果公司对供应链及生产环节管理不善，导致产品质量、交付及时性等出现问题，则会影响公司产品销售和品牌声誉，对公司的经营造成不利影响。

（四）经营性现金流量为负的风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,054.72 万元、-8,831.32万元、-19,172.92 万元和-12,930.39万元，2024年以来，公司经营性现金流量持续为负。报告期内，公司经营活动现金流入主要来自功率器件、晶圆和数模混合控制芯片的销售，经营活动现金流出主要用于原材料采购及职工薪酬支付。未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、储备的存货无法及时实现销售、客户未能及时支付货款，将导致公司面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营和本次可转债的本息兑付带来一定不利影响。

（五）应收账款回收风险

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 11,549.41 万元、16,294.43 万元、15,514.40 万元和 25,405.32 万元，占流动资产的比例分别为 4.18%、5.82%、5.81%及 10.30%。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（六）存货减值的风险

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 34,035.05 万元、36,060.22 万元、54,789.84 万元和 68,442.21 万元，占流动资产的比重分别为 12.32%、12.87%、20.53%及27.76%。公司存货的可变现净值受到下游市场情况变动的影响，未来，如果公司下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，可能导致存货无法顺利实现销售，公司或将面临存货减值的风险，进而会给公司经营造成一定的不利影响。

（七）毛利率波动的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为 22.73%、14.29%、16.23%和 17.40%。公司综合毛利率受产品售价、产品成本以及产品结构等因素影响。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司需要根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化、或公司技术实力停滞不前、或公司未能有效控制产品成本、或公司产品市场竞争格局发生变化等都将导致公司发生产品售价和成本预期外波动等不利情形。在该等不利情况下，公司综合毛利率水平未来可能会持续波动甚至出现下降，从而对公司的经营带来一定风险。此外，公司的产品规格数量较多，不同规格的产品销售结构的变化亦会对公司的毛利率造成影响。

（八）募投项目实施相关风险

1、募投项目实施进度不及预期的风险

公司本次募投项目新型功率器件技术和产品研发及产业化项目、新一代功率管理控制芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金是在发行人主营业务基础上依据业务发展规划和发行人发展战略制定。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在

不能全部按期建设完成的风险。

2、募投项目研发成果不达预期及产业化进程受阻的风险

本次募投项目是围绕公司主营业务，在当前产品的基础上进行的升级、迭代及拓展，并在IC产品领域研发并推出新产品，与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，但若公司未能准确把握技术发展方向，研发过程中未能突破关键技术难点，流片或验证结果不达预期，产品性能、良率、可靠性或成本无法满足客户及量产要求，可能导致未来募投项目实施、新产品的市场开拓、以及相关产品验证进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

3、募投项目研发费用、新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

公司本次募投项目新型功率器件技术和产品研发及产业化项目、新一代功率管理控制芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目，包含规模较大的研发费用支出和一定的资本性支出。随着项目实施，公司研发费用及新增资产折旧摊销预计将有所增加，而研发成果形成、客户验证及产业化放量需要一定周期。尽管公司已对相关项目进行了审慎论证，但受技术迭代、下游需求变化及市场竞争等因素影响，项目实施效果及收益释放仍存在不确定性。若项目新增收益无法及时覆盖相关费用，公司未来将可能面临净利润水平下滑、净资产收益率下降和毛利率水平下降的风险，从而对公司的盈利能力造成一定的负面影响。

4、募集资金投资项目效益低于预期的风险

公司已对新型功率器件技术和产品研发及产业化项目和新一代功率管理控制芯片研发及产业化项目进行了效益测算，相关测算基于项目按期实施、产品顺利完成研发验证并实现销售，以及依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若未来项目实施或产品研发验证进度滞后，行业技术路线、下游市场需求或竞争格局发生不利变化，客户导入及销售放量不及预期，可能导致项目效益释放晚于预期，实际收入、利润及投资回报低于预期，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（九）宏观环境风险

近年来，国际经贸环境持续变化，国际贸易政策仍存在一定不确定性。若因国际贸易摩擦导致公司业务开展受限、供应商供货中断或客户采购受到约束，公司正常的生产经营活动将受到不利影响。若全球贸易摩擦进一步升级，境外供应商亦可能面临限制甚至被禁止向公司供货。上述情形一旦发生，均可能对公司经营造成不利影响。

二、其他风险

（一）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

（二）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

（三）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（四）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇

到的风险，以便作出正确的投资决策。

（五）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

（六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（七）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（八）可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（九）不可抗力的风险

在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但不排除包括政治、政策、经济、自然灾害等在内的不可控因素可能会对本公司的正常生产经营产生不利影响，提示投资者关注相关风险。

第四节 发行人基本情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至 2026年6月30日，发行人总股本为122,574,975 股，股本结构如下：

截至 2026年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

二、科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施

（一）公司科技创新水平

公司专注于高性能功率半导体的研发和销售，产品涵盖高性能功率器件与 IC产品。

在功率器件领域，公司主要产品包括 GreenMOS 系列超级结 MOSFET、SFGMOS 系列及 FSMOS 系列中低压屏蔽栅 MOSFET、TGBT 系列 IGBT 产品、SiC 器件（含 mathrm S i 2 mathrm C MOSFET）以及高密度功率模块。在 IC 产品领域，公司主要产品包括数模混合的快速充电控制芯片和开关电源控制芯片。公司致力于提供从信号处理、逻辑控制到功率输出的完整“控制－驱动－执行”全链路解决方案，逐步从高性能功率器件供应商，升级成为新一代数字能源管理系统解决方案的供应商。

公司坚持以产业化为导向开展技术创新。在功率器件领域，公司遵循技术路线图推进各项技术迭代和产品升级。目前，公司主力产品高压超结 MOSFET 性能已获得市场广泛认可，第六代超级结MOSFET产品验证结果符合预期，研发工作取得阶段性进展，器件性能进一步提高，继续保持国内领先水平，将为后续多场景应用拓展提供有力支撑。近年来，在下游产业需求的引领下，公司通过对25V-200V全规格段中低压屏蔽栅产品性能的深度优化，成功量产了多颗高难度规格产品，其中 150V-200V 平台凭借新开发的独特技术，匹配通信与服务器电源等高频应用的需求，为客户的国产化替代提供了坚实支撑。此外，公司在第三代半导体功率器件领域也已取得关键进展。

在 IC 产品领域，公司与控股子公司深圳慧能泰开展技术整合，构建了涵盖数模混合电源管理芯片、栅极驱动、高压辅助电源管理芯片等 IC 产品矩阵。公司布局了多款数模混合的开关电源控制芯片产品，以自有专利的数字化开关电源控制技术为核心，辅以高精度、低时延的模拟外设电路，针对服务器电源常见的多个先进拓扑推出专用控制器，产品的关键技术指标达到了与国际领先厂商可比的水平。公司将持续研发和布局高性能数字电源系统，结合公司在功率器件领域的固有优势，逐步成为新一代数字能源管理系统解决方案的供应商。终端产品创新需求将持续推动公司研发创新实现产品和技术迭代。

公司一直以来高度重视研发团队及知识产权体系的建设，完整的研发团队及体系与持续的研发投入使得公司成为功率器件领域产品性能领先的本土企业之一。公司的核心技术人员均具有丰富的研发经验，并对行业未来的技术发展趋势具有前瞻性的创新能力，核心技术人员的研发能力保证了公司的技术敏锐度和研发水平，确保了公司的产品迭代能够紧跟行业发展趋势，亦满足客户终端产品的创新需求。在公司核心技术人员的带领下，公司研发团队也构建了丰富完备的知识产权体系，截至 2026年6月30日，公司已获得授权且尚在有效期内的专利共 202 项，其中发明专利 195 项、实用新型专利 7 项，通过持续研发和产业整合，公司逐步构建覆盖控制、驱动和功率执行环节的知识产权体系，夯实了公司的核心技术壁垒，为业务的持续创新发展提供了坚实的保障。

综上所述，公司凭借深厚的技术积累、完善的知识产权体系以及高效的成果转化机制，已建立起显著的科技创新优势，为本次可转债募投项目的顺利实施及公司的长期可持续发展奠定了坚实的技术基础。

（二）保持科技创新能力的机制或措施

1、持续高效的研发投入

公司坚持技术创新与研发投入，夯实现有产品的技术升级，加快实现新产品的技术迭代。2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月，公司的研发费用分别为 8,505.02万元、7,571.57 万元、9,231.76 万元及 5,565.28 万元，占同期营业收入的比例分别为 8.74%、7.55%、7.37%及7.56%，公司将持续保持较高的研发投入强度。

2、加强人才建设和长期激励

公司注重研发技术力量的培养和人才队伍的建设，坚持外部引进与内部培养相结合，吸引国内外优秀设计人才加入公司，激励现有员工和公司形成利益共同体，促进人才队伍建设、研发技术力量建设、提升整体运营效率，形成人才发展与业绩增长相互促进的良性循环。同时，公司提供了有市场竞争力的待遇和中长期激励计划（如已实施的员工股权激励），增强人才留任吸引力。

3、强化知识产权管理

公司持续强化知识产权管理，已制定知识产权管理制度并设置专职管理岗位，负责跟踪行业技术发展动态，开展专利信息检索、分析和整理，统筹专利文件的撰写、申请、维护及跟踪管理。公司建立并实施了知识产权激励机制，对形成专利成果的发明人及研发团队给予奖励，鼓励研发人员及时申报创新成果，持续充实自主知识产权储备。同时，公司通过专利申请、商标注册等方式，加强对核心技术和商业秘密的保护。通过上述措施，公司逐步形成覆盖专利布局、申请确权、风险识别、日常维护和成果激励的知识产权管理机制，为核心技术保护和持续创新提供保障。

三、公司组织结构及重要权益投资情况

（一）公司的组织结构

截至 2026 年6月30日，发行人组织结构情况如下：

（二）重要子公司的基本情况

1、重要子公司概况

截至 2026 年6月30日，发行人共有8家控股子公司和 6家参股公司。其中，深圳慧能泰为发行人重要子公司，其基本情况如下：

2、重要子公司最近一年主要财务数据

发行人重要子公司 2025年度主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为单体口径，未经审计。

四、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东及实际控制人

1、控股股东及实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人为王鹏飞、龚轶，二者为发行人的共同实际控制人。

截至 2026 年 6 月 30 日，王鹏飞直接持有发行人 12.0931%的股份，并通过作为苏州工业园区高维企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人间接控制发行人3.3215%的股份；龚轶直接持有发行人 9.9862%的股份，并通过作为苏州工业园区得数聚才企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人间接控制发行人 2.1141%的股份；王鹏飞和龚轶的一致行动人卢万松直接持有发行人 3.5662%的股份。因此，王鹏飞和龚轶直接或间接控制及通过一致行动安排合计共同控制了发行人 31.0811%的股份，系发行人的实际控制人。2026 年 7 月，苏州工业园区得数聚才企业管理合伙企业（有限合伙）减持公司部分股份，同时公司实施 2025 年限制性股票激励计划第一类限制性股票剩余预留授予致使公司总股本增加。上述事项导致王鹏飞、龚轶直接或间接控制及通过一致行动安排合计共同控制公司股份的比例下降至 30.1453%，公司实际控制人未发生变化。上述交易信息具体内容详见公司分别于 2026 年 7 月 8 日、2026 年 7 月 25 日披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于股东权益变动触及 1%刻度暨减持股份结果公告》（公告编号 ）《苏州东微半导体股份有限公司关于 年限制性股票激励计划第一类限制性股票剩余预留授予结果公告》（公告编号：2026-036）相关公告。

截至 2026 年6月30日，实际控制人的基本情况如下：

龚轶先生，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。王鹏飞先生，1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。公司共同实际控制人龚轶先生和王鹏飞先生的简历情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、公司董事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“现任董事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况及经历”之“1、董事”。

2、控股股东、实际控制人变化情况

发行人自上市以来，无控股股东，发行人的实际控制人为王鹏飞和龚轶，未发生变化。

最近三年内，实际控制人的一致行动人变化情况如下：

根据王鹏飞、龚轶、卢万松、王绍泽于 2016 年 12 月 15 日签署的《关于苏州东微半导体有限公司之一致行动协议》，四方就发行人的经营管理和决策事项保持一致行动，该协议有效期 6年，届满前若实际控制人未提出到期解除，则有效期自动续展 3年。2025年12月 15 日，王绍泽的一致行动关系已到期自动解除，王绍泽不再为实际控制人的一致行动人。同日，王鹏飞、龚轶、卢万松签署新的《一致行动协议》，约定各方在东微半导的经营管理和决策事项中作出/保持一致的意思表示，该协议自各方签署之日起成立，有效期为自 2025 年 12 月 15 日起 24 个月，至 2027 年 12 月 15 日止。截至本募集说明书签署日，卢万松为发行人实际控制人的一致行动人。

（二）股份是否存在质押或其他有争议情况

截至本募集说明书签署日，公司无控股股东，公司实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情形，亦不存在争议情形。

（三）控股股东及实际控制人投资的其他企业

1、控股股东控制的其他企业基本情况

截至 2026 年6月30日，公司无控股股东，不存在控股股东控制的其他企业。

2、实际控制人控制的其他企业的基本情况

截至 2026 年6月30日，除发行人及其下属子公司外，发行人实际控制人王鹏飞及龚轶直接或间接控制的企业为苏州工业园区高维企业管理合伙企业（有限合伙）及苏州工业园区得数聚才企业管理合伙企业（有限合伙）。

截至 2026 年6月30日，苏州工业园区高维企业管理合伙企业（有限合伙）的基本

情况如下：

截至 2026 年6月30日，苏州工业园区得数聚才企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

五、发行人、实际控制人以及发行人董事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项

报告期内，发行人、实际控制人、董事、高级管理人员作出的重要承诺内容及履行情况如下：

（一）本次发行前发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

公司首次公开发行股票相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司 2025年年度报告》之“第五节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

（二）与本次发行相关的承诺事项

1、公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺，具体情况如下：

（1）公司实际控制人及其一致行动人的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人及其一致行动人作如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及本承诺。若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

（2）公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

1、公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能 够得到切实履行的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报填 补措施作出了相关承诺，具体情况如下： （1）公司实际控制人及其一致行动人的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人及其一致行动人作如 下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如实施股权激励计划，本人承诺股权激励行权条件与填补回报措施的

执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺。若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

（三）公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事及高级管理人员参与本次可转债发行认购情况

根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下：

1、公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺

公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员就参与公司本次可转债发行认购事项及减持计划承诺如下：

“本人/本企业作为苏州东微半导体股份有限公司（以下简称‘发行人’）实际控制人/持股 5%以上股东/非独立董事/高级管理人员，现就发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称‘本次可转债发行’）相关事宜承诺如下：

一、本人/本企业将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规规定及本次可转债发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。

二、若本人/本企业参与本次可转债发行的认购，本人/本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖可转债的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等）进行违反《中华人民共和国证券法》规定的短线交易等违法行为。

三、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人/本企业违反上述承诺交易发行人可转债的，因交易发行人可转债的所得收益全部归发行人所有，本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。

四、本承诺函出具后，若适用法律、法规、规范性文件或证券监管机构的要求发生变化的，本人/本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”

2、公司独立董事的承诺

公司独立董事就参与公司本次可转债发行认购事项承诺如下：

“本人作为苏州东微半导体股份有限公司（以下简称‘发行人’）独立董事，现就发行人向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜承诺如下：

一、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购发行人本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购。

二、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若出现违反上述承诺的情形，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

（四）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。

三、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人/本企业 违反上述承诺交易发行人可转债的，因交易发行人可转债的所得收益全部归发行人所有， 本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。

四、本承诺函出具后，若适用法律、法规、规范性文件或证券监管机构的要求发生 变化的，本人/本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件及证券监 管机构的要求。”

六、公司董事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

（一）现任董事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况及经历

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人共有 8 名董事、5 名高级管理人员、3 名核心技术人员。

公司现任董事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况及经历如下：

1、董事

发行人本届董事会由 8名成员组成，其中独立董事3 名，本届董事会的董事任期三

年。发行人董事列表如下：

注：2021 年4 月2 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，聘任王鹏飞为公司首席技术官。因此，王鹏飞的首席技术官任职起始日期为 2021 年4月 2 日，任期终止日期为 2026 年 12 月24 日。

公司董事简历如下：

（1）龚轶，男，1976 年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，硕士毕业于英国纽卡斯尔大学。1999年7月至2003 年4月，担任美国超微半导体公司工程部工程师；2004 年 9 月至 2007 年 12 月，担任德国英飞凌科技汽车电子与芯片卡部门技术专家；2008年9月，与王鹏飞共同创办东微有限，历任东微有限董事长、总经理等；2016 年 9 月至今，担任苏州工业园区得数聚才企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2023 年 9 月至今，担任深圳东能半导体有限公司监事；2014 年5月至今，担任香港赛普锐思有限公司董事；2025年9月至今，担任苏州智启科技有限公司董事；2025年11月至今，担任上海东脑智合技术有限公司董事；2026年5月至今，担任深圳慧能泰半导体科技有限公司董事长；2020年11 月至今，担任东微半导董事长兼总经理。

（2）王鹏飞，男，1976 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。博士毕业于德国慕尼黑工业大学。2004年7月至2006年 4月，担任德国英飞凌科技存储器研发中心研发工程师；2006年5月至2007年12月，担任德国奇梦达公司（QimondaAG）技术创新和集成部门研发工程师；2009 年 7 月至 2021 年 3 月，担任复旦大学微电子学院教授；2008 年 9 月，与龚轶共同创办东微有限，历任东微有限董事长、董事等；2016 年 9 月至今，担任苏州工业园区高维企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2014 年 5 月至今，担任香港赛普锐思有限公司董事；2026 年 5 月至今，担任深圳慧能泰半导体科技有限公司董事；2020年11月至今，担任东微半导董事；2021年4月至今，担任东微半导首席技术官。

（3）卢万松，男，1975 年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，硕士毕业于上海交通大学安泰管理学院。2003年 6月至2005年7月，担任泰瑞达（上海）有限公司采购部采购经理；2005年8月至2010 年6月，担任施耐德自动化控制系统（上海）有限公司采购部采购经理；2010年7月至 2015年9月，担任霍尼韦尔（中国）有限公司采购部全球采购经理；2016年4月，受聘为东微有限的公司顾问；2017年3 月至 2020年11月，担任东微有限董事；2018 年11月至今，担任深圳东能半导体有限公司总经理、执行董事；2020 年 11 月至今，担任东微半导董事、副总经理。

（4）金光杰，男，1986 年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，硕士毕业于东南大学信息科学与工程学院。2012 年4月至2017年3月，担任旺宏微电子（苏州）有限公司研发一部主任工程师；2017年 3月至2022年2月，担任苏州元禾控股股份有限公司高级投资经理；2024年11月至今，任苏州元禾控股股份有限公司集成电路产业投资部总经理；2023 年 3 月至今，担任苏州工业园区集成电路产业投资发展有限公司副总经理；现担任苏州华太电子技术股份有限公司董事、成川科技（苏州）有限公司董事、苏州睿芯集成电路科技有限公司董事、苏州登堡电子科技有限公司董事、苏州磁明科技有限公司董事、苏州腾芯微电子有限公司董事、共模半导体技术（苏州）有限公司董事、苏州禾芯半导体有限公司董事、龙晶石半导体科技（苏州）有限公司董事、苏州慧闻纳米科技有限公司董事、新美光（苏州）半导体科技股份有限公司董事、创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事、Oriza Naxin International Co., Limited（中文名：元禾纳芯国际有限公司）执行董事、致微（苏州）光学技术有限公司董事、苏州园芯微电子技术有限公司董事兼经理；2018年12月至2020 年11月，担任东微有限董事； 年 月至今，担任东微半导董事。

（5）李麟，女，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，本科毕业于苏州大学。2002年6月至2006年6月，担任藏持电子（苏州）有限公司（现更名为“雅玛札崎（苏州）精密冲压有限公司”）模具部翻译/检测组长；2006 年 6 月至2008年 8月，担任金王（苏州工业园区）卫生用品有限公司供应链部采购专员；2009年 6 月加入东微有限并担任行政经理；2025 年 5 月至今，担任苏州电征科技有限公司监事；2025 年 9 月至今，担任苏州智启科技有限公司监事；2026 年 5 月至今，担任深圳慧能泰半导体科技有限公司监事；2020年11月至今，担任东微半导董事、董事会秘书。

（6）黄清华，男，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于南京审计学院审计专业。2000 年 6 月至 2005 年 12 月，担任温州欧龙电气有限公司计划员、生产部副经理；2006年1月至2007年2月，担任苏州立泰电子有限公司计划部经理；2007年3月至2015年 8月，担任苏州明诚会计师事务所审计员、项目经理、部门经理；2015年9月至2017年9月，担任苏州万隆永鼎会计师事务所部门经理、合伙人；2017年10月至今，担任中兴华会计师事务所苏州分所部门经理、合伙人；2023年12月至今，担任东微半导独立董事。

（7）毕嘉露，女，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士学位，硕士毕业于华东政法大学。2006年1月至2018 年2月，担任江苏德富信律师事务所律师助理、律师；2018 年 2 月至今，担任上海市锦天城（苏州）律师事务所合伙人律师；2020年11月至今，担任东微半导独立董事。

（8）卢红亮，男，1978 年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，博士毕业于复旦大学。2006年10月至2007年10 月，担任意大利微电子材料与器件国家实验室博士后；2007年11月至2009年11月，担任东京大学电子工程系研究员；2010 年7月至2014年11月，担任复旦大学微电子学院副教授；2014年11月至今，担任复旦大学微电子学院教授；2020年11月至今，担任东微半导独立董事。

2、高级管理人员

发行人现任 5名高级管理人员列表如下：

注：2021 年4 月2 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，聘任王鹏飞为公司首席技术官。因此，王鹏飞的董事任职起始日期为2020年11月20日，首席技术官任职的起始日期为2021年4月2日。

发行人高级管理人员的简历如下：

（1）龚轶，见本节“（一）现任董事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况及经历”之“1、董事”相关内容。

（2）王鹏飞，见本节“（一）现任董事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况及经历”之“1、董事”相关内容。

（3）卢万松，见本节“（一）现任董事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况及经历”之“1、董事”相关内容。

（4）李麟，见本节“（一）现任董事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况及经历”之“1、董事”相关内容。

（5）谢长勇，男，1981 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，本科毕业于安徽工业大学。2005年5月至2007年5月，担任昆山中扬包装材料有限公司财务部税务/成本专员；2008年6月至2011年2月，担任基伊埃冷冻技术（苏州）有限公司财务部财务主管；2011年3月至2016年7月，担任苏州星创弘辰电子科技有限公司财务部财务经理；2016年7月至2017年5月，担任苏州创易技研股份有限公司财务部财务经理；2017 年 11 月至 2019 年 7 月，担任苏州慧工云信息科技有限公司财务部财务总监；2020 年 8 月加入东微有限，担任财务经理；2024 年 6 月至今担任苏州德信芯片科技有限公司监事；2025年5月至今，担任苏州电征科技有限公司董事长；2020年11月至今，担任东微半导财务负责人。

3、核心技术人员

发行人现任 3名核心技术人员列表如下：

发行人核心技术人员的简历如下：

（1）王鹏飞，见本节“（一）现任董事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况及经历”之“1、董事”相关内容。

（2）王毅，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，荷兰代尔夫特工业大学电力电子专业博士毕业。2011年 1月至2017年6月，担任荷兰飞利浦照明（现昕诺飞）高级电源工程师；2017年9月至2025年8月，历任德国英飞凌科技首席应用工程师、资深首席产品定义工程师；2025年9月加入东微半导，担任系统应用总监。

（3）毛振东，男，1983 年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，硕士毕业于中国科学院大学集成电路设计学院。2005 年7月至2006年5月，担任华晶电子集团有限公司扩散部工程师；2006年5月至 2008年1月，担任华润上华科技有限公司技术开发部工程师；2008年1月至2015年3 月，担任苏州硅能半导体科技股份有限公司研发部工程师；2015 年 3 月加入东微有限，现任东微半导资深研发工程师。

（二）董事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬、兼职情况及激励计划

1、发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

2025 年度，公司董事、高级管理人员及核心技术人员在发行人处领取薪酬的情况如下：

注：其中，王毅于 2025年 12 月新增认定为公司核心技术人员。

2、发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至 2026年6月30日，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员在发行人及其控股子公司以外的主要兼职情况如下表：

3、发行人董事、高级管理人员及其他员工的激励计划

公司制定并执行了 2025年限制性股票激励计划，具体情况如下：

（1）2025 年限制性股票激励计划的批准情况

2025 年 7月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与2025 年限制性股票激励计划相关议案。

2025 年 8 月 1 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于<公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与 2025 年限制性股票激励计划相关议案。

（2）2025 年限制性股票激励计划的首次授予情况

2025 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。同日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年8月4日为授予日，向符合条件的118名激励对象授予1,529,932股限制性股票，其中授予第一类限制性股票 458,980 股，授予第二类限制性股票 1,070,952 股。因第一类限制性股票认购缴款过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票共计 8,844 股，其中第一类限制性股票 2,653 股，第二类限制性股票 6,191股。调整后，公司本激励计划实际授予的激励对象总人数由 118人调整为117人，第一类限制性股票授予数量从 458,980 股调整为 456,327 股，第二类限制性股票授予数量从1,070,952 股调整为 1,064,761 股。公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单，详见公司于 2025年8月6日公布的《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。第一类限制性股票首次授予的最终授予结果，详见公司于 2025 年 9 月 20 日公布的《关于 2025 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》。

（3）2025 年限制性股票激励计划的部分预留授予情况

2025 年 9 月 9 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。同日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，同意以 21.77 元/股的授予价格向符合条件的 3 名激励对象授予 73,531 股限制性股票，其中授予第一类限制性股票 22,059股，授予第二类限制性股票 51,472股。公司2025年限制性股票激励计划部分预留授予的激励对象名单，详见公司于 2025年9月11日公布的《2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）》。第一类限制性股票预留部分授予的最终授予结果，详见公司于2025年10月18日公布的《关于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留部分授予结果公告》。

（4）2025 年限制性股票激励计划的剩余预留授予情况

2026 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对剩余预留限制性股票授予的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。同日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司 2025 年年度权益分派实施情况，将本次股权激励计划限制性股票授予价格由 21.77元/股调整为21.69元/股；同意以2026 年 7 月 9 日为授予日，向符合条件的 34 名激励对象授予 234,508 股限制性股票，其中授予第一类限制性股票 70,352 股，授予第二类限制性股票 164,156 股。公司 2025年限制性股票激励计划剩余预留授予的激励对象名单，详见公司于 2026年7月11日公布的《2025 年限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单（截至授予日）》。第一类限制性股票剩余预留部分授予的最终授予结果，详见公司于 2026年7月25日公布的《关于 2025 年限制性股票激励计划第一类限制性股票剩余预留授予结果公告》。公司2025年限制性股票激励计划正在持续实施过程中。

（三）董事、高级管理人员及核心技术人员变动情况

1、报告期内发行人董事变动情况

报告期初，发行人的董事为龚轶、王鹏飞、卢万松、金光杰、吴昆红、李麟、郭龙华、毕嘉露及卢红亮。

因公司第一届董事会任期届满，2023年12月25日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，选举龚轶先生、王鹏飞先生、卢万松先生、金光杰先生、方伟先生及李麟女士为公司第二届董事会非独立董事，选举黄清华先生、毕嘉露女士、卢红亮先生为公司第二届董事会独立董事，上述董事共同组成公司第二届董事会。

因方伟先生于2025年7月15日申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，发行人召开2025 年第一次临时股东会议，审议通过《关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意将董事会成员人数由 9名调整为8名，其中独立董事 3名，非独立董事5名。

2、报告期内发行人高级管理人员变动情况

报告期内，发行人高级管理人员不存在变动情况。

3、报告期内发行人核心技术人员变动情况

报告期初，发行人核心技术人员为王鹏飞、刘磊、刘伟、毛振东。

2025 年 5 月，刘磊因个人职业发展原因，向公司申请辞去核心技术人员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

2025 年 12月，刘伟因工作内容调整，不再认定为公司核心技术人员，公司新增认定王毅为公司核心技术人员。

（四）董事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

截至 2026 年6月30日，发行人现任董事、高级管理人员及核心技术人员持有发行

人股份的情况如下：

除上述情况外，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他持有发行人股份的情况。

七、公司的特别表决权股份或类似安排

截至本募集说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排。

八、协议控制架构

截至本募集说明书签署日，公司不存在协议控制架构。

九、公司所处行业基本情况

公司专注于高性能功率半导体的研发和销售，产品涵盖高性能功率器件与 IC产品，致力于提供从信号处理、逻辑控制到功率输出的完整“控制－驱动－执行”全链路解决方案。公司产品广泛应用于数据中心与算力服务器电源、工业和通讯电源、车载充电机、直流充电桩、光伏逆变及储能等应用领域。根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。

（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业监管体制和监管部门

公司所处的集成电路设计行业属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》所规定的鼓励类产业，政府主管部门为工信部，行业自律性组织为中国半导体行业协会。

工信部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。

半导体协会主要负责提供决策支撑服务，贯彻落实政府有关的政策、法规，承接政府购买服务，经政府有关部门批准或根据政府主管部门授权，承担半导体行业咨询研究课题或开展服务，深入研究半导体行业全局性、战略性、前瞻性重大问题，跟踪行业发展面临的热点、难点问题，向政府有关部门提出促进本行业发展的政策建议；根据授权开展行业数据统计分析工作，采集会员单位经济运行数据并进行统计分析，调查、研究、预测本行业产业与市场发展状况，及时定期向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，为企业制定发展战略等提供参考，并做好政策导向、信息导向和市场导向工作；广泛开展行业交流活动、开展国际交流与合作；促进行业质量与标准化工作；组织开展半导体行业技术、业务、管理、法规等培训工作等。

2、行业主要法律、法规、政策的变化及其对发行人经营发展的影响

集成电路行业是支撑国民经济和社会发展、保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，也是推动新一代信息技术发展、促进信息化与工业化深度融合的重要基础。我国政府高度重视集成电路产业发展，近年来先后出台了一系列法律法规和产业政策，持续规范行业发展秩序，支持产业技术创新和转型升级，为集成电路行业的持续稳定发展创造了良好的政策环境。2023 年以来，集成电路行业主要相关法律法规及产业政策如下表所示：

国家相关支持政策明确了集成电路行业在国民经济中的战略地位。上述政策和法规的发布和落实，从定位、导向、税收等多个方面对集成电路行业给予了大力支持，也将持续为发行人主营业务的发展提供积极的政策环境，助力发行人发挥自身优势，不断提高产品的核心竞争力。

（二）近三年在科技创新方面的发展情况和未来发展趋势

1、硅基功率器件持续向低损耗、高频化和平台化方向迭代

硅基 MOSFET 和 IGBT 经过长期产业化发展，制造工艺、封装测试和配套供应链体系已较为成熟，在成本、可靠性和产品覆盖范围方面仍具有综合优势，是消费电子、服务器电源、工业控制、新能源汽车及新能源发电等领域广泛使用的基础功率器件。

近年来，硅基功率器件的技术演进主要围绕持续降低导通与开关损耗、提高工作频率、优化耐压阈值和可靠性以及改善封装散热展开。较低的损耗有助于提升电能转换效率并减少设备散热压力，较高的工作频率有助于缩小电源电路设计及整机体积，封装和散热技术的进步则进一步提升了产品在高功率、长时间运行场景下的稳定性。

由于不同下游应用对工作电压、电流能力、开关速度、封装形式和可靠性等级的要求存在较大差异，行业主要厂商普遍围绕不同电压等级、功率范围和应用场景构建技术平台及系列化产品，并通过多种封装形式满足差异化、定制化需求。在行业科技创新发展趋势下，东微半导持续推进硅基功率器件的技术迭代和产品系列化布局，已形成覆盖不同电压等级及应用场景的多代产品平台，技术和产品性能保持国内领先水平。

2、宽禁带半导体向规模化应用和成本优化演进，超宽禁带半导体研发布局提速

以碳化硅、氮化镓为代表的第三代宽禁带半导体，相较于传统硅基半导体具备更大禁带宽度、更高击穿场强与电子饱和漂移速度，可显著降低器件导通损耗与开关损耗、提升工作频率与功率密度，同时具备优异的耐高温特性，能够突破硅基功率器件在高压、高频、高效率场景下的物理性能瓶颈。依托核心性能优势，碳化硅、氮化镓器件可精准适配高效算力数据中心高压供电、新能源汽车、光伏储能、智能电网等高功率、高可靠性要求的新兴场景。

当前算力需求的大幅提升带动服务器机柜功率量级大幅增长，传统低压供电存在电流、铜耗、多级损耗等物理瓶颈，800V高压直流架构成为必然演进方向，在高压整流、高频降压、固态保护、固态变压器等环节均需大量第三代功率器件，带来持续增量需求。

其中碳化硅器件凭借耐高压、低损耗、高可靠性的核心优势，有望成为数据中心高压直流母线等中高压电能转换环节的核心配件；氮化镓器件在高频降压、板级电能转换等高频率、高功率密度场景的应用渗透率持续提升，预计将有效助力电源设备小型化、高效化升级。当前，随着下游算力基础设施等持续扩容，叠加国内产业链衬底、外延、器件设计、封装测试全环节技术突破与产能配套完善，宽禁带半导体正迎来规模化普及窗口期，产业化、商业化进程预计将持续提速，根据Yole 预测，到 2031年，碳化硅、氮化镓合计将占据全球功率半导体市场 31%的份额。在技术创新和市场需求背景下，公司积极推进 SiC 和 GaN 功率器件的研发及产业化，持续完善第三代半导体技术储备和产品布局，为把握相关新兴应用领域的发展机遇奠定基础。

未来，以氧化镓为代表的第四代超宽禁带半导体，有望成为功率半导体领域前瞻性布局的核心赛道。氧化镓禁带宽度约 4.8eV，击穿电场强度可达 8MV/cm，其 Baliga 优值理论极限约为碳化硅的 10 倍，可在超高耐压工况下实现极低导通损耗，适配超高压电网、超大功率数据中心等前沿高端电力电子场景，长期替代与升级空间广阔。根据Yole 预测，氧化镓将成为功率半导体市场的主流材料之一。

3、功率半导体由单一器件竞争向“控制－驱动－执行”全链路协同演进

功率管理及驱动 IC 是电力电子系统连接控制决策与功率执行的关键环节，其性能直接影响功率器件的开关效率、动态响应和运行可靠性。功率管理及驱动 IC 与功率器件的下游应用领域高度重合，二者在同一电力电子系统中协同配合以实现电能的高效、稳定转换。在传统的电源及电机控制系统中，功率器件、栅极驱动芯片与控制芯片通常由不同厂商分别供应，客户需自行完成器件选型、驱动电路设计及系统集成，兼容性验证、调试周期及多供应商协同等相对复杂。随着产业下游高端应用场景对系统效率、功率密度和可靠性的要求持续提升，行业对一体化系统级解决方案的需求增加，功率半导体行业正逐步由单一器件竞争，向器件与控制芯片、驱动芯片协同设计的系统化方案演进。

全链路协同模式下，功率器件与驱动、控制芯片实现联合定义与协同设计，可精准匹配器件开关特性，优化控制算法，有效降低开关损耗，最大化释放器件性能，提升系统整体转换效率与运行稳定性；同时能够减少客户多供应商采购、多环节兼容性验证的沟通与时间成本，大幅缩短终端产品研发与上市周期。

海外领先厂商均在此方向深度布局。英飞凌通过内生研发和外延并购，形成涵盖MOSFET、IGBT、HEMT、智能功率开关、驱动芯片及智能功率模块在内的完整产品矩阵，具备从功率器件到系统方案的全覆盖能力；德州仪器则依托其模拟与数字芯片技术积累，在光伏储能、工业电源等场景提供系统级解决方案，构建了极高的市场准入壁垒，搭建全链路功率半导体产品体系，是高端功率半导体实现国产替代的重要课题。搭建“控制－驱动－执行”全链路产品体系是功率半导体行业企业的重要发展方向。目前，公司已通过自主技术储备及收购深圳慧能泰形成高性能模拟和数模混合 IC业务布局，并已形成数字电源管理、DSP 和模拟IC等方面的研发及产品基础，为公司“控制－驱动－执行”的全链路协同演进提供了支撑。

（三）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手

1、行业整体竞争格局及市场集中情况

（1）半导体行业发展概况

半导体是指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。半导体产业是现代电子信息产业的基础性、战略性产业，产品广泛应用于消费电子、数据中心、新能源汽车、新能源发电、工业控制、医疗和国防等领域。按照产品类别，半导体可分为集成电路、分立器件、光电子器件以及传感器与执行器。近年来，消费电子、网络通信、汽车、物联网等下游市场的消费需求扩大，AGI、自动驾驶、数字孪生等创新终端应用的商业化落地不断加速，产品应用领域不断拓宽，半导体市场迎来显著增长。根据 WSTS 统计数据，2025年全球半导体市场规模达到7,956亿美元，较2024年市场规模同比增长26.2%，其中集成电路、光电子器件、分立器件以及传感器与执行器的市场规模分别为 7,009亿美元、430 亿美元、307 亿美元和 210 亿美元。随着本土龙头企业竞争力提升、国产替代进程全面提速以及应用端需求的持续扩张，中国集成电路产业总体规模有望继续扩大，根据 WIND 金融数据，2025年中国半导体市场规模达2,113.90亿美元，相较2024年增长15.56%，在全球市场占比约 26.57%。半导体行业在国民经济中的支柱性与基础性地位将愈发凸显，市场前景广阔。

（2）功率半导体行业发展概况

功率半导体分为功率器件和控制驱动功率器件的 IC 产品，是电子装置中电能转换与电路控制的核心，典型的功率处理功能包括变频、变压、变流、功率放大和功率管理等。功率器件主要用于电力设备的电能变换和电路控制，是弱电控制与强电运行间的桥梁，其核心功能涵盖电能的转换、控制与保护，在电路中承担功率变换、功率放大、功率开关、线路保护、逆变（直流转交流）以及整流（交流转直流）等关键作用。

近年来，功率半导体器件已从传统的工业控制和 4C（通信、计算机、消费电子、汽车）领域扩展至数据中心电源、新能源、新能源汽车、轨道交通、智能电网、变频家电等诸多产业，市场规模呈现稳健增长态势。

中国是全球最大的功率半导体消费国与生产国，根据中商产业研究院数据，2025年中国功率半导体行业市场规模为 1,871亿元，近三年复合增长率约 10.97%，显著高于全球平均水平。长期来看，受益于新能源汽车、光伏储能等下游需求拉动，2025-2031年中国功率半导体行业复合增长率将维持在14%-17%，2031 年市场规模有望突破3,800亿元，成长空间广阔。

功率半导体行业的竞争格局可分为全球与国内两个层面来看。全球市场集中度高，高端功率器件领域长期由美、日、欧等国厂商为主导，其中，高压功率 MOSFET 产品市场以英飞凌、安森美等厂商为主导，IGBT 产品市场则由英飞凌、安森美、三菱、富士电机等厂商长期占据垄断地位。功率半导体行业在我国则面临着更为复杂的局面，呈现出明显的金字塔格局：国际大厂占据高端第一梯队；部分国内 IDM 领先企业构成第二梯队，在 IGBT、中低压 MOSFET 等功率分立器件领域实现规模化量产与国产替代，并向高端市场渗透；IC 产品领域因技术壁垒较高，国内企业多集中于中低端，高端产品仍依赖进口。整体来看，国内功率半导体行业呈现分立器件先行突破、IC 产品逐步追赶的态势，国内厂商在成本、本地化服务与快速响应方面具备差异化优势，孕育出一批优秀的功率半导体器件企业，正逐步从低端市场向高端应用领域渗透。

从发展方向来看，未来行业竞争将不再局限于单一器件的性能突破，也更注重产品矩阵的完整性。在国际竞争中，德州仪器、英飞凌等厂商均已形成“控制+驱动+执行”的系统级产品矩阵，在通信基站、无人机等领域的高端电源管理芯片、栅极驱动芯片供应中形成垄断优势。这种全面的产品布局，有助于企业提升方案完整性、增强客户粘性及提高单客户价值量。

展望未来，随着电气化、数字化、智能化的持续推进，功率半导体的应用场景将进一步拓展，新能源汽车、光伏、储能、轨道交通、数据中心等新兴领域将成为行业增长的核心驱动力，尤其是新能源汽车和数据中心，将推动功率半导体需求持续放量。与此同时，国内厂商产品性能和工艺水平提升，本土市场优势和成本优势显著，使得其全球竞争力不断增强，行业国产替代将从“中低端替代”向“高端突破”转型，国内功率半

导体企业的市场份额有望持续提升。

2、发行人产品或服务的市场地位

东微半导是一家以功率半导体研发与销售为主的技术驱动型半导体企业，产品包括高性能功率器件和 IC 产品，具备从专利到量产完整经验。在功率器件领域，公司主要产品包括 GreenMOS 系列超级结 MOSFET、SFGMOS 系列及 FSMOS 系列中低压屏蔽栅 MOSFET、TGBT 系列 IGBT 产品、SiC 器件（含 Si²C MOSFET）以及高密度功率模块。在 IC 产品领域，公司主要产品包括数模混合的快速充电控制芯片和开关电源控制芯片。产品终端应用聚焦于工业及汽车相关的中大功率应用领域，同时也广泛应用于消费级市场，公司的市场地位主要体现在以下方面：

（1）细分市场奠定领导地位

公司凭借优秀的半导体器件与工艺创新能力，集中优势资源聚焦新型功率器件的开发，具备从专利到量产完整经验，基于多年的技术积累、产业链深度结合能力以及优秀的客户服务能力，公司已成为国内领先的高性能功率器件设计厂商。凭借在高压高性能功率半导体领域的持续创新与市场领先地位，公司成功入选 Aspen Core 2026 中国IC设计Fabless 100 排行榜之功率器件TOP 10 榜单。在IC产品领域，公司数模混合的开关电源控制芯片产品也实现了对标国际领先厂商水平。

（2）自主研发夯实技术积累

公司始终坚持自主研发，持续深耕功率半导体技术领域，获评国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业等荣誉，核心产品多次荣获“中国芯”优秀市场表现产品奖。在超级结 MOSFET领域，公司积累了包括优化电荷平衡技术、优化栅极设计及缓变电容核心原胞结构等领先专利技术，关键技术指标达国际领先厂商可比水平；在中低压屏蔽栅 MOSFET 领域，公司在电荷平衡、自对准加工、尺寸缩减及寄生电容降低等方面拥有自主技术，指标达国内外领先水平；在 IGBT领域，公司将研发主力投入于高频和高可靠性应用市场，对标国际第八代 技术水平布局相关器件的前期预研与技术储备；在第三代半导体领域，SiC MOSFET、Si²C MOSFET、SiC SBD 已量产，性能优势明显，公司同步推进 SiC JFET、GaN HEMT 等器件开发。在 IC 产品领域，公司的快速充电控制芯片围绕各类快充接口生态布局，开发并量产了供电端快充协议系列、受电端快充协议芯片系列和线缆端电子标签芯片等产品，广泛应用于手机、适配器、车充、储能设备、线缆、IoT 设备等领域；公司数字电源技术经过长时间的技术积累迭代，适配图腾柱 PFC 拓扑、混合开关电容拓扑等先进高效开关电源拓扑，在超小型高压辅助电源、48V 电机和电源驱动 DrGaN 模块等多个领域产品正在逐步开发、送样。

公司高度重视研发团队及体系建设，已建立起了完善的研发团队及体系。截至 2026年6月30 日，公司共拥有113名研发人员，占员工总数的 41.09%。核心技术人员均在功率半导体领域耕耘超过十年，具备深厚的研发经验及前瞻性的技术创新能力。同时，公司的研发管理体系与质量体系持续优化，多个数字化系统功能不断升级。公司自研的新一代产品生命周期管理系统已上线，进一步推动研发效率的提升。

（3）卓越的品牌声誉与客户认可

公司在各类功率半导体应用领域，尤其是车规级和工业级应用领域，产品已获得众多知名企业的认可，并成为该等客户的主要国内供应商之一。同时，公司在全球范围内积累了众多知名终端品牌客户，与之建立了长期、稳定的战略合作关系。进入该等客户的供应链体系后，不仅能持续为公司带来高客户粘性，也将推动公司不断进行技术迭代升级，以满足引领行业发展的头部客户需求，为公司保持高端功率器件领域的领先地位奠定基础。这种深度的客户合作关系，是公司品牌价值、技术实力和量产保障能力的综合体现，为公司的持续经营与市场拓展提供了有力支撑。

（4）经验丰富的管理团队

公司联合创始人拥有多年的半导体行业经验，尤其是在功率半导体领域拥有国际一流的视野与技术创新能力。龚轶先生硕士毕业于英国纽卡斯尔大学，拥有超过 年半导体研发管理经验，曾担任全球领先的中央处理器（CPU）厂商超微半导体公司的研发工程师、全球最大的功率器件厂商英飞凌科技的德国研发中心专家，同时也是国家创新人才推进计划科技创新创业人才、江苏省科技企业家、姑苏创新创业领军人才。王鹏飞博士毕业于德国慕尼黑工业大学，从事半导体技术研发工作超过 20 年，曾担任德国英飞凌科技存储器研发中心研发工程师，曾担任复旦大学微电子学院教授，是国家高层次人才特殊支持计划领军人才入选者。

3、发行人的主要竞争对手

（1）国际主要竞争对手

①英飞凌（德国法兰克福交易所上市，代码 IFX）

英飞凌于 1999 年自西门子集团的半导体部门独立出来，是全球领先的半导体公司之一。公司主要业务集中于功率半导体、汽车电子、安全芯片以及工业控制芯片等领域，其产品广泛应用于新能源汽车、风电、太阳能、电网、工业自动化以及数据中心等行业。

②安森美（美国纳斯达克上市，代码 ON）

安森美于 1999 年从摩托罗拉分拆出来，专注于提供行业领先的智能电源和智能传感解决方案，产品系列包括电源和信号管理、逻辑、分立及定制器件，主要应用于汽车、通信、计算机、消费电子、工业、LED照明、医疗、军事/航空及电源应用等领域。

③意法半导体（纽约证券交易所、泛欧巴黎证券交易所和意大利米兰证券交易所上市，代码 STM.N）

意法半导体成立于 1987 年，是全球领先的半导体设计与制造企业，产品包括集成电路和 、 、二极管等功率器件，是半导体产品线最广的厂商之一，在分立器件、手机相机模块和车用集成电路领域居世界前列。

④瑞萨（东京证券交易所上市，代码 6723）

瑞萨成立于 2003 年，在半导体领域方面具有先进技术和丰富经验，产品包括集成电路和功率半导体，其功率半导体产品主要包括 MOSFET、IGBT、功率集成电路、二极管、三极管及晶闸管等。

⑤日本东芝

日本东芝于 1939 年由株式会社芝浦制作所和东京电气株式会社合并成立，公司具有丰富的 MOSFET 研发与生产经验，主要产品包括 500V-800V的中高压DTMOS系列和 12V-250V 的低压 U-MOS 系列等。

（2）国内主要竞争对手

①华润微（上海证券交易所科创板，688396.SH）

华润微电子成立于 2003 年，是中国领先的拥有芯片设计、掩模制造、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业，同时也是中国本土最大的功率半导体企业之一。公司主营业务聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制等领域，可分为产品与方案、制造与服务两大业务板块。

②宏微科技（上海证券交易所科创板，688711.SH）

宏微科技成立于 2006年，公司自成立以来，始终专注于以 IGBT、FRD、SiC、GaN为核心的功率半导体芯片、单管及模块的设计、研发、生产与销售，公司产品全面覆盖新能源汽车（电控系统、充电桩和 OBC 电源）、新能源发电（光伏逆变器、风能变流器和电能质量管理）、储能、工业控制（变频器、伺服电机、UPS及各种开关电源等）、家电消费等领域。

③新洁能（上海证券交易所主板，605111.SH）

新洁能成立于 2013 年，为国内半导体功率器件设计龙头企业之一。公司主要产品是车规级功率器件、SiCMOSFET、GaNHEMT、功率模块、栅极驱动 IC、电源管理IC、IPM 智能功率模块、MCU，重点应用领域涵盖新能源汽车及充电桩、光伏储能、服务器和数据中心、无人机、工控自动化等十余个长期被欧美日功率半导体垄断供应的行业。

④士兰微（上海证券交易所主板，600460.SH）

士兰微成立于 1997年，是国内主要的综合型半导体设计与制造（IDM）企业之一。公司专注于硅半导体以及化合物半导体产品的设计、制造和封装，向客户提供高质量的硅基集成电路、分立器件和化合物半导体器件（LED芯片和成品，SiC、GaN功率器件）产品。

⑤南芯科技（上海证券交易所科创板，688484.SH）

南芯科技成立于 2015 年，是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业之一，主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售，专注于电源及电池管理领域，为客户提供高性能、高品质与高经济效益的完整解决方案。

（四）行业的主要进入壁垒

1、技术壁垒

功率半导体器件的性能不仅取决于电路设计，更与晶圆制造工艺深度绑定，功率半导体的研发、设计需要企业研发团队针对不同电压、电流和应用场景开发定制化的特色工艺平台。“平台化多样性”是特色工艺企业构筑竞争壁垒、打造竞争优势的核心武器，工艺平台越强大的企业，其在技术经验、服务能力和特殊化开发能力方面越具有深厚的优势。技术和平台的能力与优势需要长期的流片验证和产品迭代才能积累，无法在短期内突破，对新进入者构成较高的技术门槛。

2、人才壁垒

当前功率半导体设计企业多采用 Fabless 模式，在这一高度专业化的分工体系中，功率半导体设计环节对研发人员的经验积累要求极高，核心技术人员通常需要在器件结构、工艺制程、可靠性设计等方向深耕十年以上，才能具备独立主导产品开发的能力。这类经验丰富、兼具工艺与设计背景的复合型人才在行业内较为稀缺，是企业保持技术领先地位的核心资源。

3、客户与市场壁垒

功率器件下游客户尤其是工业、汽车领域客户，对产品的可靠性、一致性和长期稳定性要求极为严苛，产品导入需经过漫长且复杂的认证流程。企业一旦成功进入客户供应链体系，便会形成较强的客户粘性，后进入者较难在短期内打入这些高壁垒的核心供应链。

4、资金和规模壁垒

功率半导体行业具有资本密集特征，产品研发、晶圆产能保障、封测环节协同均需要持续的资金投入。规模较大的企业能够通过丰富的产品组合摊薄固定成本，并在采购端获得更强的议价能力，形成规模效应；新进入者及中小企业在达到临界规模前，难以在成本和供应链稳定性上与之竞争。

（五）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

功率半导体行业上游为半导体材料及设备供应，中游涵盖设计、制造和封装测试等环节，按集成度可分为功率分立器件和 IC 产品两大类，下游应用市场广泛，涵盖工业控制、汽车、消费电子、网络通信等领域。

1、与上游行业的关联性及上游行业发展状况

公司的上游企业主要为晶圆制造厂商、封装测试厂商。公司与上游供应商均建立了稳定的合作关系，能够满足公司经营需要。在产品开发阶段，公司结合市场需求与技术方向制定产品路线图，同时根据供应商的实际制造能力进行设计与开发，并协同优化适用于晶圆厂和封装厂的工艺流程。基于长期战略合作与高效联动机制，公司能够根据终端需求精准调整产品设计，并可通过与上游供应商合作实现深度定制化开发。

功率半导体工艺较为特殊，研发团队需对晶圆厂基准工艺平台进行深度优化和定制设计。在产品研发阶段，公司与晶圆厂深入沟通，通过反复工艺调试，使晶圆厂工艺更好地实现芯片设计性能。在此过程中，晶圆代工厂的工艺能力亦在双方协作中获得提升，实现技术能力的相互促进。

在能源革命、技术迭代和新兴需求的共同驱动下，下游市场需求的变化倒逼功率器件公司提升设计能力、拓展应用场景，进而推动上游企业在技术研发和工艺创新等方面持续进步。

2、与下游行业的关联性及下游行业发展状况

公司下游客户分布广泛，涵盖工业控制、智能汽车、消费电子、通信设备、智能家电等领域。MOSFET、IGBT等功率半导体模块作为上述领域的核心零部件，在工业级、车规级和消费级场景中均有广泛应用。

随着上述领域的快速发展，下游客户对公司产品的需求量持续增加。同时，由于该领域客户认证壁垒较高，公司进入头部客户供应链后，不仅能获得高客户粘性，也将持续推动公司进行技术迭代升级，以满足引领行业发展的头部客户需求，为公司保持高端功率器件领域的领先地位奠定基础。

十、公司主营业务的具体情况

（一）公司的主营业务及主要产品

公司专注于高性能功率半导体的研发和销售，产品涵盖高性能功率器件与 IC产品。在功率器件领域，公司主要产品包括 GreenMOS 系列超级结 MOSFET、SFGMOS 系列及 FSMOS 系列中低压屏蔽栅 MOSFET、TGBT 系列 IGBT 产品、SiC 器件（含 Si²CMOSFET）以及高密度功率模块。在 IC 产品领域，公司主要产品包括数模混合快速充电控制芯片和数模混合开关电源控制芯片。公司致力于提供从信号处理、逻辑控制到功率输出的完整“控制－驱动－执行”全链路解决方案，逐步从高性能功率器件供应商，升级成为新一代数字能源管理系统解决方案的供应商。

发行人的主要产品具体情况如下：

产品名称	产品介绍	应用领域	产品图片
高性能功率器件/功率模块
超级结MOSFET	超级结 MOSFET 产品主要为 GreenMOS 产品系列,全部采用超级结的技术原理,具有开关速度快、动态损耗低、可靠性高的特点及优势技术特点:低导通电阻、低栅极电荷、静态与动态损耗低	车规级和工业级:5G 基站电源及通信电源、数据中心和算力服务器电源、新能源汽车车载充电机、UPS 电源以及工业照明电源、新能源汽车直流充电桩、光伏逆变器和储能等消费级:PC 电源、适配器、TV 电源板、手机快速充电器等
中低压屏蔽栅MOSFET	中低压 MOSFET 产品依托自主创新的屏蔽栅晶体管技术平台,主要包括 SFGMOS 产品系列以及 FSMOS 产品系列。其中,1)SFGMOS 产品系列采用自对准屏蔽栅结构,兼备了传统平面结构和屏蔽栅结构的优点,具有更高的工艺稳定性、可靠性及更快的开关速度、更小的栅电荷和更高的应用效率等优点2)FSMOS 产品系列采用基于硅基工艺与电荷平衡原理的新型屏蔽栅结构,有效降低了器件的导通电阻和米勒电容,全面提升了产品的导通电阻温度特性,显著增强器件在高温下的耐流能力和稳定性。全系列产品采用 Copper Clip 技术封装,有效降低封装电阻,适用于超低导通电阻的产品,器件优值和散热性能得以提高,具备更高的应用效率与系统兼容性技术特点:特征导通电阻低,开关速度快,动态损耗低	车规级和工业级:电动工具、智能机器人、无人机、新能源汽车电机控制、逆变器、UPS 电源、动力电池保护板、高密度电源等消费级:移动电源、适配器、数码类锂电池保护板、多口 USB 充电器、手机快速充电器、电子雾化器、PC 电源、TV 电源板等
超级硅 MOSFET	公司自主研发、性能对标氮化镓功率器件产品的高性能硅基 MOSFET 产品。通过调整器件结构、优化制造工艺,突破了传统硅基功率器件的速度瓶颈,在电源应用中达到了接近氮化镓功率器件开关速度的水平技术特点:极快的开关速度与极低的动态损耗	工业级:新能源汽车直流充电桩、通信电源、工业照明电源等消费级:各种高密度电源、快速充电器、模块转换器、快充超薄类 PC 适配器、TV 电源板等
Tri-gate IGBT	公司 IGBT 产品采用具有独立知识产权的TGBT 器件结构,区别于国际主流 IGBT 技术,通过对器件结构的创新实现了关键技术参数的大幅优化。产品的工作电压范围覆盖600V-1350V,工作电流覆盖 15A-200A。在不提高制造难度的前提下提升了电流密度,优化了内部载流子分布,调整了电场与电荷的分布,同时优化了导通损耗与开关损耗技术特点:大电流密度,开关损耗低,可靠性高,具有自保护特点	车规级和工业级:新能源汽车直流充电桩、变频器、逆变器、电机驱动、电焊机、压缩机控制、太阳能、UPS 电源等消费级:感应加热等
SiC MOSFET/SBD	公司的 SiC 器件包括 SiC 二极管、SiC MOSFET 等产品。其中,SiC 二极管、SiC MOSFET 全部使用了 SiC 衬底,充分利用 SiC 宽禁带材料的耐高压和耐高温特性技术特点:高速开关、超低的反向恢复时间与反向恢复电荷	车规级和工业级:新能源汽车直流充电桩、新能源汽车车载充电机、储能逆变器、高效率通信电源、高效率服务器电源等
$Si^{2}C$ MOSFET	$Si^{2}C$ MOSFET 克服了传统 SiC MOSFET 成本高和可靠性挑战大的缺点,实现了低成本和高栅氧可靠性,同时还实现了接近 SiC MOSFET 优秀的反向恢复能力,能够在特定应用场景中给客户提供多种选择技术特点:高栅氧可靠性,易用性高	工业级:新能源汽车车载充电机、储能逆变器、高效率通信电源、高效率服务器电源等
功率模块	功率模块作为电力电子装置的核心组件,通过将功率半导体器件(如 IGBT、MOSFET 或 SiC)的保护电路高度集成,实现了电能的高效转换与智能控制技术特点:采用 DBC/AMB 等高导热基板与先进封装工艺,具备优异的热管理性能与低寄生参数,显著降低损耗并提升系统效率;同时,模块内置过流、过热等多重智能保护机制,在实现设备小型化、高功率密度的同时,大幅增强了系统的可靠性与稳定性	车规级和工业级:新能源汽车车载充电机、主驱电控、空调压缩机、高效率算力服务器电源等
IC 产品
数模混合快速充电控制芯片	专为快速充电系统设计的控制芯片,支持各种主流的充电接口,包括USB Type A,USB Type C和GPMI接口。自动实现各类快充协议的协商与功率输出控制。技术特点:支持快充接口主流快充协议,并具备自适应的协议协商与输出控制。同时集成快充系统电源管理功能,智能功率管理。具备完备的电源系统状态检测与快速的故障响应机制	消费类:旅充,排插,线缆,各类快充接口充电设备等
数模混合开关电源控制芯片	适配于AC-DC转换拓扑和DC-DC转换拓扑的数字化开关电源控制器。作为开关电源的控制核心,配合栅极控制器来控制功率级电路将输入电能转换至输出。技术特点:全数字化可编程控制环路,可实现多种拓扑的灵活配置,支持图腾柱PFC、交错PFC、硬开关全桥、混合开关电容、开环LLC等各类开关电源拓扑。通过先进的数字化非线性控制策略以实现优越的电源系统的稳态精度、动态性能和电磁兼容性能,并针对各拓扑控制策略实施多种优化策略,提供精简、易用的控制方案。	工业级:PC电源、充电机、服务器电源、中间母线变换器

（二）主要经营模式

1、盈利模式

公司专业从事功率半导体的设计、研发和销售，主要向客户销售高性能功率器件、产品等获得收入和利润。报告期内公司不断推动功率产品迭代，持续扩展下游知名客户，满足数据中心电源、工业通讯电源、光伏储能、新能源汽车、消费电子等多场景需求。

2、研发模式

公司产品的研发流程主要包括产品开发需求信息汇总、立项评估与可行性评估、项目设计开发、产品试制以及测试验证等四个环节。该四项环节主要由研发部、运营部等合作完成，同时，研发部质量团队会全程参与产品研发的所有环节，监督各环节的执行过程，以在全环节实现对产品质量的管控。公司已制定《产品开发管理程序》，产品研发流程严格遵守该制度约定流程，并通过产品生命周期管理系统进行产品开发管控。

3、采购与生产模式

公司作为专业的功率半导体设计及研发企业，自成立以来始终采用 Fabless 的经营模式。Fabless 模式指无晶圆厂模式，采用该模式的企业专注于芯片的研发设计与销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节外包给第三方晶圆制造和封装测试企业完成。

公司采购的内容主要为定制化晶圆制造、封装及测试服务，以及实验室设备的采购。在 Fabless 模式中，公司主要进行功率器件产品的研发、销售与质量管控，产品的生产采用委外加工的模式完成，随后将制造完成的晶圆交由封测厂进行封装和测试。公司已经与行业知名的晶圆代工厂商和封装测试服务供应商建立深度绑定关系，在技术研发、业务落地、市场拓展等维度实现全方位、深层次协同合作。

在质量管控方面，公司建立了以质量部为核心的质量管理体系，有效提高了公司产品和服务的整体质量。公司拥有研发部、运营部、销售部等多个业务部门，且各部门职能相对独立；同时，公司的质量部协助其他部门制定其操作规范、记录和整理日常的工作文档、监督和指导各部门的工作和质量控制流程，其贯穿产品开发、生产、运营和销售的整个过程。

4、销售模式

结合行业惯例和客户需求情况，公司目前采用“经销+直销”的销售模式，即公司通过经销商销售产品，同时也向终端系统厂商直接销售产品。在经销模式下，公司与经销商的关系主要为买断式销售关系，公司将产品送至经销商或者经销商指定地点；在直销模式下，公司直接将产品销售给终端客户，公司将产品送至客户指定地点。

公司建立了完善的客户管理制度，对于长期合作客户，公司与其签订框架合作协议，并安排专员提供全方位服务；对于其他客户，公司根据订单向其供货。半导体行业上下游之间粘性较强，公司产品需要通过较为严格的质量认证测试，一旦受到客户的认可和规模化使用，双方较易形成长期稳定的合作关系。

（三）生产、销售情况和主要客户

1、主要产品的产量和销量情况

单位：万颗

2、报告期内主要客户情况

报告期内，公司前五名客户情况如下：

单位：万元

注：同一控制下公司已合并计算

报告期各期公司对前五大客户的销售比例分别为56.44%、46.04%、48.35%和52.35%，整体保持稳定，较为分散，不存在向单一客户销售占比超过 30%的情况。

（四）主要原材料和能源采购情况

1、报告期内主要原材料采购情况

公司作为 Fabless 模式下的集成电路设计企业，对外采购主要包括晶圆和封装测试服务。报告期内，公司主要采购情况如下：

单位：万元

2、报告期内境内外主要原材料采购情况

报告期内，发行人境内外主要原材料采购情况如下：

单位：万元

注：境内外采购按照供应商注册地作为划分依据。

3、报告期内能源采购情况

公司主要采用 Fabless 模式，专注于芯片的研发设计与销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节外包给第三方晶圆制造和封装测试企业完成。报告期内，公司经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，均由市政供应，价格稳定，且消耗量较小，占公司成本和费用的比例较低，未对公司的经营业绩造成重大影响。

4、报告期内主要供应商情况

报告期内，公司前五名供应商情况如下：

单位：万元

注：同一控制下公司已合并计算

报告期各期，公司向前五大供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为96.49%、93.04%、93.63%、89.66%，公司向前五大供应商的采购占比超过 50%，其中向华虹宏力半导体有限公司采购金额占当期采购总额比例分别为80.11%、71.20%、71.53%及 63.58%，且存在向单个供应商的采购占比超过 30%的情形，主要系公司半导体功率器件设计采用Fabless模式，该种模式系芯片设计企业的主流经营模式之一。采用Fables模式的芯片设计公司通常需要选择晶圆代工厂及封装测试厂进行深度合作。报告期内，公司综合考虑产品产量、工艺稳定性和批量采购成本优势等因素，主要选择少数晶圆代工厂及封装测试厂进行合作，因此公司向前五大供应商采购金额较大且采购集中度较高，符合行业特性。

报告期内，公司前五大供应商变动均系与历史供应商合作，公司根据订单情况增加或减少对其采购量，因而部分供应商新进入公司前五大供应商范围。

（五）公司环境保护情况

公司为典型的集成电路设计企业，所处行业不属于国家有关部门界定的存在重污染情况的行业，其生产经营活动基本不涉及环境污染、环境污染物、处理设施及处理能力。

（六）现有业务发展安排及未来发展战略

公司以“成为新一代数字能源管理系统解决方案的供应商”为经营愿景，专注于高性能功率半导体的研发和销售，涵盖高性能功率器件与 IC 产品等的开发和销售。基于多年的技术积累、产业链深度结合能力以及优秀的客户服务能力，公司已成为国内领先的高性能功率半导体设计厂商。

公司现有产品广泛应用于以5G基站电源及通信电源、数据中心和算力服务器电源、车载充电机、车身加热和平衡系统、UPS电源和工业照明电源、新能源汽车直流充电桩、光伏逆变及储能为代表的工业级应用领域，以及以 PC 电源、适配器、TV 电源板、手机快速充电器为代表的消费电子应用领域。

未来，公司在维持高压超结 MOSFET 领域竞争优势的基础上拟通过丰富产品矩阵和优化业务结构，进一步增强盈利能力。在高性能功率器件领域，公司将积极拓展中低压产品在数据中心及服务器电源、汽车电子、电机驱动等领域的应用，通过优化产品结构，推动功率器件业务盈利能力稳步改善。并且公司将持续完善高性能功率器件产品布局，包括拓展 SiC器件全电压等级产品线、推进GaN HEMT 器件、推动公司硅基功率器件向低电荷、低损耗方向迭代升级。另一方面，公司将在功率器件业务稳步发展的基础上，依托数模混合快速充电控制芯片和数模混合开关电源控制芯片领域的技术积累，持续推进数字能源控制 IC、电源管理相关IC等产品的研发和技术布局，扩大上述领域销售规模，逐步提高相关产品的收入占比，优化公司业务结构并培育新的业务增长点。

随着下游应用向高效率、高功率密度和数字化控制方向发展，客户需求逐步由单一器件采购向器件选型、系统适配、联合验证及整体方案支持延伸。公司着眼于长远发展，在巩固高性能功率器件业务优势的基础上，持续拓展功率驱动、智能控制等 IC 产品的技术布局并推动产业化进程，逐步构建“控制-驱动-执行”相互协同的产品体系，并结合相应的系统应用支持，提升对下游客户多元化需求的综合服务能力。

十一、与公司产品有关的技术情况

（一）研发投入情况

报告期各期，公司研发投入分别为 8,505.02 万元、7,571.57 万元、9,231.76 万元和5,565.28 万元，占营业收入的比例分别为 8.74%、7.55%、7.37%和 7.56%，具体情况如下表所示：

单位：万元

研发投入的具体构成情况，详见本募集说明书“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（四）利润主要来源及经营成果变化分析”之“3、期间费用分析”相关内容。

（二）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术及其应用情况

截至 2026年6月30日，公司已获得授权且尚在有效期内的专利共 202项，其中包括195项发明专利、7项实用新型专利。

报告期内，公司研发形成的授权专利技术详见“附录三：发行人及其子公司拥有的境内专利”及“附录四：发行人及其子公司拥有的境外专利”相关内容。

（三）发行人核心技术人员与研发人员情况

1、核心技术人员及其变化情况

截至本募集说明书签署之日，公司拥有3名核心技术人员，分别为王鹏飞、王毅和毛振东。公司的核心技术人员均在功率半导体领域耕耘超过十年，具有丰富的研发经验，并对行业未来的技术发展趋势具有前瞻性的创新能力。报告期内，公司核心技术人员的变化情况主要为：（1）2025 年 5 月，原核心技术人员刘磊因个人职业发展原因辞职，辞职后不再担任东微半导任何职务；（2）2025 年 12 月，原核心技术人员刘伟因工作内容调整，不再认定为公司核心技术人员，但仍继续在公司任职；新增认定王毅为公司核心技术人员。

2、研发人员及其变化情况

公司报告期内研发人员情况如下：

（四）核心技术来源及其对发行人的影响

公司深耕高性能功率半导体的研发与设计领域，产品广泛应用于多种电力电子系统。目前，公司在硅基器件、第三代半导体及功率模块等关键方向上已构建起多项核心技术壁垒，并成功将这些技术全面应用于公司的主营产品中，实现了技术与产品的深度融合。截至本募集说明书签署之日，公司共有 12 项核心技术，来源均为自主研发，不存在侵权或者可能涉及侵权纠纷的情形，对发行人生产经营和独立性不构成重大不利影响。截至报告期末，公司所掌握的核心技术如下：

十二、公司主要固定资产、无形资产情况

（一）主要固定资产

1、固定资产总体情况

截至 2026年6月30日，发行人主要固定资产情况如下表所示：

单位：万元

2、房屋建筑物情况

截至 2026年6月30日，发行人及其重要子公司拥有的主要房屋及建筑物情况如下表所示：

3、房屋租赁情况

（1）境内租赁

截至本募集说明书签署日，发行人及其重要子公司向第三方租赁的主要境内房产情况如下表所示：

（2）境外租赁

截至 2026 年6月30日，发行人及其重要子公司不存在向第三方租赁主要境外房产情况。

（二）主要无形资产

截至 2026 年6月30日，发行人及其控股子公司主要无形资产情况如下表所示：

单位：万元

1、土地使用权

截至 2026 年6月30日，发行人及其子公司拥有的土地使用权具体情况如下：

2、商标

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司已取得的境内注册商标 38 项、境外注册商标 18项，合计56项，具体情况详见“附录一：发行人及其子公司拥有的境内注册商标”及“附录二：发行人及其子公司拥有的境外注册商标”相关内容。

3、专利技术

截至 2026年6月30日，发行人及其重要子公司已取得的境内专利110项、境外专利 92 项，合计 202 项，具体情况详见“附录三：发行人及其子公司拥有的境内专利”及“附录四：发行人及其子公司拥有的境外专利”相关内容。

4、软件著作权

截至 2026年6月30日，发行人及其重要子公司已取得的计算机软件著作权合计 1项，具体情况详见“附录五：发行人及其子公司拥有的软件著作权”相关内容。

5、集成电路布图设计专有权

截至 2026年6月30日，发行人及其重要子公司已取得的集成电路布图设计专有权合计105 项，具体情况详见“附录六：发行人及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权”相关内容。

十三、公司拥有的特许经营权情况

截至 2026年6月30日，发行人及其下属企业无特许经营权。

十四、发行人报告期内重大资产重组情况

报告期内，公司不存在重大资产重组情况。

十五、公司的境外经营情况

公司的境外子公司包括香港赛普锐思有限公司、香港慧能泰、美国慧能泰，具体参见本募集说明书“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况”之“（三）合并财务报表范围及其变化情况”相关内容。

公司来源于不同销售区域的收入情况参见本募集说明书“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”。

公司境外租赁情况参见本节“十二、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（一）主要固定资产”之“3、房屋租赁情况”之“（2）境外租赁”。

十六、报告期内的分红情况

（一）公司现行利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司利润分配的政策如下：

“第一百五十八条 公司的利润分配政策及其决策程序

（一）公司的利润分配政策

1.利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

2.利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。

3.中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。

4.现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润 分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分 配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可供分配利润的10%。

5.股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

6.如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。

7.公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（二）公司的差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第 3项规定处理。

（三）公司的利润分配政策决策程序

1.公司的利润分配政策由董事会本章程规定、公司盈利情况、资金供给和需求等提出、拟定，经董事会审议通过后，提请股东会审议。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

3.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东会审议。

4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

公司最近三年的利润分配方案如下：

2、最近三年现金股利分配情况

公司 2023年-2025年的现金分红情况如下：

单位：万元

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 3,087.63万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 40.90%。

（三）现金分红的能力及影响因素

最近三年，公司实现营业收入分别为 972,850,306.19 元、1,003,220,024.79 元、1,252,687,576.17 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 140,024,955.26 元 、40,235,142.44 元、46,210,361.99 元。盈利能力增强将提升公司的现金分红能力，反之盈利能力减弱将削弱公司的现金分红能力。

公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、盈利情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来资金需求等。

（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1、现金分红符合《公司章程》的规定

公司报告期内每一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；公司现金分红金额达到《公司章程》要求的标准；由董事会在综合考虑、分析公司章程的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，经公司董事会、股东会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规。

公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定。

2、现金分红与资本支出需求的匹配性

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾资金需求及可持续发展的利润分配原则，综合考量业务市场环境、内部能力提升、经营情况及盈利水平等，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。

综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较匹配。

（五）公司未来三年的分红规划

根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司于 2026年7月1日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《苏州东微半导体股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，并于 2026年7月20日召开 2026年第二次临时股东会审议通过了《苏州东微半导体股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

十七、最近三年公开发行的债券或者其他债务是否存在违约或延迟支付本息的情形

最近三年，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

十八、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况

2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为14,002.50 万元、4,023.51 万元和 4,621.04 万元，最近三年实现的平均可分配利润为7,549.02 万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金按 143,588.00万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

十九、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

截至报告期末，公司不存在公开发行公司债及企业债的情形，亦不存在计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，公司累计债券余额为 0 元。截至 2026 年 6 月末，公司所有者权益合计 308,398.99 万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 143,588.00万元（含本数），占截至报告期末所有者权益的 46.56%。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至报告期末的资产、负债计算，公司合并资产负债率将由 8.53%上升至 35.85%，仍处于合理范围；随着可转债持有人在转股期内陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，可转债全部转股后资产负债率将下降至 5.98%。本次发行后公司仍具备合理的资产负债结构，本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响。

公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币 143,588.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于与公司主业有关的“新型功率器件技术和产品研发及产业化项目”、“新一代功率管理控制芯片研发及产业化项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”等项目，符合公司的业务发展规划，融资规模具有合理性。

第五节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司 2023年度、2024年度、2025年度经审计的财务报告和2026年1-6月未经审计的财务报告，财务指标以上述财务报表为基础编制。

公司提醒投资者关注公司财务报告和审计报告全文，以获取更详尽的财务资料。

一、最近三年及一期财务报表审计情况

（一）审计情况

公司 2023 年度-2025年度财务报告已经审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了致同审字（2026）第332A034478号标准无保留意见审计报告。

公司 2026 年1-6月财务数据未经审计。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目的性质是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称：“企业会计准则”）编制。此外，公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。公司财务报表以持续经营为基础列报。公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，公司财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（二）合并范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，公司将进行重新评估。

（三）合并财务报表范围及其变化情况

截至 2026 年6月30日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

最近三年及一期，公司合并财务报表范围主要变化情况如下：

1、2026 年 1-6 月公司合并范围的变化情况

公司以现金方式受让交易对方所持有的深圳慧能泰 53.0921%股权。交易完成后，公司直接持有深圳慧能泰 53.0921%的股权，深圳慧能泰成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、2025 年公司合并范围的变化情况

公司收购苏州电征科技有限公司 54.55%股权，并将其纳入合并范围。

公司新设全资子公司苏州智启科技有限公司，自成立之日起纳入合并范围。

3、2024 年公司合并范围的变化情况

公司注销子公司东能微科技创新投资（苏州）有限公司，该公司注销前尚未实际经营。

4、2023 年公司合并范围的变化情况

公司新设子公司东能微科技创新投资（苏州）有限公司，自成立之日起纳入合并范围。

四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标表

注 1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。 各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3、资产负债率＝总负债/总资产 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值，2026 年1-6 月应收账款周转率已经年化 5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值，2026 年1-6 月存货周转率已经年化 6、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额 7、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 9、研发费用占营业总收入的比重=各项研发费用合计/营业总收入

（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正

（一）会计政策变更

1、2023 年度

（1）企业会计准则解释第 16号

公司自 2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。具体调整情况如下：

（2）企业会计准则解释第 17号

公司自 2023年起提前执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

2、2024 年度

（1）企业会计准则解释第 17号

公司自 2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”及“关于售后租回交易的会计处理”的规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（2）企业会计准则解释第 18号

公司自 2024 年 12 月 6 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

3、2025 年度

2025 年度，公司不存在重要会计政策变更。

4、2026 年 1-6 月

2026 年 1-6月，公司不存在重要会计政策变更。

（二）会计估计变更

报告期内，公司无会计估计变更事项。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无重大的会计差错更正事项。

六、财务状况分析

（一）资产情况

1、资产的构成及分析

截至报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为 301,176.35 万元、309,988.33 万元、311,924.89万元和337,155.40 万元，呈持续增长趋势。

报告期各期末，流动资产占资产总计的比例分别为 、 、 和73.13%。报告期各期末公司流动资产占比整体保持在 70%以上水平，资产流动性较好。

2、流动资产的构成及分析

截至报告期各期末，公司流动资产构成及变化情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货构成。报告期各期末，公司流动资产分别为 276,270.14 万元、280,142.66 万元、266,910.09万元和 246,550.03 万元。

报告期各期末，公司主要流动资产科目的变动情况及原因如下：

（1）货币资金

截至报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：

单位：万元

公司货币资金主要为银行存款。截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年6 月末，公司货币资金余额分别为 225,067.05 万元、208,418.52 万元、159,990.65 万元及 56,135.58 万元，占流动资产的比例分别为 81.47%、74.40%、59.94%及 22.77%。公司其他货币资金主要为购买的理财产品赎回后，各期末留存在证券账户中的活期资金。报告期内，公司货币资金呈下降趋势，主要系公司以现金方式受让交易对方所持有的深圳慧能泰股权、利用暂时闲置资金进行现金管理购买理财产品增加所致。

（2）交易性金融资产

截至报告期各期末，公司交易性金融资产的具体构成情况如下：

单位：万元

公司交易性金融资产为理财产品。截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026年 6 月末，公司交易性金融资产余额分别为 0.00 万元、6,000.31 万元、25,000.00 万元及 86,013.80 万元，占流动资产的比例分别为 0.00%、2.14%、9.37%及 34.89%。公司交易性金融资产主要为公司利用暂时闲置资金进行现金管理购买的流动性较好、风险较低的理财产品。

（3）应收账款

1）应收账款构成及变动情况

截至报告期各期末，公司应收账款具体情况如下表所示：

单位：万元

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 11,549.41 万元、16,294.43 万元、15,514.40 万元和 25,405.32 万元，占流动资产的比例分别为 4.18%、5.82%、5.81%及 10.30%。

报告期内，公司应收账款账龄较短，回款较为及时，应收账款账面价值主要随公司四季度收入变化而变动。2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款账面价值占当年第四季度营业收入的比重分别为 56.93%、50.49%和 53.67%，整体保持稳定。2026年6月末，公司应收账款较2025年末增长9,890.91万元，增幅为 63.75%，主要系公司收购深圳慧能泰业务规模扩大，应收账款增加。

2）应收账款账龄分析

截至报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：万元

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司 1 年以内的应收账款余额占比分别为 100.00%、100.00%、100.00%和 99.62%。从账龄上看，报告期各期末，公司 1 年以内应收账款为主要组成部分。报告期内应收账款回款情况良好，未发生重大坏账情况。

3）应收账款按坏账计提方法分类情况

截至报告期各期末，公司应收账款余额分类情况如下表所示：

单位：万元

截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司应收账款全部为按组合计提坏账准备。2026 年 6 月末，公司按组合计提坏账准备的应收账款占比为 99.65%，按单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

4）公司应收账款前五大情况

单位：万元、%

截至报告期各期末，公司应收账款余额前五名的情况如下：

5）与同行业公司相比应收账款坏账计提方法及比例

截至报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例（预期信用损失率）与可比上市公司的对比情况如下：

注 1：应收账款坏账计提比例=坏账准备/应收账款账面余额；

注 2：数据源自各公司定期报告、同花顺 iFind；

如上表所示，公司应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司平均值，应收账款坏账计提比例处于合理水平。

（4）存货

截至报告期各期末，公司存货的明细情况如下：

单位：万元

公司的存货主要为原材料、库存商品、发出商品和委托加工物资等。截至 2023 年末、2024 年末、2025年末及2026年6月末，公司存货账面价值分别为 34,035.05万元、36,060.22 万元、54,789.84 万元和 68,442.21 万元，占流动资产的比重分别为 12.32%、12.87%、20.53%及 27.76%。2024 年末，公司存货账面价值较 2023 年末增加 2,025.18万元，同比增加 5.95%，整体保持稳定。2025 年末，公司存货账面价值较 2024 年末增加18,729.62 万元，同比增幅为51.94%，主要系公司经营规模持续扩大，为保障客户持续需求增加备货，期末结存的原材料和发出商品增加所致。2026 年 6 月末，公司存货账面价值较 2025 年末增加 13,652.37 万元，增幅为 24.92%，除经营规模扩大外，公司收购深圳慧能泰，带来逾4,000万元的存货增加。

报告期各期末，公司存货余额及其跌价准备计提情况如下：

单位：万元

3、非流动资产的构成及分析

截至报告期各期末，公司非流动资产构成及变化情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动资产主要由长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、固定资产、无形资产、商誉、其他非流动资产等构成。报告期各期末，公司非流动资产分别为 24,906.22 万元、29,845.68 万元、45,014.80 万元和 90,605.37 万元，呈持续上升趋势。

报告期各期末，公司主要非流动资产科目的变动情况及原因如下：

（1）长期股权投资

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司长期股权投资分别为 12,873.82 万元、15,529.21 万元、17,833.92 万元和 13,023.74 万元，占非流动资产的比例分别为 51.69%、52.03%、39.62%和 14.37%。报告期各期末，公司长期股权投资具体情况如下：

单位：万元

（2）其他权益工具投资

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司其他权益工具投资账面价值分别为 0.00 万元、0.00 万元、0.00 万元和 4,250.00 万元，占非流动资产的比例分别为 0.00%、0.00%、0.00%及 4.69%。

报告期各期末，公司其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

上述投资为公司出于战略目的而计划长期持有的投资，因此公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，于其他权益工具投资科目列报。

（3）其他非流动金融资产

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司其他非流动金融资产账面价值分别为 1,500.00 万元、1,500.00 万元、2,677.02 万元和 9,325.48 万元，占非流动资产的比例分别为 6.02%、5.03%、5.95%及 10.29%。

报告期各期末，公司其他非流动金融资产情况如下：

单位：万元

公司其他非流动金融资产均为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，为对苏州永鑫融耀创业投资合伙企业（有限合伙）和苏州登临科技股份有限公司的投资。

（4）固定资产

截至报告期各期末，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司固定资产的账面价值分别为 1,918.77 万元、6,580.68 万元、20,710.77 万元和 16,421.76 万元，占非流动资产的比例分别为 7.70%、22.05%、46.01%和 18.12%。公司固定资产由房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输工具等组成，其中，房屋及建筑物和专用设备占比较高。

2024 年末，公司固定资产账面价值较 2023 年末增加 4,661.91 万元，同比增加242.96%，主要为新增购置专用设备所致。2025 年末，公司固定资产账面价值较 2024年末增加 14,130.09 万元，同比增加 214.72%，主要为 IPO 募投项目中研发工程中心建设项目新增购置房屋所致。2026 年 6 月末，公司固定资产账面价值较 2025 年末减少4,289.01 万元，降幅 20.71%，主要为处置专用设备所致。

报告期各期末，公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，未计提减值准备；截至2026年6 月末，公司无重大闲置或待处置的固定资产。

发行人固定资产折旧年限与同行业可比公司的比较情况如下：

由上表可见，公司的固定资产折旧年限与可比上市公司的折旧年限较为类似，处于合理水平。

（5）无形资产

截至报告期各期末，公司无形资产具体情况如下：

单位：万元

公司无形资产由土地使用权、软件、专利技术和商标组成。截至 2023 年末、2024年末、2025年末及2026年6月末，公司无形资产账面价值分别为 162.51万元、446.21万元、342.68 万元和 5,425.69 万元，占非流动资产的比例分别为 0.65%、1.50%、0.76%和5.99%。2023年末、2024年末和2025年末，公司无形资产规模较小。2026年6月末，公司无形资产账面价值较 2025年末增长5,083.01万元，增幅为 1,483.31%，主要系公司购置土地，同时收购深圳慧能泰，合并报表层面确认专利、商标等无形资产所致。

截至 2026 年6月末，公司无形资产的情况参见“第四节 发行人基本情况”之“十二、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（二）主要无形资产”。

（6）商誉

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司商誉账面价值分别为 0.00 万元、0.00 万元、1,003.24 万元和 33,247.05 万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、0.00%、2.23%和 36.69%。

2025 年度商誉系公司收购电征科技公司股权时形成；2026 年 6 月末，公司商誉较2025 年末增加 32,243.81 万元，增幅为 3,213.97%，主要系公司收购深圳慧能泰股权形成新增商誉所致，具体情况如下：

单位：万元

（7）其他非流动资产

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司其他非流动资产分别为 7,548.62 万元、149.12 万元、82.92 万元和 5,536.42 万元，占非流动资产的比例分别为 30.31%、0.50%、0.18%和 6.11%。报告期各期末，公司其他非流动资产主要为预付长期资产款。

（二）负债情况

1、负债的构成及分析

截至报告期各期末，公司负债的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为 14,962.26 万元、20,013.96 万元、17,840.77万元和28,756.41 万元。报告期内，公司负债总额整体较小。

2、流动负债的构成及分析

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动负债分别为 14,046.96 万元、18,301.84 万元、16,729.40万元和 24,153.28 万元，主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等构成。报告期内，公司流动负债总体呈波动态势，主要系随着公司业务规模和经营情况变化，公司短期借款和经营性流动负债金额变化所致。

报告期各期末，公司主要流动负债科目的变动情况及原因如下：

（1）短期借款

截至报告期各期末，公司短期借款具体情况如下：

单位：万元

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司短期借款分别为3,002.18 万元、476.03 万元、4,002.72 万元和 3,502.43 万元，占流动负债的比例分别为

21.37%、2.60%、23.93%和 14.50%。2024 年末，公司短期借款较 2023 年末同比减少2,526.15 万元，降幅84.14%，主要系公司归还为了配套政府科技项目新增的银行短期贷款所致。2025年末，公司短期借款较2024年末同比增加 3,526.70万元，增幅740.86%，主要系基于经营发展需要，取得银行短期经营性贷款有所增加所致。2026 年 6 月末，公司短期借款较2025年末减少500.30万元，降幅为12.50%，主要系偿还信用借款所致。

（2）应付账款

截至报告期各期末，公司应付账款具体情况如下：

单位：万元

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司应付账款分别为9,215.53 万元、15,099.45 万元、8,775.57 万元和 8,003.82 万元，应付账款占流动负债的比例分别为 65.61%、82.50%、52.46%和 33.14%。报告期内，公司应付账款余额随着公司业务发展和生产经营实际情况而波动。公司 2024 年末应付账款同比增加 5,883.92 万元，增幅为 63.85%，主要系随着公司采购规模扩大，报告期末公司应付货款增加所致。公司2025年末应付账款同比减少 6,323.88万元，降幅为 41.88%，主要系公司期末应付的供应商货款有所减少所致。2026 年 6 月末，公司应付账款较 2025 年末减少 771.75万元，降幅为 8.79%，主要系应付资产款和费用款减少所致。

（3）应付职工薪酬

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司应付职工薪酬余额分别为 1,028.92 万元、1,258.12 万元、1,821.27 万元和 1,575.67 万元，占流动负债的比例分别为 7.32%、6.87%、10.89%和 6.52%。

报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下：

单位：万元

公司 2024 年应付职工薪酬同比增加 229.20 万元，增幅为 22.28%，公司 2025 年末应付职工薪酬较 2024年末增加563.15万元，增幅为 44.76%，主要系公司员工人数扩充及人均薪酬增加所致。

（4）其他应付款

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司其他应付款分别为88.58 万元、45.60 万元、1,083.00 万元和 9,948.87 万元，占流动负债的比例分别为 0.63%、0.25%、6.47%和 41.19%。公司其他应付款情况如下：

2025 年末，公司其他应付款同比增加 1,037.40 万元，增幅为 2,275.04%，主要系新增限制性股票回购义务所致。2026年6月末，公司其他应付款较 2025年末增加8,865.87万元，增幅为 818.64%，主要系新增应付的深圳慧能泰股权收购款所致。

3、非流动负债的构成及分析

截至报告期各期末，公司非流动负债构成及变化情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动负债分别为 915.29万元、1,712.13万元、1,111.37万元和4,603.13 万元，主要由租赁负债、长期应付款、递延收益和递延所得税负债构成。

报告期各期末，公司主要非流动负债科目的变动情况及原因如下：

（1）租赁负债

截至2023年末、2024年末、2025年末及2026年6月末，公司租赁负债分别为102.54万元、786.51 万元、302.46 万元、349.53 万元，占非流动负债的比例分别为 11.20%、45.94%、27.22%和7.59%。公司租赁负债主要由租赁房屋产生，房屋租赁情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（一）主要固定资产”之“3、房屋租赁情况”。

（2）长期应付款

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司长期应付款分别为0.00 万元、0.00 万元、0.00 万元和 2,393.42 万元。2026 年 6 月末，公司长期应付款主要为子公司股权回购款。

（3）递延收益

截至2023年末、2024年末、2025年末及2026年6月末，公司递延收益分别为784.35万元、784.59 万元、457.45 万元和 354.44 万元，占非流动负债的比例分别为 85.69%、45.83%、41.16%和7.70%。报告期各期末，公司递延收益主要为政府补助。

（4）递延所得税负债

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司递延所得税负债分别为 28.40 万元、141.03 万元、351.46 万元和 1,505.74 万元，占非流动负债的比例分别为3.10%、8.24%、31.62%和32.71%。公司递延所得税负债主要由投资合伙企业损益调整、内部交易未实现利润、使用权资产、折旧差异、公允价值变动等原因产生。

（三）偿债能力分析

注：各指标计算口径如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产

1、偿债能力分析

截至 2023年末、2024年末、2025年末及2026年6月末，公司流动比率分别为 19.67倍、15.31 倍、15.95 倍和 10.21 倍，速动比率分别为 17.24 倍、13.34 倍、12.68 倍和 7.37倍，合并报表层面资产负债率分别为 4.97%、6.46%、5.72%和8.53%。报告期内，公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，整体流动性较好。

2、偿债能力对比分析

报告期各期末，公司与可比上市公司的偿债能力指标比较情况如下：

注：数据源自各公司定期报告、同花顺 iFind。

报告期各期末，公司的流动比率和速动比率高于同行业可比上市公司平均水平，公司的资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平，公司偿债能力较强。

（四）资产周转能力分析

注：各指标计算口径如下： 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值，2026 年 1-6 月应收账款周转率已经年化存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值，2026 年1-6 月存货周转率已经年化

1、资产周转能力分析

2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为6.56 次/年、7.21 次/年、7.88 次/年和 7.20 次/年。报告期内，公司应收账款整体回款良好。

2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司存货周转率分别为 2.92次 年、 次 年、 次 年和 次 年。报告期内，公司存货周转率整体呈下降趋势，主要系公司经营规模持续扩大，为保障客户持续需求增加备货，期末结存的存货产品增加所致。

2、资产周转能力对比分析

报告期各期内，公司与可比上市公司的资产周转能力指标比较情况如下：

注：数据源自各公司定期报告、同花顺 iFind。

应收账款周转率方面，公司应收账款周转率整体呈增长趋势，2024 年以来高于同行业可比上市公司平均值，公司应收账款周转情况较好。

存货周转率方面，报告期内，公司的存货周转率呈下降趋势，主要系随着公司业务的开拓和下游市场需求的提升，为保障客户持续需求增加备货，期末结存的存货产品增加所致。

（五）财务性投资

1、最近一期末公司持有财务性投资明细、持有原因及未来处置计划

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18号》，对财务性投资说明如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

截至 2026年6月30日，发行人与财务性投资相关的各类报表项目情况如下：

单位：万元

（1）交易性金融资产

公司交易性金融资产为理财产品。截至 2026 年 6 月末，公司交易性金融资产余额为 86,013.80 万元，主要为公司利用暂时闲置资金进行现金管理购买的流动性较好、风险较低的理财产品，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至 2026 年 6 月末，公司其他应收款账面价值 101.55 万元，主要为押金保证金，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资性质的款项。

（3）其他流动资产

截至 2026年6月末，公司其他流动资产账面价值893.85 万元，主要为待抵扣进项税额、预缴所得税等，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至 2026年6月末，公司长期股权投资为13,023.74 万元，具体情况如下：

上述被投资公司与公司的业务具有协同性，对上述公司的投资为符合发行人主营业务及战略发展方向的产业投资，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（5）其他权益工具投资

截至 2026 年 6 月末，公司其他权益工具投资账面价值为 4,250.00 万元，为对苏州德信芯片科技有限公司、厦门钧胜广源半导体有限公司等产业链上下游相关公司的投资，与公司业务具有协同性。上述投资为公司出于战略目的而计划长期持有的投资，因此公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，于其他权益工具投资科目列报。对上述公司的投资符合公司主营业务及战略发展方向，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（6）其他非流动金融资产

截至 2026 年 6 月末，公司其他非流动金融资产账面价值为 9,325.48 万元，为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，为对苏州永鑫融耀创业投资合伙企业（有限合伙）和苏州登临科技股份有限公司半导体产业基金或公司的投资，与发行人的业务具有协同性，对上述公司的投资为符合发行人主营业务及战略发展方向的产业投资，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（7）其他非流动资产

截至 2026 年 6 月末，公司其他非流动资产账面价值为 5,536.42 万元。公司其他非流动资产主要为预付长期资产款，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末财务性投资金额为 0.00 万元，占归属于母公司股东净资产的比例为 0.00%，不超过30%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至本募集说明书签署日，公司对于财务性投资暂无未来处置计划。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

公司于 2026 年 7 月 1 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转债的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即自2026 年 1 月 1 日至今），经过逐项对照核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资与类金融业务，具体分析如下：

（1）类金融业务

公司专注于高性能功率半导体的研发和销售，产品涵盖高性能功率器件与 IC产品，致力于提供从信号处理、逻辑控制到功率输出的完整“控制－驱动－执行”全链路解决方案，不属于类金融机构，未进行类金融业务。

（2）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除按原合同约定履行出资义务外，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

（3）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借情况。

（4）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（7）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。

综上所述，截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

七、经营成果分析

（一）营业收入分析

1、营业收入的整体变化情况

报告期内，公司营业收入构成情况如下所示：

单位：万元

报告期各期，公司主营业务收入分别为 97,285.03 万元、100,258.96 万元、125,242.67

万元和73,137.85 万元，报告期内占营业收入的比例均超过 99%。

2、主营业务收入按产品类型分析

报告期内，公司按照产品类型划分的主营业务收入构成情况如下所示：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入由功率器件、晶圆和数模混合控制芯片的销售收入构成。

2024 年度，公司主营业务收入同比增长2,973.93万元，增幅为 3.06%，收入规模整体保持稳定。

2025 年度，公司主营业务收入同比增长24,983.71万元，增幅为 24.92%，主要系公司积极优化产品组合策略，进行工艺平台迭代升级，持续开拓新兴市场，通过不断深化与上下游优秀合作伙伴的合作，持续扩大产能。公司主营产品广泛应用于以 5G基站电源及通信电源、数据中心和算力服务器电源、工业照明电源、车载充电机、新能源汽车直流充电桩、光伏逆变及储能、车身加热和平衡系统等为代表的工业级与汽车级领域。2025 年度，受前述应用领域需求回暖、产能持续扩大、新产品不断推出及产品组合结构进一步优化等因素影响，公司营业收入有所上升。

3、营业收入按销售区域分析

报告期内，公司营业收入按销售区域分布如下所示：

单位：万元

报告期内，公司销售区域以境内为主，各期占比均超过 98%。

4、主营业务收入按销售模式分析

报告期内，公司主营业务收入按销售模式分布如下所示：

单位：万元

报告期内，结合行业惯例和客户需求情况，公司采用“经销加直销”的销售模式，既通过经销商销售产品，同时也向终端系统厂商直接销售产品，其中经销模式各期占比超过 65%。

5、营业收入季节性变动情况

报告期内，公司营业收入季节性变动情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，发行人各季度实现的收入具有一定波动，主要与下游终端产品市场需求有关。

（二）营业成本分析

1、营业成本的整体变化情况

报告期内，公司营业成本构成情况如下所示：

单位：万元

报告期各期，发行人主营业务成本分别为 75,170.26 万元、85,974.80 万元、104,922.06万元及60,788.25 万元，与主营业务收入变动趋势保持一致。

2、主营业务成本按产品类型分析

报告期内，公司按照产品类型划分的主营业务成本构成情况如下所示：

单位：万元

报告期内，公司主营业务成本构成与其主营业务收入构成基本一致，变动趋势基本匹配。

（三）毛利率分析

1、毛利结构分析

报告期内，公司营业毛利情况如下：

单位：万元

报告期内，公司毛利基本来自主营业务。报告期各期，公司主营业务毛利分别为22,114.77 万元、14,284.16 万元、20,320.61 万元及 12,349.61 万元。2024 年度，公司保持了主要产品销量的同比上升，整体销售规模较上年同期小幅增加，但由于产品销售价格的下降，公司毛利率有所下降，毛利有所降低。2025 年度，受益于数据中心、算力服务器电源等领域的业务稳步增长、产能持续扩大、新产品不断推出及产品组合结构进一步优化，公司营业收入和毛利率有所上升，毛利同比有所增加。

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

2、毛利率分析

报告期内，公司毛利率情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司综合毛利率分别为 22.73%、14.29%、16.23%和 17.40%。

2024 年度，由于产品销售价格的下降，公司毛利率有所下降；2025 年以来，公司受益于数据中心、算力服务器电源等领域的业务保持增长并稳步提升、产能持续扩大、新产品不断推出及产品组合结构进一步优化等因素影响，公司营业收入和毛利率有所上升。

报告期内，公司各类业务毛利率情况如下：

单位：万元

3、发行人毛利率与同行业上市公司毛利率比较

同行业上市公司同类型业务毛利率水平如下表所示：

资料来源：同花顺 iFind。

公司以高压超级结 MOSFET等功率器件为主要产品，并采用 Fabless经营模式。

华润微、士兰微以中低压MOSFET等功率器件业务，采用 IDM 模式，与公司产品的下游市场和经营模式不具有完全可比性。新洁能采用 Fabless+部分自主封测模式，产品结构以中低压功率器件为主，与公司产品的下游市场存在一定差异。南芯科技主营产品为电源管理及电池管理 IC，与报告期内公司的主要收入来源存在一定差异。宏微科技采用Fabless+部分自主封装模式，产品以IGBT及模块为主，产品存在一定差异但下游均以工业领域应用为主，均出现 2024 年较大幅度的毛利率下降，报告期内的毛利率波动情况与公司情况较为可比。

综上所述，公司报告期内毛利率水平与可比公司存在差异，主要系具体产品结构、业务规模及经营模式存在差异所致，具有合理性。

（四）利润主要来源及经营成果变化分析

最近三年及一期，公司利润表主要项目构成如下：

单位：万元

1、营业收入分析

报告期内，公司营业收入的变动情况及分析参见本节之“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”的相关内容。

2、营业成本分析

报告期内，公司营业成本的变动情况及分析参见本节之“七、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”的相关内容。

3、期间费用分析

（1）期间费用整体占比及变动情况

报告期内，公司各项期间费用金额及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

公司期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用，报告期各期，公司期间费用分别为 7,852.28 万元、11,485.44 万元、17,124.92 万元和 10,830.93 万元，占营业收入的比例分别为 8.07%、11.45%、13.67%和 14.71%。

（2）销售费用

报告期内，公司各期销售费用主要项目及所占比例情况如下：

单位：万元

公司销售费用主要由职工薪酬、股份支付、折旧摊销费、差旅费、招待费、样品费等构成。报告期各期，公司销售费用分别为 979.31万元、1,696.88万元、2,878.80万元和 2,009.80 万元，占营业收入的比例分别是 1.01%、1.69%、2.30%及 2.73%。近三年公司销售费用呈增长趋势，主要系：1）销售人员增加及相应薪资调增，导致人员费用增加；2）实施了限制性股票激励计划，新增股份支付；3）公司经营管理需要，搬迁至新的办公地点，新增租赁办公场所，相应的房租物业费均有所增加。

（3）管理费用

报告期内，公司各期管理费用主要项目及所占比例情况如下：

单位：万元

公司管理费用以职工薪酬为主，另包含股份支付、折旧摊销费、中介服务费、办公水电费等。报告期各期，公司管理费用分别为 2,359.76 万元、3,539.79 万元、5,415.30万元和 3,230.43 万元，占营业收入的比例分别为 2.43%、3.53%、4.32%和 4.39%。公司管理费用整体呈上升趋势，主要系：1）公司经营规模扩大，为提升治理水平和管理能力，适度增加了管理人员，致人员薪资费用等增加；2）公司实施了限制性股票激励计划，相应的股份支付有所增加；3）公司经营管理需要，搬迁至新的办公地点，新增租赁办公场所，相应的搬迁费用及房租物业费均有所增加。

（4）研发费用

报告期内，公司各期研发费用主要项目及所占比例情况如下：

单位：万元