中国国际金融股份有限公司

关于苏州东微半导体股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

发行保荐书

保荐人

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2 座27层及28层）

2026 年 9 月

中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 143,588.00万元（含本数）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中相同的含义）

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

王竹亭：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任盛合晶微半导体有限公司（SJSemiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市项目、托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。

李扬：于 2015 年取得保荐代表人资格，曾经担任中芯国际集成电路制造有限公司科创板首次公开发行项目、盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市项目、苏州东微半导体股份有限公司科创板首次公开发行项目、南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转债项目、上海畅联国际物流股份有限公司首次公开发行股票项目、青岛海尔股份有限公司公开发行可转债项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：李冰，于 2015 年取得证券从业资格，曾经参与执行科达利可转债项目、中天火箭可转债项目、芳源股份可转债项目、奕瑞科技可转债项目、密尔克卫可转债项目、兴瑞科技可转债项目、安克创新可转债项目、伯特利可转债项目、华峰测控可转债项目等。

项目组其他成员：赵天浩、叶建冬、金桢栋、杨妍、过泽森。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至2026年6月30日，发行人总股本为 122,574,975股，股本结构如下：

2、发行人前十名股东情况

截至2026年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次股权筹资情况如下：

单位：万元

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

单位：万元

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

5、报告期内主要财务指标

注 1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。 各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3、资产负债率＝总负债/总资产 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值，2026 年1-6 月应收账款周转率已经年化 5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值，2026 年1-6 月存货周转率已经年化 6、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额 7、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 9、研发费用占营业总收入的比重=各项研发费用合计/营业总收入

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2026年6月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人 25,553股，合计占发行人总股本的 0.02%。保荐人已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐人正常履行保荐及承销职责。

（二）截至2026年6月30日，除发行人重要关联方可能通过二级市场持有本机构自身及下属子公司的少量股份之外，发行人或其实际控制人不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至 2026年6月30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2026 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2026 年 6月 30 日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至 2026年6月30 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对苏州东微半导体股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

苏州东微半导体股份有限公司符合科创板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

第二节 保荐人承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为苏州东微半导体股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

（一）聘请的必要性

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市通商律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

律师的基本情况如下：

保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。

保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账分次支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具日，中金公司尚未实际支付法律/服务费用。

经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司作为本项目的评级机构，提供评级服务，聘请了北京大象无形咨询顾问有限公司为本项目提供募投项目可行性论证分析服务以及申报材料制作支持和底稿辅助整理及电子化服务。

经核查，保荐人认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐人结论性意见

综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，除聘请北京市通商律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师之外，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构、评级机构，同时聘请北京大象无形咨询顾问有限公司为本项目提供募投项目可行性论证分析服务以及申报材料制作支持和底稿辅助整理及电子化服务之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为苏州东微半导体股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2026 年 7 月 1 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开 2026年第二次临时股东会的议案》。

（二）2026年7月20日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

（三）2026年8月19日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为14,002.50 万元、4,023.51 万元和 4,621.04 万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金按 143,588.00 万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于新型功率器件技术和产品研发及产业化项目、新一代功率管理控制芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金。

本次募集资金投资项目与公司主营业务发展紧密相关，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

经核查发行人的《公司章程》及其他内部制度、报告期内的股东会、董事会等会议文件，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司 2023 年度-2025 年度财务报告已经审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了致同审字（2026）第 332A034478号标准无保留意见审计报告。

经查阅上述审计报告，2023 年度、2024年度及2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 14,002.50 万元、4,023.51 万元和 4,621.04 万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金按 143,588.00 万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

公司 2023 年度-2025 年度财务报告已经审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了致同审字（2026）第 332A034478号标准无保留意见审计报告。

经项目组查阅上述审计报告及公开信息，报告期各期末，公司合并报表层面资产负债率分别为 4.97%、6.46%、5.72%和8.53%，整体资产负债率水平较低，资产负债率处于合理水平。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,054.72 万元、-8,831.32 万元、-19,172.92 万元和-12,930.39 万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为 106,740.92 万元、82,786.04 万元、124,557.83 万元和 65,414.17 万元。2024 年以来公司经营活动现金流量净额为负，主要系公司经营规模有所扩大，购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金有所增加所致。报告期内，公司整体现金流量符合公司实际经营情况，具备正常的现金流量水平。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

经核查发行人现任董事和高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明及任职资格文件并检索相关人员公开信息，公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人主要资产权属证明等文件并对发行人资产完整性进行网络公开检索；查阅了发行人的组织架构资料及员工名册；查看了发行人的采购和销售记录，访谈发行人主要第三方客户和供应商，并核查了发行人关联交易的相关情况；核查了发行人银行开户及对账单、纳税相关资料，并查阅了发行人内部控制相关制度等。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大

不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

经项目组查阅公开信息、翻阅发行人资料并与发行人会计师沟通，发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，推动实现公司发展战略。发行人建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2023 年度-2025 年度财务报告已经审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了致同审字（2026）第332A034478号标准无保留意见审计报告。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经项目组查阅公告、取得发行人财务报表相关科目具体明细及证明材料、访谈发行人财务负责人并与发行人会计师沟通，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

经项目组查阅公司公告、会计师出具的《苏州东微半导体股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2026）第332A018352号）、发行人现任董事和高级管理人员调查表并经公开信息查询，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

2、不存在上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（九）公司不存在不得发行可转债的情形

经项目组查阅公开信息、翻阅发行人资料并与发行人会计师沟通，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；

2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

（十）公司募集资金使用符合规定

发行人本次募集资金净额拟用于新型功率器件技术和产品研发及产业化项目、新一代功率管理控制芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金。经项目组取得并查阅可行性研究报告、相关投资备案等文件，查阅相关法律法规，并就本次募投项目的适用性进行分析和比对，确认本次募集资金使用符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务；

5、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 143,588.00 万元（含143,588.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

经项目组取得并查阅项目可行性研究报告、相关投资备案，查阅相关法律法规，并就本次募投项目的适用性进行分析和比对，确认本次募集资金使用投向主业，本次融资规模合理。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

（十二）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

1、债券期限

本次可转债期限为自发行之日起六年。

2、债券面值

本次可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。

3、债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、债券评级

本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《苏州东微半导体股份有限公司 2026 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：中鹏信评【2026】第 Z【1460】号 01），发行人主体信用评级为 AAsti，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

5、债券持有人权利

公司制定了《苏州东微半导体股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格及调整原则

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right)

增发新股或配股： $\mathbf { P } _ { 1 } \mathbf { = } \ \left( \mathbf { P } _ { 0 } \mathbf { + } \mathbf { A } \times \mathbf { k } \right) \mathbf { \Omega } / \mathbf { \Omega } \left( 1 + \mathbf { k } \right)$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P } _ { 1 } \mathbf { = } ~ \left( \mathbf { P } _ { 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) ~ / ~ \left( 1 { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } \right)$ ；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } - D + A \times k \right) ~ / ~ \left( 1 + n + k \right) }$

其中： mathrm P _ 0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为： $\mathrm { I A } = \mathbf { B } \times \mathbf { i } \times \mathrm { t } / 3 6 5$

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足 3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

8、回售条款

（1）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见 7、赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（十三）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（十四）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第二十四次会议以及 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

发行人实际控制人及其一致行动人已出具承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及本承诺。若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

发行人董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

1、业绩大幅下滑甚至亏损的风险

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如实施股权激励计划，本人承诺股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺。若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、业绩大幅下滑甚至亏损的风险

半导体行业具有较强的周期性特征，其景气周期与宏观经济、下游应用需求及产能库存等因素紧密相关。报告期各期，公司主营业务收入分别为 97,285.03 万元、100,258.96万元、125,242.67 万元和 73,137.85 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 14,002.50万元、4,023.51 万元、4,621.04 万元和 10,630.18 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 11,941.51 万元、231.93 万元、789.71 万元和 68.92 万元。2024年度，公司保持了主要产品销量的同比上升，整体销售规模较上年同期小幅增加，但由于产品销售价格下降、期间费用增加等因素的影响，公司 2024 年度净利润情况出现较大幅度下滑。

功率器件广泛应用于工业制造、新能源、汽车电子、通信运输、消费电子等领域，若宏观经济波动较大或长期低迷，将导致行业市场需求萎缩、客户对成本和库存更趋谨慎，产品销售价格和销量均可能受到不利影响，进而影响公司经营业绩和盈利能力。此外，高效算力服务器、高速通信等新兴赛道虽为功率器件带来广阔空间，但也存在产业政策调整、下游需求不及预期、技术迭代和产品落地进展不顺等不确定性，若公司相关布局推进不畅，则公司业绩可能出现持续下滑甚至亏损的风险。

2、产品研发及技术创新风险

（1）技术迭代与研发升级风险

全球能源结构转型与数字经济浪潮叠加，功率半导体作为电能转化和电路控制的核心器件，下游应用十分广泛，包括数据中心电源、新能源汽车、光伏储能、消费电子、智能电网、轨道交通等，公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断优化现有产品并研发新技术、新产品，从而保持技术创新性和产品竞争力。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，保持核心技术优势并根据客户需求及时进行技术迭代并推出具有竞争力的新产品，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

（2）核心技术泄密与人才流失风险

功率半导体具有技术密集型的显著特征，其核心技术与人才是支撑企业竞争力的关键资产。在激烈的人才竞争下，核心人员的流失可能导致企业技术发展受阻、创新能力断层。此外，尽管已有保密协议和专利保护作为防护屏障，但核心工艺、设计方法等关键技术泄密的风险依然存在，一旦发生，将严重削弱企业的竞争优势。

3、经营风险

（1）供应商集中度较高的风险

公司不直接从事晶圆制造和封装测试等生产和加工环节，该环节委托代工厂完成。由于公司的晶圆供应商集中度较高，若出现晶圆代工行业产能紧张或双方关系恶化的情况，则可能导致公司产品无法按时、足量交付，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）供应链管理风险

公司专注于高性能功率半导体的研发与设计，晶圆制造和封装等主要生产环节由专业的晶圆制造和封装厂商完成。报告期内，公司与行业内知名的晶圆制造厂商和封装厂商均建立了长期稳定的合作关系，但由于功率器件交期长、多环节外包导致链条长、协调难等情况，且公司产品的终端应用涵盖了工业、汽车相关应用及消费等多个行业，行业内客户均具有较高的供应商认证要求，如果公司对供应链及生产环节管理不善，导致产品质量、交付及时性等出现问题，则会影响公司产品销售和品牌声誉，对公司的经营造成不利影响。

4、经营性现金流量为负的风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,054.72 万元、-8,831.32万元、-19,172.92万元和-12,930.39 万元，2024年以来，公司经营性现金流量持续为负。报告期内，公司经营活动现金流入主要来自功率器件、晶圆和数模混合控制芯片的销售，经营活动现金流出主要用于原材料采购及职工薪酬支付。未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、储备的存货无法及时实现销售、客户未能及时支付货款，将导致公司面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营和本次可转债的本息兑付带来一定不利影响。

5、应收账款回收风险

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 11,549.41 万元、16,294.43 万元、15,514.40 万元和 25,405.32 万元，占流动资产的比例分别为 4.18%、5.82%、5.81%及 10.30%。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对

公司财务状况和经营成果产生不利影响。

6、存货减值的风险

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 34,035.05 万元、36,060.22 万元、54,789.84 万元和 68,442.21 万元，占流动资产的比重分别为 12.32%、12.87%、20.53%及27.76%。公司存货的可变现净值受到下游市场情况变动的影响，未来，如果公司下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，可能导致存货无法顺利实现销售，公司或将面临存货减值的风险，进而会给公司经营造成一定的不利影响。

7、毛利率波动的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为 22.73%、14.29%、16.23%和 17.40%。公司综合毛利率受产品售价、产品成本以及产品结构等因素影响。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司需要根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化、或公司技术实力停滞不前、或公司未能有效控制产品成本、或公司产品市场竞争格局发生变化等都将导致公司发生产品售价和成本预期外波动等不利情形。在该等不利情况下，公司综合毛利率水平未来可能会持续波动甚至出现下降，从而对公司的经营带来一定风险。此外，公司的产品规格数量较多，不同规格的产品销售结构的变化亦会对公司的毛利率造成影响。

8、募投项目实施相关风险

（1）募投项目实施进度不及预期的风险

公司本次募投项目新型功率器件技术和产品研发及产业化项目、新一代功率管理控制芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金是在发行人主营业务基础上依据业务发展规划和发行人发展战略制定。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。

（2）募投项目研发成果不达预期及产业化进程受阻的风险

本次募投项目是围绕公司主营业务，在当前产品的基础上进行的升级、迭代及拓展，并在 IC产品领域研发并推出新产品，与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，但若公司未能准确把握技术发展方向，研发过程中未能突破关键技术难点，流片或验证结果不达预期，产品性能、良率、可靠性或成本无法满足客户及量产要求，可能导致未来募投项目实施、新产品的市场开拓、以及相关产品验证进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

（3）募投项目研发费用、新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

公司本次募投项目新型功率器件技术和产品研发及产业化项目、新一代功率管理控制芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目，包含规模较大的研发费用支出和一定的资本性支出。随着项目实施，公司研发费用及新增资产折旧摊销预计将有所增加，而研发成果形成、客户验证及产业化放量需要一定周期。尽管公司已对相关项目进行了审慎论证，但受技术迭代、下游需求变化及市场竞争等因素影响，项目实施效果及收益释放仍存在不确定性。若项目新增收益无法及时覆盖相关费用，公司未来将可能面临净利润水平下滑、净资产收益率下降和毛利率水平下降的风险，从而对公司的盈利能力造成一定的负面影响。

（4）募集资金投资项目效益低于预期的风险

公司已对新型功率器件技术和产品研发及产业化项目和新一代功率管理控制芯片研发及产业化项目进行了效益测算，相关测算基于项目按期实施、产品顺利完成研发验证并实现销售，以及依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若未来项目实施或产品研发验证进度滞后，行业技术路线、下游市场需求或竞争格局发生不利变化，客户导入及销售放量不及预期，可能导致项目效益释放晚于预期，实际收入、利润及投资回报低于预期，进而对公司经营业绩造成不利影响。

9、宏观环境风险

近年来，国际经贸环境持续变化，国际贸易政策仍存在一定不确定性。若因国际贸易摩擦导致公司业务开展受限、供应商供货中断或客户采购受到约束，公司正常的生产经营活动将受到不利影响。若全球贸易摩擦进一步升级，境外供应商亦可能面临限制甚至被禁止向公司供货。上述情形一旦发生，均可能对公司经营造成不利影响。

（二）其他风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

3、可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

4、可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇

到的风险，以便作出正确的投资决策。

5、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

7、可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

8、可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

9、不可抗力的风险

在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但不排除包括政治、政策、经济、自然灾害等在内的不可控因素可能会对本公司的正常生产经营产生不利影响，提示投资者关注相关风险。

八、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人所处行业的发展前景

集成电路是信息产业的核心和基石，也是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，已成为衡量一个国家或地区综合竞争力的重要标志。根据弗若斯特沙利文的数据，2025年中国集成电路市场规模为 16,594.97 亿元。近年来，消费电子、网络通信、汽车、物联网等下游市场的消费需求扩大，AGI、自动驾驶、数字孪生等创新终端应用的商业化落地不断加速，集成电路产品应用领域不断拓宽，半导体市场迎来显著增长，中国集成电路产业规模增长迅速，2030 年市场规模预计达 43,677.20亿元，2025年至2030年复合增长率达 21.35%。随着本土龙头企业竞争力提升、国产替代进程全面提速以及应用端需求的持续扩张，中国集成电路产业总体规模有望继续扩大，在国民经济中的支柱性与基础性地位将愈发凸显，市场前景广阔。

近年来，功率半导体器件已从传统的工业控制和 4C（通信、计算机、消费电子、汽车）领域扩展至数据中心电源、新能源、新能源汽车、轨道交通、智能电网、变频家电等诸多产业，市场规模呈现稳健增长态势。根据中商产业研究院数据，2025 年全球功率半导体市场规模达到 6,10 1 亿元，同比增长 2.49%，预计2026 年市场规模将进一步增长至 6,250 亿元。

从发展方向来看，未来行业竞争将不再局限于单一器件的性能突破，也更注重产品矩阵的完整性。在国际竞争中，德州仪器、英飞凌等厂商均已形成“控制+驱动+执行”的系统级产品矩阵，在通信基站、无人机等领域的高端电源管理芯片、栅极驱动芯片供应中形成垄断优势。这种全面的产品布局，有助于企业提升方案完整性、增强客户粘性及提高单客户价值量。

随着电气化、数字化、智能化的持续推进，功率半导体的应用场景将进一步拓展，新能源汽车、光伏、储能、轨道交通、数据中心等新兴领域将成为行业增长的核心驱动力，尤其是新能源汽车和数据中心，将推动功率半导体需求持续放量。与此同时，国内厂商产品性能和工艺水平提升，本土市场优势和成本优势显著，使得其全球竞争力不断增强，行业国产替代将从“中低端替代”向“高端突破”转型，国内功率半导体企业的市场份额有望持续提升。

（二）发行人自身优势较为显著

东微半导是一家以功率半导体研发与销售为主的技术驱动型半导体企业，产品包括高性能功率器件和 IC 产品，是国内少数具备从专利到量产完整经验的高性能功率器件设计公司之一。在功率器件领域，公司主要产品包括 GreenMOS 系列超级结MOSFET、SFGMOS 系列及 FSMOS 系列中低压屏蔽栅 MOSFET、TGBT 系列 IGBT 产品、SiC 器件（含 mathrm S i 2 mathrm C MOSFET）以及高密度功率模块。在IC产品领域，公司主要产品包括数模混合快速充电控制芯片和数模混合开关电源控制芯片。产品终端应用聚焦于工业及汽车相关的中大功率应用领域，同时也广泛应用于消费级市场。发行人自身优势主要体现在以下方面：

1、重视科技创新，行业地位突出

公司凭借优秀的半导体器件与工艺创新能力，集中优势资源聚焦新型功率器件的开发，是国内少数具备从专利到量产完整经验的高性能功率器件设计公司之一，基于多年的技术积累、产业链深度结合能力以及优秀的客户服务能力，公司已成为国内领先的高性能功率器件设计厂商。凭借在高压高性能功率半导体领域的持续创新与市场领先地位，公司成功入选 Aspen Core 2026 中国 IC 设计 Fabless 100 排行榜之功率器件 TOP 10榜单。

2、重视自主研发，技术积累丰富

公司始终坚持自主研发，持续深耕功率半导体技术领域，获评国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业等荣誉，核心产品多次荣获“中国芯”优秀市场表现产品奖。在超级结 MOSFET领域，公司积累了包括优化电荷平衡技术、优化栅极设计及缓变电容核心原胞结构等领先专利技术，关键技术指标达国际领先厂商可比水平；在中低压屏蔽栅 MOSFET 领域，公司在电荷平衡、自对准加工、尺寸缩减及寄生电容降低等方面拥有自主技术，指标达国内外领先水平；在IGBT领域，公司将研发主力投入于高频和高可靠性应用市场，对标国际第八代 IGBT技术水平布局相关器件的前期预研与技术储备；在第三代半导体领域，SiC MOSFET、Si²C MOSFET、SiC SBD 已量产，性能优势明显，公司同步推进 SiC JFET、GaN HEMT 等器件开发。在 IC 产品领域，公司的快速充电控制芯片围绕各类快充接口生态布局，开发并量产了供电端快充协议系列、受电端快充协议芯片系列和线缆端电子标签芯片等产品，广泛应用于手机、适配器、车充、储能设备、线缆、IoT 设备等领域；公司数字电源技术经过长时间的技术积累迭代，适配图腾柱 PFC 拓扑、混合开关电容拓扑等先进高效开关电源拓扑，在超小型高压辅助电源、48V 电机和电源驱动 DrGaN 模块等多个领域产品正在逐步开发、送样。

公司高度重视研发团队及体系建设，已建立起了完善的研发团队及体系。截至2026年 6月30日，公司共拥有113名研发人员，占员工总数的 41.09%。核心技术人员均在功率半导体领域耕耘超过十年，具备深厚的研发经验及前瞻性的技术创新能力。同时，公司的研发管理体系与质量体系持续优化，多个数字化系统功能不断升级。公司自研的新一代产品生命周期管理系统已上线，进一步推动研发效率的提升。

3、产品实力突出，拥有卓越的品牌声誉与客户认可

公司在各类功率半导体应用领域，尤其是车规级和工业级应用领域，产品已获得众多知名企业的认可，并成为该等客户的主要国内供应商之一。同时，公司在全球范围内积累了众多知名终端品牌客户，与之建立了长期、稳定的战略合作关系。进入该等客户的供应链体系后，不仅能持续为公司带来高客户粘性，也将推动公司不断进行技术迭代升级，以满足引领行业发展的头部客户需求，为公司保持高端功率器件领域的领先地位奠定基础。这种深度的客户合作关系，是公司品牌价值、技术实力和量产保障能力的综合体现，为公司的持续经营与市场拓展提供了有力支撑。

4、核心管理团队经验丰富

公司联合创始人拥有多年的半导体行业经验，尤其是在功率半导体领域拥有着国际一流的视野与技术创新能力。龚轶先生硕士毕业于英国纽卡斯尔大学，拥有超过 年半导体研发管理经验，曾担任全球领先的中央处理器（CPU）厂商超微半导体公司的研发工程师、全球最大的功率器件厂商英飞凌科技的德国研发中心专家，同时也是国家创新人才推进计划科技创新创业人才、江苏省科技企业家、姑苏创新创业领军人才。王鹏飞博士毕业于德国慕尼黑工业大学，从事半导体技术研发工作超过 20 年，曾担任德国英飞凌科技存储器研发中心研发工程师，曾担任复旦大学微电子学院教授，是国家高层次人才特殊支持计划领军人才入选者。

综上，保荐人认为，发行人具备持续经营的能力，发展前景良好。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

(此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》签章页）

陈亮 总裁： 不

2026年9月30日

王曙光

2026年9月30日

保荐业务负责人：

保荐业务负责人：

2026年9月30日

保荐业务部门负责人；\_\_\_\_\_\_\_

2026年9月30日

保荐代表人：代表人：王竹亭

2026年9月30日

项目协办人：

扬

2026年9月30日

保荐人公司

中国国际金融股份有限公司

2026年9月30日

年 月 日

附件

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司王竹亭和李扬作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）王竹亭最近3年内曾担任过已完成的托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、盛合晶微半导体有限公司（SJ SemiconductorCorporation）首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人；李扬最近3年内曾担任过已完成的盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人；

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、王竹亭：目前无申报的在审企业；

2、李扬：目前无申报的在审企业。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人王竹亭和李扬符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：

陈 亮

保荐代表人：亭

王竹亭

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

李扬

2026年月30日