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常州天晟新材料集团股份有限公司关于终止实施2026年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告

常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 19日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止实施 2026 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《常州天晟新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意终止实施2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）并回购注销限制性股票。该事项尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026 年 1 月 14 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司＜2026 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核查并发表了核查意见。

2、2026 年 1 月 15 日至 2026 年 1 月 24 日，公司对拟首次授予的激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2026 年1 月26 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2026 年2 月2日，公司召开2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予日激励对象名单进行了核查并发表了意见。

5、2026 年 5 月 8 日，公司披露《关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向符合首次授予条件的 44 名激励对象授予 1,351 万股限制性股票，授予价格为 3.24 元/股，首次授予日为2026 年4月 28 日，首次授予的限制性股票上市日期为2026 年5月13 日。本次授予登记完成后，公司股份总数由 325,984,340 股增加至 339,494,340 股。

6、2026 年10 月19 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止实施2026 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述事项并发表了核查意见。

二、终止实施本次激励计划的原因

鉴于目前公司情况与制定本次激励计划时相比发生较大变化，综合考虑当前环境和公司未来发展规划，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，尚未授予的预留部分限制性股票失效，同时一并终止与本次激励计划配套的《常州天晟新材料集团股份有限公司2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

三、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）回购注销的原因、数量、价格

1、激励对象离职

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象因在终止实施本次激励计划前离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 1.00 万股限制性股票将由公司以授予价格3.24 元/股进行回购注销。

2、终止实施本次激励计划

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露；激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。

本次终止实施 2026 年限制性股票激励计划，公司拟回购注销首次授予的其余43 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,350.00 万股限制性股票，回购价格为3.24 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。

综上，本次共计回购注销1,351.00 万股限制性股票。

（二）回购注销的资金总额及资金来源

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次用于回购注销的资金为公司自有资金。回购注销资金总额包括：激励对象离职所涉回购注销金额 3.24 万元；及终止实施本次股权激励计划所涉回购注销金额（4,374.00 万元加上中国人民银行同期定期存款利息之和）。

四、预计本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由339,494,340 股变更为325,984,340 股。

注：本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。

五、终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票对公司的影响

公司终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。本次激励计划终止实施后，公司将结合相关法律法规和实际情况，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

本次回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。公司终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的规定处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准。

六、终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票的后续工作安排

本次激励计划终止实施以及回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东会审议。根据《管理办法》等相关规定，若公司股东会审议通过终止实施本次激励计划，自股东会决议公告之日起三个月内，公司不得再次审议股权激励计划；公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

七、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司终止实施本次激励计划并回购注销限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。因此，董事会薪酬与考核委员会同意终止实施 2026 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

八、其他说明

公司已完成本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记数量为 1,351 万股，上市日期为2026 年5月13 日。首次授予登记完成后，公司注册资本由 325,984,340 元增加至 339,494,340 元，公司股份总数由 325,984,340 股增加至 339,494,340 股，前述变更公司注册资本及修订《公司章程》事项已经公司于 2026 年5月22 日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，截至本公告披露日，尚未提交公司股东会审议，亦未办理工商变更登记及《公司章程》备案手续。鉴于公司拟终止本次激励计划并回购注销上述限制性股票，前述变更注册资本及《公司章程》修订事项不再推进，亦不再提交公司股东会审议。

本次限制性股票回购注销实施完毕后，公司注册资本仍为 325,984,340 元，不再涉及注册资本变更及《公司章程》修订，公司现行有效的《公司章程》以公司于 2025 年12 月6日公告的《公司章程（2025 年12 月）》为准。

九、法律意见书结论意见

北京市竞天公诚律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日：

1、本次终止及本次回购注销已取得现阶段应当取得的批准与授权，尚需履行公司股东会审议等后续其他法定程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

2、本次终止符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

3、本次回购注销符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

十、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议；

2、第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议；

3、《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于常州天晟新材料集团股份有限公司终止实施 2026 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事项之法律意见书》。

特此公告。

常州天晟新材料集团股份有限公司

董事会

二〇二六年十月十九日