安徽天禾律师事务所关于安徽华恒生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于安徽华恒生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见书

天律意 2026 第 03449 号

致：安徽华恒生物科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4 号——股权激励信息披露》（以下简称《披露指南》）等有关法律、法规及规范性文件和《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》的规定，本所接受安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”或“公司”）的委托，作为华恒生物2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项的专项法律顾问，指派本所李洋律师、陈克豪律师以特聘专项法律顾问的身份，就本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象名单和授予数量的调整（以下简称“本次调整”）以及首次授予（以下简称“本次授予”，与本次调整以下合称“本次调整及授予”）的有关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

1、本法律意见书系本所律师依据出具日以前华恒生物已经发生或存在的事

实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件作出的。

2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

3、本所律师仅对本次调整及授予的有关法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

4、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及授予所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

5、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

6、本法律意见书仅供公司为本次调整及授予之目的使用，非经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次调整及授予的批准与授权

根据公司提供的会议文件等相关资料及查询公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的相关信息，公司就本次调整及授予已履行了如下批准与授权程序：

（一）2026 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会薪酬与考核委员会亦对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

（二）2026 年 9 月 30 日至 2026 年 10 月 9 日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026 年 10 月 14 日，公司董事会薪酬与考核委员会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2026 年 10 月 19 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（四）2026年10 月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《安徽华恒生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。

二、本次调整的内容

鉴于公司《激励计划（草案）》中拟首次授予的17名激励对象因即将离职、自愿放弃及综合评定等原因取消其作为本激励计划激励对象的资格，公司董事会根据 2026 年第一次临时股东会的授权，决定对《激励计划（草案）》首次授予第二类限制性股票的激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划第二类限制性股票的授予总量由 882.37 万股调整为 778.07 万股，首次授予第二类限制性股票的数量由 705.90 万股调整为 601.60 万股，首次授予第二类限制性股票的激励对象由122人调整为105人；预留第二类限制性股票数量不变，仍为176.47万股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司 2026年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交股东会审议。

综上，本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

1、2026年10月19日，公司2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本激励计划的授予日。

2、2026 年 10 月 19 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意本激励计划的首次授予日为 2026 年10 月19日，向符合条件的 3 名激励对象授予350.00万股第一类限制性股票，向符合条件的105名激励对象授予601.60万股第二类限制性股票。

3、2026 年 10 月 19 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意以2026年10月19 日为首次授予日，向符合条件的3名激励对象授予350.00万股第一类限制性股票，向符合条件的105名激励对象授予601.60万股第二类限制性股票。

经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划（草案）》、公司2026年第一次临时股东会决议及第五届董事会第十次会议决议、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议及相关核查意见等文件，本次授予的激励对象总人数为108 人，其中，第一类限制性股票激励对象3人，第二类限制性股票激励对象105 人。本次授予的限制性股票数量为 951.60 万股，其中第一类限制性股票350.00万股，第二类限制性股票601.60万股；授予价格为10.69元/股。

综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《上市规则》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中授予条件的规定，本次授予的授予条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文，接签署页。）

(本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽华恒生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》签署页)

本法律意见书于二零二六年月九日签字盖章。

本法律意见书一式贰份，无副本。

安徽天禾律师事务所

负数人：刘治

经办律师：李洋 李

陈克陈克象