信達律師事务所 GNURITIG所

关于广东科翔电子科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法 律 意 见 书

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038

11&12F., Taiping Finance Tower,6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, PR. China 518038

电话（Tel.）：（0755）8826 5288

传真（Fax.）：（0755）8826 5537

网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com

广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

信达励字（2026）第156 号

致：广东科翔电子科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科翔股份”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，担任公司2026 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》《广东科翔电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。

释 义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致

第一节 律师声明事项

为出具本法律意见书，信达作出如下声明：

一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前科翔股份已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达有赖于相关政府部门出具的书面证明文件或相关人士出具的书面声明与承诺。

四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到科翔股份的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。

七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得被用作任何其他目的。

第二节 正 文

一、本次调整及本次授予相关事项的批准和授权

（一）2026 年9月 16 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2026 年9月16 日，公司第三届董事会第十一次会议审议了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事郑晓蓉、谭东、康国峰回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足三人，相关议案直接提交股东会审议。

（二）公司于 2026 年9 月19 日至2026 年9 月29 日在公司内部对 2026 年限制性股票激励计划授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2026年9月29 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2026 年 10 月 9 日，公司 2026 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2026 年10 月 16 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事郑晓蓉、谭东、康国峰已回避表决，非关联董事人数不足三人。根据公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会在办理本激励计划的相关事项时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整及本次授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整相关事项

根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划调整如下：

鉴于公司本次激励计划原确定的激励对象中有 4 名激励对象因个人原因或离职自愿放弃拟获授的全部限制性股票共计 7 万股，根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，董事会将前述7万股限制性股票在授予时直接调减。调整后，公司授予激励对象由206 人调整为202 人，本次激励计划向激励对象授予的限制性股票总量由789 万股调整为782 万股。

除上述调整之外，本次激励计划的其他内容与公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的相关内容一致。根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，本次调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。

信达律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。

三、本次授予的主要内容

（一）本次授予的授予日

2026 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司以 2026 年10 月 16 日为本次授予的授予日。根据公司的确认并经信达律师核查，公司董事会确定的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划后60 日内的交易日。

信达律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

根据公司2026 年第二次临时股东会的授权，公司于2026 年10 月16 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 55.60 元/股的授予价格向本次激励计划授予的 202 名激励对象授予 782万股第二类限制性股票。

信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

1．本次激励计划的实施主体

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026 年4月23 日出具的《审计报告》（众会字（2026）第05436 号）及《内部控制审计报告》（众会字（2026）第05437 号）并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．本次激励计划的授予对象

根据公司提供的激励对象名单、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议及公司第三届董事会第十二次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会出具的对 2026 年限制性股票激励计划授予激励对象的核查意见及公司出具的书面确认，并经信达律师抽查部分激励对象的劳动合同、社保缴纳凭证及查询中国证监会等官方网站，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已成就，本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、信息披露事项

根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十二次会议决议等与本次调整及本次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）

（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人：

李 忠

经办律师：

李 翼

黎诗芸

年 月 日