温氏股份：关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：300498

证券简称：温氏股份

公告编号：2026-123

债券代码：123107

债券简称：温氏转债

温氏食品集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或自筹资金不超过人民币10,000万元且不低于人民币5,000万元（均含本数）通过集中竞价交易方式回购公司普通股（A股）股票，用于实施股权激励。回购价格不超过人民币22.21元/股（含本数），按回购价格上限及回购金额上下限，预计回购股份数量为225.12万股至450.25万股，约占公司截至2026年9月30日收市后总股本6,653,929,429股的0.03%至0.07%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份议案之日起不超过6个月。

2、截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示：

（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，经公司实际控制人之一暨董事长温志芬先生提议，公司于2026年10月16日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体情况公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、促进公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况等因素的基础上，拟使用自有资金或自筹资金回购部分公司股份。本次回购的股份用于实施股权激励。

（二）回购股份符合的相关条件

本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

公司本次将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次回购股份价格为不超过人民币22.21元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份用途：用于实施股权激励。

3、回购股份资金总额：不低于人民币5,000万元（包含本数），不超过10,000万元（包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、回购股份数量及占公司总股本的比例：回购价格不超过人民币22.21元/股（含本数），按回购价格上限及回购金额上下限，预计回购股份数量为225.12万股至450.25万股，约占公司截至2026年9月30日收市后总股本6,653,929,429股的0.03%至0.07%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股

份方案之日起不超过6个月。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间进行股份回购：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及 股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

以本次回购价格上限和回购金额上下限测算，假设本次回购的股份全部用于实施股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变

化情况如下：

注：1、以上股本结构变动前数据取自中国证券登记结算公司深圳分公司出具的2026年9月30日股本结构表，变动后情况以中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

2、上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2026年6月30日，公司总资产为9,361,989.87万 元 ，归属于上市公司股东的所有者权益为3,580,631.31万元（上述财务数据未经审计）。按2026年6月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币10,000万元（含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为0.11%、0.28%。

综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；本次回购股份用于股权激励，有利于建立、健全完善的长效激励机制，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于企业的长远可持续发展。

全体董事已于2026年10月16日出具《关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》：本次回购股份拟用于公司后续实施股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、助力公司长远健康发展。本人作为公司的董事，承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、前六个月内买卖本公司股份的情况

注：详见公司于2026年6月15日披露的《关于公司第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2026-83）、2026年7月3日披露的《关于公司董事股份转让至近亲属实施完毕的公告》（公告编号：2026-95）、2026年9月29日披露的《关于实际控制人近亲属增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2026-118）。

公司其他实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、增减持计划

截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；后续若公司董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

五、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场

行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董事会于2026年10月15日收到实际控制人之一暨董事长温志芬先生出具的《关于提议温氏食品集团股份有限公司回购公司股份的函》，并在巨潮资讯网披露了《关于公司实际控制人之一暨董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2026-121）。温志芬先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、促进公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况等因素的基础上，提议公司使用自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于股权激励。

温志芬先生的一致行动人温淑颖、温煜麒在提议前六个月内分别买入本公司股份71.63万股、23.60万股，均发生于本次回购股份事项决策过程之前，温志芬先生及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在本次回购期间暂无明确的增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份将用于股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

七、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。

2、设立回购专用证券账户及相关事项。

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购股份事项之日止。

八、本次回购股份方案的审议程序

公司于2026年10月16日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司本次回购的股份用于股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东会审议。

九、回购方案的风险提示

1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

3、本次回购的股份如用于实施股权激励，存在因股权激励未能经公司董事会和股东会审议通过、股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

十、回购账户开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

十一、回购期间的信息披露安排

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

十二、备查文件

第五届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

温氏食品集团股份有限公司董事会

2026年10月16日