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资讯 海南机场设施股份有限公司关于子公司收购三亚汉莎航空食品有限公司 45%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）控股子公司三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称“凤凰机场”）拟以自有资金，收购Truffle5GmbH 持有的三亚汉莎航空食品有限公司（以下简称“三亚航食”）45%股权，交易对价为人民币 3,375.00 万元。本次股权转让完成后，凤凰机场持有三亚航食51%股权，三亚航食将纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
相关风险提示：本次交易协议约定的交割先决条件尚未全部达成，本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为做强航空生态链，完善机场综合保障体系，培育机场上下游多元产业，持续提升机场非航业务能力，公司控股子公司凤凰机场拟以自有资金，收购 Truffle 5 GmbH 持有的三亚航食 45%股权，交易对价为人民币 3,375.00 万元。本次股权转让完成后，凤凰机场持有三亚航食 51%股权，取得其控制权，三亚航食将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项(可多选) | ☑购买 □置换□其他,具体为:____ |
| 交易标的类型(可多选) | ☑股权资产 □非股权资产 |
| 交易标的名称 | 三亚汉莎航空食品有限公司45%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | ☑是 □否 |
| 是否属于产业整合 | □是 ☑否 |
| 交易价格 | ☑已确定,具体金额(万元):3,375.00□尚未确定 |
| 资金来源 | ☑自有资金 □募集资金 □银行贷款□其他:____ |
| 支付安排 | ☑全额一次付清,约定付款时点:凤凰机场在提交股权转让登记申请前至少3个工作日将全部交易对价存入监管账户;并于交割日前至少3个工作日按合同约定办理资金解付。□分期付款,约定分期条款:____ |
| 是否设置业绩对赌条款 | □是 ☑否 |
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2026 年10 月16 日召开第十一届董事会第四次会议，审议了《关于子公司收购三亚汉莎航空食品有限公司45%股权的议案》，会议以9票赞成、0票反对、0 票弃权通过了此议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额(万元) |
| 1 | Truffle 5 GmbH | 三亚汉莎航空食品有限公司45%股权 | 3,375.00 |
（二）交易对方的基本情况
| 法人/组织名称 | Truffle 5 GmbH |
| 统一社会信用代码 | □_☑ 不适用 |
| 成立日期 | 1999/4/15 |
| 注册地址 | 德国法兰克福市机场环路汉莎航空中心(Lufthansa Aviation Center) |
| 主要办公地址 | Lufthansa Aviation Center, Airportring, 60546 Frankfurt am Main, Germany |
| 法定代表人 | / |
| 注册资本 | 26,000 欧元 |
| 主营业务 | 生产、储存和经销食品、高档食品和即食食品 |
| 主要股东 | Truffle Holding AG(德国企业,100%控股) |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为三亚汉莎航空食品有限公司 45%股权，本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买资产”的交易类型。
2、交易标的的权属情况
Truffle 5 GmbH 持有三亚航食 45%股权，相关出资已实缴，股权权属清晰；未发现该股权存在质押、司法查封冻结等限制转让情形，亦未发现涉及该股权的未决诉讼、仲裁。
3、相关资产的运营情况
三亚航食主要为在三亚凤凰国际机场运营的航空公司提供航空餐食生产、配送及机上用品配备等服务，收入主要来源于航空配餐及相关服务业务。
4、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
| 法人/组织名称 | 三亚汉莎航空食品有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑ 91460200742598750Y□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | □是☑否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ☑是□否 |
| 交易方式 | ☑向交易对方支付现金□向标的公司增资□其他,_ |
| 成立日期 | 2003/2/13 |
| 注册地址 | 海南省三亚市三亚凤凰国际机场内 |
| 主要办公地址 | 海南省三亚市天涯区凤凰路586号 |
| 法定代表人 | 霍双喜 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 主营业务 | 餐饮服务,餐饮管理,食品生产,食品经营,食品经营(销售预包装食品),食品经营(销售散装食品),饮料生产,食品互联网销售(销售预包装食品),食品进出口,食品互联网销售,外卖递送服务,厨具卫具及日用杂品批发,会议及展览服务,道路货物运输(不含危险货物),农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务,水产品收购,食用农产品初加工,粮食加工食品生产,非食用植物油加工,食品小作坊经营,保健食品生产,婴幼儿配方食品生产,乳制品生产,酒制品生产,酒类经营,食用农产品批发,日用百货销售,农副产品销售,针纺织品及原料销售,日用口罩(非医用)销售,消毒剂销售(不含危险化学品),卫生用品和一次性使用医疗用品销售,特种劳动防护用品销售,免税商店商品销售,食用农产品零售,新鲜水果零售,新鲜蔬菜零售,生鲜乳道路运输,城市配送运输服务(不含危险货物),普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目),海关监管货物仓储服务(不含危险化学品),保税仓库经营,鲜肉零售,鲜蛋零售,个人卫生用品销售,日用品销售,厨具卫具及日用杂品零售,化妆品零售,针纺织品销售,水产品零售,航空商务服务,互联网销售(除销售需要许可的商品)(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 所属行业 | H629 其他餐饮业 |
2）股权结构
本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 |
| 1 | 北京新华空港航空食品有限公司 | 980.00 | 49% |
| 2 | Truffle 5 GmbH | 900.00 | 45% |
| 3 | 三亚凤凰国际机场有限责任公司 | 120.00 | 6% |
| 合计 | 2,000.00 | 100% | |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 |
| 1 | 三亚凤凰国际机场有限责任公司 | 1,020.00 | 51% |
| 2 | 北京新华空港航空食品有限公司 | 980.00 | 49% |
| 合计 | 2,000.00 | 100% | |
3）其他信息
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，三亚航食不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 三亚汉莎航空食品有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例(%) | 45 | |
| 是否经过审计 | ☑是 □否 | |
| 审计机构名称 | 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ☑是 □否 | |
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日(经审计) | 2026年1-6月/2026年6月30日(经审计) |
| 资产总额 | 18,005.85 | 22,445.10 |
| 负债总额 | 7,261.37 | 7,253.22 |
| 净资产 | 10,744.48 | 15,191.87 |
| 营业收入 | 11,584.59 | 7,220.65 |
| 净利润 | 2,301.22 | 4,447.39 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,309.70 | 1,501.11 |
四、本次交易的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
经商业谈判及交易各方友好协商，本次收购三亚航食 45%股权的交易对价为3,375.00 万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 三亚汉莎航空食品有限公司 |
| 定价方法 | ☑ 协商定价□ 以评估或估值结果为依据定价□ 公开挂牌方式确定□ 其他:____ |
| 交易价格 | ☑ 已确定,具体金额(万元):3,375.00□ 尚未确定 |
同时，公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司对交易标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具《三亚凤凰国际机场有限责任公司计划收购股权涉及三亚汉莎航空食品有限公司 45%股东权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2026）第 5092 号），经采用资产基础法进行评估，在评估基准日 2026 年 6 月 30日假设条件成立的前提下，三亚航食股东全部权益账面价值为 15,191.87 万元，评估价值为 16,869.16 万元，评估增值 1,677.29 万元，增值率为 11.04%。
（二）定价合理性分析
本次交易本着平等、自愿、公平、公允的原则，对标的公司进行充分尽调评估后，经友好协商确定本次交易对价，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。
五、交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主体
受让方（甲方）：三亚凤凰国际机场有限责任公司
转让方（乙方）：Truffle 5 GmbH
（二）交易价格
转让方、受让方同意交易对价为 33,750,000.00 元人民币【叁仟叁佰柒拾伍万元（大写）】。
（三）支付方式
采用资金监管方式，以现金（人民币）支付。甲方应在向市场监督管理局提交股权转让登记前至少 3 个工作日将全部对价存入以甲方名义开立的监管账户。交割时，从监管账户解付对价总额减去乙方税款、银行汇款手续费及乙方承担的银行监管费，加上监管账户应计利息后的汇出对价至乙方指定银行账户。跨境支付涉及的银行手续费100%由乙方承担；银行监管费由甲乙双方各承担 50%。
（四）支付期限
甲方应在监管账户开立后、向当地市场监督管理局提交股权转让登记申请前至
少3 个工作日存入全部对价；交割时按约定解付。
（五）交割时间安排
交割应在全部先决条件满足（或根据合同豁免）之后的 30 个工作日内或双方书面约定的其他时间进行。交割先决条件包括：甲方取得全部内部批准；乙方取得全部内部批准；双方签署监管合同；甲方将全部对价存入监管账户；北京新华空港航空食品有限公司确认不购买标的股权并同意股权转让；目标公司股东会及董事会批准股权转让、转为内资企业、终止原合资合同和章程、免除乙方指定人员；完成经营者集中申报并取得批准（如适用）；目标公司获发新营业执照和登记通知；完成商务部地方分支机构报告（如适用）。
（六）过渡期安排
过渡期为合同签订日至交割日（不含当日）。过渡期内，各方应促使目标公司按正常方式经营，维护服务质量和商誉；乙方就目标公司章程规定需股东会批准的重大事项（如变更注册资本、设立担保、重大资产处置、对外贷款或担保、重大投资、修订章程、重大人事变动、更换会计师事务所等）行使表决权前应取得甲方事先同意。
（七）合同生效条件
合同经双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章后生效。
（八）违约责任
1、甲方逾期支付对价：经催告后未纠正，每逾期一日按应付未付金额的 0.2‰支付违约金，总额不超过对价的10%；
2、任何一方逾期交割：经催告后未纠正，每逾期一日按交易对价总额的 0.2‰向对方支付违约金，总额不超过对价的10%；
3、任何一方不配合市场监督管理局登记：经催告后未纠正，每逾期一日按交易对价总额的0.2‰支付违约金，总额不超过对价的10%。
4、乙方违反过渡期义务或陈述与保证不实：赔偿甲方全部实际损失；
5、责任上限：任何一方就本合同项下所有索赔合计承担责任总额不超过乙方实际收到交易对价总额的 50%，但甲方支付对价义务不受此限，因欺诈、故意隐瞒或重大过失导致的索赔亦不受此限。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易完成后，三亚航食纳入公司合并报表范围，公司可对其实施统一管理，有利于公司进一步做强航空生态链，提升航空配餐及地面服务保障能力及机场非航业务经营能力。
（二）本次交易完成后，将对三亚航食董事及高管人员进行调整并修订《公司章程》，董事会仍设 5 名董事，凤凰机场委派 3 名（含董事长兼法定代表人），其他股东方委派 2 名，财务负责人由凤凰机场委派；现有员工队伍保持稳定、不涉及土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。
（四）本次交易不存在产生同业竞争的情况。
（五）三亚航食无对外担保、委托理财等相关情况。
（六）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二〇二六年十月十七日
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