中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于东睦新材料集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808 号）同意，公司向特定对象发行股份 20,994,357 股，发行价格为每股人民币 24.51 元，共计募集资金人民币514,571,690.07 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 12,215,605.62 元后，实际募集资金净额为人民币 502,356,084.45 元。

上述募集资金已划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2026年 9月21日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健字〔2026〕334 号）。

为规范公司募集资金存放、管理和使用，有效防范风险，公司及下属公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与中金公司、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》，具体内容详见公司于2026年 10月16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况

鉴于公司本次发行所募集资金净额低于《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司根据向特定对象发行股份实际募集的配套资金净额，并结合公司实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后募投项目投资金额不足部分由公司以自有或自筹资金等方式解决。具体调整情况如下：

单位：万元

以上具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东睦股份关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》相关信息。

（二）募集资金投资项目的进展情况

截至2026年9月30日，公司使用募集资金投入募投项目具体情况如下：

注：2026 年10月 16 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 21,799.32 万元，其中，拟置换已投入募投项目的自筹资金金额为人民币 21,346.22万元，其中包括“支付本次重组现金对价”15,355.05万元及“高强轻质 MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目”预先投入 5,991.17万元，拟置换已支付发行费用的自筹资金金额为 453.10 万元。本次使用募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关规定。

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-规范运作》《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金管理制度》等相关要求，本着遵循股东利益最大化的原则，在不影响募集资金投资项目建设的资金需求前提下，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，公司同意上海富驰及连云港富驰使用不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过 12 个月，在前述有效期和额度内，资金可以循环滚动使用。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将通过上海富驰开立的募集资金专户实施；使用期限届满或募投项目需要增加投资时，将及时将资金归还至相应募集资金专户。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易；若募投项目实际实施进度超出预期，公司将及时足额归还该部分募集资金至募集资金专户，确保不影响募投项目的实施进度。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募投项目的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

（一）2026 年 10 月 15 日，公司第九届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。经审议，董事会审计委员会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，是在不影响募集资金投资项目建设的资金需求前提下，根据公司实际经营需要做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，董事会审计委员会同意上海富驰及连云港富驰使用不超过人民币 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）2026 年 10 月 16 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。在不影响募集资金投资项目建设的资金需求前提下，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，董事会同意上海富驰及连云港富驰使用不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过 12 个月，在前述有效期和额度内，资金可以循环滚动使用。

公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，是在不影响募集资金投资项目建设的资金需求前提下，根据公司实际经营需要做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，我们同意上海富驰及连云港富驰使用不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金。

（三）根据公司2025年第一次临时股东会、2026年第一次临时股东会授权，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。

综上，公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金事项的决策程序合法、合规，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》以及相关监管要求和公司《募集资金管理办法》等相关规定。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用不超过人民币 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于公司主营业务日常生产经营，期限不超过董事会批准之日起 12 个月，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审计委员会审议通过、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定，独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

邬彦超

邢宏远

刘欢

王书源

中国国际金融股份有限公司

年 月 日