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资讯 东睦新材料集团股份有限公司NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.关于公司 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象合计302人，本次可解除限售的限制性股票数量为592.80万股，占截至本公告日公司股本总数的0.86%
公司将在办理完成本次限制性股票解除限售手续后，发布上市流通提示性公告，敬请投资者关注
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月16日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审核，公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会同意为符合解除限售条件的302名激励对象办理解除限售事项，本次可解除限售的限制性股票数量为592.80万股。现将相关事项公告如下：
一、公司2025 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）公司2025 年限制性股票激励计划方案
1、公司2025年限制性股票激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，所涉及的股票数量为1,500.00万股，占截至《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2025年限制性股票激励计划》）公告之日公司股本总数61,638.35万股的2.43%。公司2025年限制性股票激励计划为一次性授予，无预留权益。公司2025年限制性股票激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过当时公司股本总数的1%。
2、公司2025年限制性股票激励计划激励对象为公司公告《2025年限制性股票激励计划（草案）》时在公司以及子公司（含子公司、孙公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、其他核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），总计304人。
3、公司2025年限制性股票激励计划的授予价格为11.90元/股。
4、公司2025年限制性股票激励计划所授予的限制性股票的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
5、公司2025年限制性股票激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按规定的原则回购。
公司2025年限制性股票激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
6、公司2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件
公司2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2025年净利润不低于51,600万元或营业收入不低于600,000万元 |
| 第二个解除限售期 | 2026年净利润不低于61,500万元或营业收入不低于660,000万元 |
| 第三个解除限售期 | 2027年净利润不低于67,500万元或营业收入不低于740,000万元 |
注：（1）“营业收入”口径以会计师事务所经审计后的合并报表数为准；“净利润”口径以会计师事务所经审计后的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为基础，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划相关的股份支付费用后的数据作为计算依据，下同。
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
| 考核指标 | 完成情况 | 对应系数 |
| 各年度实际净利润相对于目标完成度(A) | A $\geq$ 100% | X $_{1}$ =100% |
| 90% $\leq$ A<100% | X $_{1}$ =80% | |
| A<90% | X $_{1}$ =0% | |
| 各年度实际营业收入相对于目标完成度(B) | B $\geqq$ 100% | X $_{2}$ =100% |
| 90% $\leqq$ B<100% | X $_{2}$ =80% | |
| B<80% | X $_{2}$ =0% | |
| 公司层面解除限售比例(X) | X =X $_{1}$ 和 X $_{2}$ 的孰高值 | |
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格回购。
（二）公司2025 年限制性股票激励计划的实施情况
1、2025年8月1日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于<东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2025年8月4日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于<东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》。
3、2025年8月5日至2025年8月15日（公示截止时间为2025年8月15日16:00止），公司对2025年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司公示栏及OA系统进行了公示，公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年8月15日，公司董事会薪酬与考核委员会披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2025年8月21日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于<东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025年8月22日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于核查公司2025年限制性股票激励计划授予对象名单的议案》，并出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司2025年限制性股票激励计划激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2025年限制性股票激励计划的授予条件已成就，同意以2025年8月22日为授予日，向304名激励对象授予1,500万股限制性股票，授予价格为11.90元/股。
6、2025年8月22日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，公司董事会认为公司2025年限制性股票激励计划的授予条件已成就，同意以2025年8月22日为授予日，向304名激励对象授予1,500万股限制性股票，授予价格为11.90元/股，授予的具体激励对象名单已在上海证券交易所网站进行了披露。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》。
7、2025年8月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的《证券变更登记证明》，公司2025年限制性股票激励计划涉及的1,500万股限制性股票已于2026年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。
8、2026年10月15日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，并出具了核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的302名激励对象办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
9、2026年10月16日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的302名激励对象办理592.80万股限制性股票解除限售的相关事宜。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
二、2025年限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件
（一）限售期已届满
根据《2025年限制性股票激励计划》，公司2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期为：自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止；可解除限售比例为40%。
公司2025年限制性股票激励计划的限制性股票授予日为2025年8月22日，登记完成日为2025年8月28日。截至本公告日，公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
关于公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明如下：
| 第一个解除限售期解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司未发生下列任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。公司发生上述规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生下列任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。某一激励对象发生上述情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购。 | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 |
| 公司层面业绩考核要求:第一个解除限售期的业绩考核目标为:2025年净利润不低于51,600万元或营业收入不低于600,000万元。[注:1、“营业收入”口径以会计师事务所经审计后的合并报表数为准;“净利润”口径以会计师事务所经审计后的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为基础,且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划相关的股份支付费用后的数据作为计算依据。] | |||||
| 考核指标 | 完成情况 | 对应系数 | |||
| 各年度实际净利润相对于目标完成度(A) | A≥100% | X1=100% | |||
| 90%≤A<100% | X1=80% | ||||
| A<90% | X1=0% | ||||
| 各年度实际营业收入相对于目标完成度(B) | B≥100% | X2=100% | |||
| 90%≤B<100% | X2=80% | ||||
| B<80% | X2=0% | ||||
| 公司层面解除限售比例(X) | X=X1和X2的孰高值 | ||||
| 若各考核年度内,激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的,则该部分限制性股票由公司按授予价格回购。 | |||||
| 个人层面绩效考核要求:激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。1、根据公司制定的《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,对个人进行绩效考核,对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档,对应的考核结果如下:考评结果(S) S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60评价标准 优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D) | |||||
| 2、个人层面考核系数按下表考核结果确定:个人层面绩效考核结果优秀良好合格不合格激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例(X)×个人层面考核系数(N)×个人当年计划解除限售额度。由于公司层面业绩考核或个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购。 | |||||
三、本次可解除限售的激励对象及解除限售的数量
根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，公司2025年限制性股票激励计划的304名激励对象第一个限售期满解除限售情况如下：
（一）因1名激励对象已离职，以及1名激励对象自愿放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按照相关规定回购上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计18.00万股。
（二）其余302名激励对象的个人层面绩效考核均达到 B 级（良好）或以上，满足解除限售条件，合计解除限售592.80万股。具体情况如下：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量 | 本次可解除限售限制性股票数量 | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 朱志荣 | 董事长、总经理 | 30.00 | 12.00 | 40% |
| 2 | TADA MASAHIRO(多田昌弘) | 副董事长、副总经理 | 20.00 | 8.00 | 40% |
| 3 | 芦德宝 | 董事 | 15.00 | 6.00 | 40% |
| 4 | 肖亚军 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 30.00 | 12.00 | 40% |
| 5 | 何灵敏 | 副总经理 | 30.00 | 12.00 | 40% |
| 6 | 郭灵光 | 职工董事、总经理助理 | 30.00 | 12.00 | 40% |
| 7 | 闫增儿 | 总经理助理 | 30.00 | 12.00 | 40% |
| 8 | 刘宁凯 | 总经理助理 | 30.00 | 12.00 | 40% |
| 9 | 曹阳 | 第八届董事会董事、副总经理 | 15.00 | 6.00 | 40% |
| 董事及高级管理人员小计 | 230.00 | 92.00 | 40% | ||
| 中层管理人员、核心技术(业务)骨干(共293人)小计[注] | 1,252.00 | 500.80 | 40% | ||
| 合计(共302人)[注] | 1,482.00 | 592.80 | 40% | ||
注：上表中人数不含已离职以及自愿放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票的2 名激励对象，上述2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计18.00 万股，将由公司按照相关规定予以回购。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告。本次解除限售情况如下：
1、本次解除限售的限制性股票数量为5,928,000股，占截至本公告日公司股本总数的0.86%。
2、本次解除限售的激励对象人数：302人。
（二）公司董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、本次解除限售的激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。
2、本次解除限售的激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。
（三）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 72,125,045 | -5,928,000 | 66,197,045 |
| 无限售条件股份 | 616,383,477 | +5,928,000 | 622,311,477 |
| 合计 | 688,508,522 | 0 | 688,508,522 |
说明：1、上表中“本次变动前”股本结构为截至本公告日的公司股本情况；
2、上表的变动情况系302名符合解除限售条件的激励对象的限制性股票解除限售变动情况，暂未考虑回购注销2名不符合解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的18.00万股限制性股票情况（即该部分股票仍计入“有限售条件股份”中），回购注销后股份结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会出具了《东睦新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司符合《管理办法》和《2025年限制性股票激励计划》等相关规定，具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生《2025年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形；公司2025年度业绩已满足考核目标公司层面业绩已达成，满足全额解除限售条件；公司2025年限制性股票激励计划的304名激励对象中，除因1名激励对象已离职，以及1名激励对象自愿放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票外，其余302名激励对象的个人层面绩效考核等级均满足全额解除限售条件，且本次解除限售涉及的302名激励对象符合相关法律、法规及相关文件所规定的条件，作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内公司业绩及个人绩效考核结果相符。因此，我们认为公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的302名激励对象办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》认为：
“截至本法律意见书出具之日：
1、本次解除限售及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；
2、本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行后续信息披露义务，实施本次解除限售涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售所涉变更登记手续；
3、公司实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务，并按照法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销。
七、上网公告附件
（一）东睦新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的核查意见；
（二）上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2026 年 10 月 16 日
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