国城矿业股份有限公司期货套期保值内部控制制度

第一章 总则

第一条 为规范国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）商品期货及衍生品套期保值业务（以下简称“套期保值业务”），有效防范锂矿原材料采购、锂盐产成品销售、库存存货价格波动带来的经营风险，规范业务操作、资金管理、风险管控及信息上报流程，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国期货和衍生品法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、监管规则及公司内部管理制度，结合公司锂盐生产、原料采购、产品销售实际经营情况，制定本制度。

第二条 术语定义

（一）套期保值业务：通过境内合法期货交易所开展期货合约、场内标准化期权等衍生品交易，对冲锂原料采购成本、锂盐产品售价、存货减值风险，锁定企业经营利润的交易行为。

（二）期货及衍生品交易：以标准化期货合约、场内标准化期权合约为交易标的的交易活动。

（三）风险敞口：公司未签订锁价采购/销售合同的锂矿原料、碳酸锂等锂盐库存及待售产成品对应的价格波动风险规模。

第三条 本制度适用于国城矿业股份有限公司及下属子公司。所有套期保值业务实行统一管控、统一审批。

第四条 公司套期保值业务严格遵循合法、审慎、安全、期现匹配、严禁投机五大原则，细化执行标准如下：

（一）纯套保目的原则：仅对冲自身生产经营形成的现货风险敞口，禁止开展单纯投机、跨市场套利、单边押注行情等交易；

（二）期现匹配原则：交易品种仅限碳酸锂期货合约、碳酸锂期权合约；持仓规模、合约期限与现货敞口一一对应，期货持仓量不得超过同期该品种业务量的100%，且持仓时间应与现货购销时间相匹配；

（三）专户交易原则：仅以公司自身名义或子公司名义开立期货、衍生品交易账户并进行交易，严禁借用、出租、出借他人账户开展套期保值业务；

（四）自有或自筹资金原则：仅使用公司自有或自筹资金作为交易保证金、权利金，严禁使用募集资金或专项资金直接或间接参与套期保值；套期保值动用资金规模不得影响正常生产、采购、销售运营资金；

（五）境内优先原则：优先选择广州期货交易所等合规期货交易场所碳酸锂场内期货或期权开展套期保值；本制度下公司原则上不开展场外衍生品、境外衍生品交易，如未来拟开展，须另行制定专项方案，履行董事会、股东会审议及披露程序。

第二章 审批权限与决策流程

第五条 公司计划开展套期保值业务、新增年度套保额度前，由营销中心、采购部、财务部、生产部共同编制《关于开展期货及衍生品套期保值业务可行性分析报告》，内容包含套期保值目的、套期保值业务基本情况、风险分析、风险管控措施；可行性分析报告先提交国城矿业董事会审计委员会审查，审计委员会出具专项审查意见，再提交董事会审议。

第六条 套期保值交易满足下列任一情形，经国城矿业董事会审议通过后，必须提交公司股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

未达到上述标准的套期保值年度额度、常规交易计划，由国城矿业董事会单独审批。

第七条 国城矿业董事会、股东会为套期保值业务最高决策机构；无书面正式授权情况下，公司内部任何部门、高管、个人无权自主决定开展套期保值业务。

第八条 公司及下属全资、控股子公司不具备套期保值业务最终审批权限，年度套保计划、交易额度、新增交易账户、境外/场外衍生品业务，均须逐级上报至国城矿业董事会或股东会审议程序。

第九条 公司因交易频次、时效限制无法逐笔履行审议程序的，可一次性审议未来十二个月套期保值交易范围、总额度、使用期限；审批额度使用期限最长不超过十二个月，期限内任一时点全部持仓金额（含交易浮盈再投入资金）不得超过已审议批准总额度。

第十条 本制度审批、风控、信息披露相关条款，若与现行及后续出台的法律、行政法规、深圳证券交易所、广州期货交易所相关规定存在冲突，以法律法规、交易所监管规则为准，由国城矿业董事会及时修订本制度。

第三章 组织架构与部门职责

第十一条 套期保值领导小组由上市公司负责人、财务负责人、风控负责人、营销负责人、锂产业板块负责人共同组成，统筹全锂产业板块套期保值业务管理，主要职责：

（一）制定公司锂产业套期保值整体战略方针，对全板块套期保值业务统一监督管理；

（二）在董事会已批准额度与授权范围内，统筹管理、审核交易方案、监督执行；

（三）持续跟踪套期保值业务执行进展与资金安全状况，出现突发风险、大额浮亏等异常情况，第一时间向国城矿业董事长提交分析报告与处置方案，同步报送董事会秘书，立即启动应急处置并按监管要求履行信息披露；

（四）每季度向国城矿业董事会书面汇报套期保值业务整体开展情况；

（五）董事会授予的其他套期保值管理职责。

第十二条 子公司套期保值执行小组，作为套期保值业务日常执行管理机构，小组成员有：子公司期货经理、期货交易员、现货业务（采购/销售）对接员、财务结算员，主要职责：

（一）制定年度交易策略；

（二）跟踪碳酸锂、锂矿上下游市场行情，测算月度、季度现货风险敞口，编制套期保值操作方案；

（三）在套期保值领导小组书面批准并授权范围内执行套期保值开仓、平仓、移仓等交易操作；

（四）建立完整电子/纸质套期保值业务台账，逐笔记录交易合约、持仓数量、成交价格、对应现货敞口、交易盈亏；

（五）按月向套期保值领导小组报送套保执行报表、期现敞口匹配分析表；

（六）市场极端波动、保证金预警、大额浮亏等风险事项第一时间预警上报。

第十三条 为保障公司套期保值业务的顺利开展与高效执行，各相关职能部门须为套期保值领导小组及执行小组提供工作支持，各部门具体职责如下：

（一）子公司销售部编制月度、季度、年度锂盐销售计划，建立长单锁价台账、待售产成品库存明细；向期货套保执行小组提供未锁价现货销售敞口数据，配合测算销售端套期保值规模；实时同步下游订单变动、产品调价计划，为动态调整套保头寸提供现货依据。

（二）子公司经营管理部制定年度、月度锂盐生产计划、锂矿采购计划、库存周转统计台账；统计原料库存、产成品库存数量，精准测算采购端、存货端价格风险敞口；作为现货业务与期货业务衔接枢纽，保障期货持仓规模与实际生产、库存规模匹配，杜绝超额持仓。

（三）子公司财务部统筹套期保值保证金、权利金资金安排、调度与划转清算，建立套保专项资金台账；按照企业会计准则完成套期保值业务会计处理，区分公允价值套期、现金流量套期核算；实时监控保证金占用、浮动盈亏、可用资金，测算极端行情下追加保证金需求；配合风控部开展资金风险测算，按月出具套期保值财务分析报告。

（四）子公司法务/合规岗及业务风控岗，对套期保值业务全流程开展合规检查、风险评估，提供法律审核支持；定期开展现场、非现场风险检查，识别操作风险、信用风险、流动性风险；制定极端行情、大额亏损应急处置流程；定期独立审查、监督套期保值业务实际运作情况，核对交易台账、资金流水、审批文件、期现匹配数据，出具风控报告报送套期保值领导小组，针对违规操作提出整改及追责意见。

（五）公司证券部根据证券监管部门、交易所相关要求，审核套期保值业务决策程序合法合规性，达到披露标准时统一履行临时公告、定期报告信息披露工作。

（六）公司独立董事有权对套期保值业务开展情况开展定期或不定期监督检查，期货套保执行小组、销售部、财务部、风控部须无条件配合提供全部业务资料。

（七）内部审计部门应当定期对套期保值业务内控执行情况独立审计，向审计委员会提交内控评价报告。

第十四条 公司建立套期保值报告制度，执行小组定期向领导小组报送套期保值周报、月度、季度正式报告，遇重大异常（接近止损、超额、基差异常、需追加资金等）即时书面报告领导小组，必要时升级至董事会。领导小组每季度向董事会（或审计委员会）报告套保整体情况。发生额度调整、制度修订、重大亏损等情形时，需提交董事会审议。

第四章 套期保值业务操作流程

第十五条 公司套期保值方案的制定以生产经营和现货实际需求为依据，以规避现货交易价格风险为目的；保值方案应列明拟保值的期货品种、计划数量和保值范围；对于公司相关产品的套期保值，期货持仓量不得超过同期该品种业务量的 100%。

第十六条 保值计划和具体期货保值方案由执行小组负责起草，在董事会审议通过的年度套保额度、授权范围内，交易方案经套期保值领导小组审议通过后执行；超出授权范围，必须重新上报董事会；子公司营销中心根据生产计划和销售计划，每年末编制次年的《年度保值计划》并提交套保领导小组审批，套保执行小组严格按照计划执行保值交易；套保领导小组至少每季度召开一次会议，按照生产和销售的实际需要，对营销中心检查后报送的套期保值计划、方案修正建议和下一步的保值方案进行审议；年度期货套期保值计划和修改方案应有2/3 以上的期货领导小组成员同意和签字，批准后的套期保值计划应在监察审计部、营销中心存档。

第十七条 子公司财务部根据套保执行小组需求负责期货交易专用账户的管理和资金调拨。

第十八条 套期保值方案由领导小组审核并授权执行小组具体执行。

第十九条 成交后，执行小组期货交易员应立即填写成交明细表，包括交易时间、交易品种、交易价位、交易量、交割期等具体内容，送风控员审核；风控员根据交易所和期货经纪公司的交易数据核对成交单后，编制期货报表，期货报表包括成交单、标准合约结算表和资金状况表等内容，于当日交易结束后，将每日报表报送套保执行小组组长。执行小组负责撰写市场行情评论，每月报送领导小组。

第二十条 套期保值执行小组每天核对境内期货下单、成交记录和期货交易所或期货经纪公司提供的成交单、结算表、资金状况表；核对头寸无误后进行结算，并负责将结算数据及时报送给期货领导小组及财务部。

第二十一条 由于市场价格波动造成持仓风险（浮动亏损）并导致保证金不足时，期货执行小组应立即通知公司财务部追加保证金，追加保证金应在交易所规定的时间之内追加到位；执行小组填写追加保证金的付款通知书，经期货领导小组批准后，交公司财务部办理。

第二十二条 财务部根据执行小组提供的结算数据和交易所、期货经纪公司的期货报表进行账务处理。

第五章 套期保值业务风险管理

第二十三条 公司合理划分套期保值业务组织岗位，建立岗位责任制，严格执行前、中后台职责与人员分离原则，交易、风控、结算、资金岗位实行不相容岗位分离，不得由同一人兼任；交易岗与风控岗必须严格分离。

第二十四条 风控人员常态化开展套期保值业务检查，监督业务人员严格执行风险管理政策与操作流程，及时识别、防范业务操作风险。

第二十五条 所有套期保值期货、期权持仓总额，严格按照当期未锁价现货风险敞口核定，不得超出套期保值交易方案授权范围开展开仓操作，严禁超敞口持仓。

第二十六条 公司严格按照审批程序办理相关资金收支，执行双人复核制度，留存完整资金划转凭证，杜绝因资金核算、盈亏计算错误造成财务数据失真。

第二十七条 公司建立套期保值动态风险测算体系，覆盖两大维度：

（一）资金风险维度：实时测算已占用保证金、浮动盈亏、可用保证金、新建头寸保证金需求、极端行情下追加保证金储备规模；

（二）头寸价格风险维度：针对现有持仓、计划新建头寸开展价格压力测试，测算价格大幅波动后保证金缺口与整体盈亏冲击。

第二十八条 风险应急处置程序

（一）公司应设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施，并具备稳定可靠的维护能力，保证交易系统正常运行。如本地发生停电、计算机及企业网络故障使交易不能正常进行的，公司应及时启用备用无线网络、笔记本电脑等设备或通过电话等方式委托期货经纪公司进行交易。

（二）极端行情应急处理：当碳酸锂期货发生价格剧烈波动及其他极端异常行情时，执行小组应第一时间摸清持仓情况、实时风险情况，并立即上报期货领导小组统一决策及处置，保障套保业务整体平稳可控。

（三）交易所质询应急处置：收到期货交易所、监管机构及合作期货公司各类问询、核查、质询通知后，套保执行小组须第一时间做好事项记录，即刻上报公司期货领导小组。严格按照监管及机构要求，全面梳理相关佐证材料，全程积极配合核查问询工作，如实报送相关资料，及时落实监管反馈要求，做好事后资料归档留存。

（四）交割现货调配处理：当期现匹配失衡、现货库存、货源无法满足期货交割履约要求，或套期保值操作影响公司正常生产经营秩序时，套保执行小组及风控人员须第一时间排查实际影响情况，及时上报领导小组。由领导小组统筹协调现货调配、持仓调整、交割置换等应对工作。

第六章 止损处理

第二十九条 错单处理原则

（一）盘中错单先处理再上报：盘中发现错单，必须立即处理，先处理再上报，把错误损失在交易过程中先进行纠正，不能将错单转为投机。

（二）及时报告原则：下单员发生错单时，应及时报告套期保值执行小组组长，必要时向套保领导小组汇报。

（三）分级权限处理：根据错单亏损的预估额，由错单交易人员、套期保值执行小组组长、领导小组组长按权限进行错单处理。

第三十条 盘中发现错单的，错单交易人员应当立即对错单进行补正。盘后发现错单的，错单人员应当及时向套期保值执行小组报告，必要时由执行小组组长向领导小组汇报，执行小组组长或领导小组根据对应权限对错单进行处理。

第三十一条 当套保业务达到预警指标或出现异常波动时，风控人员应及时通知套保执行小组、套保领导小组、财务部等相关部门，分析风险原因并提出处置建议；当套保头寸超出批准范围、实际风险敞口发生重大变化、保证金不足或套保关系明显失效时，公司应根据风险程度暂停增加相关风险敞口，并按照授权程序采取减仓、平仓、调整套保比例或其他必要措施。

第三十二条 建立健全套期保值业务信息管理系统，可引入外部专业套保管理软件、估值核算工具及行情风控系统，或进行内部系统开发。依托标准化工具实现现货库存、采购销售、期货持仓、盈亏计算等数据归集，规范套期保值全流程录入、匹配、风控、核算及台账管理。

第七章 档案管理和保密制度

第三十三条 公司相关部门对开户资料、授权文件以及套期保值方案、交易原始资料、结算资料和交割资料等业务档案保存期限应当不少于10 年。

第三十四条 期货业务相关人员应遵守本公司的保密制度，期货业务相关人员未经允许不得泄露公司的交易、结算、资金和持仓状况、套期保值计划和具体保值方案等。

第三十五条 根据业务需要，公司对期货业务的计算机系统、期货交易系统实行分级授权管理制度。如计算机管理人员因岗位变动或调离，应及时更改计算机密码。

第八章 信息上报与对外信息披露

第三十六条 公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所规定，完整、及时披露套期保值业务相关信息。

第三十七条 套期工具与被套期项目合并计算后的已确认损益、浮动亏损金额，每达到国城矿业最近一年经审计归属于上市公司股东净利润10%且绝对金额超过 1,000 万元人民币时，套期保值领导小组须 24 小时内向董事会秘书、公司证券部报送完整数据，由上市公司按监管规则履行临时信息披露义务。

第三十八条 套期保值业务触发前款披露标准且产生亏损的，公告中需同步完成以下披露：

（一）重新评估套期关系有效性并披露评估结论；

（二）说明套期工具、被套期项目价值变动未按预期抵消的核心原因；

（三）分别列示套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第九章 责任追究与附则

第三十九条 存在以下违规行为的，由监察审计部启动专项调查，对相关责任人给予通报批评、绩效扣减；造成公司实际经济损失的，依法追偿全部损失；涉嫌违法犯罪的，移交司法机关处理：

（一）未经公司董事会/股东会审批，私自开立交易账户、开展期货及衍生品交易；

（二）超审批额度、超现货风险敞口持仓，擅自开展投机、套利交易；

（三）前中后台岗位混岗操作，隐瞒交易浮亏、篡改业务台账、伪造审批文件；

（四）发生重大风险事项隐瞒不报、拖延应急处置，扩大公司损失。

第四十条 本制度未尽事宜，遵照国家现行法律、法规、规范性文件执行；若后续出台新法律法规、监管规则与本制度条款相抵触，以新规为准，由国城矿业董事会及时修订本制度。

第四十一条 本制度经国城矿业股份有限公司董事会审议通过之日起生效施行，制度修订、废止履行同等董事会审议流程。

第四十二条 本制度全部解释权归国城矿业股份有限公司董事会所有。