上海市锦天城律师事务所关于山西锦波生物医药股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于山西锦波生物医药股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

01F20251675-05

致：山西锦波生物医药股份有限公司：

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“锦波生物”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人本次向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在本次发行有关文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已获得发行人内部批准和授权

2025 年6月26 日，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司符合2025 年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2025年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，前述议案已经第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

2025 年 7 月 14 日，发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于公司符合2025 年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2025年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，股东会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜。本次发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起12个月。

2026 年9月28 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票数量和募集资金总额及养生堂增加同等规模金额二级市场增持承诺的议案》，同意本次向特定对象发行股票数量调整为不超过 3,607,243 股（含本数），发行募集资金总额调整为不超过 100,000.00万元。根据公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2025 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次调整公司 2025 年度向特定对象发行股票数量及募集资金总额在董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

（二）本次发行已获得监管部门的审核及注册批复

2026 年 1 月 21 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕114号），同意发行人本次发行的注册申请。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的内部批准和授权，并已获得中国证监会注册批复。

二、本次发行对象的合规性

（一）发行对象的主体资格

根据发行人第四届董事会第十二次会议、2025 年第二次临时股东会，本次发行的认购对象为养生堂有限公司（以下简称“养生堂”），认购方式为现金认购。

根据养生堂现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，养生堂的基本情况如下：

（二）关联关系核查

本次发行对象为养生堂，本次发行完成后，养生堂有限公司的一致行动人久视管理咨询（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州久视”）为公司股东，截至2026年6 月30日，杭州久视持有公司 5.00%的股份，构成公司关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

本次发行涉及关联交易事项已经第四届董事会第四次独立董事专门会议及第四届董事会第八次独立董事专门会议审议通过并提交董事会审议；发行人董事会审议本次发行涉及关联交易议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。发行人股东会审议相关议案时，关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。

（三）本次发行对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或其管理人，因此无需履行相关私募备案程序。

（四）发行对象认购资金来源承诺

养生堂用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金及合法自筹资金。经查验养生堂出具的《承诺函》，其就本次认购资金来源承诺如下：

本公司用于认购本次发行股份的资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金认购本次发行股份的情形；亦不存在发行人直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上，本所律师认为，本次发行对象养生堂符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定及发行人股东会决议内容。

三、本次发行的发行过程和发行结果的合规性

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为本次发行的保荐机构和主承销商。

根据发行人关于本次发行的股东会决议本次发行不涉及询价过程。经查验，本次发行过程如下：

（一）本次发行的相关协议

2025 年6月26 日，发行人与养生堂有限公司签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对认购金额、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式、协议生效条件等进行了约定。

2026 年9月28 日，发行人与养生堂有限公司签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），调整《股份认购协议》约定的认购数量及认购金额，本次发行的其他事项未发生变化。

经查验，《股份认购协议》及《补充协议》约定的生效条件已全部成就，该等协议合法有效。

（二）本次发行的价格

根据发行人 2025 年第二次临时股东会决议，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十二次会议决议公告日：2025 年 6 月 26 日），本次发行价格为 278.72 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本： mathrm P l = P 0 / Omega left( 1 + N right)

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

2025 年 8 月 28 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，会议审议通过了《关于公司 2025 年半年度权益分派预案的议案》，同意公司以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，每 10 股派发现金股利 10 元（含税）。2025 年半年度权益分派已实施完毕。

2026 年 5 月 21 日，公司召开 2025 年年度股东会，会议审议通过了《关于公司 2025 年度权益分派预案的议案》，同意公司以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，每 10股派发现金股利 5元（含税）。2025年度权益分派已实施完毕。

由于公司实施2025年半年度及2025年度权益分派方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 278.72 元/股调整为 277.22 元/股。

经查验，本次发行价格符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定及发行人股东会决议内容。

（三）本次发行的数量

根据发行人 2025 年第二次临时股东会决议，本次向特定对象发行股票数量不超过 7,175,660 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由养生堂以现金方式认购。

2026 年9月28 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票数量和募集资金总额及养生堂增加同等规模金额二级市场增持承诺的议案》，同意公司本次向特定对象发行股票数量调整为不超过 3,607,243 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。根据发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2025 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》，上述调整在董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

经查验，本次发行数量符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务指引》等法律、法规、规范性文件的规定及发行人股东会、董事会决议内容和中国证监会注册文件的相关要求。

（四）本次发行的缴款和验资

2026 年 10 月 12 日，发行人、保荐机构（主承销商）向本次发行的认购对象发出《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），认购对象根据《缴款通知书》的要求向中信证券指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2026 年 10 月 15 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（中汇会验[2026]14449 号），截至 2026 年 10 月 13 日 15:00 时止，保荐机构（主承销商）中信证券指定账户已收到认购对象缴付的认购款合计 999,999,904.46 元。

2026 年 10 月 15 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（中汇会验[2026]14450 号），截至 2026 年 10 月 14 日 16:04 时止，发行人已向养生堂增发人民币普通股股票 3,607,243 股，募集资金总额人民币 999,999,904.46 元，扣除各项发行费用人民币 10,606,241.13 元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币 989,393,663.33 元。其中新增注册资本为人民币 3,607,243.00 元，资本公积为人民币 985,786,420.33 元。

经查验，本次发行的缴款和验资程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，《股份认购协议》及《补充协议》约定的生效条件已全部成就，该等协议合法有效；本次发行过程中涉及的发行价格、发行数量、缴款和验资程序及发行结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《管理细则》《业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

四、结论

综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的内部批准和授权，并已获中国证监会注册批复；本次发行对象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定及发行人股东会决议内容；《股份认购协议》及《补充协议》约定的生效条件已全部成就，该等协议合法有效；本次发行过程中涉及的发行价格、发行数量、缴款和验资程序及发行结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《管理细则》《业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）

本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页

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