中信证券股份有限公司

关于

山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

2026 年 10 月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕114号）同意注册，山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“锦波生物”“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的合格投资者，即证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为锦波生物本次发行的保荐机构（主承销商）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第 2 号——向特定对象发行股票》等有关法律、法规、规章制度的要求、锦波生物本次发行的相关董事会、股东会决议及向交易所报备的《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定，对公司本次发行的过程及认购对象的合规性进行了核查，具体情况如下：

一、发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行的发行类型为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式。

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）3,607,243 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即 3,607,243股），未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过向北交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即3,607,243 股），且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、北交所的相关规定，符合发行人董事会及股东会审议通过的本次发行相关决议，符合向北交所报备的《发行方案》。

（四）发行价格

本次发行股票的价格为 277.22 元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议审议通过本次发行的决议公告日（即 2025年6月 26日），发行股票价格为 278.72元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（278.72 元/股）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

2025 年 8 月 28 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，会议审议通过了《关于公司2025年半年度权益分派预案的议案》，同意公司以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每 10股派发现金股利 10元（含税）。公司于 2025年9月 18日披露了《山西锦波生物医药股份有限公司 2025年半年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2025 年 9 月 24 日，除权除息日为 2025年 9 月 25 日。公司 2025 年半年度权益分派已实施完毕。由于公司实施 2025 年半年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由“278.72 元/股”调整为“277.72元/股”。发行数量由“本次拟发行股票不超过 7,175,660 股”调整为“本次拟发行股票不超过 7,201,497 股”。

2026 年 5 月 21 日，公司召开 2025 年年度股东会，会议审议通过了《关于公司2025 年度权益分派预案的议案》，同意公司以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每 10股派发现金股利 5元（含税）。公司于2026 年6月16日披露了《山西锦波生物医药股份有限公司 2025年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2026 年 6 月 24 日，除权除息日为 2026 年 6 月 25 日。公司2025 年度权益分派已实施完毕。由于公司实施 2025年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由“277.72元/股”调整为“277.22元/股”。发行数量由“本次拟发行股票不超过 7,201,497股”调整为“本次拟发行股票不超过 7,214,486 股”。

2026 年9月28 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票数量和募集资金总额及养生堂增加同等规模金额二级市场增持承诺的议案》，同意公司将募集资金规模从“不超过人民币 200,000.00 万元（含本数）”调整为“不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）”，并全部用于人源化胶原蛋白 FAST 数据库与产品开发平台项目，发行价格保持不变；发行数量由“本次拟发行股票不超过 7,214,486股”调整为“本次拟发行股票不超过 3,607,243股”。

本次发行价格的确定符合中国证监会、北交所的相关规定，符合发行人董事会和股东会审议通过的本次发行相关决议，符合向交易所报备的《发行方案》。

（五）认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象均以人民币现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

（六）发行对象

本次发行对象最终确定为 1 名，为养生堂有限公司（以下简称“养生堂”），符合中国证监会、北交所相关法律法规的规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议，符合向北交所报备的本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以货币资金方式认购本次发行的普通股票，并与公司签订了《股份认购协议》及补充协议。

（七）募集资金金额和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 999,999,904.46 元，扣除不含增值税的发行费用人民币 10,606,241.13 元，募集资金净额为人民币989,393,663.33 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限（即 100,000 万元），未超过向北交所报备的本次发行的《发行方案》中规定的本次募集资金上限（即 100,000 万元）。符合中国证监会、北交所的相关规定，符合公司董事会和股东会关于本次发行相关决议，符合向北交所报备的《发行方案》。

（八）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期符合中国证监会、北交所的相关规定，符合发行人董事会和股东会审议通过的本次发行相关决议，符合向交易所报备的《发行方案》。

（九）募集资金投入安排

公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

（十）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。

（十一）募集资金三方监管协议的签订情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与主承销商、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十二）募集资金用于置换前期自有资金投入的，应当说明前期自有资金投入的具体使用情况等相关信息

本次募投项目涉及前期自有资金投入，截至本报告书出具日，前期自有资金投入金额尚未审计，待审计后，发行人将及时披露。

（十三）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案程序等

公司不属于国有控股企业、外资企业，本次发行无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案程序。

本次发行对象中亦不包含需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案的情况。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用及限售期等均符合中国证监会、北交所的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议和本次发行的《发行方案》。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

2025 年6月26 日，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司符合 2025 年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2025 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，前述议案已经第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

2025 年 7 月 14 日，发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于公司符合 2025 年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2025 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，股东会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜。

2026 年9月28 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票数量和募集资金总额及养生堂增加同等规模金额二级市场增持承诺的议案》。根据公司 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2025 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次调整公司 2025年度向特定对象发行股票数量及募集资金总额在董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

（二）监管部门注册程序

2026年1月22日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕114号）。

经核查，主承销商认为，本次发行已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的发行过程

（一）本次发行的相关协议

2025 年6月26 日，公司与养生堂签订了《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格、定价依据、限售期限、合同的生效条件及生效时间、违约责任等进行了详细约定。

2026 年9月28 日，公司与养生堂签订了《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议之补充协议》，对认购数量等进行了详细约定。

（二）本次发行的缴款及验资

发行人和保荐机构（主承销商）于 2026 年 10 月 12 日向北交所报送发行方案及会后事项承诺函等文件启动本次发行。

发行人和保荐机构（主承销商）在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，于 2026 年 10 月 12 日向发行对象养生堂发出《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

2026 年 10 月 15 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（中汇会验[2026]14449 号）。经审验，截至 2026 年 10 月 13 日 15:00 时止，保荐机构（主承销商）中信证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象养生堂缴付的认购资金 999,999,904.46 元。

认购资金验资完成后，中信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

2026 年 10 月 15 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（中汇会验[2026]14450 号），经审验，截至 2026 年 10 月 14 日止，锦波生物实际已发行人民币普通股 3,607,243 股，募集资金总额人民币 999,999,904.46 元，扣除各项发行费用人民币 10,606,241.13 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币989,393,663.33 元。其中新增股本人民币 3,607,243.00 元，新增资本公积人民币985,786,420.33 元。

（三）认购情况

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币 277.22 元/股，最终发行数量为 3,607,243 股，募集资金总额为 999,999,904.46 元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。

本次发行结果如下：

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次发行的认购对象已按相关法规的要求提交了投资者适当性管理核查材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐机构（主承销商）对本次发行的发行对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（五）发行对象的私募备案核查情况

养生堂不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。

（六）发行对象资金来源的说明

发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，符合中国证监会及北交所的相关规定，认购资金来源合法合规。

（七）发行对象与发行人关联关系

本次向特定对象发行股票的发行对象养生堂的一致行动人久视管理咨询（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州久视”）为公司股东，截至 2026年 6 月 30 日，杭州久视持有公司 5.00%的股份，构成公司关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项召开了专门会议并审议通过。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东会审议相关议案时，关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《管理细则》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2025年9月18日，公司收到北交所出具的《受理通知书》（DG2025090001），北交所经对公司报送的向特定对象发行股票申请文件进行审核，认为符合《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的相关要求，并予以受理。公司于2025年 9 月 19 日进行了公告。

2026 年1月22 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕114号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，发行人于 2026年1月22 日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《管理细则》《注册管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，本保荐机构（主承销商）认为：

“本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用及限售期等均符合中国证监会、北交所的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议和本次发行的《发行方案》。

本次发行已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《管理细则》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定。”

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页

保荐代表人：

项目协办人：

法定代表人：

邓俊邓俊

他英博

张佑君 张英博张佑君

A山钟山