股票代码：603182

股票简称：嘉华股份

山东嘉华生物科技股份有限公司

Shandong Sinoglory Health Food Co., Ltd.

（山东省聊城市莘县鸿图街 19 号）

2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）

二〇二六年十月

一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划

山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“嘉华股份”或“上市公司”“公司”）本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金总额不超过人民币 26,573.45万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性

（一）必要性分析

1、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构，促进公司持续稳定发展

2026年4月7日，山东省土地发展集团有限公司（以下简称“土地集团”）与张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰（以下合并简称“转让方”）签署《附生效条件的股份转让协议》，根据协议约定，土地集团拟受让取得转让方持有的嘉华股份 36,223,663股股份；完成前述股份转让后，公司实际控制人张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟解除一致行动关系，同时转让方不可撤销地放弃其持有上市公司剩余全部股份对应的表决权直至本次向特定对象发行股票完成之日或土地集团取得嘉华股份控制权36个月（以二者在先届至的时间为准）止。上述协议转让完成后，上市公司控股股东变更为土地集团，其持有上市公司股份 36,223,663股，占上市公司总股本的 22.01%，上市公司实际控制人变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为土地集团，发行对象拟以现金方式认购上市公司本次发行的股票。本次发行完成后，土地集团持有公司的股权比例将进一步提升，从而进一步巩固公司控制权，保证公司股权结构的长期稳定，夯实公司持续稳定发展的基础。

2、满足营运资金需求，为公司进一步发展提供充分保障

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够有效优化公司的资本结构，充实公司资金水平，提高公司的偿债能力并降低财务风险，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，切实提升公司抗风险能力和综合竞争力，确保公司既有业务的持续稳健经营及在大豆蛋白产业链的布局和扩张，进一步保障公司主营业务良性发展，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

（二）可行性分析

1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将得到改善，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够有效优化公司的资本结构，充实公司资金水平，提高公司的偿债能力并降低财务风险，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，切实提升公司抗风险能力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，提升盈利能力。

本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。

四、结论

综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次向特定对象发行股票的募集资金项目符合相关政策和法律法规，有助于进一步巩固公司控制权，保证公司股权结构的长期稳定，夯实公司持续稳定发展的基础，同时能够有效优化公司的资本结构，充实公司资金水平，切实提升公司抗风险能力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，符合公司及全体股东的利益，本次向特定对象发行股票募集资金是必要且可行的。

山东嘉华生物科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 15 日