股票代码：002685

股票简称：华东重机

华 东 重 机

无锡华东重型机械股份有限公司

2026 年度

以简易程序向特定对象发行股票

预案（三次修订稿）

二〇二六年十月

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，并由公司第五届董事会第二十四次会议提请 2025 年度股东会授权董事会全权办理，并经公司第六届董事会第一次会议、第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第五次会议审议通过，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、李天虹、华安证券资产管理有限公司、丁志刚、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、苏欣欣、华夏基金管理有限公司、青岛观澜投资管理有限公司-观澜投资稳健 6号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、上海兆顺私募基金管理有限公司-兆顺鲁福一号私募证券投资基金、上海珠池资产管理有限公司-珠池新动能尊享私募证券投资母基金、上海兆顺私募基金管理有限公司-兆顺智耀一号私募证券投资基金、姚海玲。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

3、本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过29,600.00 万元（含本数），在考虑从募集资金总额中扣除400.00 万元的财务性投资因素后，本次发行拟募集资金总额为29,200.00 万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于项目总投资金额，不足部分公司将以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。本次募集资金拟投入金额中不包含董事会前投入的资金。

上述募集资金总额已履行公司董事会审议程序，并已调减本次发行相关董事会决议日前六个月至本预案公告日期间新投入和拟投入且需扣减本次发行募集资金总额的财务性投资400.00 万元。

4、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2026 年9月22日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.57 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

5、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 63,894,967 股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

6、本次发行的股票，自本次发行的股票发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分

配利润。

8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2025年修订）及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

12、公司自上市以来，一共进行过三次募集资金，按募集资金到账时间计算，距今均已满五个会计年度，最近五年内，公司未进行过募集资金行为，截至本预案公告日，公司历次募集资金均已全部使用完毕，募集资金专户均已注销。

目录

发行人声明....1

重大事项提示....2

目录....5

释义....7

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要....8

一、发行人基本情况....8

二、本次发行的背景和目的....8

三、发行对象及其与公司的关系....10

四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要....11

五、本次发行是否构成关联交易....14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化....14

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件....15

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序....15

第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析....17

一、本次发行募集资金使用计划....17

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析....17

三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响....21

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论....21

第三节 附生效条件的股份认购协议摘要....22

一、合同主体、签订时间....22

二、认购价格及定价原则、认购数量和认购方式....22

三、协议的生效条件....23

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析....24

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况....24

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....25

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....25

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....25

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....26

六、本次发行相关的风险说明....26

第五节 公司利润分配政策及执行情况....32

一、公司现行利润分配政策....32

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况....33

三、未来三年股东分红回报规划....34

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项....38

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明....38

二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响....38

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性....41

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况....41

五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施....43

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺....44

释义

在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下特定含义：

一、基本术语

二、专业术语

注：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家将海洋强国纳入顶层战略，产业政策驱动行业升级

公司核心主业聚焦集装箱装卸设备，而港口集装箱装卸设备作为智慧港口、交通强国建设的核心装备，是高端装备制造业的重要分支，对保障全球供应链稳定、提升国际物流效率具有重要战略意义，深度契合国家推动海洋经济高质量发

展的宏观产业导向。

“十五五”规划纲要明确提出，加快建设制造强国、交通强国、海洋强国，强调“巩固提升海洋装备制造业优势”，为港口装备行业中长期高质量发展与转型升级提供了顶层设计指引。交通运输部《关于加快智慧港口和智慧航道建设的意见》明确提出推动自动化码头建设与智能装卸装备规模化应用，助力我国港口装备技术与标准提升国际影响力；交通运输部《关于新时代加强沿海和内河港口航道规划建设的意见》则明确要求“稳步推进大连、天津、青岛、上海、宁波舟山、苏州、厦门、深圳、广州、北部湾、洋浦等港口重要集装箱港区建设，提高集装箱干线港国际连通度和枢纽功能”，直接带动新建码头对自动化岸桥、轨道吊等核心装备的市场需求，为公司业务发展提供了坚实的政策支撑。

2、市场需求旺盛，行业景气度持续提升

全球集装箱贸易持续增长、船舶大型化加速推进、港口智能化全面升级三大趋势共振，驱动集装箱装卸设备行业进入高景气周期。集装箱航运统计机构CTS数据显示，2025 年全球集装箱运量达 1.929 亿TEU，同比增长 4.7%，创历史新高。国际贸易规模扩大与货运效率提升，直接带动港口装卸作业需求持续攀升，为集装箱装卸设备创造稳定增量市场。与此同时，为实现规模效应与降本增效，全球集装箱船运力结构加速向超大型化升级，进一步拉动港口对大型化、高效化装卸设备的新增及更新需求；叠加全球港口智能化转型加速，自动化岸桥、轨道吊、无人集卡等智能装备部署量快速增长，作业效率较传统设备大幅提升，成为行业需求增长的核心引擎。多重利好因素叠加，行业整体需求韧性充足、增长动力强劲，市场发展空间广阔。

3、公司行业积淀深厚，需紧跟行业趋势，把握发展机遇

公司深耕集装箱装卸设备领域二十余年，凭借成熟的技术体系、稳定的产品品质及全球化服务能力，在国内外市场树立了良好品牌口碑，已成为国际一流港口运营商的核心设备供应商，整体业务发展态势良好。当前行业加速向大型化、智能化、高效化转型，下游客户对设备的起升高度、作业跨度、智能化水平及交付稳定性均提出更高标准与迫切需求。公司需紧跟行业更高要求与发展趋势，持续提升智能制造与规模化交付能力，通过前瞻性投资与产能布局，精准匹配国内外客户对高端智能港机装备的需求，牢牢把握行业结构性发展机遇，进一步夯实核心竞争优势，巩固并提升全球市场地位。

（二）本次发行的目的

1、把握战略机遇，强化核心竞争力，实现长期发展

当前公司主业所处的集装箱装卸设备行业处于政策利好释放、市场需求旺盛的重要战略机遇期，公司将紧抓海洋强国、智慧港口建设及全球港机装备升级的发展契机，坚持聚焦集装箱装卸设备核心主业，进一步提升核心产品的研发技术水平与智能制造能力，积极响应行业大型化、智能化发展趋势。通过本次发行实现高质量产业布局与系统性投入，不断巩固现有市场优势，提升综合竞争力，确保公司在中长期行业竞争中持续保持领先地位，实现主业高质量、可持续发展。

2、满足业务扩张资金需求，统筹保障项目建设与日常经营

公司业务发展态势持续向好，在手订单充足、多个重点项目同步推进，经营性资金需求相应显著增加。现阶段公司自有资金规模难以同时满足募投项目建设投入与日常生产经营周转的双重资金需求，若仅依靠自有资金安排，可能导致项目推进节奏放缓或经营周转承压。通过本次发行募集资金投入项目建设，可有效释放自有资金用于日常经营周转，实现项目建设与业务运营的统筹兼顾、协同推进，同时进一步优化公司资本结构，增强整体资金实力与抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、李天虹、华安证券资产管理有限公司、丁志刚、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、苏欣欣、华夏基金管理有限公司、青岛观澜投资管理有限公司-观澜投资稳健 6 号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、上海兆顺私募基金管理有限公司-兆顺鲁福一号私募证券投资基金、上海珠池资产管理有限公司-珠池新动能尊享私募证券投资母基金、上海兆顺私募基金管理有限公司-兆顺智耀一号私募证券投资基金、姚海玲。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、李天虹、华安证券资产管理有限公司、丁志刚、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、苏欣欣、华夏基金管理有限公司、青岛观澜投资管理有限公司-观澜投资稳健 6 号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、上海兆顺私募基金管理有限公司-兆顺鲁福一号私募证券投资基金、上海珠池资产管理有限公司-珠池新动能尊享私募证券投资母基金、上海兆顺私募基金管理有限公司-兆顺智耀一号私募证券投资基金、姚海玲。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日（2026 年9月22 日），发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送红股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } \mathrm { P } _ { 0 } / \ \left( 1 { + } \mathrm { N } \right)$

派发现金同时送红股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - D } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + N } \right) }$

其中， mathrm P _ 0 为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数， mathrm P _ 1 为调整后发行底价。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.57 元/股。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为63,894,967 股，不超过本次发行前公司总股本100,769.06 万股的30%，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

本次发行的具体认购情况如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

（九）募集资金金额及用途

根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为 29,200.00 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于项目总投资金额，不足部分公司将以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。本次募集资金拟投入金额中不包含董事会前投入的资金。

（十）本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期限为2025年度股东会审议通过之日起，至公司2026年度股东会召开之日止。

若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、李天虹、华安证券资产管理有限公司、丁志刚、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、苏欣欣、华夏基金管理有限公司、青岛观澜投资管理有限公司-观澜投资稳健 6 号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、上海兆顺私募基金管理有限公司-兆顺鲁福一号私募证券投资基金、上海珠池资产管理有限公司-珠池新动能尊享私募证券投资母基金、上海兆顺私募基金管理有限公司-兆顺智耀一号私募证券投资基金、姚海玲。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司的实际控制人为翁耀根、孟正华和翁杰，其中翁耀根和孟正华为夫妻关系，翁杰为翁耀根和孟正华之子。截至本预案公告日，三人直接及间接通过公司控股股东华重集团合计持有公司 10.84%股权。翁霖为实际控制人的一致行动人，翁霖系翁耀根和孟正华之女，直接持有公司1.39%股权。公司实际控制人及其一致行动人直接及间接合计持有公司12.23%股权。

根据本次发行竞价结果，本次拟发行的数量为63,894,967 股。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限，翁耀根、孟正华和翁杰仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

1、2026 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。

2、2026 年5月18 日，公司2025 年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

3、2026 年 5 月 18 日，公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于聘任2026 年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》。

4、2026 年 9 月 21 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于调减公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

5、2026 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于公司

2026 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

6、2026 年10 月16 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调减公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案。

（二）本次发行尚需呈报批准的程序

1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见；

2、中国证监会对上市公司的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过 29,600.00 万元（含本数），在考虑从募集资金总额中扣除400.00 万元的财务性投资因素后，本次发行拟募集资金总额为29,200.00 万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于项目总投资金额，不足部分公司将以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。本次募集资金拟投入金额中不包含董事会前投入的资金。

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

（一）项目基本情况

本次募投项目为位于南通启东吕四港的“华东重机智能制造基地项目”，由全资子公司南通华东重型机械有限公司具体实施。本项目总投资100,000.00 万元，拟使用募集资金29,200.00 万元。

项目建设内容包含陆域工程和码头工程，其中：陆域工程重点建设智能生产车间、总装调试基地及相关配套设施，打造自动化、智能化的港机制造产能；码头工程建设5万吨级产品出运码头1座，主要满足大型港口机械产品的发运需求。本项目建设后将形成“前港后厂”的一体化产业布局，打造集制造、总装、调试、发运于一体的现代化沿海基地，具备年产92 台轨道吊、28 台岸桥的生产能力。

（二）项目建设的必要性

1、市场需求旺盛，公司需布局产能以契合市场需求

当前，全球港口装备行业正加速向大型化、智能化、绿色化转型，国内外港口升级改造、新增产能建设需求持续旺盛，高端岸桥、自动化轨道吊等核心产品市场需求稳步扩容，行业发展前景广阔。从国内市场来看，在政策支持与运营效率提升需求的双重驱动下，沿海港口扩容、内河港口升级带来持续的设备更新需求；从国际市场来看，全球港口智能化、自动化转型提速，对具备大型化、高可靠性及一体化交付能力的高端港机装备需求显著提升。整体市场需求旺盛、韧性充足，为本次项目实施提供了坚实的市场基础与广阔的发展空间。

本次募投项目的实施，正是公司立足市场需求、开展产能布局的重要实践，通过完善高端产品制造体系与物流配套能力，能够快速响应市场需求、抢占高端市场份额，有效避免因高端设备产能不足、配套滞后错失市场机遇，进一步巩固公司行业地位，提升长期市场竞争力，为公司持续挖掘市场潜力、实现规模扩张与高质量发展奠定坚实基础。

2、顺应行业大型化、智能化发展趋势，提升高端产品供给能力

集装箱船舶大型化已成为航运行业核心发展趋势，对岸桥、轨道吊等设备的起升高度、作业跨度、制造精度、智能化水平以及交付稳定性等均提出了更高要求，同时，行业高端客户对设备大型构件如主梁总成、门框总成等有着不分段制作、整体冲砂及整体涂装等严格标准。公司现有生产基地始建于 2011 年，受场地布局、设备配置等条件限制，无法满足新型大跨度岸桥、大型轨道吊等高端产品的生产需求，且生产线自动化水平有待提升，难以充分响应市场对高端港口装备的需求。

本次项目建设紧密围绕公司现有核心产品岸桥和轨道吊，并可精准匹配行业大型化、智能化发展趋势，产品规格（主梁长度、起升高度等）和智能化程度较现有产品进一步升级，有效突破现有制造瓶颈，进一步提升生产线自动化水平与制造精度，夯实高端产品供给能力，持续提升公司在国际高端市场中的参与度与影响力。

3、完善物流与场地配套体系，支撑国际高端市场持续拓展

随着全球港口设备大型化、整机化发展趋势不断深化，高端客户对供应商的制造、总装、发运一体化保障能力日益重视，具备自有总装场地与发运码头，已成为进入国际高端市场、获取大型整机订单的重要竞争基础。

公司现有生产运营主要采用内陆基地分段制造、陆路转运至租赁码头总装发运的模式。伴随行业产品升级与市场需求提升，该模式在新形势下面临一系列结构性制约：一是现有租赁码头位于长江内河航道，船舶出海需途经苏通大桥、沪苏通大桥，两座桥梁通航净空均为 62 米，而新一代大型岸桥整机发运高度普遍达到 90 米以上，内河航道条件难以满足超大规格设备整机发运需求，对高端大型整机订单承接形成客观制约；二是国际知名港口运营商更倾向于选择具备自有制造、总装一体化基地的供应商，现有模式在高端市场拓展中存在配套能力层面的约束；三是生产基地与总装码头异地布局，大件构件需经长途陆路转运，生产组织与总装工序衔接不够顺畅，不利于整体运营效率的进一步提升；四是总装与发运环节主要依靠外部租赁码头，场地使用、资源保障等易受第三方影响，交付保障的稳定性仍有提升空间。

本项目建设将形成“前港后厂”的一体化布局，打造集制造、总装、调试、发运于一体的现代化沿海基地，实现生产与发运环节高效协同。公司将从根本上破解现有制约，进一步提升运营效率、交付稳定性与综合服务能力，为国际高端市场拓展奠定坚实基础。

（三）项目建设的可行性

1、国家产业政策支持为项目实施提供良好政策环境

国家高度重视海洋经济高质量发展，并着力强化制造强国、交通强国、海洋强国战略落地，大力支持港口机械智能化、绿色化发展，鼓励企业提升关键装备研发制造水平与国际竞争力，为行业持续健康发展营造了良好政策环境。公司深耕行业多年，业务布局清晰、主业优势突出，本次新建现代化沿海基地，既是公司聚焦主业、做强主业的重要举措，也是响应国家整体规划的具体实践。明确有力的政策支撑为项目顺利实施奠定坚实业务基础。

2、充足在手订单为产能消化及项目实施提供重要支撑

市场与订单支撑充足，项目建设具备坚实基础。公司主业行业前景广阔，国家政策支持明确、全球市场稳定发展，市场需求持续旺盛，为项目建成后的产能消化提供了良好的市场环境；目前公司在手订单充足，且后续市场拓展潜力巨大，能够有效保障新基地建成后使用效率，确保项目具备稳定的收益来源，为项目实施提供了坚实的订单支撑。

3、深厚的技术及人才储备为项目实施奠定坚实基础

公司在港口装备制造领域拥有深厚的技术积累和丰富的生产经验，具备高端、智能化新产品的生产技术能力；同时公司拥有专业的技术团队与管理团队，能够有效支撑新基地的生产运营、技术升级与日常管理，降低项目技术风险与运营风险，确保项目顺利达产、稳定运营。

（四）项目投资估算

本项目计划总投资100,000 万元，其中募集资金投入金额为29,200 万元。项目投资估算具体如下：

单位：万元

（五）项目效益情况

经过可行性论证及项目效益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。

（六）项目审批及备案情况

截至本预案公告日，本项目已取得由启东市数据局出具的《江苏省投资项目备 案 证 》 （ 项 目 代 码 ： 2410-320681-89-01-322766 ； 码 头 工 程 项 目 代 码 ：

2411-320681-89-01-765909）。本项目已取得启东市数据局和南通市数据局出具的环评批复（启数据环〔2024〕77 号；通数据审批〔2026〕108 号）。

三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部投入华东重机智能制造基地项目。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，有利于公司把握行业发展机遇，顺应下游客户需求，进一步扩大市场份额，提升公司的整体竞争实力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，资金实力将得到进一步充实。同时，公司的财务结构将更加合理，抗风险能力和可持续发展能力将得到增强。

由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但长期来看，随着本次募投项目的顺利实施，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，最终为投资者带来良好的投资回报，促进公司健康发展，对公司未来发展具有长远的战略意义。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体竞争实力，优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

第三节 附生效条件的股份认购协议摘要

截至本预案公告日，公司与本次发行对象签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下:

一、合同主体、签订时间

甲方：无锡华东重型机械股份有限公司

乙方：诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、李天虹、华安证券资产管理有限公司、丁志刚、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、苏欣欣、华夏基金管理有限公司、青岛观澜投资管理有限公司-观澜投资稳健 6 号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、上海兆顺私募基金管理有限公司-兆顺鲁福一号私募证券投资基金、上海珠池资产管理有限公司-珠池新动能尊享私募证券投资母基金、上海兆顺私募基金管理有限公司-兆顺智耀一号私募证券投资基金、姚海玲

签订日期：2026 年 9 月 28 日、2026 年 9 月 29 日

二、认购价格、认购数量和认购方式

（一）认购价格

本次股票发行价格为4.57 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

（二）认购数量

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为63,894,967 股，本次发行的具体认购情况如下：

（三）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

三、协议的生效条件

本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章/自然人投资者本人签字之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：（1）本次发行及本协议已获得甲方 2025 年度股东会授权的董事会审议并通过；（2）本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会注册。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

（一）本次发行后公司业务变化情况

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金拟投资于华东重机智能制造基地项目，符合产业发展方向和公司战略布局，能够进一步优化公司的产品结构，有利于公司核心竞争力和盈利能力的增强。

本次发行完成后，公司的主营业务不变。本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争实力。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行后股东结构变化情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。本次发行不会导致控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行后高管人员结构变化情况

截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务结构变化情况

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司资本实力得到增强，资产负债率将有所降低，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于改善公司财务状况，增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争或关联交易等情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力、抗风险能力及可持续发展能力都将得到一定提高，公司资产负债率水平将有所下降。公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场和经营风险

1、宏观政治、产业、经济环境波动风险

公司主要从事集装箱装卸设备业务，公司业务市场需求及相关市场前景与国家固定资产投资、宏观经济环境变化以及行业政策密切相关。如果未来宏观经济环境发生不利变化，或者公司所处行业面临行业萧条或过度竞争等情形，则将对公司的生产经营状况产生不利影响。

2、客户集中度较高风险

公司主要从事集装箱装卸设备业务，下游客户以境内外大型港口集团、头部码头运营商等为主，所在行业具有客户主体集中、单体订单金额大、项目制交付、合作周期长等特征，导致客户集中度较高。如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司产品的采购需求下降，延迟订单交付验收，或转向其他供应商，将对公司的经营产生不利影响。若公司未来开拓新客户不及预期，无法有效对冲核心客户需求波动，将对公司的经营产生不利影响。

3、规模扩张导致的管理风险

随着募集资金项目建成投产后，公司的资产、经营规模将进一步扩大，组织架构和管理体系将日趋复杂，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，增加了公司管理和运营难度。若公司相应的人员、管理等配套制度无法同步跟进，将对公司的生产经营造成不利影响，制约公司的发展，公司存在规模扩张导致的管理风险。

4、全球贸易风险

2025 年以来，美国对多个国家和地区贸易伙伴加征进口关税，对国际经济秩序和全球供应链安全稳定产生了较为严重的影响。公司海外业务主要覆盖亚洲市场，报告期无直接对美国出口业务，但若中美贸易争端进一步升级，可能损害国际贸易正常经济秩序，最终影响公司出口业务发展。另外，公司下游客户包括港口各领域的广大客户，属于实体经济重要支撑性行业，关税政策可能会进一步对全球经济及中国出口带来冲击，进而影响公司所在港口机械行业。

5、重大合同履约风险

由于集装箱装卸设备的项目投资金额较大，采用分期付款方式，且合同周期较长，在合同履行过程中，仍可能出现项目实施、交货进度滞后或资金支付延迟等导致合同未正常履行的风险。

（二）财务风险

1、经营业绩波动的风险

2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月，公司营业收入分别为 67,105.97万元、118,425.63 万元、80,432.72 万元和 75,703.00 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-81,100.22 万元、12,304.49 万元、6,672.47 万元和 6,206.97 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-82,478.08 万元、-13,947.01 万元、5,781.46 万元和 5,912.31 万元，公司业绩存在波动。公司于 2024年 12 月完成数控机床业务剥离，2025 年 6 月30 日光伏电池片及组件业务不再纳入合并范围，后续主营业务中不再产生数控机床业务收入、光伏电池片及组件业务收入。

尽管公司已完成业务结构优化，将资源集中聚焦于港机业务（集装箱装卸设备），但公司主营业务未来的发展仍受到宏观经济、产业政策、技术迭代、市场竞争等多重因素的影响。若未来公司内外部经营环境发生重大不利变化、市场竞争力难以巩固提升、市场拓展不及预期等问题，且公司未能采取有效应对措施，公司经营业绩将存在下滑的风险。

2、存货跌价风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为34,200.73 万元、55,657.71 万元、86,382.74 万元和 43,728.96 万元，占流动资产的比例分别为 15.27%、25.49%、35.79%和 21.67%。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新、下游客户采购政策或经营情况发生重大变化导致存货积压，则公司存货可能面临跌价风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

3、原材料价格变动风险

公司集装箱装卸设备的主要原材料为钢材和综合非标件（钢材为其主要原材料之一），钢材对公司产品成本的影响较大。钢材价格因市场需求、原材料供给和经济形势的变化保持震荡格局，存在着较为明显的周期性波动特征。因此如果在获取订单到原材料采购期间钢材价格出现上涨，而公司未能采取其他有效的措施应对，未能及时消化原材料价格上涨带来的成本增加，将影响公司的盈利水平。

4、汇率波动风险

随着公司海外市场的拓展，预计未来公司出口业务有所增加。由于公司进出口业务会产生一定数量的外汇收支，国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司的业绩造成一定的影响。

5、商誉减值的风险

公司收购芯片设计及解决方案业务并形成商誉。由于收购标的子公司锐信图芯的盈利能力受到多方面因素的影响，如业绩可持续性、毛利率稳定性、市场开拓进展等，进而可能存在业绩波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。

6、其他应收款回收风险

截至 2026 年 6 月末，公司其他应收款中关联方拆借款及利息账面余额40,814.68 万元，已计提坏账准备 9,700.00 万元，账面价值为 31,114.68 万元，金额较大，系对无锡光能、徐州光能未回收拆借款。目前，无锡光能、徐州光能已进入破产重整程序，由破产管理人全面接管其经营管理事务，同时徐州光能当前主要资产（光伏生产设备）相关合同纠纷已取得一审判决，但二审结果及后续款项执行仍存在不确定性。前述拆借款项受破产重整程序安排以及诉讼进程影响预计短期难以清收退出，若无锡光能、徐州光能破产重整进度不及预期，或诉讼终局结果不利，其无法恢复生产经营能力或根本性提升债务偿还能力，公司对无锡光能、徐州光能拆借款项存在回收风险，公司其他应收款可能需要进一步计提大额减值从而对公司业绩产生不利影响。

（三）募集资金投资项目实施风险

1、募投项目产能消化的风险

本次募投项目南通启东吕四港“华东重机智能制造基地项目”预计总投资 10亿元。项目投产后，公司将拥有自动化、智能化的港机制造产能以及5万吨级产品出运码头，有助于优化公司现有的产品结构，提高公司市场竞争力，保障公司可持续发展。但本次募投项目的实施和产能消化与行业竞争格局、市场供求、公司管理及相关人才储备等情况密切相关，因此存在项目达产后市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不力等因素引致的产能消化风险，从而对公司业绩产生不利影响。

2、募投项目效益不及预期的风险

公司根据当前国内外宏观经济形势、产业政策、公司战略发展目标、市场供求、生产经营情况及财务状况等因素对拟实施的募投项目进行了全面、深入、细致的可行性研究和审慎论证，预期本次募集资金投资项目能够产生良好的经济效益，但由于募投项目的实施需要一定的时间，若后续产业政策、竞争格局、技术水平、市场需求等方面发生重大不利变化，或公司客户开拓能力不足、订单储备发生重大不利变化等，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。

（四）与本次发行股票的相关风险

1、审批风险

公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、2025 年度股东会、第六届董事会第一次会议和第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第五次会议审议通过，尚需由深圳证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见以及中国证监会作出予以注册的决定。上述事项能否获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。

2、股市风险

公司股票在深圳证券交易所主板上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（五）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

（六）实际控制人股权质押的风险

截至本预案公告日，实际控制人翁耀根、孟正华和翁杰以及一致行动人直接或间接控制公司合计 12.23%股权，其质押数量为 30,000,000 股，占其所持股份比例为24.34%，占总股本比例为 2.98%，不存在质押比例超过70%的情形。

上述股票质押系翁耀根为华重集团借款提供质押担保，若未来翁耀根和华重集团的财务情况、资信状况及履约能力恶化，未能如期偿还借款，则可能导致实际控制人及其一致行动人承担担保责任，使其所质押的公司股份面临平仓的风险，从而导致公司实际控制人及其一致行动人持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百六十二条：公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条：公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十五条：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应该优先采用现金分红方式。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，利润分配不超过可分配利润，并遵守下列规定：

（一）公司当年如实现盈利且公司合并报表、母公司报表年度未分配利润均为正值时，公司应当进行年度利润分配，向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%；董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。

（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分配政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。……”

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2023 年度利润分配方案

公司于2024年5月 17 日召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《2023年度利润分配预案》。根据股东大会决议，公司2023 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、2024 年度利润分配方案

公司于 2025 年 5 月 7 日召开 2024 年年度股东大会，会议审议通过《2024年度利润分配预案》。根据股东大会决议，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

3、2025 年度利润分配方案

公司于2026 年5月 18 日召开2025 年度股东会，会议审议通过《2025 年度利润分配预案》。根据股东会决议，公司2025 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红统计

最近三年，公司年末累计未分配利润均为负数，不具备利润分配及实施现金分红的条件，因此未进行现金分红。

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润均结转以后年度，继续投入到公司的日常经营中，支持公司长期可持续发展。

三、未来三年股东分红回报规划

为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，公司董事会根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025 年修订）》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《无锡华东重型机械股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

（一）制定股东回报规划的考虑因素

公司从长远的、可持续发展的角度出发，综合分析公司发展的实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）回报规划制定原则

本规划的制定符合相关法律法规以及《公司章程》中关于利润分配的规定，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，兼顾短期利益与长期发展，充分保障全体股东的合法权益。

（三）公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应该优先采取现金的方式分配利润。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，利润分配不超过可分配利润。

2、利润分配比例及条件

公司当年如实现盈利且公司合并报表、母公司报表年度未分配利润均为正值时，公司应当进行年度利润分配，向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%；董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。

3、利润分配的时间

在符合利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后进行一次利润分配，并可根据公司盈利情况及资金需求状况考虑进行中期利润分配。

4、差异化现金分红政策

公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、利润分配方案的决策程序和信息披露

公司每年利润分配方案由公司董事会制定，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会过半数以上表决通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准或董事会根据年度股东会授权制定的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整或者变更利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后，经公司董事会过半数以上表决通过。独立董事认为调整利润分配政策方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。公司利润分配政策修改需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。

（一）财务指标测算主要假设及说明

公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2026 年11 月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

3、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行数量为 63,894,967 股（该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准），发行完成后公司总股本为 1,071,585,608 股，本次发行摊薄测算时仅考虑本次发行股票对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

4、为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设 2026 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2025年度相比分别持平、增长20%和增长40%；

5、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家主要深耕集装箱装卸设备业务的高新技术企业，其他业务包括芯片设计及解决方案业务尚在培育中。公司集装箱装卸设备（港机）主要产品有岸桥、轨道吊等，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸装箱等。

本次募投项目拟投资于华东重机智能制造基地项目，系公司围绕主营业务展开，聚焦公司现有核心产品岸桥和轨道吊，顺应港机设备大型化、自动化、智能化升级的全球发展趋势，产品规格（主梁长度、起升高度等）和智能化程度较现有产品进一步升级，契合航运市场向好背景下港口设备更新换代及新建港口码头带来的市场需求，旨在进一步优化生产布局、提升高端智能港机产品制造能力，与公司现有业务体系及长期发展战略保持高度一致。本次募投项目的实施，有利于巩固公司作为国际一线集装箱码头运营商设备供应商的市场地位，提升市场占有率、综合盈利能力与可持续发展能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项储备条件，具体如下：

人员方面，公司通过持续的外部优质人才引进与内部系统性培养，已组建一支覆盖管理、研发、生产、销售等全业务环节，具备扎实专业功底、丰富行业经验及突出实操能力的高素质核心员工团队。本次募投项目实施过程中，公司将充分依托现有优质人才资源，结合项目建设及投产进度，及时招聘、引进各类专业适配的紧缺人才，搭建与项目发展相匹配的人才梯队，为本次募投项目的顺利实施提供可靠的人才支持。

技术方面，公司始终高度重视产品与工艺的技术研发创新，坚持以技术创新驱动高质量发展，持续加大研发投入，已构建覆盖核心工艺优化、关键技术攻关、智能化产品研发的多层次技术储备体系。公司围绕港机设备全生命周期持续开展技术攻关与工艺改进，积累了丰富的项目设计、生产制造及实际交付经验，技术成果与产业化能力支撑充足，为本次募投项目的顺利实施提供有力的技术保障。

市场方面，公司深耕集装箱装卸设备行业二十余年，经过多年对港口自动化设备相关技术的研发投入，系列产品已经较为成熟且具有较强的市场竞争力，目前港机产品不仅覆盖了国内各大主要港口码头，还出口到全球多个国家和地区的港口码头，其中包括新加坡港务集团、韩国釜山港等海港以及港口运营商PSA、DPWorld、和记黄埔等旗下运营的码头，是国际一线集装箱码头运营商的设备供应商，海内外市场占有率正不断提升，为本次募投项目的顺利实施提供稳固的市场基础。

五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，应对本次发行对即期回报摊薄产生的风险，公司将采取如下措施：

1、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为了规范募集资金的管理和使用，保护股东尤其是中小股东的利益，公司根据《公司法》《证券法》和《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，提高募集资金的使用效率。

3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

4、制定明确的现金分红规划，强化投资者回报机制

为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《无锡华东重型机械股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性。

综上，为提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将持续开展精细化管理，不断优化业务流程，进一步优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用，积极开拓市场，提高盈利水平；公司将加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用；公司将持续优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，降低公司即期回报被摊薄的风险。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

特此公告。

无锡华东重型机械股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 16 日