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资讯 安徽天禾律师事务所关于
合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市怀宁路288号置地广场A 座34-35F
电话：（0551）62642792
传真：（0551）62620450
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：
| 井松智能/公司 | 指 | 合肥井松智能科技股份有限公司 |
| 本次激励计划/本激励计划/激励计划 | 指 | 井松智能2024年限制性股票激励计划 |
| 《2024年限制性股票激励计划》 | 指 | 《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《合肥井松智能科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本所 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
安徽天禾律师事务所关于合肥井松智能科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书
天律意 2026 第 03465 号
致：合肥井松智能科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所接受公司的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，并指派本所杨帆、席彤彤（以下简称“本所律师”）作为经办律师，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
3、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的批准和授权
（一）2024 年 7 月18 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
（二）2024 年 7 月18 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。
（三）2024 年 7 月19 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴焱明先生作为征集人就2024 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（四）2024 年 7 月 19 日至 2024 年 7 月 28 日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。2024 年 7 月 31 日，公司披露了《监事会关于公司2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（五）2024 年8 月 5 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
（六）2024年8 月 5 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予限制性股票的条件已经成就，同意以2024年 8 月5日为授予日，以6.75元/股的授予价格向32 名激励对象授予120.5474 万股限制性股票。
（七）2024年8 月 5 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（八）2025年10月 10 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。
（九）2026年8 月 24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定对限制性股票的回购价格进行调整，并回购注销部分限制性股票。
（十）2026年10月16 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《2024 年限制性股票激励计划》的规定。
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的具体情况
（一）第二个限售期即将届满
根据《2024年限制性股票激励计划》规定，本次激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划限制性股票的授予登记日期为 2024 年10月 22日，因此公司本次激励计划限制性股票第二个限售期将于2026年10 月21日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就
根据《2024 年限制性股票激励计划》、公司提供的相关资料，本次激励计划限制性股票第二个限售期的解除限售条件已成就，具体核查情况如下：
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 | |||||
| 1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形,满足解除限售条件。 | |||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形,满足解除限售条件。 | |||||
| 3、公司层面业绩考核要求 | 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(容诚审字[2026]230Z1905号),公司2025年营业收入1,035,035,876.48元,较2023年增长55.69%,达到触发值但未达到目标值;2025年公司实现扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为35,090,426.69元,较2023年增长率未达到触发值。综上,公司层面解除限售比例 | |||||
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入相比2023年增长率(A) | 净利润相比2023年增长率(B) | |||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | 目标值(Bm) | 触发值(Bn) | |||
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 30% | 24% | 30% | 24% | |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 69% | 53% | 69% | 53% | |
| 业绩考核指标 | 业绩完成度 | 业绩考核系数 | ||||
| 营业收入增长率(A) | A≥Am | $X_1=100\%$ | ||||
| An≤AX1=80% | $X_1=80\%$ | |||||
（三）本次激励计划第二个解除限售期解除限售的具体情况
| A $X_1=0\%$ 为80%。 | $X_1=0\%$ | 为80%。 | |
| 净利润增长率(B) | B≥Bm $X_2=100\%$ | ||
| Bn≤BX_2=80% $X_2=80\%$ | |||
| BX_2=0% $X_2=0\%$ | |||
| 公司层面解除限售比例(X) | X=X_1、X_2的孰高值 | ||
| 注:(1)上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。(2)上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其他股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。(3)公司层面解除限售比例(X)以营业收入增长率(A)与净利润增长率(B)业绩完成度的孰高值确定,当A/B任一考核指标业绩完成度达到目标值时,可按照100%的比例解除限售;当A/B任一考核指标业绩完成度达到触发值时,可按照80%的比例解除限售;当A和B的业绩完成度均未达到触发值时,当期不得解除限售;(4)上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | |||
| 4、个人层面业绩考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“合格”“不合格”两个等级,分别对应个人层面解除限售比例如下表所示: | 除3名员工离职,剩余29名在职的激励对象2025年个人绩效考核结果均为“合格”,个人层面解除限售比例均为100%。 | ||
| 个人绩效考核结果 | 合格 | 不合格 | |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0% | |
根据《2024年限制性股票激励计划》以及公司董事会审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划第二个解除限售期解除限售的具体情况如下：
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 29人，可解除限售的限制性股票数量为 503,660股，占公司目前总股本的 0.50%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(2024年年度权益分派调整后)(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) |
| 朱祥芝 | 副总经理、董事会秘书、财务负责人 | 5.2750 | 2.1100 |
| 汪中曾 | 核心技术人员 | 4.6400 | 1.8560 |
| 王快 | 核心技术人员 | 3.4800 | 1.3920 |
| 高汉富 | 核心技术人员 | 3.4800 | 1.3920 |
| 中层管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他员工(25人) | 109.0400 | 43.6160 | |
| 合计 | 125.9150 | 50.3660 | |
注：上表中限制性股票数量系公司 2024 年度权益分派方案实施后的数量，且不包含 3名激励对象因离职已不符合激励对象条件而需回购注销 69,600股第一类限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2024年限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项已获得了现阶段的批准和授权；本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2024 年限制性股票激励计划》的规定。
（以下无正文）
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本法律意见书于2026年10月 16日在安徽省合肥市签署。本法律意见书正本二份，副本二份。
经办律师：杨帆
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