华泰联合证券有限责任公司关于拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二零二六年十月

独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任拓荆科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密

措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 …… 1

一、独立财务顾问承诺…… 1

二、独立财务顾问声明…… 2

目录 …… 3

释义 …… 7

重大事项提示 …… 16

一、本次重组方案简要介绍…… 16

二、募集配套资金情况…… 20

三、本次重组对上市公司影响…… 21

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况…… 23

五、上市公司持股5%以上股东关于本次交易的原则性意见…… 24

六、上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划…… 24

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排…… 25

重大风险提示 …… 29

一、与本次交易相关的风险…… 29

二、与标的资产相关的风险…… 30

第一章 本次交易概况 …… 32

一、本次交易的背景、目的及协同效应…… 32

二、本次交易方案概述…… 38

三、本次交易的具体方案…… 38

四、本次交易的性质…… 46

五、本次交易对上市公司的影响…… 46

六、本次交易的决策过程和审批情况…… 46

七、交易各方重要承诺…… 47

八、本次交易的必要性…… 64

九、业绩承诺与补偿安排…… 65

第二章 上市公司基本情况....66

一、基本信息....66

二、历史沿革....66

三、前十大股东情况....69

四、控股股东及实际控制人情况....70

五、最近三十六个月的控股权变动情况....70

六、最近三年的主营业务发展情况....70

七、主要财务数据及财务指标....71

八、最近三年的重大资产重组情况....72

九、上市公司合规经营情况....72

第三章 交易对方基本情况....73

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方....73

二、募集配套资金交易对方....190

三、其他事项说明....190

第四章 交易标的基本情况....192

一、无锡尚积....192

二、上海泰纳微....245

三、无锡宽行....248

第五章 发行股份情况....252

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况....252

二、募集配套资金所发行普通股股份情况....256

第六章 标的资产评估作价基本情况....267

一、标的资产定价原则....267

二、无锡尚积评估情况....267

三、上海泰纳微评估情况....305

四、无锡宽行评估情况....307

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析....309

六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析....313

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的

公允性发表的独立意见……314

八、本次交易资产定价的合理性……315

第七章 本次交易主要合同……316

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容……316

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容……318

三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容……326

第八章 独立财务顾问核查意见……335

一、基本假设……335

二、本次交易的合规性分析……335

三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况……347

四、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析……393

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见……394

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见……395

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见……395

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见……396

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见……396

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见……396

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见……397

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果……397

十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见……398

第九章 独立财务顾问内核情况……399

一、独立财务顾问内部审核程序....399

二、独立财务顾问内核意见....400

第十章 独立财务顾问结论性意见....401

释 义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳微100%股权和无锡宽行100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易后，上市公司将直接及间接持有无锡尚积 100%股份。

本次交易系我国本土核心半导体设备企业间的产业整合，契合国家集成电路产业发展战略及资本市场并购重组政策导向。本次交易是上市公司践行长期发展战略、迈向国际一流半导体设备企业的重要举措，将推动上市公司实现核心产品品类突破，加速向综合工艺解决方案服务商升级，优化收入结构、丰富盈利增长点，增强抗行业周期波动能力，依托国内广阔的半导体设备市场空间持续提升盈利水平，有利于维护上市公司及全体股东利益。

上市公司与无锡尚积均聚焦半导体前道核心设备赛道，双方具备高度协同性与互补性。本次交易前，上市公司主营业务重点聚焦薄膜沉积设备和应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备（以下统称“三维集成设备”），产品广泛应用于先进存储、先进逻辑、功率器件、Micro-OLED、硅光技术、图像传感器（CIS）等领域。其中，上市公司薄膜沉积设备主要聚焦PECVD、ALD和Gap-Fill CVD（包括SACVD、HDPCVD、Flowable CVD）等核心品类，系我国薄膜沉积设备行业龙头企业。无锡尚积目前产品包括 PVD设备、刻蚀设备等，其 PVD设备产品在功率半导体、MEMS、射频芯片等细分领域具有国内领先地位和突出市场竞争优势；刻蚀领域目前聚焦干法刻蚀设备，主要应用于 MEMS领域，并逐渐向功率器件、射频器件、先进封装等领域拓展。

本次交易将快速补齐上市公司核心产品线，完善对主流薄膜沉积工艺和三维集成领域关键设备的覆盖，进一步加强在半导体设备领域的战略布局。双方产品的下游应用场景交叉互补，可满足多领域客户一站式采购与联合工艺开发需求，有效提升客户绑定能力与市场覆盖广度。除产品领域的协同外，双方亦可在销售、供应链、研发等多个领域形成良好的协同效应，有效提升上市公司核心竞争力。

本次交易具体方案如下：

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

（三）本次重组的支付方式

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体对价明细情况如下：

单位：万元

（四）发行股份情况

二、募集配套资金情况

（一）本次发行股份募集配套资金概况

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

自成立以来，上市公司积极把握半导体芯片技术迭代升级的发展机遇，始终坚持自主研发、自主创新，以“建立世界领先的半导体设备公司”为愿景，通过在薄膜沉积设备领域、三维集成领域的技术积累和快速发展，已经成为国内半导体设备行业的领军企业。

上市公司与无锡尚积同属于半导体设备企业，产品线高度互补，具有极佳的协同发展前景。在薄膜沉积领域，上市公司深耕薄膜沉积设备行业多年，已形成 PECVD、ALD和Gap-Fill CVD等多个核心品类的成熟产品线，具备良好的市场口碑与市场头部地位；无锡尚积及核心团队则长期聚焦 PVD 设备研发创新，是国内 PVD 设备领域知名企业，拥有成熟量产机型与核心工艺技术。通过本次交易，上市公司将快速获得成熟可靠的PVD 工艺与技术，补齐薄膜沉积设备领域核心产品矩阵，完善对主流薄膜沉积工艺的覆盖。

在三维集成领域，上市公司结合新的技术趋势和市场需求，积极布局三维集成设备，成功研发并推出了应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备。无锡尚积的设备和刻蚀设备亦可应用于三维集成领域的 、 、 等核心工艺环节，并持续面向先进存储、先进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求进行拓展。本次交易完成后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备产品线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。

本次交易是上市公司聚焦主业、围绕半导体设备核心业务不断延伸拓展的战略举措。

上市公司与无锡尚积产品下游应用场景交叉互补，可满足多领域客户一站式采购与联合工艺开发需求，有效提升客户绑定能力与市场覆盖广度。除产品领域的协同外，双方亦可在销售、供应链、研发等多个领域形成良好的协同效应，有效提升上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至报告期末，上市公司总股本 282,693,012 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

单位：股

本次交易前后，上市公司均无控股股东、无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及天职会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

如果本次交易得以实施，上市公司总资产、归属于母公司股东权益、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润均将增加，基本每股收益略有降低。无锡尚积是国内 PVD 设备领域知名企业，随着无锡尚积业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与无锡尚积在产品、研发、客户资源、供应链等方面充分发挥协同效应，本次交易后上市公司核心竞争力及持续经营能力能够得到进一步提升。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易已经上市公司第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第三十二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括但不限

于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司持股 5%以上股东关于本次交易的原则性意见

上市公司持股 5%以上股东已出具《关于本次交易的原则性同意意见》，原则性同意本次交易。

六、上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司持股 5%以上股东国家集成电路基金、国投上海、中微公司、上市公司员工持股平台已出具承诺如下：“一、截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有）外，本公司/本企业无任何其他新增减持上市公司股份的计划。二、自上市公司披露本次交易预案之日起至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本公司/本企业后续形成减持上市公司股份计划的，本公司/本企业将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公司股份包括本公司/本企业原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。三、本公司/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本企业违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。” ，

上市公司董事、高级管理人员已出具承诺如下：“一、截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有）外，本人无任何其他新增减持上市公司股份的计划。二、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公司股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。三、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规则要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，具体安排详见“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”，具体承诺内容详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

如果相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求，前述交易对方承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

（六）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺目标

根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易中业绩承诺方王世宽、张燕、夏小军、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、无锡淡滨尼承诺：无锡尚积在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度实现的合并报表范围营业收入（以下简称“承诺收入”）分别不低于 35,000.00 万元、45,000.00 万元和 61,000.00 万元。

根据本次交易募集配套资金投资项目的建设周期及设备产品验收周期，预计最早于2030 年产生营业收入，募投项目产生收益的时间点显著晚于业绩承诺期，因此本次交易的业绩承诺收入不包含募集配套资金投资项目所产生的收益。

上市公司应于业绩承诺期内各会计年度结束后，聘请符合证券法规定的会计师事务所对无锡尚积该年度实际实现的营业收入（以下简称“实际实现收入”）出具专项审核报告。无锡尚积实际实现收入与承诺收入的差额应根据该等会计师事务所出具的专项审核报告确定。

2、业绩承诺补偿安排

业绩承诺方履行补偿义务时，应首先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿。股份补偿不足的部分，由业绩承诺方以现金方式进行补偿。业绩承诺人承诺，业绩承诺期届满后，无锡尚积累计实现收入数小于截至当期期末累计承诺收入数的，业绩承诺人应按下列方式对上市公司进行补偿：

各业绩承诺方业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺收入－业绩承诺期内累计实际实现收入）÷业绩承诺期内累计承诺收入×该业绩承诺方在本次交易中所出售的标的资产对应的交易对价。

各业绩承诺方应补偿股份数量=该业绩承诺方业绩应补偿金额÷本次交易中的对价股份发行价格。

若在业绩承诺期内，上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，或进行

现金分红，则业绩承诺方应补偿股份数量应按协议约定进行相应调整。

本次交易的业绩补偿具体支付安排详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，公司已制定了相关措施，具体如下：

1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

上市公司与无锡尚积同属于半导体设备企业，产品线高度互补，具有极佳的协同发展前景。通过本次交易，上市公司将快速获得成熟可靠的 PVD 工艺与技术，补齐薄膜沉积设备领域核心产品矩阵，完善对主流薄膜沉积工艺的覆盖。在薄膜沉积领域，上市公司深耕薄膜沉积设备行业多年，已形成 PECVD、ALD和Gap-Fill CVD 等多个核心品类的成熟产品线，具备良好的市场口碑与市场头部地位；无锡尚积及核心团队则长期聚焦 PVD设备研发创新，是国内 PVD设备领域知名企业，拥有成熟量产机型与核心工艺技术。此外，无锡尚积的 PVD设备和刻蚀设备亦可应用于三维集成领域的 RDL、TSV、TGV 等核心工艺环节，并持续面向先进存储、先进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求进行拓展。本次交易完成后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备产品线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。

本次交易完成后，上市公司将积极推动无锡尚积实现预期效益，持续提升其盈利水平，从而促进上市公司整体业绩的稳步提升。

2、严格执行业绩承诺及补偿安排

为保障上市公司和中小股东的合法权益，本次交易设置业绩承诺及配套补偿机制。该安排有助于缓解交易完成后对每股收益的稀释压力，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

3、健全利润分配政策，提升股东回报水平

上市公司现行《公司章程》已就利润分配的原则、方式等作出明确规定，并完全符合现行法规要求。交易完成后，公司将严格遵循《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，综合考量自身经营状况、发展战略，并充分听取独立董事及中小股东意见，动态优化分红政策与回报机制，切实保障公司和全体股东的长远利益。

4、持续深化经营管控与内控体系建设，全面增强盈利效能

交易完成后，上市公司将以治理升级为主线，系统优化管控架构、内控流程与激励约束机制，驱动运营效率再提升；同时夯实价值创造与风险防控双轮驱动，构建稳健、可持续的发展体系，全面增强盈利韧性和经营质量。

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司第一大股东及上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，提请广大投资者注意投资风险。

（二）标的公司评估增值较高的风险

本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对无锡尚积 100%股权进行评估，并选用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至评估基准日，无锡尚积100%股权的评估值为250,000.00万元，增值率289.84%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。

（三）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并。根据《备考审阅报告》，截至报告期末，本次交易完成后上市公司商誉为181,363.17万元，占总资产、净资产的比例分别为6.44%、12.05%。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果无锡尚积未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（四）业绩承诺未实现及补偿金额未能完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设置了业绩补偿条款。业绩承诺方王世宽、张燕、夏小军、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、无锡淡滨尼承诺无锡尚积在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度实现的合并报表范围营业收入分别不低于 35,000.00 万元、45,000.00 万元和 61,000.00 万元。无锡尚积生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

此外，本次交易标的资产的交易价格为 25.00亿元，业绩承诺方以其取得的全部交易对价进行业绩承诺。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为 68.58%。若业绩承诺期间实现的业绩明显低于承诺业绩，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险。

（五）未设置减值补偿的风险

根据交易双方友好协商，本次交易未在业绩承诺期末设置减值测试和补偿的条款，但设置了业绩补偿条款。前述安排系交易各方经商业谈判自主协商的结果，业绩承诺安排有利于约束收购完成后无锡尚积业绩表现，但若受政策法规、经济形势、市场环境等极端因素影响，未设置减值补偿安排存在导致业绩补偿无法完全弥补上市公司经营业绩、商誉以及市场形象损失的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产品和技术迭代升级的风险

无锡尚积所处的半导体设备行业，技术及产品迭代速度较快，为满足客户工艺需求，持续研发创新是其在市场中保持竞争优势的重要手段。无锡尚积 6英寸及8英寸设备技术成熟度较高，已在功率半导体、MEMS、射频器件等特色工艺领域实现批量销售，12英寸设备已完成研发并陆续向客户交付及验证；同时，无锡尚积持续面向先进存储、先进逻辑及先进封装领域进行拓展。但若无锡尚积未能及时准确把握技术和市场的变化趋势和发展方向，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，或者未来行业内出现新技术时无锡尚积产品技术升级不能满足客户对更先进制程生产的需求，无锡尚积的产品销售和经营业绩将受到不利影响。

（二）产品验收周期较长的风险

半导体设备验收通常具有流程复杂、周期较长且个体差异显著等特点。无锡尚积完成设备交付后，通常需依次经历现场安装、系统调试、工艺适配、试产运行等环节。由于薄膜沉积等核心工艺直接影响芯片性能、生产良率及长期可靠性，客户验收标准较为严格，不仅需验证设备运行稳定性与成膜指标，还需结合后续晶圆加工、封装测试及可靠性测试等结果综合评估，综合判断设备是否满足量产要求。因此，相关设备从交付至完成验收确认，整体周期普遍较长。若未来无锡尚积验收进度不及预期，可能延缓收入确认时点及后续款项回收，并可能导致发出商品及合同履约成本累积增加、营运资金被占用等风险。极端情况下，如设备最终未能满足客户量产标准，可能面临持续整改、退换货安排乃至款项无法足额回收等风险，进而对无锡尚积经营业绩、现金流及财务状况造成不利影响。

（三）收入增长放缓的风险

虽然无锡尚积 2025年度收入较 2024年度有较大幅度的增加，但若未来半导体设备行业市场供需关系发生调整、市场竞争持续加剧或者无锡尚积产品技术迭代放缓，则将会对无锡尚积产品的销售活动造成负面影响，并可能导致客户订单执行延缓、验收周期变长，从而使无锡尚积面临收入增长放缓的风险。

（四）研发人员流失的风险

半导体设备行业属于人才密集型领域，优秀的研发人员及工程技术人员是无锡尚积的核心竞争力及未来发展保障。无锡尚积组建了一支行业经验丰富的团队，团队核心成员深耕半导体设备行业多年。近年来，随着市场的快速增长，半导体设备企业数量快速增加，优秀人才竞争态势愈发激烈。若无锡尚积不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，出现研发人才流失，且无法在短期内招聘到经验丰富的人才填补缺口，可能对无锡尚积业务发展、研发进程和持续竞争力产生不利影响。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业发展与科技企业并购重组

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业发展环境。

除上述产业政策支持外，资本市场也陆续出台多项支持政策。2024 年以来，中国证监会陆续发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2、半导体行业对国民经济和国家安全具有战略意义

半导体产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。目前，我国半导体企业通过持续深耕技术研发、迭代产品性能，在各核心细分领域稳步夯实产业根基，正处于市场竞争力与自主供给能力持续增强的关键发展阶段。当前和今后一段时期是我国半导体产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，加快推进半导体产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。

3、国产半导体设备市场空间广阔

近年来，全球半导体产业规模持续扩容，AI 算力、先进存储、新能源汽车、工业控制等下游领域需求快速增长，带动全球半导体设备市场规模稳步提升。根据 SEMI 统计， 年全球半导体设备市场规模达 亿美元，同比增长 ，其中，结合历史年度数据统计和推算，全球薄膜沉积设备市场规模约 257亿美元，中国大陆薄膜沉积设备市场规模约 94 亿美元；预计 2026 年全球半导体设备市场规模增长至 1,659 亿美元，对应全球薄膜沉积设备市场规模约 317 亿美元。同时，随着我国半导体行业的高速发展，本土半导体制造业企业产能持续扩张、全球份额不断提升，并在产业链自主可控的战略导向下加速推进设备供应链国产化验证与导入，为国内半导体设备企业带来了更大的市场空间。凭借持续突破的核心工艺、日益提升的产品性能，我国半导体设备的客户认可度与市场渗透率快速攀升，尤其在高端制程配套设备、核心工艺设备及关键量测设备领域存在充足的增长空间，国产半导体设备厂商具备广阔的发展前景。

4、并购整合是我国半导体设备企业增强综合竞争力的重要路径

近年来，我国持续加大对半导体行业的支持力度，叠加产业基金等资本要素的赋能，国内半导体设备行业企业实现快速发展。然而，半导体设备行业具有技术壁垒高、工艺复杂度强、研发投入强度大、客户验证周期长的行业属性，国际头部设备厂商凭借数十年的技术积累、全品类产品线布局与成熟的全球化服务体系，长期占据全球市场主导地位。

我国本土半导体设备企业虽在单点细分赛道实现技术突破，但普遍存在产品线覆盖不够全面、整线解决方案能力不够完善等差距，仅依靠内生自主研发难以在短时间内补齐全链条技术短板、形成规模化竞争优势。在此背景下，参考国际半导体设备龙头企业发展路径，全球领先设备厂商均通过持续并购重组实现技术快速迭代、产品品类扩充与市场边界拓展，完成从单一设备供应商向综合工艺解决方案服务商的升级。国内半导体设备企业通过并购重组，可横向扩充产品线、纵向深化技术与市场布局，依托产品与技术维度的优势互补，叠加规模效应提升，加快突破高端市场壁垒，增强综合竞争力，提高对下游关键应用领域的支撑作用和服务能力，保障我国半导体产业链供应链安全。

（二）本次交易的目的

1、快速补充上市公司核心产品线，完善薄膜沉积设备产品矩阵

薄膜沉积设备与光刻设备、刻蚀设备同属三大半导体前道设备，广泛应用于半导体制造核心环节，主要可分为基于化学反应原理的 设备和 设备、基于物理沉积原理过程的 PVD设备。CVD、ALD、PVD设备的不同工艺可满足薄膜沉积过程中不同材质、精度、结构填充的差异化需求，在半导体制造过程中相互结合、配套使用，共同实现电信号互连与层间绝缘隔离的核心功能。各类薄膜沉积设备的市场份额分布如下：

上市公司深耕薄膜沉积设备行业多年，聚焦于 PECVD、ALD 和Gap-Fill CVD等核心品类，已形成多个成熟产品线并实现规模量产，具备良好的市场口碑与市场头部地位，并持续围绕薄膜沉积设备领域进行拓展布局。无锡尚积及核心团队长期聚焦 PVD 设备研发创新与产业化，是国内 PVD 设备领域知名企业，拥有成熟量产机型与核心工艺技术，主要产品在客户端已顺利实现规模量产。

本次交易前，上市公司主营业务产品不涉及 PVD 品类。通过本次交易，上市公司将在现有 PECVD、ALD 和 Gap-Fill CVD 等核心品类基础上快速补充 PVD 品类，完善对主流薄膜沉积工艺的覆盖，更好满足客户一站式采购、联合工艺开发的核心诉求，提升产品绑定能力。此外，本次交易后，上市公司将充分发挥自身积累的客户资源与销售渠道优势，推动无锡尚积 PVD 设备导入上市公司现有客户体系，实现协同发展，提升综合竞争力。

2、增强三维集成平台能力，强化综合竞争优势

随着后摩尔时代的来临，芯片制程持续接近物理极限，仅依赖平面工艺微缩已无法实现芯片性能的持续提升迭代，技术路径逐步转向三维架构设计及芯片堆叠方式，三维集成技术是实现芯片高密度互连、三维堆叠及系统级集成的关键工艺，已成为推动半导体行业发展的重要趋势。上市公司积极布局三维集成设备，成功研发并推出了应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备。无锡尚积的 PVD 设备和刻蚀设备亦可应用于三维集成领域的 RDL、TSV、TGV 等核心工艺环节，并持续面向先进存储、先进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求进行拓展。本次交易完成后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备产品线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。

3、拓展下游应用场景，提升主流市场覆盖率

CVD、ALD和PVD工艺广泛覆盖半导体各类制造场景，但各设备企业技术路线与产品布局存在差异，尤其在高速成长期，设备企业一般会依托自身优势技术沉淀聚焦部分细分应用赛道。上市公司 CVD 和 ALD 设备目前主要应用于逻辑芯片、存储芯片、功率器件、Micro-OLED、硅光技术、图像传感器（CIS）等领域；无锡尚积 PVD 和刻蚀设备则在 MEMS、功率半导体、射频芯片等特色工艺领域应用占比较高，积累了深厚技术实力与客户资源。双方业务场景交叉互补，本次交易后上市公司可快速切入特色工艺领域，丰富收入结构，加强对重要细分领域的覆盖，提升上市公司市场占有率，巩固行业领先地位。

4、实现双方协同发展，提升上市公司业务规模和未来盈利能力

上市公司与无锡尚积作为同行业企业，均深耕半导体薄膜沉积专用设备领域，具备多维度协同效应。在产品端，双方可打造金属薄膜和介质薄膜成套解决方案，为下游客户提供 、 和 成套设备组合，更好满足高端客户需求。在研发端，双方可双向复用工艺验证经验，提升研发效率；同时上市公司可利用自身技术积累和客户资源，帮助无锡尚积产品在逻辑、存储等集成电路应用领域加速验证。在销售端，双方核心产品应用场景相似，可通过共享客户资源、实现交叉销售提升单客户销售量；同时，上市公司通过本次交易将进一步增强薄膜沉积和三维集成领域整体解决方案能力，有利于上市公司的客户开拓与服务。在供应链端，双方可通过集中采购增强议价能力、实现降本增效，并整合各自供应链优势，强化供应链安全与稳定性。

本次交易完成后，无锡尚积将成为上市公司子公司，上市公司可充分发挥自身的资本平台优势、规范化运营管理经验与成熟的客户端销售渠道对其进行赋能，提升其在细分半导体设备领域的技术产业化能力、批量交付能力与市场影响力。通过双方业务协同合力，上市公司能够构建覆盖更全面的产品组合，丰富收入结构与业务增长点，扩大优质客户群体覆盖范围，拓宽长期成长空间。本次交易将增强上市公司的综合竞争实力、市场拓展能力、周期抗风险能力与持续发展能力，进一步提升公司整体价值，切实维护公司及全体股东利益。

（三）本次交易标的公司的科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应

1、无锡尚积符合科创板定位，与上市公司处于同行业

本次交易的标的公司为无锡尚积、上海泰纳微及无锡宽行，其中上海泰纳微和无锡宽行为无锡尚积持股平台，除持有无锡尚积股份外未开展其他业务。上市公司收购上海泰纳微和无锡宽行 100%股权的目的系为了间接取得其持有的无锡尚积股份。

上市公司与无锡尚积同属于半导体专用设备领域企业。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司与无锡尚积所处行业同属于“专用设备制造业”中的“半导体器件专用设备制造”（代码：C3562），为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司与无锡尚积所处行业亦均为“新一代信息技术产业”。无锡尚积属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板定位。

2、无锡尚积与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与无锡尚积同属于半导体专用设备领域企业，双方在产品品类、研发创新、客户拓展、供应链资源等方面均具有显著协同效应。本次交易整合后，双方可实现深度协同发展，增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

（1）产品协同：快速补充产品品类，丰富产品矩阵，构建成套解决方案

在薄膜沉积领域，上市公司已形成以 PECVD、ALD和 Gap-Fill CVD为核心的薄膜沉积设备矩阵，系我国薄膜沉积设备行业龙头企业。无锡尚积目前主要产品包括 PVD设备、刻蚀设备等。通过本次交易，上市公司将进一步完善对主流薄膜沉积设备产品的覆盖，可为下游客户提供 CVD、ALD 和PVD 成套设备组合，更好满足高端客户需求，有力提升产品综合竞争力与客户粘性。

在三维集成领域，上市公司积极布局三维集成设备，成功研发并推出了应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备。无锡尚积的 PVD 设备和刻蚀设备亦可应用于三维集成领域的 RDL、TSV、TGV 等核心工艺环节，并持续面向先进存储、先进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求进行拓展。本次交易完成后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备产品线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。

（2）研发协同：底层技术共通，联合研发突破创新

薄膜沉积设备属于高精密真空装备，PVD及CVD设备研发均涉及真空系统、精密气路、电路控制、温度管控、机械传动、软件算法、腔体设计等核心底层技术模块，底层技术具备一定共通性。本次交易后，双方可共享仿真模型与测试验证数据，有效提升研发效率、降低研发投入成本。同时，上市公司深耕 CVD介质薄膜、ALD原子层沉积工艺，在逻辑、存储芯片通用工艺上积累深厚；无锡尚积聚焦 PVD 金属薄膜与阻挡层制备，在功率器件、MEMS、射频芯片等特色工艺领域具备突出优势。双方工艺技术交叉融合，可联合提供复合型薄膜沉积解决方案，提升整体技术实力。此外，双方在不同制程、不同晶圆厂积累的设备验证、良率优化与工艺调试经验可双向复用，有效缩短新机型的客户端验证周期；上市公司还可利用自身在逻辑、存储等集成电路领域积累的技术实力与优质客户资源，帮助无锡尚积产品在相关应用领域加速客户对接与验证。

（3）销售协同：品类互补构建成套设备方案能力，深化高端市场渗透与客户价值挖掘

在薄膜沉积领域，上市公司CVD、ALD等设备已在先进逻辑、存储芯片等高端市场实现成熟布局，具备深厚的客户基础与工艺验证积累；无锡尚积 PVD、刻蚀设备当前主要应用于特色工艺领域，并向先进存储、先进逻辑和先进封装进行拓展。本次交易后，公司可依托现有高端客户渠道与市场品牌优势，推动无锡尚积 PVD、刻蚀产品加速导入先进逻辑、存储芯片等核心应用场景，拓宽单客户销售覆盖范围，提升整体市场份额。

在三维集成领域，上市公司可整合双方的薄膜沉积设备、刻蚀设备、混合键合及配套量检测设备，形成覆盖薄膜、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备方案，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。

（4）供应链协同：整合采购体系，提升议价地位与供应链安全

薄膜沉积设备的核心零部件具备高度通用性，真空阀门、真空泵、机械臂、传感器、精密加工件、电气元件等均为双方共用的核心采购品类。本次交易完成后，双方通过整合采购体系、实施集中采购，可扩大采购规模，提升对上游供应商的议价能力，降低单位产品采购成本。同时，双方可整合海内外优质供应商资源，丰富多元化供应商储备，降低单一供应商依赖风险，进一步强化供应链的安全性与稳定性。

二、本次交易方案概述

拓荆科技拟通过发行股份及支付现金的方式向王世宽、夏小军、无锡芯聚等 34 名交易对方购买其合计持有的无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳微 100%股权和无锡宽行100%股权，并募集配套资金。本次交易后，上市公司将直接及间接持有无锡尚积 100%股份。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

（1）定价基准日

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。

（2）定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 383.57元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已完成 2026 年半年度利润分配，上市公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股本数为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。前述利润分配实施完毕后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 383.22元/股。

3、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王世宽、夏小军、无锡芯聚等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

（1）交易金额及对价具体情况

标的资产的交易价格系参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值，并经各方协商确定。本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过无锡尚积 100%股份评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价。上市公司向各交易对方支付的对价金额及对价形式具体详见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组的支付方式”。

（2）差异化定价安排

无锡尚积历史上曾发生多轮融资，不同股东投资无锡尚积的成本、时间和风险等方面存在差异，部分轮次股东的投后估值高于本次交易无锡尚积 100%股份的评估值。因此，本次交易在保持上市公司支付的总对价不超过无锡尚积 100%股份评估值的情况下，针对不同类型股东、不同对价支付方式等实施差异化定价。

本次交易的差异化定价系按照同一投资轮次享有相同的交易条件为基础原则，经上市公司与各交易对方友好协商，针对不同投资轮次及不同投资人，本次交易的差异化定价方案原则如下：

1）外部投资人股东

①B、C轮投资份额定价

B、C轮投资为 2022年12月之后入股无锡尚积的投资份额。经各方协商确定，B、C 轮投资部分的整体定价原则为“保本+收益”，即定价不低于财务投资人股东的投资成本，且使财务投资人股东在本次交易中实现收益退出。本次交易中，上市公司支付的对价覆盖前述财务投资人的初始投资成本并给予一定的收益，收益部分基于投资成本、按统一的固定利率和对应的投资年限计息，投资年限自其入股计算至 2026 年 12 月底。

②天使轮及A轮投资份额定价

天使轮及 A 轮投资为 2022 年 12 月之前入股无锡尚积的投资份额。经各方其协商一致，上市公司对于该等投资人持股的收购估值，以本次交易总额扣除 B、C轮投资份额部分定价后，剩余无锡尚积股份的平均估值作为估值定价基准。考虑到其未参与本次交易的业绩承诺，该等交易对方未承担业绩承诺及补偿的风险、不参与后续无锡尚积经营，基于风险、收益匹配的角度，经上市公司与其友好协商，其对价按估值定价基准乘一定折扣率结合其持股比例进行具体计算。

此外，本次向交易对方支付的股份、现金比例视各自需求进行选择。考虑到本次交易谈判时上市公司股价相比本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格已有一定上涨，基于平衡各方风险与收益的考虑，外部投资人股东选择以上市公司股份支付的部分按照统一折扣率计算最终股份对价。

2）业绩承诺方

王世宽、张燕、夏小军、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、无锡淡滨尼等名交易对方为无锡尚积实控人与一致行动人及其配偶、无锡尚积员工持股平台，参与本次交易的业绩承诺安排。本次交易的交易对价在扣除其他所有股东投资份额后的差额，按照业绩承诺方的内部相对持股比例进行分配。

5、发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股。上市公司发行股份数量情况如下：

单位：万元、股

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

6、股份锁定期

（1）业绩承诺方的股份锁定安排

王世宽、张燕、夏小军、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、无锡淡滨尼等8 名业绩承诺方承诺因本次交易取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如业绩承诺方取得本次交易中发行的拓荆科技股份时，对于用于认购拓荆科技股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时间不足 12个月，则本次交易中取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 个月内不得转让。

此外，业绩承诺方与拓荆科技签订《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺及补偿协议》的约定逐年分批解锁。根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，业绩承诺方可申请解锁的时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

（2）其他交易对方的股份锁定安排

其他交易对方因本次交易取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如其他交易对方取得本次交易中发行的拓荆科技股份时，对于用于认购拓荆科技股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时间不足 12个月，则本次交易中取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。

7、过渡期损益安排

标的公司在过渡期产生的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（二）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及数量

本次募集配套资金总额为 182,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由上市公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6、募集配套资金用途

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过 182,000.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金拟用于无锡尚积募投项目建设、支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次募集资金具体用途如下：

单位：万元

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据无锡尚积与上市公司 2025 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益

根据上表计算结果，本次交易相关指标占比不超过 50%，因此本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后不存在任一交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近 36 个月内，上市公司无实际控制人。本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响”。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易已经上市公司第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第三十二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司、全体董事及高级管理人员、持股 5%以上股东作出的重要承诺

1、上市公司

2、上市公司全体董事及高级管理人员

3、上市公司持股 5%以上股东

（二）交易对方作出的重要承诺

1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

2、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

3、关于无违法违规情形及诚信情况的承诺

4、关于认购股份锁定期的承诺

5、关于所持标的公司股份/股权权属声明与承诺

6、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

2、标的公司全体董事、监事、高级管理人员

八、本次交易的必要性

（一）本次交易符合上市公司的发展战略

自成立以来，上市公司始终坚持自主研发、自主创新，以“建立世界领先的半导体设备公司”为愿景，通过在薄膜沉积设备领域、三维集成领域的技术积累和快速发展，已经成为国内半导体设备行业的领军企业。

本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局。上市公司与无锡尚积同属半导体设备领域。通过本次交易，上市公司将快速获得成熟可靠的 PVD 工艺与技术，补齐薄膜沉积设备领域核心产品矩阵，完善对主流薄膜沉积工艺的覆盖。本次交易完成后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备产品线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。

因此，本次交易符合上市公司的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体减持情况

本次交易相关主体已出具相关承诺，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“六、上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。本次交易完成后，上市公司与无锡尚积将进行深度融合和协同，无锡尚积将纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司进一步扩大业务规模，实现上市公司战略目标。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

九、业绩承诺与补偿安排

具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）业绩承诺与补偿安排”。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革

（一）拓荆有限设立

2010年 3月26日，中国科学院沈阳科学仪器研制中心有限公司（中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司前身，以下合称“中科仪”）与孙丽杰签署《沈阳拓荆科技有限公司章程》，约定共同设立沈阳拓荆科技有限公司（以下简称“拓荆有限”），注册资本为 1,000万元。其中，中科仪以货币认缴 512.4万元、以实物认缴 87.6万元，合计认缴600 万元；孙丽杰以“半导体基板加工设备”专有技术认缴400万元。

2010年 4月28日，沈阳市工商行政管理局核准拓荆有限设立。

拓荆有限设立时的股权结构如下：

（二）整体变更设立为股份有限公司

2021年 1月8日，拓荆有限召开创立大会暨 2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于拓荆科技股份有限公司筹办情况的议案》《关于沈阳拓荆科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案》《关于审议<拓荆科技股份有限公司章程>的议案》等相关议案，同意拓荆有限以截至 2020 年 5 月 31 日经审计的净资产账面值 1,161,768,550.19 元为基础，折合股份 94,858,997股，每股面值 1元，整体变更设立股份有限公司；折股后股本总额为 94,858,997 元，净资产超过股本总额的 1,066,909,553.19 元计入资本公积，拓荆有限的全部资产、债权、债务及其他权利义务由变更后的股份有限公司承继。

2021年 1月12日，沈阳市市场监督管理局核准拓荆有限整体变更设立为股份有限公司，并向公司核发统一社会信用代码为 912101005507946696的《营业执照》。

2021 年 5 月 21 日，天健出具天健验〔2021〕120 号《验资报告》，确认截至 2021年 5 月 21 日，拓荆科技已收到全体出资者所拥有的截至 2020 年 5 月 31 日经审计的净资产 1,088,954,920.92 元，并将上述净资产折合为股本 94,858,997.00 元，其余未折股部分计入公司资本公积；变更后拓荆科技的实收资本为人民币94,858,997.00 元。

2021 年 6 月 15 日，拓荆科技 2020 年度股东大会审议通过《关于确认对沈阳拓荆科技有限公司整体变更为股份有限公司时的净资产折股方案调整情况的议案》，对因会计差错更正导致的净资产折股方案调整予以确认；调整后，公司的股本总额仍为94,858,997 元，净资产超过股本总额的 994,095,923.92 元计入资本公积。

（三）首次公开发行股票并上市

2021年 3月10日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性的议案》等与公司首次公开发行上市有关的议案。

2021年 3月31日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案，同意公开发行不超过 31,619,800股人民币普通股（A股），并申请在上交所科创板上市；同时授权董事会办理发行上市具体事宜。

2022 年 3 月 1 日，中国证监会出具《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕424号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。

公司本次实际发行人民币普通股 31,619,800股，发行价格为 71.88元/股。根据《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，2022 年 4 月 20 日，公司首次公开发行的 31,619,800股人民币普通股股票在上交所科创板挂牌上市，首次公开发行股票完成后，公司股份总数为 126,478,797 股。证券简称为“拓荆科技”，证券代码为“688072”。

2022年 5月5日，公司第一届董事会第十次会议根据 2021年第二次临时股东大会授权，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，同意将注册资本由 9,485.8997万元变更为12,647.8797 万元，将公司类型由“股份有限公司（外商投资、非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

（四）上市后的股本演变

拓荆科技自上市以来至报告期末的股本演变情况如下：

2023 年 9 月 13 日，公司 2023 年第三次临时股东大会作出决议，同意以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.8 股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记，本次资本公积转增股本实施完成后，公司股份总数由 126,478,797股变更为 187,188,620 股。

根据公司 年第二次临时股东大会的授权， 年 月 日，公司第一届董事会第二十九次会议作出决议，同意为符合条件的激励对象办理 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属登记，本次可归属股票数量为 999,635 股。本次归属登记完成后，公司股份总数由 187,188,620 股变更为 188,188,255 股。

2024 年 5 月 20 日，公司 2023 年年度股东大会作出决议，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.8 股。本次资本公积转增股份实施完成后，公司股份总数由188,188,255 股变更为 278,320,842 股。

根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，2024年11月 28日，公司第二届董事会第十次会议作出决议，同意为符合条件的激励对象办理 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期的归属登记，本次归属股票数量为 1,408,276股。本次归属登记完成后，公司股份总数由 278,320,842 股变更为 279,729,118 股。

根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，2025 年 8 月 25 日，公司第二届董事会第十七次会议作出决议，同意分两批次为符合条件的激励对象办理 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记。第一批次股份登记完成后，公司股份总数由 279,729,118 股变更为 281,163,930 股。

2026 年 1 月 9 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期第一批次1,180,972 股股份的归属登记，相关新增股份于 2026 年 1 月 15 日上市流通，公司股份总数由 281,163,930 股变更为 282,344,902 股。

2026年 4月7日，公司完成 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次及 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期第二批次合计 348,110 股股份的归属登记，相关新增股份于 2026 年4月13日上市流通，公司股份总数由 282,344,902股变更为 282,693,012 股。

2025 年 9 月 12 日、2025 年 9 月 29 日、2025 年 11 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、2025 年第三次临时股东大会和第二届董事会第二十次会议，对2025 年度向特定对象发行 A 股股票事项作出决议。2026 年 3 月 30 日，上海证券交易所出具《关于拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为拓荆科技符合发行条件、上市条件和信息披露要求；2026年4月20 日，中国证监会出具《关于同意拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026913 号），同意拓荆科技向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的股份登记手续履行完成后，公司股份总数由 282,693,012 股增至 290,678,984 股。

三、前十大股东情况

截至2026 年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司无控股股东。

（二）实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司无实际控制人。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司无控股股东及实际控制人，最近三十六个月控制权未发生变更。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售与技术服务。自成立以来，公司始终坚持自主研发、自主创新，一直在高端半导体专用设备领域持续深耕、拓展，重点聚焦薄膜沉积设备和三维集成设备的研发与产业化。

上市公司积极把握半导体行业发展机遇，依托深厚的技术储备及前瞻性的产业格局，积极拓展应用于集成电路先进制程领域的新产品、新工艺，目前已构建了较为完善的薄膜沉积设备、三维集成设备的产品矩阵。

上市公司目前已形成 PECVD、ALD、SACVD、HDPCVD、Flowable CVD 等薄膜沉积设备产品，以及晶圆对晶圆混合键合、晶圆对晶圆熔融键合、芯片对晶圆混合键合等三维集成设备产品，已广泛应用于先进存储、先进/成熟逻辑、先进封装、功率器件、Micro-OLED、硅光技术、图像传感器（CIS）等领域。

最近三年，上市公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

2023年、2024年、2025年及 2026 年1-6月，上市公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2026 年1-6 月数据未经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

注：2026 年1-6 月数据未经审计

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2026 年1-6 月数据未经审计

（四）主要财务指标

注：2026 年1-6 月数据未经审计

八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

（一）非自然人交易对方

1、无锡芯聚

（1）基本情况

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2021年 9月，无锡芯聚设立

2021 年 9 月，王世宽、宋永辉、王兆丰、史鹏、徐伟及蔡浩杰共同出资设立无锡芯聚电子科技合伙企业（有限合伙）（现名“无锡芯聚管理咨询合伙企业（有限合伙）。无锡芯聚于 2021年9月22日完成设立登记，认缴出资总额为 97.00 万元，普通合伙人及执行事务合伙人为王世宽。

设立时，无锡芯聚的合伙人及出资情况如下：

2）2024年 5月，名称及经营范围变更

2024 年 5 月，无锡芯聚的名称由“无锡芯聚电子科技合伙企业（有限合伙）”变更为“无锡芯聚管理咨询合伙企业（有限合伙）”。本次变更未涉及合伙人及出资结构变化。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

无锡芯聚系无锡尚积员工持股平台，除持有无锡尚积股份外，未开展其他经营业务，最近三年主营业务未发生变更。

无锡芯聚最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，无锡芯聚的合伙人及其出资额如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，无锡芯聚的执行事务合伙人为王世宽，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况

无锡芯聚的执行事务合伙人及实际控制人为王世宽，其基本情况请参见本节“（二）自然人交易对方”之“1、王世宽”。

（5）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，无锡芯聚无其他对外投资。

（6）私募基金备案情况

无锡芯聚资金来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据无锡芯聚的合伙协议和其出具的证明文件，无锡芯聚存续期为无固定期限，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（8）穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，无锡芯聚无其他对外投资，无锡芯聚以持有无锡尚积股份为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，无锡芯聚参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。无锡芯聚合伙人均为自然人，全体合伙人已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，具体如下：

“一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的无锡芯聚的合伙份额锁定期与无锡芯聚因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在无锡芯聚因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持无锡芯聚合伙份额不得转让，亦不会通过委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等方式逃废锁定义务。但根据无锡尚积股权激励计划实施的合伙企业合伙份额授予、收回等权益变动不受前述限制。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。 ”

2、君联深运

（1）基本情况

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2021年 9月，君联深运设立

2021 年 9 月，君联资本（深圳）管理有限公司与君联资本管理股份有限公司共同出资设立深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联深运”）。君联深运于 2021 年 9 月 29 日完成设立登记，统一社会信用代码为91440300MA5H0X6505，认缴出资总额为 10,000.00 万元，君联资本（深圳）管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人。

设立时，君联深运的合伙人及出资情况如下：

2）2022年 3月，第一次增资及合伙人变更

2022年 3月，君联深运合伙人君联资本管理股份有限公司退伙，君联资本（深圳）管理有限公司的认缴出资额增加至 6,200.00 万元，并引入北京联德企慧企业管理有限公司、深圳市引导基金投资有限公司、上海君祺股权投资管理有限公司、上海建发富链私募基金合伙企业（有限合伙）、珠海君联逸捷股权投资企业（有限合伙）、江苏海晨物流股份有限公司、安徽迎驾投资管理有限公司、共青城瑞麟投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区毓德科技发展合伙企业（有限合伙）共九名有限合伙人，认缴出资总额由10,000.00 万元增加至 147,920.00 万元。

本次变更完成后，君联深运的合伙人及出资情况如下：

3）2023年 2月，第一次减资

2023年2月，上海建发富链私募基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由10,000.00万元减少至 7,000.00 万元，君联深运认缴出资总额由 147,920.00 万元减少至 144,920.00万元。其余合伙人的认缴出资额不变。

本次变更完成后，君联深运的合伙人及出资情况如下：

4）2023年 3月，第二次增资

2023年 3月，君联深运新增苏州高新阳光汇利股权投资合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司、淄博景智股权投资合伙企业（有限合伙）、河南汇融创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中国大地财产保险股份有限公司、江西省现代产业引导基金（有限合伙）、芜湖歌斐祥韵股权投资中心（有限合伙）、福建晟宏投资有限公司、南通建发海晟投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州君联佳越创业投资合伙企业（有限合伙）、淄博昭浓股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州君联欣晖创业投资合伙企业（有限合伙）共十二名有限合伙人，部分原有限合伙人同步增加认缴出资，认缴出资总额由144,920.00 万元增加至 283,122.67 万元。

本次变更完成后，君联深运的合伙人及出资情况如下：

5）2023年 8月，第三次增资

2023年 8月，北京京国管股权投资发展中心（有限合伙）、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）及福建省金投金顺股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别认缴 10,000.00 万元、10,000.00 万元、10,000.00 万元及 5,000.00 万元，君联深运认缴出资总额增加至 318,122.67 万元。

本次变更完成后，君联深运的合伙人及出资情况如下：

6）2023年 12月，第二次减资

2023 年 12 月，北京联德企慧企业管理有限公司的认缴出资额由 55,000.00 万元减少至 38,000.00 万元，上海君祺股权投资管理有限公司的认缴出资额由 19,820.00万元减少至 16,820.00 万元，君联深运认缴出资总额减少至 298,122.67万元。

本次变更完成后，君联深运的合伙人及出资情况如下：

7）2024年 1月，第四次增资及普通合伙人名称变更

2024 年 1 月，齐鲁科学城科创投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）认缴新增出资 20,000.00 万元，君联深运认缴出资总额增加至 318,122.67 万元；同时，普通合伙人及执行事务合伙人“君联资本（深圳）管理有限公司”更名为“深圳君联祺盛管理咨询有限公司”。

本次变更完成后，君联深运的合伙人及出资情况如下：

8）2025年 2月，合伙份额转让及有限合伙人名称变更

2025 年 2 月，江苏海晨物流股份有限公司将其 1,000.00 万元认缴出资份额转让给苏州君联欣晖创业投资合伙企业（有限合伙），转让完成后，江苏海晨物流股份有限公司及苏州君联欣晖创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额分别为 4,000.00万元及3,000.00 万元；福建省金投金顺股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其 5,000.00万元认缴出资份额转让给福建省金投金鹏创业投资基金合伙企业（有限合伙）。同时，“上海建发富链私募基金合伙企业（有限合伙）”更名为“上海建发富链投资管理合伙企业（有限合伙）”。本次变更未导致君联深运认缴出资总额变化。

本次变更完成后，君联深运的合伙人及出资情况如下：

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

君联深运主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，最近三年未发生变化。

君联深运最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，君联深运的合伙人及其出资额如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，君联深运的执行事务合伙人为深圳君联祺盛管理咨询有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况

君联深运的执行事务合伙人为深圳君联祺盛管理咨询有限公司，其基本情况如下：

（5）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，君联深运主要对外投资情况如下：

（6）私募基金备案情况

君联深运已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SVB712。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据君联深运的合伙协议和其出具的证明文件，君联深运的存续期至2029年9月，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（8）穿透锁定情况

君联深运非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

3、无锡赛霖

（1）基本情况

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2021年 11 月，无锡赛霖设立

2021年 11月，王世宽与韩雪冰共同出资设立无锡赛霖电子科技合伙企业（有限合伙）（现名“无锡赛霖管理咨询合伙企业（有限合伙）”）。无锡赛霖于 2021年11 月8日完成设立登记，认缴出资总额为 202.00 万元。

无锡赛霖设立时的合伙人及出资情况如下：

2）2022年 7月，第一次合伙份额转让

2022 年 6 月，韩雪冰分别将其持有的 98.98 万元及 101.00 万元认缴出资份额转让给王世宽及夏小军。2022年7月，无锡赛霖完成本次工商变更登记。

本次变更完成后，无锡赛霖的合伙人及出资情况如下：

3）2022年 9月，第二次合伙份额转让

2022 年 9 月，无锡赛霖全体合伙人作出变更决定，同意王世宽将部分合伙份额转让给刘妍、刘超、许磊、沈健、解岩及俞铭熙，同意夏小军将部分合伙份额转让给郭俊伟、丁洪金、李艳梅及黄薇，并相应接纳前述人员为有限合伙人。2022 年 9 月 30 日，无锡赛霖完成本次工商变更登记。

本次变更完成后，无锡赛霖的合伙人及出资情况如下：

4）2024年 2月，第三次合伙份额转让

2023年 12月，李艳梅、陈晓茜、王世宽、崔文正、夏小军分别签署合伙份额转让协议，李艳梅将无锡赛霖 4.57万元认缴出资份额转让给陈晓茜，王世宽将无锡赛霖 4.57万元认缴出资份额转让给崔文正，夏小军分别将无锡赛霖 2.29 万元认缴出资份额转让给陈晓茜及崔文正。2024年2月 29 日，无锡赛霖完成本次工商变更登记。

本次变更完成后，无锡赛霖的合伙人及出资情况如下：

5）2024年 6月，名称变更

2024年 6月7日，无锡赛霖的名称由“无锡赛霖电子科技合伙企业（有限合伙）”变更为“无锡赛霖管理咨询合伙企业（有限合伙）”。本次变更未涉及合伙人及出资结构变化。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

无锡赛霖系无锡尚积员工持股平台，除持有无锡尚积股份外，未开展其他经营业务，最近三年主营业务未发生变更。

无锡赛霖最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，无锡赛霖的合伙人及其出资额如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，无锡赛霖执行事务合伙人为王世宽，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况

无锡赛霖的执行事务合伙人为王世宽，其基本情况请参见本节“（二）自然人交易对方”之“1、王世宽”。

（5）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，无锡赛霖无其他对外投资。

（6）私募基金备案情况

无锡赛霖资金来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据无锡赛霖的合伙协议和其出具的证明文件，无锡赛霖存续期为无固定期限，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（8）穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，无锡赛霖无其他对外投资，无锡赛霖以持有无锡尚积股份为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，无锡赛霖参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。无锡赛霖合伙人均为自然人，全体合伙人已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，具体如下：

“一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的无锡赛霖的合伙份额锁定期与无锡赛霖因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在无锡赛霖因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持无锡赛霖合伙份额不得转让，亦不会通过委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等方式逃废锁定义务。但根据无锡尚积股权激励计划实施的合伙企业合伙份额授予、收回等权益变动不受前述限制。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。”

4、无锡芯智

（1）基本情况

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2021年 9月，无锡芯智设立

2021 年 9 月，王世宽、张燕、林春燕及夏小军共同出资设立无锡芯智电子科技合伙企业（有限合伙）（现名“无锡芯智管理咨询合伙企业（有限合伙）”）。无锡芯智于2021 年9月 22日完成设立登记，认缴出资总额为 55.00万元。

无锡芯智设立时的出资结构如下：

2）2024年 5月，名称变更

2024年 5月28日，无锡芯智的名称由“无锡芯智电子科技合伙企业（有限合伙）”变更为“无锡芯智管理咨询合伙企业（有限合伙）”。本次变更未涉及合伙人及出资结构变化。

3）2026年 3月，第一次合伙份额转让

2026年 3月，张燕将其持有的 26.95万元认缴出资份额转让给王世宽，林春燕将其持有的 26.95 万元认缴出资份额转让给夏小军。2026 年 3 月 24 日，无锡芯智完成本次工商变更登记。

本次变更完成后，无锡芯智的合伙人及出资情况如下：

4）2026年 8月，第二次合伙份额转让

2026 年 8 月，王世宽将其持有的无锡芯智合计 23.73%的认缴出资份额分别转让给张陈斌、俞铭洋、陆雯洁、胡福荣、辛永琴、蔡三勇、姜颖、张笑语、范雄、曹迪、吴骏、田文康、王昊淼、王飞、翁名孙、陈晓茜、曹旭磊、杨少康、金梦烨、丁赛、吴琦、蔡达星、南洋及崔文正；夏小军将其持有的无锡芯智合计 23.73%的认缴出资份额分别转让给刘旭、许程艺、於磊、王铎、卓冬、王永志、马亚伦、丁威、叶勇、赵子建、李浩、万燕清、王凯、张志源、蒋雨芳、马冠群、周祥、黄金丰及崔文正，前述受让方入伙。本次变更后，王世宽、夏小军的出资比例均由 50.00%变更为 26.27%。

本次变更未导致无锡芯智认缴出资总额变化。2026年8月17 日，无锡芯智完成本次工商变更登记。

本次变更完成后，无锡芯智的合伙人及出资情况如下：

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

无锡芯智系无锡尚积员工持股平台，除持有无锡尚积股份外，未开展其他经营业务，最近三年主营业务未发生变更。

无锡芯智最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，无锡芯智的合伙人及其出资额如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，无锡芯智的执行事务合伙人为王世宽，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况

无锡芯智的执行事务合伙人为王世宽，其基本情况请参见本节“（二）自然人交易对方”之“1、王世宽”。

（5）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，无锡芯智无其他对外投资。

（6）私募基金备案情况

无锡芯智资金来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据无锡芯智的合伙协议和其出具的证明文件，无锡芯智存续期为无固定期限，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（8）穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，无锡芯智无其他对外投资，无锡芯智以持有无锡尚积股份为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，无锡芯智参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。无锡芯智合伙人均为自然人，全体合伙人已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，具体如下：

“一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的无锡芯智的合伙份额锁定期与无锡芯智因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在无锡芯智因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持无锡芯智合伙份额不得转让，亦不会通过委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等方式逃废锁定义务。但根据无锡尚积股权激励计划实施的合伙企业合伙份额授予、收回等权益变动不受前述限制。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。 ”

5、华舆高新

（1）基本情况

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2023年 12月，中车国创（北京）私募基金管理有限公司、中车资本管理有限公司、国调二期协同发展基金股份有限公司、安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司及安徽省新型基础设施建设基金有限公司共同出资设立华舆高新。华舆高新于 2023 年 12月 28日完成设立登记，认缴出资总额为 303,100.00万元。

华舆高新设立时的合伙人及出资情况如下：

华舆高新自设立以来，未发生财产份额转让或增资、减资的情况。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

华舆高新主要从事私募股权投资、投资管理及资产管理等业务，自成立以来主营业务未发生变更。

华舆高新最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，华舆高新的合伙人及其出资额如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，华舆高新的执行事务合伙人为中车国创（北京）私募基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况

华舆高新的执行事务合伙人为中车国创（北京）私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

（5）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，华舆高新主要对外投资情况如下：

（6）私募基金备案情况

华舆高新已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SAFW86。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据华舆高新的合伙协议和其出具的证明文件，华舆高新存续期至 2032 年 2 月，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（8）穿透锁定情况

华舆高新非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

6、无锡淡滨尼

（1）基本情况

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2022年 2月，无锡淡滨尼设立

2022 年 2 月，王世宽与冯琳珠共同出资设立无锡淡滨尼电子科技合伙企业（有限合伙）（现名“无锡淡滨尼管理咨询合伙企业（有限合伙）”）。无锡淡滨尼于 2022 年2月 18日完成设立登记，认缴出资总额为 228.00万元。

无锡淡滨尼设立时的合伙人及出资情况如下：

2）2022年 7月，第一次合伙份额转让

2022年 6月，冯琳珠分别将其持有的 114.00 万元及111.72万元认缴出资份额转让给夏小军及王世宽。2022年7月 1日，无锡淡滨尼完成本次工商变更登记。

本次变更完成后，无锡淡滨尼的合伙人及出资情况如下：

3）2024年 5月，名称变更

2024年 5月，无锡淡滨尼的名称由“无锡淡滨尼电子科技合伙企业（有限合伙）”变更为“无锡淡滨尼管理咨询合伙企业（有限合伙）”。本次变更未涉及合伙人及出资结构变化。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

无锡淡滨尼系无锡尚积持股平台，除持有无锡尚积股份外，未开展其他经营业务，最近三年主营业务未发生变更。

无锡淡滨尼最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，无锡淡滨尼的合伙人及其出资额如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，无锡淡滨尼的执行事务合伙人为王世宽，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况

无锡淡滨尼的执行事务合伙人为王世宽，其基本情况请参见本节“（二）自然人交易对方”之“1、王世宽”。

（5）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，无锡淡滨尼无其他对外投资。

（6）私募基金备案情况

无锡淡滨尼资金来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据无锡淡滨尼的合伙协议和其出具的证明文件，无锡淡滨尼存续期为无固定期限，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（8）穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，无锡淡滨尼无其他对外投资，无锡淡滨尼以持有无锡尚积股份为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，无锡淡滨尼参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。无锡淡滨尼合伙人均为自然人，全体合伙人已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，具体如下：

“一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的无锡淡滨尼的合伙份额锁定期与无锡淡滨尼因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在无锡淡滨尼因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持无锡淡滨尼合伙份额不得转让，亦不会通过委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等方式逃废锁定义务。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

7、泰伯一期

（1）基本情况

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2021年 11月，无锡市创新投资集团有限公司、无锡市梅村经济发展有限公司、无锡交通建设工程集团股份有限公司、无锡市乡村发展振兴投资基金（有限合伙）、无锡国联新创私募投资基金有限公司共同出资设立泰伯一期。泰伯一期于 2021 年 11 月 29日完成设立登记，认缴出资总额为 15,000.00 万元。

泰伯一期设立时的合伙人及出资情况如下：

泰伯一期自设立以来，未发生财产份额转让或增资、减资的情况。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

泰伯一期主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

泰伯一期最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，泰伯一期的合伙人及其出资额如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，泰伯一期的执行事务合伙人为无锡国联新创私募投资基金有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况

泰伯一期的执行事务合伙人为无锡国联新创私募投资基金有限公司，其基本情况如下：

（5）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，泰伯一期主要对外投资情况如下：

（6）私募基金备案情况

泰伯一期已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 STS196。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据泰伯一期的合伙协议和其出具的证明文件，泰伯一期存续期至 2028 年 11 月，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（8）穿透锁定情况

泰伯一期非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

8、无锡母基金

（1）基本情况

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2024 年 9 月，无锡战新私募基金管理有限公司、无锡锡创聚力股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省战略性新兴产业母基金有限公司、无锡产业发展集团有限公司及无锡市创新投资集团有限公司共同出资设立无锡母基金。无锡母基金于 2024年9月10日完成设立登记，认缴出资总额为 500,000.00 万元。

无锡母基金设立时的合伙人及出资情况如下：

无锡母基金自设立以来，未发生财产份额转让或增资、减资的情况。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

无锡母基金主要从事股权投资、母基金投资及相关投资管理业务，自成立以来主营业务未发生变更。

无锡母基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，无锡母基金的合伙人及其出资额如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，无锡母基金的执行事务合伙人为无锡战新私募基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况

无锡母基金的执行事务合伙人为无锡战新私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

（5）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，无锡母基金主要对外投资情况如下：

（6）私募基金备案情况

无锡母基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SAQE26。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据无锡母基金的合伙协议和其出具的证明文件，无锡母基金存续期至 2039 年 9月，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（8）穿透锁定情况

无锡母基金非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

9、珠海天一

（1）基本情况

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2022年 7月，珠海天一设立

2022 年 7 月，深圳市天一资本创业投资管理有限公司、黄志晓及陈唯儿共同出资设立珠海天一筑尚管理咨询合伙企业（有限合伙）。珠海天一于 2022 年 7 月 15 日完成设立登记，认缴出资总额为 1,510.00 万元。

珠海天一设立时的出资结构如下：

2）2023年 8月，普通合伙人及执行事务合伙人变更

2023年 8月，深圳市天一资本创业投资管理有限公司将其持有的 10.00万元认缴出资份额转让给珠海天一创世纪管理咨询有限公司并退伙，珠海天一创世纪管理咨询有限公司入伙并担任普通合伙人及执行事务合伙人，委派代表为黄聪。本次变更未导致珠海天一认缴出资总额变化

本次变更完成后，珠海天一的出资结构如下：

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

珠海天一主要从事自有资金投资、企业管理咨询及信息咨询等业务，最近三年主营业务未发生变更。

珠海天一最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，珠海天一的合伙人及其出资额如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，珠海天一的执行事务合伙人为珠海天一创世纪管

理咨询有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况

珠海天一的执行事务合伙人为珠海天一创世纪管理咨询有限公司（以下简称“天一创世纪”），其基本情况如下：

（5）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，珠海天一无其他对外投资。

（6）私募基金备案情况

珠海天一资金来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据珠海天一的合伙协议和其出具的证明文件，珠海天一存续期为无固定期限，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（8）穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，珠海天一无其他对外投资，珠海天一以持有无锡尚积股份为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，珠海天一参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。

珠海天一全体合伙人陈唯儿、黄志晓、天一创世纪已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，具体如下：

“一、本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有的珠海天一的合伙份额锁定期与珠海天一因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在珠海天一因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人/本企业所持珠海天一合伙份额不得转让，亦不会通过委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等方式逃废锁定义务。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本人/本企业进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人/本企业承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人/本企业违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

天一创世纪全体股东陈唯儿、黄志晓已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，具体如下：

“一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的天一创世纪的合伙份额锁定期与天一创世纪因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在天一创世纪因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持天一创世纪合伙份额不得转让，亦不会通过委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等方式逃废锁定义务。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。 ”

10、闽西南弘盛

（1）基本情况

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2022年 4月，闽西南弘盛设立

2022 年 4 月，厦门闽西南投资有限公司与国信弘盛私募基金管理有限公司共同出资设立厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）。闽西南弘盛于 2022 年 4 月 15日完成设立登记，认缴出资总额为 5,000.00 万元。

设立时，闽西南弘盛的合伙人及出资情况如下：

2）2022年 7月，第一次增资及新增有限合伙人

2022年 7月，闽西南弘盛全体合伙人作出变更决定，同意认缴出资总额由 5,000.00万元增加至 41,000.00 万元。其中，国信弘盛私募基金管理有限公司增加认缴出资7,040.00 万元，厦门闽西南投资有限公司增加认缴出资 15,900.00 万元；同时新增厦门自贸投资发展有限公司、厦门翔安高新产业投资有限公司、国信资本有限责任公司及福建闽西南城市协作开发集团有限公司为普通合伙人，分别认缴出资 4,000.00 万元、4,000.00 万元、4,960.00 万元及 100.00 万元。2022 年 7 月 25 日，闽西南弘盛完成本次工商变更登记。

本次变更完成后，闽西南弘盛的合伙人及出资情况如下：

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

闽西南弘盛主要从事私募股权投资、投资管理及资产管理等业务，最近三年主营业务未发生变更。

闽西南弘盛最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，闽西南弘盛的合伙人及其出资额如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，闽西南弘盛的执行事务合伙人为国信弘盛私募基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况

闽西南弘盛的执行事务合伙人为国信弘盛私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

（5）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，闽西南弘盛主要对外投资情况如下：

（6）私募基金备案情况

闽西南弘盛已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为STX260。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据闽西南弘盛的合伙协议和其出具的证明文件，闽西南弘盛存续期至 2029 年 8月，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（8）穿透锁定情况

闽西南弘盛非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

11、智汇四号

（1）基本情况

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2024年 12月，广州产投私募基金管理有限公司、广州创新投资母基金合伙企业（有限合伙）、国风投创新投资基金股份有限公司、广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）、广州穗开股权投资有限公司、温州市国有资本投资运营有限公司及广州同欣二号产业投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立广州科创智汇四号创业投资合伙企业（有限合伙）。智汇四号于 2024 年 12 月 17 日完成设立登记，认缴出资总额为35,000.00 万元。

设立时，智汇四号的合伙人及出资情况如下：

智汇四号自设立以来，未发生财产份额转让或增资、减资的情况。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

智汇四号主营业务为创业投资及私募股权投资，自成立以来主营业务未发生变更。智汇四号最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，智汇四号的合伙人及其出资额如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，智汇四号的执行事务合伙人为广州产投私募基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况

智汇四号的执行事务合伙人为广州产投私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

（5）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，智汇四号主要对外投资情况如下：

（6）私募基金备案情况

智汇四号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SASY21。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据智汇四号的合伙协议和其出具的证明文件，智汇四号存续期至 2034 年 12 月，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（8）穿透锁定情况

智汇四号非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

12、扬州函侑

（1）基本情况

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2023 年 9 月，扬州函侑设立

2023 年 9 月，海南承亚投资有限公司等七名合伙人共同出资设立扬州函侑创业投资合伙企业（有限合伙）。扬州函侑于 2023 年 9 月 21 日完成设立登记，认缴出资总额为 2,480.00 万元。

设立时，扬州函侑的合伙人及出资情况如下：

2）2023年 10月，第一次增资及合伙人变更

2023年10月，扬州函侑认缴出资总额由2,480.00万元增加至3,080.00万元；薛婷、王强、裴晓丽及钱立武入伙，原合伙人的认缴出资额同步调整。2023 年 10 月 27 日，扬州函侑完成本次工商变更登记。

本次变更完成后，扬州函侑的合伙人及出资情况如下：

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

扬州函侑主营业务为创业投资及股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

扬州函侑最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，扬州函侑的合伙人及其出资额如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，扬州函侑的执行事务合伙人为海南承亚投资有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况

扬州函侑的执行事务合伙人为海南承亚投资有限公司，其基本情况如下：

（5）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，扬州函侑无其他对外投资。

（6）私募基金备案情况

扬州函侑已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SADE19。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据扬州函侑的合伙协议和其出具的证明文件，扬州函侑存续期至 2030 年 11 月，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（8）穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，扬州函侑无其他对外投资，扬州函侑以持有无锡尚积股份为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，扬州函侑参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。扬州函侑全体合伙人已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，具体如下：

“一、本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有的扬州函侑的合伙份额锁定期与扬州函侑因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在扬州函侑因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人/本企业所持扬州函侑合伙份额不得转让，亦不会通过委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等方式逃废锁定义务。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本人/本企业进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人/本企业承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人/本企业违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

13、新创联尚

（1）基本情况

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2023 年 11 月，无锡新创星辰一期投资基金（有限合伙）、杨洚、无锡新景创业投资合伙企业（有限合伙）、蒋奕骞、黄淦峰、无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）及无锡国联新创私募投资基金有限公司共同出资设立新创联尚。新创联尚于 2023年 11月27日完成设立登记，设立时认缴出资总额为 2,805.00万元。

设立时，新创联尚的合伙人及出资情况如下：

新创联尚自设立以来，未发生财产份额转让或增资、减资的情况。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

新创联尚主营业务为创业投资及以自有资金从事投资活动，自成立以来主营业务未

发生变更。

新创联尚最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，新创联尚的合伙人及其出资额如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，新创联尚的执行事务合伙人为无锡国联新创私募投资基金有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况

新创联尚的执行事务合伙人为无锡国联新创私募投资基金有限公司，其基本情况如下：

（5）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，新创联尚无其他对外投资。

（6）私募基金备案情况

新创联尚已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SAEL22。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据新创联尚的合伙协议和其出具的证明文件，新创联尚存续期至 2028 年 12 月，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（8）穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，新创联尚无其他对外投资，新创联尚以持有无锡尚积股份为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，新创联尚参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。新创联尚全体合伙人已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，具体如下：

“一、本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有的新创联尚的合伙份额锁定期与新创联尚因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在新创联尚因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人/本企业所持新创联尚合伙份额不得转让，亦不会通过委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等方式逃废锁定义务。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本人/本企业进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人/本企业承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人/本企业违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。”

14、君联海盈

（1）基本情况

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2019年 10月，君联海盈设立

2019年 10月，北京煜盈资产管理有限公司、青岛四十人投资管理合伙企业（有限合伙）及青岛四十人商务发展管理中心（有限合伙）共同出资设立西安置和信股权投资合伙企业（有限合伙）（现名“西安君联海盈股权投资合伙企业（有限合伙）”）。君联海盈于 2019 年10月16日完成设立登记，设立时认缴出资总额为 3,000.00万元。

君联海盈设立时的合伙人及出资情况如下：

2）2019年 12月，第一次增资及合伙人变更

2019 年 12 月，君联海盈合伙人青岛四十人商务发展管理中心（有限合伙）退伙，嘉兴旌源股权投资合伙企业（有限合伙）等六名有限合伙人入伙，认缴出资总额由3,000.00 万元增加至 100,520.00 万元。

本次变更完成后，君联海盈的合伙人及出资情况如下：

3）2021年 7月，名称、普通合伙人及合伙人结构变更

2021年7月，君联海盈名称变更为“西安君联海盈股权投资合伙企业（有限合伙）”；君联资本管理股份有限公司及青岛砺丰海盈投资管理合伙企业（有限合伙）成为普通合伙人，君联资本管理股份有限公司担任执行事务合伙人；同时，合伙人结构调整为君联资本管理股份有限公司、青岛砺丰海盈投资管理合伙企业（有限合伙）、广州恒睿投资顾问合伙企业（有限合伙）、青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）、西安曲江文化金融控股（集团）有限公司、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司及上海君祺股权投资管理有限公司，认缴出资总额仍为 100,520.00万元。

本次变更完成后，君联海盈的合伙人及出资情况如下：

4）2023年 6月，减资及新增有限合伙人

2023 年 6 月，君联海盈合伙人广州恒睿投资顾问合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由 40,000.00 万元减少至13,000.00 万元，青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）及西安曲江文化金融控股（集团）有限公司的认缴出资额分别由 25,000.00 万元减少至 17,500.00 万元；普洛斯建发（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资 12,000.00 万元。变更完成后，君联海盈的认缴出资总额为 70,520.00万元。

本次变更完成后，君联海盈的合伙人及出资情况如下：