董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

拓荆科技股份有限公司董事会

关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡尚积半导体科技股份有限公司（以下简称“无锡尚积”）82.97%股份、上海泰纳微企业管理有限公司（以下简称“上海泰纳微”）100%股权和无锡宽行企业管理有限公司（以下简称“无锡宽行”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司聘请的中联资产评估咨询（上海）有限公司已以2026 年6月30 日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具中联沪评字[2026]第136 号《拓荆科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及无锡尚积半导体科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、中联沪评字[2026]第150 号《拓荆科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海泰纳微企业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、中联沪评字[2026]第149号《拓荆科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及无锡宽行企业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

截至评估基准日，合并报表口径下，无锡尚积所有者权益评估值为250,000.00 万元。经交易各方协商，标的资产合计交易价格确定为人民币250,000.00 万元。本次交易标的资产的评估结果和交易价格具体如下：

单位：万元

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，公司确定本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份的发行价格为 383.57 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的80%。

截至本说明出具日，公司已完成 2026 年半年度利润分配，以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股本数为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。上述利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为383.22 元/股。

综上，董事会认为本次交易定价遵循公开、公平、公正原则，符合相关法律法规及《拓荆科技股份有限公司章程》规定，定价具有公允性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

特此说明。

拓荆科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 15 日