北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书

二〇二六年十月

目 录

释义....3

一、本次交易的方案....12

二、本次交易双方的主体资格....26

三、本次交易的批准和授权....66

四、本次交易的相关协议....68

五、标的资产....69

六、关联交易及同业竞争....116

七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置....129

八、本次交易的信息披露....129

九、本次交易的实质条件....130

十、本次交易的证券服务机构及其资格....137

十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查....138

十二、结论....140

释 义

除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

注：本法律意见书部分数值保留两位小数或四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数存在差异的情况，系因四舍五入造成。

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层 邮编：100020

22-24/F & 27-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于拓荆科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见书

致：拓荆科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”）委托，担任拓荆科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《执业细则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的有关事项及交易各方为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了本法律意见书。

为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件规定，本着审慎性及重要性原则对本次交易的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括但不限于：本次交易的方案、本次交易各方的主体资格、本次交易的批准和授权、本次交易的相关协议、标的资产、关联交易及同业竞争、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置、本次交易的信息披露、本次交易的实质条件、本次交易的证券服务机构及其资格、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查、律师认为需要说明的其他事项、关于《重组报告书》的法律风险评价等。

本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业细则》的规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。

在查验工作中，本所律师向交易各方提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了交易各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，取得了有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件以及交易各方、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、承诺函、声明函或说明。该等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。

本所律师在核查验证过程中已得到交易各方如下保证，即交易各方已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。交易各方保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和中国境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对中国境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项时，本所律师按照《执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或交易各方的说明予以引述；涉及中国境外法律或其他中国境外事项时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或交易各方的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对这些内容不具备核查和作出判断的适当资格。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《执业细则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2. 本所同意拓荆科技在其为本次交易而编制的重组报告书中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是拓荆科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对重组报告书的有关内容进行再次审阅并确认。

3. 本所同意将本法律意见书作为申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，

本所将按规定出具补充法律意见书。

4. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

5. 本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对拓荆科技提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 本次交易的方案

根据拓荆科技与王世宽、夏小军、张燕、林春燕、无锡芯聚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡芯聚”）、深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联深运”）、无锡赛霖管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡赛霖”）、无锡芯智管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡芯智”）、华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华舆高新”）、无锡淡滨尼管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡淡滨尼”）、靳佩臻、无锡国联新创泰伯一期创业投资（有限合伙）（以下简称“泰伯一期”）、江苏无锡集成电路产业专项母基金（有限合伙）（以下简称“无锡母基金”）、珠海天一筑尚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海天一”）、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“闽西南弘盛”）、广州科创智汇四号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智汇四号”）、扬州函侑创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州函侑”）、无锡新创联尚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新创联尚”）、扬州泓芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州泓芯”）、西安君联海盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联海盈”）、南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）（以下简称“建邺巨石”）、无锡市新吴区新投领硕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新投领硕”）、深圳蓝点二号电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝点二号”）、广州穗开智造科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗开智造”）、深圳昊晟一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊晟一号”）、宿迁产发科技股权投资基金（有限合伙）（以下简称“产发科技”）、深圳蓝点七号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝点七号”）、无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新创联芯”）、钱庆军、王恒兰、全建国、南京芯笙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京芯笙”）、山东浪潮财鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浪潮财鑫”）、无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“点石共赢”）（以下合称“交易对方”）签署的《拓荆科技股份有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《拓荆科技股份有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”）、拓荆科技与王世宽、夏小军、张燕、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、无锡淡滨尼（以下合称“业绩承诺方”）签署的《关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）、《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及拓荆科技第二届董事会第二十七次会议决议、拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下：

（一） 方案概述

拓荆科技拟通过发行股份及支付现金的方式，购买王世宽、张燕合计持有的无锡宽行企业管理有限公司（以下简称“无锡宽行”）100%股权，夏小军、林春燕合计持有的上海泰纳微企业管理有限公司（以下简称“上海泰纳微”）100%股权及除张燕、林春燕外交易对方合计持有的无锡尚积半导体科技股份有限公司（以下简称“无锡尚积”，与无锡宽行、上海泰纳微合称“标的公司”）82.97%股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。本次交易后，拓荆科技将直接及间接持有无锡尚积100%股份。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1. 发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

2. 定价基准日、定价原则及发行价格

（1） 定价基准日

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。

（2） 定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 383.57 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

截至本法律意见书出具之日，公司2026年半年度利润分配方案已实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股本数为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。上述利润分配实施完毕后，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为383.22元/股。

3. 发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王世宽、夏小军、无锡芯聚等34名标的公司股东。

4. 交易金额及对价支付方式

根据中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联沪评字[2026]第136号《拓荆科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及无锡尚积半导体科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、中联沪评字[2026]第 150号《拓荆科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海泰纳微企业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、中联沪评字[2026]第149号《拓荆科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及无锡宽行企业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2026 年6月30日，无锡尚积的所有者权益评估值为250,000.00万元。经交易各方协商，标的资产合计交易价格确定为250,000.00万元，其中无锡尚积82.97%股份的交易价格为210,495.42万元、上海泰纳微100%股权的交易价格为 26,773.83 万元、无锡宽行 100%股权的交易价格为 12,730.75万元。

公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体对价明细情况如下：

5. 发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股。上市公司发行股份数量情况如下：

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

6. 股份锁定期

（1） 业绩承诺方的股份锁定安排

业绩承诺方承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如业绩承诺方取得本次交易中发行的公司股份时，对于用于认购公司股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

此外，业绩承诺方在满足前述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺及补偿协议》的约定逐年分批解锁，业绩承诺方可申请解锁的时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

（2） 其他交易对方的股份锁定安排

其他交易对方因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如其他交易对方取得本次交易中发行的公司股份时，对于用于认购公司股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

7. 过渡期损益安排

无锡尚积在过渡期产生的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。

8. 滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

9. 业绩承诺和补偿安排

本次发行股份及支付现金购买资产设置业绩承诺及补偿安排，具体如下：

（1） 业绩承诺目标

本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺方承诺，无锡尚积在业绩承诺期各年度实现的合并报表范围营业收入（以下简称“承诺收入”）分别不低于 35,000.00 万元、45,000.00万元和 61,000.00 万元。营业收入以无锡尚积经审计合并财务报表列示的营业收入数确定，财务报表的编制应符合公司的会计政策和会计估计。

公司应于业绩承诺期内各会计年度结束后，聘请符合证券法规定的会计师事务所对无锡尚积该年度实际实现的营业收入（以下简称“实际实现收入”）出具专项审核报告，专项审核报告出具时间应不晚于公司当年年度报告披露之日。实际实现收入与承诺收入的差额根据专项审核报告确定。业绩考核与补偿系在2028年度结束后，对业绩承诺期内累计实际实现收入进行一次性考核与补偿，不单独对2026年度和2027年度进行单独考核与补偿。

公司应在2028年度专项审核报告出具后的15个工作日内，书面通知各业绩承诺方累计实际实现收入与累计承诺收入差额及按《业绩承诺及补偿协议》确定的补偿安排。

（2） 业绩补偿方式与顺序

业绩承诺方履行补偿义务时，应首先以其在本次交易中获得的公司股份进行补偿。股份补偿不足的部分，由业绩承诺方以现金方式进行补偿。各业绩承诺方按照其各自在本次交易中所出售的标的资产对应交易对价的相对比例承担补偿义务，并对全部补偿义务承担连带责任。任一业绩承诺方履行完毕上述义务后，有权就超出其应承担的部分向其他业绩承诺方追偿。

（3） 补偿金额、股份补偿数量及现金补偿数量的计算

① 补偿金额计算

补偿金额的具体公式如下：各业绩承诺方业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺收入－业绩承诺期内累计实际实现收入）÷业绩承诺期内累计承诺收入×该业绩承诺方在本次交易中所出售的标的资产对应的交易对价。上述公式计算结果若为负数，则按零取值。

② 股份补偿数量的计算与调整

应补偿股份数量计算公式如下：各业绩承诺方应补偿股份数量=该业绩承诺方应补偿金额÷本次交易中的对价股份发行价格。依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。

若在业绩承诺期内，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，或进行现金分红，则业绩承诺方应补偿股份数量应相应调整，且对应的现金分红应向公司返还。

③ 现金补偿金额的计算

各业绩承诺方应补偿现金金额＝（该业绩承诺方应补偿股份数量－该业绩承诺方实际补偿股份数量）×本次交易的对价股份发行价格。

（4） 补偿金额的上限

所有业绩承诺方因《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务而支付的股份补偿金额与现金补偿金额之和（股份补偿金额按本次交易中对价股份发行价格折算），总计不超过其在本次交易中所出售的标的资产对应的交易对价。

10.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议已对标的资产办理权属转移的安排和违约责任作出约定。

（三）本次募集配套资金的具体方案

1. 发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2. 发行对象

公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

3. 定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4. 发行规模及数量

本次募集配套资金总额为182,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

5. 锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6. 募集配套资金用途

本次交易中，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过182,000.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金拟用于无锡尚积募投项目建设、支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次募集资金具体用途如下：

若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

（四）本次交易不构成关联交易

根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议、交易对方填写的调查问卷并经本所律师核查，在本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，不存在单一交易对方或同一控制下交易对方持有上市公司超过 5%股份。根据《重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）相关规定，本次交易不构成关联交易。

（五）本次交易不构成重大资产重组

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的天健审〔2026〕10376号《拓荆科技股份有限公司2025年度审计报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）出具的天职业字[2026]35571号《无锡尚积半导体科技股份有限公司审计报告》及《重组报告书》，相关财务指标比例计算如下：

根据上述财务指标比例计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（六） 本次交易不构成重组上市

根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议及其公开披露的定期报告，本次交易前，拓荆科技无控股股东、实际控制人，第一大股东为国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）；本次交易实施完毕后，预计拓荆科技第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，拓荆科技仍将无控股股东、实际控制人。

据此，本次交易预计不会导致拓荆科技控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易预计不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市。

二、 本次交易双方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

根据拓荆科技现行有效的《营业执照》、公开披露文件、拓荆科技的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技的基本情况如下：

根据拓荆科技的市场主体登记资料、公司章程、拓荆科技的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者营业期限届满、破产清算等法律法规及《公司章程》等规定的需要解散的情形，拓荆科技具备进行本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次交易的自然人交易对方为王世宽、夏小军、张燕、林春燕、靳佩臻、全建国、钱庆军、王恒兰；非自然人交易对方为无锡芯聚、无锡芯智、无锡赛霖、无锡淡滨尼、泰伯一期、珠海天一、新投领硕、点石共赢、君联深运、君联海盈、扬州泓芯、扬州函侑、昊晟一号、新创联尚、新创联芯、浪潮财鑫、华舆高新、无锡母基金、建邺巨石、产发科技、智汇四号、闽西南弘盛、蓝点二号、蓝点七号、穗开智造及南京芯笙。交易对方的基本情况如下：

1. 自然人交易对方

注：2021年6月22日，王世宽与夏小军签署《一致行动协议》，约定夏小军与王世宽在行使无锡尚积股东权利时保持一致行动关系，如无法达成一致意见，以王世宽的意见为准。

根据前述自然人的个人信用报告、无犯罪记录证明、填写的调查问卷及其出具的承诺，前述自然人均具有完全民事行为能力，具备进行本次交易的主体资格。

2. 非自然人交易对方

（1） 无锡芯聚

根据无锡芯聚的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，无锡芯聚的基本情况如下：

根据无锡芯聚的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，无锡芯聚的合伙人及出资结构如下：

根据无锡芯聚填写的调查问卷，无锡芯聚为无锡尚积的员工持股平台，无锡芯聚已确认其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，或资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于私募基金/私募基金管理人/证券公司直投基金，无需按照《私募投资基金登记备案办法》等规定办理私募投资基金备案。此外，根据无锡芯聚填写的调查问卷，无锡芯聚的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，无锡芯聚不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，无锡芯聚为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（2） 无锡赛霖

根据无锡赛霖现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，无锡赛霖的基本情况如下：

根据无锡赛霖的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，无锡赛霖的合伙人及出资结构如下：

根据无锡赛霖填写的调查问卷，无锡赛霖为无锡尚积的员工持股平台，无锡赛霖已确认其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，或资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于私募基金/私募基金管理人/证券公司直投基金，无需按照《私募投资基金登记备案办法》等规定办理私募投资基金备案。此外，根据无锡赛霖填写的调查问卷，无锡赛霖的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，无锡赛霖不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，无锡赛霖为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（3） 无锡芯智

根据无锡芯智现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，无锡芯智的基本情况如下：

根据无锡芯智的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，无锡芯智的合伙人及出资结构如下：

根据无锡芯智填写的调查问卷，无锡芯智为无锡尚积的员工持股平台，无锡芯智已确认其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，或资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于私募基金/私募基金管理人/证券公司直投基金，无需按照《私募投资基金登记备案办法》等规定办理私募投资基金备案。此外，根据无锡芯智填写的调查问卷，无锡芯智的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，无锡芯智不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，无锡芯智为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（4） 无锡淡滨尼

根据无锡淡滨尼现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，无锡淡滨尼的基本情况如下：

根据无锡淡滨尼的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，无锡淡滨尼的合伙人及出资结构如下：

根据无锡淡滨尼填写的调查问卷，无锡淡滨尼已确认其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，或资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于私募基金/私募基金管理人/证券公司直投基金，无需按照《私募投资基金登记备案办法》等规定办理私募投资基金备案。此外，根据无锡淡滨尼填写的调查问卷，无锡淡滨尼的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，无锡淡滨尼不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，无锡淡滨尼为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（5） 君联深运

根据君联深运现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，君联深运的基本情况如下：

根据君联深运的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，君联深运的合伙人及出资结构如下：

君联深运已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为SVB712，基金类型为创业投资基金，基金管理人为君联资本管理股份有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1000489。根据君联深运填写的调查问卷，君联深运的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，君联深运不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，君联深运为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（6） 华舆高新

根据华舆高新现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，华舆高新的基本情况如下：

根据华舆高新的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，华舆高新的合伙人及出资结构如下：

华舆高新已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SAFW86，基金类型为股权投资基金，基金管理人为中车国创（北京）私募基金管理有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1073866。根据华舆高新填写的调查问卷，华舆高新的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，华舆高新不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，华舆高新为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（7） 泰伯一期

根据泰伯一期现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，泰伯一期的基本情况如下：

根据泰伯一期的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，泰伯一期的合伙人及出资结构如下：

泰伯一期已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为STS196，基金类型为创业投资基金，基金管理人为无锡国联新创私募投资基金有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1072687。根据泰伯一期填写的调查问卷，泰伯一期的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，泰伯一期不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，泰伯一期为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（8） 无锡母基金

根据无锡母基金现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，无锡母基金的基本情况如下：

根据无锡母基金的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，无锡母基金的合伙人及出资结构如下：

无锡母基金已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为SAQE26，基金类型为股权投资基金，基金管理人为无锡金投资本私募基金管理有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1011019。根据无锡母基金填写的调查问卷，无锡母基金的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，无锡母基金不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，无锡母基金为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（9） 珠海天一

根据珠海天一现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，珠海天一的基本情况如下：

根据珠海天一的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，珠海天一的合伙人及出资结构如下：

根据珠海天一填写的调查问卷，珠海天一已确认其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，或资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于私募基金/私募基金管理人/证券公司直投基金，无需按照《私募投资基金登记备案办法》等规定办理私募投资基金备案。此外，根据珠海天一填写的调查问卷，珠海天一成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，珠海天一不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，珠海天一为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（10）闽西南弘盛

根据闽西南弘盛现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，闽西南弘盛的基本情况如下：

根据闽西南弘盛的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，闽西南弘盛的合伙人及出资结构如下：

闽西南弘盛已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为STX260，基金类型为私募股权投资基金，基金管理人为国信弘盛私募基金管理有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1009853。根据闽西南弘盛填写的调查问卷，闽西南弘盛的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，闽西南弘盛不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，闽西南弘盛为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（11） 智汇四号

根据智汇四号现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，智汇四号的基本情况如下：

根据智汇四号的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，智汇四号的合伙人及出资结构如下：

智汇四号已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为SASY21，基金类型为创业投资基金，基金管理人为广州产投私募基金管理有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1067734。根据智汇四号填写的调查问卷，智汇四号的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，智汇四号不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，智汇四号为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（12） 扬州函侑

根据扬州函侑现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，扬州函侑的基本情况如下：

根据扬州函侑的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，扬州函侑的合伙人及出资结构如下：

扬州函侑已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为SADE19，基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海采邑私募基金管理有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1010043。根据扬州函侑填写的调查问卷，扬州函侑的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，扬州函侑不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，扬州函侑为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（13）新创联尚

根据新创联尚现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，新创联尚的基本情况如下：

根据新创联尚的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，新创联尚的合伙人及出资结构如下：

新创联尚已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SAEL22，基金类型为创业投资基金，基金管理人为无锡国联新创私募投资基金有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1072687。根据新创联尚填写的调查问卷，新创联尚的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，新创联尚不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，新创联尚为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（14）君联海盈

根据君联海盈现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，君联海盈的基本情况如下：

根据君联海盈的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，君联海盈的合伙人及出资结构如下：

君联海盈已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SJJ810，基金类型为股权投资基金，基金管理人为青岛砺丰海盈投资管理合伙企业（有限合伙），基金管理人在基金业协会的登记编号为P1067101。根据君联海盈填写的调查问卷，君联海盈的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，君联海盈不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，君联海盈为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（15） 扬州泓芯

根据扬州泓芯现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，扬州泓芯的基本情况如下：

根据扬州泓芯的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，扬州泓芯的合伙人及出资结构如下：

扬州泓芯已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为SB7469，基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海采邑私募基金管理有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1010043。根据扬州泓芯填写的调查问卷，扬州泓芯的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，扬州泓芯不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，扬州泓芯为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（16）建邺巨石

根据建邺巨石现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，建邺巨石的基本情况如下：

根据建邺巨石的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，建邺巨石的合伙人及出资结构如下：

建邺巨石已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为SJY639，基金类型为私募股权投资基金，基金管理人为南京巨石创业投资有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为GC2600011645。根据建邺巨石填写的调查问卷，建邺巨石的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，建邺巨石不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，建邺巨石为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（17）新投领硕

根据新投领硕现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，新投领硕的基本情况如下：

根据新投领硕的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，新投领硕的合伙人及出资结构如下：

新投领硕已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为STF459，基金类型为创业投资基金，基金管理人为无锡新投金石创业投资管理有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1069035。根据新投领硕填写的调查问卷，新投领硕的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，新投领硕不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，新投领硕为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（18）穗开智造

根据穗开智造现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，穗开智造的基本情况如下：

根据穗开智造的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，穗开智造的合伙人及出资结构如下：

穗开智造已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SATW85，基金类型为创业投资基金，基金管理人为广州穗开股权投资有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1069733。根据穗开智造填写的调查问卷，穗开智造的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，穗开智造不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，穗开智造为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（19） 蓝点二号

根据蓝点二号现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，蓝点二号的基本情况如下：

根据蓝点二号的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，蓝点二号的合伙人及出资结构如下：

蓝点二号已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为SVM814，基金类型为创业投资基金，基金管理人为华强创业投资有限责任公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1065298。根据蓝点二号填写的调查问卷，蓝点二号的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，蓝点二号不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，蓝点二号为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（20） 昊晟一号

根据昊晟一号现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，昊晟一号的基本情况如下：

根据昊晟一号的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，昊晟一号的合伙人及出资结构如下：

根据昊晟一号填写的调查问卷，昊晟一号已确认其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，或资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于私募基金/私募基金管理人/证券公司直投基金，无需按照《私募投资基金登记备案办法》等规定办理私募投资基金备案。根据昊晟一号填写的调查问卷，昊晟一号成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，昊晟一号不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，昊晟一号为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（21）产发科技

根据产发科技现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，产发科技的基本情况如下：

根据产发科技的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，产发科技的合伙人及出资结构如下：

产发科技已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为SB4859，基金类型为创业投资基金，基金管理人为宿迁产发创业投资有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1074066。根据产发科技填写的调查问卷，产发科技的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，产发科技不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，产发科技为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（22）蓝点七号

根据蓝点七号现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，蓝点七号的基本情况如下：

根据蓝点七号的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，蓝点七号的合伙人及出资结构如下：

蓝点七号已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为SATC75，基金类型为创业投资基金，基金管理人为华强创业投资有限责任公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1065298。根据蓝点七号填写的调查问卷，蓝点七号的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，蓝点七号不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，蓝点七号为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（23）新创联芯

根据新创联芯现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，新创联芯的基本情况如下：

根据新创联芯的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，新创联芯的合伙人及出资结构如下：

新创联芯已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SVH583，基金类型为股权投资基金，基金管理人为无锡国联新创私募投资基金有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1072687。根据新创联芯填写的调查问卷，新创联芯的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，新创联芯不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，新创联芯为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（24）南京芯笙

根据南京芯笙现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，南京芯笙的基本情况如下：

根据南京芯笙的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，南京芯笙的合伙人及出资结构如下：

根据南京芯笙填写的调查问卷，南京芯笙已确认其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，或资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于私募基金/私募基金管理人/证券公司直投基金，无需按照《私募投资基金登记备案办法》等规定办理私募投资基金备案。根据南京芯笙填写的调查问卷，南京芯笙的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，南京芯笙不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，南京芯笙为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（25） 浪潮财鑫

根据浪潮财鑫现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，浪潮财鑫的基本情况如下：

根据浪潮财鑫的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，浪潮财鑫的合伙人及出资结构如下：

浪潮财鑫已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为SADH99，基金类型为创业投资基金，基金管理人为山东浪潮创新创业投资有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1074332。根据浪潮财鑫填写的调查问卷，浪潮财鑫的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，浪潮财鑫不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，浪潮财鑫为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（26）点石共赢

根据点石共赢现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，点石共赢的基本情况如下：

根据点石共赢的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，点石共赢的合伙人及出资结构如下：

根据点石共赢填写的调查问卷，点石共赢已确认其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，或资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于私募基金/私募基金管理人/证券公司直投基金，无需按照《私募投资基金登记备案办法》等规定办理私募投资基金备案。根据点石共赢填写的调查问卷，点石共赢成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，点石共赢不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

基于上述，本所律师认为，点石共赢为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易双方均具备进行本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准和授权

（一）本次交易已获得的批准和授权

1. 拓荆科技批准和授权

2026年7月10日，拓荆科技召开第二届董事会第二十七次会议及第二届董事会独立董事第十一次专门会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2026 年 10 月 15 日，拓荆科技召开第二届董事会第三十二次会议及第二届董事会独立董事第十三次专门会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2. 交易对方的批准和授权

本次交易的交易对方为标的公司的26名非自然人股东及8名自然人股东。

根据《购买资产协议》及其补充协议、非自然人交易对方的内部决策文件，截至本法律意见书出具之日，非自然人交易对方均已履行完毕内部决策和批准程序，自然人交易对方无需履行其他批准程序。

（二）尚需获得的批准

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须履行的批准和授权如下：

1. 上市公司股东会审议通过本次交易：

2. 本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册；

3. 相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

四、 本次交易的相关协议

（一）《购买资产协议》

2026年7月10日，上市公司与交易对方签署《购买资产协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了约定，包括标的资产及其转让、作价及支付、业绩承诺及对价股份锁定、标的资产的交割、期间损益、陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、条款的独立性、争议解决、通知、保密及其他等事宜。

（二）《购买资产协议之补充协议》

2026年10月15日，上市公司与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了补充约定，包括作价及支付、标的资产的交割、期间损益、陈述与保证、生效、违约责任及其他等事宜。

（三）《业绩承诺及补偿协议》

2026年10月15日，上市公司与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议》，就本次交易中涉及的业绩承诺及补偿等事宜作出了约定。

经核查，《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》均为附条件生效协议，自以下生效条件成就时全面生效：

1. 上市公司董事会、股东会同意本次交易；

2. 上交所审核通过本次交易；

3. 中国证监会同意本次交易中的股票发行注册；

4. 本次交易获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。

综上，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》的内容符合法律法规的规定，待约定的生效条件成就时全面生效。

五、 标的资产

本次交易的标的资产为除张燕、林春燕外的交易对方合计持有的无锡尚积82.97%股份，王世宽、张燕合计持有的无锡宽行100%股权、夏小军、林春燕合计持有的上海泰纳微 100%股权。无锡尚积、无锡宽行及上海泰纳微的相关情况如下：

（一） 无锡尚积

1. 基本情况

根据无锡尚积现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，无锡尚积的基本情况如下：

根据无锡尚积提供的股东名册，截至本法律意见书出具之日，无锡尚积的股权结构情况如下：

截至本法律意见书出具之日，无锡尚积依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者营业期限届满、破产清算等法律法规及《公司章程》等规定的需要解散的情形。

2. 历史沿革

（1） 尚积有限设立（2021 年 6 月）

2021年6月，王世宽与夏小军签署《无锡尚积半导体科技有限公司章程》，约定设立无锡尚积半导体科技有限公司（以下简称“尚积有限”），注册资本为

1,000 万元，其中王世宽以货币方式认缴 510 万元，夏小军以货币方式认缴 490万元。

2021年6月22日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核准尚积有限的设立登记。

尚积有限设立时的股权结构如下：

（2） 股权转让（2021 年 11 月）

2021年9月29日，夏小军、王世宽分别与无锡芯聚、上海泰纳微、无锡芯智、无锡宽行签署《股权转让协议》，约定夏小军、王世宽分别将其持有的尚积有限部分股权转让至无锡芯聚、上海泰纳微、无锡芯智、无锡宽行，具体股权转让情况如下：

同日，尚积有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。

2021年11月1日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核准本次变更事宜。

本次变更后，尚积有限的股权结构如下：

（3） 增加注册资本至 1,052.63 万元（2021 年 11 月）

2021 年 11 月 5 日，尚积有限股东会作出决议，同意尚积有限注册资本由1,000 万元增加至 1,052.63 万元，新增注册资本 52.63 万元全部由无锡赛霖以货币方式认缴，增资对价为200万元。

2021 年 11 月 16 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核准本次变更事宜。

本次变更后，尚积有限的股权结构如下：

（4） 增加注册资本至 1,085.19 万元（2022 年 3 月）

2022 年 2 月 22 日，尚积有限股东会作出决议，同意尚积有限注册资本由1,052.63 万元增加至 1,085.19 万元，新增注册资本 32.56 万元全部由新股东无锡淡滨尼以货币方式认缴，增资对价为225万元。

2022 年 3 月 7 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核准本次变更事宜。

本次变更后，尚积有限的股权结构如下：

（5） 增加注册资本至 1,101.72 万元（2022 年 3 月）

2022 年 3 月 7 日，尚积有限股东会作出决议，同意尚积有限注册资本由1,085.19 万元增加至 1,101.72 万元，新增注册资本 16.53 万元全部由新股东靳佩臻以货币方式认缴。

同日，靳佩臻与尚积有限原股东签署《增资协议》，约定靳佩臻以375万元对价认购尚积有限16.53万元新增注册资本。

2022年3月15日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核准本次变更事宜。

本次变更后，尚积有限的股权结构如下：

（6） 增加注册资本至 1,127.08 万元（2022 年 6 月）

2022 年 4 月 25 日，尚积有限股东会作出决议，同意尚积有限注册资本由1,101.72 万元增加至 1,127.08 万元，新增注册资本 25.36 万元全部由股东靳佩臻以货币方式认缴。

同日，尚积有限原股东共同签署《增资协议》，约定靳佩臻以625万元对价认购尚积有限25.36万元新增注册资本。

2022年6月17日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核准本次变更事宜。

本次变更后，尚积有限的股权结构如下：

（7） 增加注册资本至 1,189.44 万元（2022 年 9 月）

2022年7月31日，泰伯一期、国联新睿、点石共赢、珠海天一与尚积有限原股东签署《增资协议》，约定由泰伯一期认缴尚积有限新增26.79万元注册资本，增资对价为 2,000 万元；由国联新睿认缴尚积有限新增 4.02 万元注册资本，增资对价为 300 万元；由点石共赢认缴尚积有限新增 0.74 万元注册资本，增资对价为 55 万元；由珠海天一认缴尚积有限新增 20.09 万元注册资本，增资对价为 1,500 万元。

同日，尚积有限股东会作出决议，同意前述增资安排。

2022 年 8 月 2 日，新投领硕与尚积有限原股东签署《增资协议》，约定由新投领硕认缴尚积有限新增10.72万元注册资本，增资对价为800万元。

同日，尚积有限股东会作出决议，同意前述增资安排，尚积有限注册资本由1,127.08 万元增加至 1,189.44 万元。

2022 年 9 月 8 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核准本次变更事宜。

本次变更后，尚积有限的股权结构如下：

（8） 增加注册资本至 1,320.1331 万元（2023 年 12 月）

2023 年 12 月 15 日，君联深运、君联海盈、扬州泓芯、扬州函侑、昊晟一号、新创联尚、新创联芯、浪潮财鑫与无锡尚积原股东共同签署《增资协议》，约定由君联深运认缴尚积有限新增60.1394万元注册资本，增资对价为 12,300万元；由君联海盈认缴尚积有限新增 13.2013 万元注册资本，增资对价为 2,700 万元；由扬州泓芯认缴尚积有限新增 14.6681 万元注册资本，增资对价为 3,000 万元；由扬州函侑认缴尚积有限新增 14.6681 万元注册资本，增资对价为 3,000 万元；由昊晟一号认缴尚积有限新增认缴8.8009万元注册资本，增资对价为1,800万元；由新创联尚认缴尚积有限新增 13.3480 万元注册资本，增资对价为 2,730万元；由新创联芯认缴尚积有限新增4.8894万元注册资本，增资对价为1,000万元；由浪潮财鑫认缴尚积有限新增0.9779万元注册资本，增资对价为200万元。

同日，尚积有限股东会作出决议，同意前述增资安排，尚积有限注册资本由1,189.44 万元增加至 1,320.1331 万元。

2023 年 12 月 28 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核准本次变更事宜。

本次变更后，尚积有限的股权结构如下：

（9） 整体变更为股份有限公司（2024 年 12 月）

为整体变更设立为股份有限公司之目的，尚积有限分别聘请审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司对其截至2024年7月31日的净资产进行了审计和评估。

2024年9月29日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专项审计报告》（安永华明（2024）专字第80005406\_B01号），确认截至2024年7月31日，尚积有限经审计的净资产账面值为348,354,761.86元。

2024年9月29日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具《无锡尚积半导体科技有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的该公司净资产价值资产评估报告》（苏中资评报字（2024）第 2100 号），确认截至 2024 年 7 月 31 日，尚积有限账面净资产评估值为45,732.62万元。

2024年9月29日，尚积有限全体股东签署《发起人协议》，约定尚积有限当时的全体股东作为股份公司的发起人，通过整体变更的方式设立股份有限公司，该《发起人协议》还就拟整体变更设立的股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、各发起人出资、发起人的权利和义务等进行了约定。

同日，尚积有限股东会作出决议，同意整体变更为股份有限公司，尚积有限的全部资产、债权、债务、人员均由变更后的股份有限公司承继；尚积有限以截至 2024 年 7 月 31 日经审计净资产 34,835.476186 万元按 1：0.057413（约）的比例折成股份公司的股份合计2,000万股，每股面值1元，股份公司的股本总额为2,000万元，净资产超过股本的328,354,761.86元计入股份公司的资本公积。

2024年12月4日，无锡尚积召开成立大会暨第一次临时股东会，审议通过《关于无锡尚积半导体科技股份有限公司筹备情况的报告》《关于创立无锡尚积半导体科技股份有限公司的议案》等议案，同意尚积有限整体变更为股份有限公司。

2024年12月5日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（安永华明（2024）验字第 80005406\_B01 号），确认截至 2024 年 12 月 5日，无锡尚积的全体发起人已将其拥有的尚积有限净资产348,354,761.86元投入无锡尚积，其中 20,000,000.00 元折合股份有限公司股本，股份总数 20,000,000.00股，每股面值 1 元，缴纳注册资本 20,000,000.00 元整，余额 328,354,761.86 元作为资本公积。

2024 年 12 月 17 日，无锡市数据局核准尚积有限整体变更设立为股份有限公司。

本次整体变更完成后，无锡尚积的股权结构如下：

（10）股份有限公司第一次股份转让及注册资本增加至 2,030.9677 万元（2025 年 2 月）

2024 年 12 月 23 日，无锡尚积股东会作出决议，同意夏小军将其持有的无锡尚积 32 万股股份转让给华舆高新；同意无锡尚积增发 30.9677 万股股份，全部由华舆高新以货币方式认购，增资对价4,800万元。

2024 年 12 月 30 日，夏小军与华舆高新签署《股权转让协议》，约定夏小军将其持有的无锡尚积32万股股份以3,200万元的价格转让给华舆高新。

同日，华舆高新与无锡尚积原股东签署《增资协议》，对前述增资事宜进行约定。

2025年2月25日，无锡市数据局核准本次变更事宜。

本次变更后，无锡尚积的股权结构如下：

（11） 注册资本增加至 2,095.4838 万元（2025 年 4 月）

2025 年 4 月 8 日，无锡尚积股东会作出决议，同意股本由 2,030.9677 万股增加至 2,095.4838 万股，增发 64.5161 万股股份分别由无锡母基金、建邺巨石、产发科技以货币方式认购，其中由无锡母基金认购 32.2581 万股，增资对价为5,000万元；由建邺巨石认购 19.3548万股，增资对价为 3,000万元；由产发科技认购12.9032万股，增资对价为2,000万元。

同日，无锡母基金、建邺巨石、产发科技与无锡尚积原股东签署《增资协议》，对前述增资事宜进行约定。

2025年4月22日，无锡市数据局核准本次变更事宜。

本次变更完成后，无锡尚积的股权结构如下：

（12）股份有限公司第二次股份转让及注册资本增加至 2,147.0967 万元（2025 年 7 月）

2025 年 6 月 6 日，无锡尚积股东会作出决议：（1）同意股本由 2,095.4838万股增加至2,147.0967万股，增发股份51.6129万股分别由智汇四号、闽西南弘盛、蓝点二号、蓝点七号、君联深运以货币方式认购，其中由智汇四号认购11.6129万股，增资对价为 1,800万元；由闽西南弘盛认购 22.5806万股，增资对价为 3,500万元；由蓝点二号认购 7.7419 万股，增资对价为 1,200 万元；由蓝点七号认购3.8710 万股，增资对价为 600 万元；由君联深运行使优先认购权认购 5.8065 万股，增资对价为 900 万元；（2）同意国联新睿将其持有的无锡尚积股份转让至闽西南弘盛，同意靳佩臻将其持有的无锡尚积股份分别转让至智汇四号、蓝点二号、蓝点七号，同意君联深运行使优先购买权，购买夏小军转让的无锡尚积股份。

同日，前述股份转让方分别与受让方签署《股份转让协议》，对前述股权转让事宜进行约定，股份转让具体情况如下：

同日，前述增资方与原股东签署《增资协议》，对增资事宜进行约定。

2025年7月29日，无锡市数据局核准本次变更事宜。

本次变更完成后，无锡尚积的股权结构如下：

（13）股份有限公司第三次股份转让及注册资本增加至 2,166.4515 万元（2025 年 9 月）

2025年7月31日，转让方夏小军、国联新睿、泰伯一期、扬州泓芯分别与受让方穗开智造、广东冯源半导集电股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东冯源”）、晋江冯源晟芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冯源晟芯”）、南京芯笙签署《股份转让协议》，约定转让方将其持有的无锡尚积股份分别转让至受让方，具体转让情况如下：

2025年7月31日，广东冯源、冯源晟芯签署《投资协议》，约定广东冯源、冯源晟芯、穗开智造分别以货币方式认购无锡尚积增发19.3548万股股份，其中由广东冯源认购7.7419万股，增资对价为1,200万元；由冯源晟芯认购3.8710万股，增资对价为 600 万元；由穗开智造认购 7.7419 万股，增资对价为 1,200 万元。

同日，无锡尚积股东会作出决议，同意前述增资及股份转让。

2025年9月24日，无锡市数据局核准本次变更事宜。

本次变更完成后，无锡尚积的股权结构如下：

（14）股份有限公司第四次股份转让（2025 年 12 月）

2025年12月22日，冯源晟芯分别与全建国、夏小军签署《股份转让协议》，约定冯源晟芯将其持有的无锡尚积股份转让给全建国、夏小军，具体情况如下：

本次变更完成后，无锡尚积的股权结构如下：

（15）股份有限公司第五次股份转让（2026 年 5 月）

2026 年 4 月，广东冯源分别与夏小军、钱庆军、王恒兰签署《股份转让协议》，约定广东冯源将其持有的无锡尚积股份转让给夏小军、钱庆军、王恒兰，具体情况如下：

本次变更完成后，无锡尚积的股权结构如下：

根据无锡尚积提供的验资报告及实缴凭证，截至报告期末，无锡尚积全体股东认缴的注册资本均已实缴。

（16）股东特殊权利条款及其终止情况

经核查，尚积有限/无锡尚积历史上曾在融资过程中签订的融资交易文件中约定了股东特殊权利，最终股东特殊权利在无锡尚积及相关股东于 2025 年 7 月31日签署的《无锡尚积半导体科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）中予以约定。

截至本法律意见书出具之日，无锡尚积已与现有股东签署《无锡尚积半导体科技股份有限公司之股东协议之补充协议》（以下简称“《股东协议之补充协议》”），约定：（1）《股东协议》第5.2条回购中以无锡尚积作为义务或责任承担主体的约定、第5.3条公司清算条款，自本次交易中无锡尚积的审计报告出具日的前一日起自动终止，视为自始未生效，且不可恢复执行；各方确认，截至《股东协议之补充协议》签署日，各方从未实际行使上述条款所涉权利或实际承担相应义务；（2）除《股东协议之补充协议》第一条所述约定和条款以外的《股东协议》其他约定和条款，自本次交易的独立财务顾问就本次交易向上交所递交申报材料之日前一日起自动终止，且不可对无锡尚积恢复执行。

综上所述，本所律师认为，无锡尚积设立后的历次股权变动已履行了相关法律法规及《公司章程》规定的必要程序，合法、合规、真实、有效，无锡尚积全体股东认缴的注册资本均已实缴。

3. 权利限制情况

根据无锡尚积出具的确认函、交易对方填写的调查问卷及出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的无锡尚积股份已全部完成实缴，资金来源为自有或自筹资金，无锡尚积股份权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议，无锡尚积股份过户给上市公司不存在法律障碍。

4. 对外投资情况

截至本法律意见书出具之日，无锡尚积拥有7家子公司，即厦门尚积半导体科技有限公司（以下简称“厦门尚积”）、广州尚积半导体科技有限公司（以下简称“广州尚积”）、南京尚积半导体科技有限公司（以下简称“南京尚积”）、东莞尚积半导体科技有限公司（以下简称“东莞尚积”）、无锡瑞华芯科技有限公司（以下简称“无锡瑞华芯”）、深圳尚积半导体科技有限公司（以下简称“深圳尚积”）和深圳紫侠半导体科技有限公司（以下简称“深圳紫侠”），具体情况如下：

（1） 厦门尚积

① 基本情况

厦门尚积持有厦门市翔安区市场监督管理局核发的《营业执照》，截至2026年8月31日，其经登记的基本信息如下：

截至2026年8月31日，厦门尚积的股权结构为：

② 历史沿革

2025 年 6 月 25 日，无锡尚积签署《厦门尚积半导体科技有限公司章程》，约定设立厦门尚积，注册资本4,000万元，全部由无锡尚积以货币方式认购。

2025 年 6 月 26 日，厦门市翔安区市场监督管理局核准厦门尚积的设立登记。

厦门尚积设立时的股权结构如下：

截至本法律意见书出具之日，厦门尚积未发生股权变动。

（2） 广州尚积

① 基本情况

广州尚积持有广州市黄埔区市场监督管理局核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

截至2026年8月31日，广州尚积的股权结构为：

② 历史沿革

2025年12月22日，无锡尚积签署《广州尚积半导体科技有限公司章程》，约定设立广州尚积，注册资本2,000万元，全部由无锡尚积以货币方式认购。

2025 年 12 月 24 日，广州市黄埔区市场监督管理局核准广州尚积的设立登记。

广州尚积设立时的股权结构如下：

截至本法律意见书出具之日，广州尚积未发生股权变动。

（3） 南京尚积

① 基本信息

南京尚积持有南京市建邺区市场监督管理局核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

截至2026年8月31日，南京尚积的股权结构为：

② 历史沿革

2025年3月，无锡尚积签署《南京尚积半导体科技有限公司章程》，约定设立南京尚积，注册资本2,000万元，全部由无锡尚积以货币方式认购。

2025 年 3 月 20 日，南京市建邺区市场监督管理局核准南京尚积的设立登记。

南京尚积设立时的股权结构如下：

截至本法律意见书出具之日，南京尚积未发生股权变动。

（4） 东莞尚积

① 基本信息

东莞尚积持有东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

截至2026年8月31日，东莞尚积的股权结构为：

② 历史沿革

2025 年 9 月 1 日，无锡尚积签署《东莞尚积半导体科技有限公司章程》，约定设立东莞尚积，注册资本2,000万元，全部由无锡尚积以货币方式认购。

2025年9月2日，东莞市市场监督管理局核准东莞尚积的设立登记。

东莞尚积设立时的股权结构如下：

截至本法律意见书出具之日，东莞尚积未发生股权变动。

（5） 无锡瑞华芯

① 基本信息

无锡瑞华芯持有无锡高新技术产业开发区数据局核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

截至2026年8月31日，无锡瑞华芯的股权结构为：

② 历史沿革

2025年2月17日，无锡尚积签署《无锡瑞华芯科技有限公司章程》，约定设立无锡瑞华芯，注册资本1,000万元，全部由无锡尚积以货币方式认购。

2025年2月18日，无锡高新技术产业开发区数据局核准无锡瑞华芯的设立登记。

无锡瑞华芯设立时的股权结构如下：

截至本法律意见书出具之日，无锡瑞华芯未发生股权变动。

（6） 深圳尚积

① 基本信息

深圳尚积持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

截至2026年8月31日，深圳尚积的股权结构为：

② 历史沿革

2023年11月22日，无锡尚积签署《深圳尚积半导体科技有限公司章程》，约定设立深圳尚积，注册资本1,000万元，全部由无锡尚积以货币方式认购。

同日，深圳市市场监督管理局核准深圳尚积的设立登记。

深圳尚积设立时的股权结构如下：

截至本法律意见书出具之日，深圳尚积未发生股权变动。

（7） 深圳紫侠

① 基本信息

深圳紫侠持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

截至2026年8月31日，深圳紫侠的股权结构为：

② 历史沿革

2025 年 1 月 16 日，深圳尚积签署《深圳紫侠半导体科技有限公司章程》，约定设立深圳紫侠，注册资本1,000万元，全部由深圳尚积以货币方式认购。

2025年1月17日，深圳市市场监督管理局核准深圳紫侠的设立登记。

深圳紫侠设立时的股权结构如下：

截至本法律意见书出具之日，深圳紫侠未发生股权变动。

5. 业务与经营资质

根据《重组报告书》及无锡尚积出具的确认函，无锡尚积主营业务为半导体薄膜沉积与刻蚀设备的研发、生产和销售，无锡尚积子公司的主营业务详见本法律意见书之“五、（一）、5. 对外投资情况”部分相关内容。相关法律法规未明确要求无锡尚积及其子公司开展上述主营业务需取得前置资质证书或行政许可。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，无锡尚积及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

6. 主要资产

（1） 专利

根据无锡尚积提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》、无锡尚积出具的确认函、并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统进行查询，截至报告期末，无锡尚积及其子公司拥有107项已授权专利，具体情况见本法律意见书“附件一：无锡尚积及其子公司拥有的已授权专利情况”。

（2） 注册商标

根据无锡尚积提供的注册商标证书、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》、无锡尚积出具的确认函、并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站进行查询，截至报告期末，无锡尚积及其子公司拥有 10 项境内注册商标，具体情况如下：

（3） 域名

根据无锡尚积提供的域名证书、无锡尚积出具的确认函、并经本所律师登录站长之家网站进行查询，截至报告期末，无锡尚积及其子公司拥有3项域名，具体情况如下：

（4） 计算机软件著作权

根据无锡尚积提供的计算机软件著作权证书、中国版权保护中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》、无锡尚积出具的确认函、并经本所律师登录中国版权保护中心著作权登记系统进行查询，截至报告期末，无锡尚积及其子公司拥有8项计算机软件著作权，具体情况如下：

（5） 集成电路布图设计专有权

根据无锡尚积提供的资料、国家知识产权局出具的《集成电路布图设计专有权登记簿副本》、无锡尚积出具的确认函、并经本所律师登录国家知识产权局集成电路公告网站进行查询，截至报告期末，无锡尚积及其子公司拥有6项集成电路布图设计专有权，具体情况如下：

（6） 租赁房产

根据无锡尚积提供的资料及出具的确认函，截至报告期末，无锡尚积及其子公司与生产经营相关的主要租赁房屋情况如下：

注：2026年7月2日，无锡尚积已与无锡生命科学产业发展有限公司签署《房屋租赁合同》，约定该租赁房产租赁期限续期至2028年6月30日。

本所律师注意到，截至本法律意见书出具之日，上述 3、5 项租赁房产尚未按照《商品房屋租赁管理办法》的相关规定办理租赁备案手续。但依据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

因此，本所律师认为，该等租赁房产未办理租赁备案不影响租赁合同的有效性，不会对无锡尚积的生产经营产生重大不利影响。

（7） 主要设备

根据天职出具的天职业字[2026]35571 号《无锡尚积半导体科技股份有限公司审计报告》、无锡尚积提供的资料及出具的确认函，截至报告期末，无锡尚积及其子公司拥有机器设备、办公设备等生产经营所必需的主要设备，该等主要设备不存在抵押及查封、冻结的情况。

7. 诉讼、仲裁和行政处罚

（1） 诉讼及仲裁情况

根据主管部门证明文件、无锡尚积董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、开具的无犯罪记录证明文件、相关主体出具的确认函，并经本所律师登录相关政府主管部门、司法机关网站进行查询，截至报告期末，无锡尚积及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2） 行政处罚

根据主管部门证明文件、无锡尚积董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、开具的无犯罪记录证明文件、相关主体出具的确认函，并经本所律师登录相关政府主管部门、司法机关网站进行查询，截至报告期末，无锡尚积及其子公司不存在受到行政处罚的情形。

（二） 无锡宽行

1. 基本情况

根据无锡宽行现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，无锡宽行的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，无锡宽行的股权结构如下：

截至本法律意见书出具之日，无锡宽行依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者营业期限届满、破产清算等法律法规及《公司章程》等规定的需要解散的情形。

2. 历史沿革

2021年8月23日，王世宽、张燕签署《无锡宽行电子科技有限公司章程》，约定共同出资设立无锡宽行，注册资本为100万元，其中王世宽以货币方式认缴99万元，张燕以货币方式认缴1万元。

2021年8月27日，无锡市新吴区行政审批局核准无锡宽行的设立登记。

无锡宽行设立时的股权结构如下：

本所律师认为，无锡宽行设立后的历次股权变动已履行了相关法律法规及《公司章程》规定的必要程序，合法、合规、真实、有效，无锡宽行全体股东认缴的注册资本均已实缴。

3. 权利限制情况

根据无锡宽行出具的确认函、交易对方填写的调查问卷及出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的无锡宽行股权已全部完成实缴，资金来源为自有或自筹资金，无锡宽行股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议，无锡宽行股权过户给上市公司不存在法律障碍。

4. 对外投资情况

根据无锡宽行出具的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无锡宽行持有无锡尚积118.8971万股股份，占无锡尚积股份总数的5.4881%；除该项投资外，无锡宽行无其他对外投资。

5. 业务与经营资质

根据无锡宽行现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，无锡宽行的经营范围为：“一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

根据无锡宽行出具的确认函，无锡宽行系为持有无锡尚积股份而设立的持股平台，未实际开展经营活动，相关法律法规未明确要求无锡宽行开展上述业务需取得前置资质证书或行政许可。

综上所述，本所律师认为，无锡宽行的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

6. 主要资产

根据无锡宽行出具的确认函，其主要资产为所持无锡尚积 118.8971 万股股份。除前述股份外，无锡宽行不存在自有或租赁的土地、房屋，不存在专利、注册商标、域名、著作权、集成电路布图设计权等知识产权，亦不存在机器设备、运输工具等设备。

7. 诉讼、仲裁和行政处罚

（1） 诉讼及仲裁情况

根据主管部门证明文件、无锡宽行董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、开具的无犯罪记录证明文件、相关主体出具的确认函，并经本所律师登录相关政府主管部门、司法机关网站进行查询，截至报告期末，无锡宽行不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2） 行政处罚

根据主管部门证明文件、无锡宽行董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、开具的无犯罪记录证明文件、相关主体出具的确认函，并经本所律师登录相关政府主管部门、司法机关网站进行查询，截至报告期末，无锡宽行不存在受到行政处罚的情形。

（三） 上海泰纳微

1. 基本情况

根据上海泰纳微现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，上海泰纳微的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，上海泰纳微的股权结构如下：

截至本法律意见书出具之日，上海泰纳微依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者营业期限届满、破产清算等法律法规及《公司章程》等规定的需要解散的情形。

2. 历史沿革

2021年9月26日，夏小军、林春燕签署《上海泰纳微科技有限公司章程》，约定共同出资设立上海泰纳微，注册资本为200万元，其中夏小军以货币方式认缴198万元，林春燕以货币方式认缴2万元。

2021年9月27日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局核准上海泰纳微的设立登记。

上海泰纳微设立时的股权结构如下：

本所律师认为，上海泰纳微设立后的历次股权变动已履行了相关法律法规及《公司章程》规定的必要程序，合法、合规、真实、有效，上海泰纳微全体股东认缴的注册资本均已实缴。

3. 权利限制情况

根据上海泰纳微出具的确认函、交易对方填写的调查问卷及出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的上海泰纳微股权已全部完成实缴，资金来源为自有或自筹资金，上海泰纳微股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议，上海泰纳微股权过户给上市公司不存在法律障碍。

4. 对外投资情况

根据上海泰纳微出具的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海泰纳微持有无锡尚积 250.0505 万股股份，占无锡尚积股份总数的11.5419%；除该项投资外，上海泰纳微无其他对外投资。

5. 业务与经营资质

根据上海泰纳微现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，上海泰纳微的经营范围为：“一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

根据上海泰纳微出具的确认函，上海泰纳微系为持有无锡尚积股份而设立的持股平台，未实际开展经营活动，相关法律法规未明确要求上海泰纳微开展上述业务需取得前置资质证书或行政许可。

综上所述，本所律师认为，上海泰纳微的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

6. 主要资产

根据上海泰纳微出具的确认函，其主要资产为所持无锡尚积 250.0505 万股股份。除前述股份外，上海泰纳微不存在自有或租赁的土地、房屋，不存在专利、注册商标、域名、著作权、集成电路布图设计权等知识产权，亦不存在机器设备、运输工具等设备；其资产不存在争议或纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

7. 诉讼、仲裁和行政处罚

（1） 诉讼及仲裁情况

根据主管部门证明文件、上海泰纳微董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、开具的无犯罪记录证明文件、相关主体出具的确认函，并经本所律师登录相关政府主管部门、司法机关网站进行查询，截至报告期末，上海泰纳微不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2） 行政处罚

根据主管部门证明文件、上海泰纳微董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、开具的无犯罪记录证明文件、相关主体出具的确认函，并经本所律师登录相关政府主管部门、司法机关网站进行查询，截至报告期末，上海泰纳微不存在受到行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

六、 关联交易及同业竞争

（一） 关联交易

1. 标的公司的主要关联方

（1） 无锡尚积的主要关联方

根据相关主体的市场主体登记资料，无锡尚积的董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷等资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，参照《股票上市规则》规定的关联人范围，无锡尚积的主要关联方如下：

① 直接或者间接控制无锡尚积的自然人、法人或其他组织及其一致行动人及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

截至报告期末，王世宽为无锡尚积的控股股东、实际控制人；夏小军、上海泰纳微、无锡芯聚、无锡宽行、无锡赛霖、无锡芯智及无锡淡滨尼为王世宽的一致行动人。

除无锡尚积及其子公司外，王世宽及上述一致行动人控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织情况如下：

② 直接或间接持有无锡尚积 5%以上股份的自然人及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

截至报告期末，除王世宽和夏小军外，不存在其他直接或间接持有无锡尚积5%以上股份的自然人。

王世宽、夏小军控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织的情况详见本法律意见书“六、（一）1.（1）①直接或者间接控制无锡尚积的自然人、法人或其他组织及其一致行动人及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”。

③ 直接持有无锡尚积 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人及前述主体控制的法人或其他组织，间接持有无锡尚积 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人

截至报告期末，除王世宽及其一致行动人外，直接及间接持有无锡尚积 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人如下：

上述直接持有无锡尚积 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人不存在直接或间接控制的主体。

④ 无锡尚积董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

根据无锡尚积提供的资料、相关人员填写的调查问卷及本所律师对公开信息的核查，截至报告期末，无锡尚积董事、监事、高级管理人员及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下：

⑤ 其他关联方

除上述已披露关联方外，无锡尚积在报告期内的其他关联方还包括：（1）无锡尚积的控股股东、实际控制人及其一致行动人、直接或间接持有无锡尚积5%以上股份的自然人及其一致行动人及无锡尚积报告期内的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及该等家庭成员报告期前 12 个月及报告期内直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除无锡尚积及其子公司以外的法人或者其他组织；（2）报告期前 12个月及报告期内无锡尚积曾经的董事、监事及高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；（3）因与无锡尚积或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议生效或安排实施后 12 个月内将成为无锡尚积关联方的，或者在报告期前12个月内曾经是无锡尚积关联方的主体；（4）根据实质重于形式的原则认定的其他与无锡尚积具有特殊关系，可能造成无锡尚积对其有利益倾斜的主体。

其中，报告期内与无锡尚积存在交易的其他关联方如下：

（2） 无锡宽行

根据相关主体的市场主体登记资料，无锡宽行的董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷等资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，参照《股票上市规则》规定的关联人范围，无锡宽行的主要关联方如下：

① 直接或者间接控制无锡宽行的自然人、法人或其他组织及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

截至报告期末，王世宽为无锡宽行的控股股东、实际控制人。

王世宽控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织详见本法律意见书“六、（一）1.（1）①直接或者间接控制无锡尚积的自然人、法人或其他组织及其一致行动人及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”。

② 直接或间接持有无锡宽行 5%以上股权的自然人及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

截至报告期末，除王世宽外，不存在其他直接或间接持有无锡宽行 5%以上股权的自然人。

王世宽控制或者担任董事、高级管理人员的主要法人或其他组织详见本法律意见书“六、（一）1.（1）①直接或者间接控制无锡尚积的自然人、法人或其他组织及其一致行动人及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”。

③ 直接持有无锡宽行 5%以上股权的法人或其他组织及其控制的法人或其他组织，间接持有无锡宽行 5%以上股权的法人或其他组织

截至报告期末，无锡宽行不存在直接或间接持有其 5%以上股权的法人或其他组织。

④ 无锡宽行董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

根据无锡宽行提供的资料、相关人员填写的调查问卷及本所律师对公开信息的核查，截至报告期末，无锡宽行董事、监事、高级管理人员及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下：

⑤ 其他关联方

除上述已披露关联方外，无锡宽行在报告期内的其他关联方还包括：（1）无锡宽行的控股股东、实际控制人、直接或间接持有无锡宽行 5%以上股权的自然人及无锡宽行报告期内的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及该等家庭成员报告期前 12 个月及报告期内直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除无锡宽行以外的法人或者其他组织；（2）报告期前 12 个月及报告期内无锡宽行曾经的董事、监事及高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；（3）因与无锡宽行或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议生效或安排实施后12个月内将成为无锡宽行关联方的，或者在报告期前 12个月内曾经是无锡宽行关联方的主体；（4）根据实质重于形式的原则认定的其他与无锡宽行具有特殊关系，可能造成无锡宽行对其有利益倾斜的主体。

（3） 上海泰纳微

根据相关主体的市场主体登记资料，上海泰纳微的董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷等资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，参照《股票上市规则》规定的关联人范围，上海泰纳微的主要关联方如下：

① 直接或者间接控制上海泰纳微的自然人、法人或其他组织及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

截至报告期末，夏小军为上海泰纳微的控股股东、实际控制人。

夏小军控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织详见本法律意见书“六、（一）1.（1）①直接或者间接控制无锡尚积的自然人、法人或其他组织及其一致行动人及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”。

② 直接或间接持有上海泰纳微 5%以上股权的自然人及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

截至报告期末，除夏小军外，不存在其他直接或间接持有上海泰纳微 5%以上股权的自然人。

夏小军控制或者担任董事、高级管理人员的主要法人或其他组织详见本法律意见书“六、（一）1.（1）①直接或者间接控制无锡尚积的自然人、法人或其他组织及其一致行动人及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”。

③ 直接持有上海泰纳微 5%以上股权的法人或其他组织及其控制的法人或其他组织，间接持有上海泰纳微 5%以上股权的法人或其他组织

截至报告期末，上海泰纳微不存在直接或间接持有其 5%以上股权的法人或其他组织。

④ 上海泰纳微董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

根据上海泰纳微提供的资料、相关人员填写的调查问卷及本所律师对公开信息的核查，截至报告期末，上海泰纳微董事、监事、高级管理人员及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下：

⑤ 其他关联方

除上述已披露关联方外，上海泰纳微在报告期内的其他关联方还包括：（1）上海泰纳微的控股股东、实际控制人、直接或间接持有上海泰纳微 5%以上股权的自然人及上海泰纳微报告期内的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及该等家庭成员报告期前 12个月及报告期内直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除上海泰纳微以外的法人或者其他组织；（2）报告期前12个月及报告期内上海泰纳微曾经的董事、监事及高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；（3）因与上海泰纳微或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议生效或安排实施后12个月内将成为上海泰纳微关联方的，或者在报告期前 12个月内曾经是上海泰纳微关联方的主体；（4）根据实质重于形式的原则认定的其他与上海泰纳微具有特殊关系，可能造成上海泰纳微对其有利益倾斜的主体。

2. 标的公司报告期内的主要关联交易

根据天职出具的天职业字[2026]35571 号《无锡尚积半导体科技股份有限公司审计报告》、天职业字[2026]35753 号《无锡宽行企业管理有限公司审计报告》、天职业字[2026]35752 号《上海泰纳微企业管理有限公司审计报告》（以下合称“《审计报告》”），报告期内，无锡宽行与上海泰纳微未与其关联方发生交易，无锡尚积与其关联方发生的主要关联交易情况如下：

（1） 购销商品、提供和接受劳务

单位：万元

（2） 关键管理人员报酬

单位：万元

（3） 应收应付款

单位：万元

3. 本次交易完成后关联交易的规范措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了《拓荆科技股份有限公司关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定。

为减少和规范与上市公司的关联交易，上市公司第一大股东国家集成电路基金已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺主要内容包括：

“一、本公司将善意履行作为拓荆科技股东的义务，充分尊重拓荆科技的独立法人地位，保障拓荆科技独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公司法》以及拓荆科技公司章程的规定，促使经本公司提名的拓荆科技董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

二、如果拓荆科技及其下属公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的企业或者经济组织发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、拓荆科技公司章程和其他有关规定履行相应程序，并按照正常的商业条件进行；保证本公司及本公司控制的企业或者经济组织将不会要求或接受拓荆科技及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；保证不利用股东地位，就拓荆科技及其下属公司与本公司或本公司控制的企业或者经济组织相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使拓荆科技的股东大会或董事会作出侵犯拓荆科技或其他股东合法权益的决议。

三、保证本公司及本公司控制的企业或者经济组织将严格和善意地履行其与拓荆科技及其下属公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司控制的企业或者经济组织将不会向拓荆科技及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

四、如违反上述承诺，本公司将根据中国证监会和证券交易所的规定承担相关责任。

五、本函件所述承诺事项已经本公司确认，为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

六、本函件自签署之日起生效，在本公司依据所应遵守的相关规则作为拓荆科技关联方期间持续有效。 。”

为减少和规范与上市公司的关联交易，上市公司其他持股 5%以上股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺主要内容包括：

“一、本企业/本公司将善意履行作为拓荆科技股东的义务，充分尊重拓荆科技的独立法人地位，保障拓荆科技独立经营、自主决策。本企业/本公司将严格按照《公司法》以及拓荆科技公司章程的规定，促使经本企业/本公司提名的拓荆科技董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

二、截至本函件出具日，除已经招股说明书、审计报告和律师工作报告等文件披露的情形外，本企业/本公司及本企业/本公司直接或间接控制的企业或者经济组织（以下统称“本企业/本公司控制的企业或者经济组织”）与拓荆科技及其下属公司不存在其他关联交易。

三、保证本企业/本公司以及本企业/本公司控制的企业或者经济组织，今后原则上不与拓荆科技及其下属公司发生关联交易。如果拓荆科技及其下属公司在今后的经营活动中必须与本企业/本公司或本企业/本公司控制的企业或者经济组织发生不可避免的关联交易，本企业/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、拓荆科技公司章程和其他有关规定履行相应程序，并按照正常的商业条件进行；保证本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业或者经济组织将不会要求或接受拓荆科技及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；保证不利用股东地位，就拓荆科技及其下属公司与本企业/本公司或本企业/本公司控制的企业或者经济组织相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使拓荆科技的股东大会或董事会作出侵犯拓荆科技或其他股东合法权益的决议。

四、保证本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业或者经济组织将严格和善意地履行其与拓荆科技及其下属公司签订的各种关联交易协议。本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业或者经济组织将不会向拓荆科技及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

五、如违反上述承诺给拓荆科技及其下属公司造成损失，本企业/本公司将及时、足额地向拓荆科技及其下属公司作出赔偿或补偿。本企业/本公司未能履行上述赔偿或补偿承诺的，则拓荆科技有权相应扣减应付本企业的现金分红（包括相应扣减本企业/本公司未来可能因间接持有拓荆科技的股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本企业/本公司亦不转让本企业/本公司所直接或未来可能间接所持的拓荆科技的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。

六、本函件所述承诺事项已经本企业/本公司确认，为本企业/本公司真实意思表示，对本企业/本公司具有法律约束力。本企业/本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

七、本函件自签署之日起生效，在本企业/本公司依据所应遵守的相关规则作为拓荆科技关联方期间持续有效。”

基于上述，本所律师认为，上市公司已制定相关制度对关联交易事项进行规范；上市公司第一大股东及其他持股 5%以上股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，相关承诺合法有效。

（二） 同业竞争

1. 交易前后的上市公司同业竞争情况

本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司与其第一大股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争。

2. 避免同业竞争的承诺

上市公司第一大股东国家集成电路基金已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容包括：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（如有）并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与拓荆科技或其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位）发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。

二、本公司承诺，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（如有）将不会：（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与拓荆科技或其下属企业目前及今后进行的主营业务构成具有重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（以下简称“竞争业务”）；（2）不会直接或间接控股、收购从事竞争业务的企业（以下简称“竞争企业”），或以其他方式拥有竞争企业的控制性股份、股权或权益。

三、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是持有拓荆科技5%以上股份的股东或其一致行动人；（2）拓荆科技的股票终止在任何证券交易所上市（但拓荆科技的股票因任何原因暂停买卖除外）。”

基于上述，本所律师认为，本次交易不会新增同业竞争；上市公司第一大股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺合法有效。

综上，本所律师认为，上市公司已制定相关制度对关联交易事项进行规范，本次交易不会新增同业竞争，相关主体已出具《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺合法有效。

七、 本次交易涉及的债权债务处理和人员安置

（一）本次交易涉及的债权债务处理

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买标的公司股权，不涉及购买非股权类资产，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

（二）本次交易涉及的人员安置

如前所述，本次交易不影响标的公司的独立法人地位，本次交易完成后，标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。

综上，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理和员工安置。

八、 本次交易的信息披露

根据拓荆科技的公开披露文件，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技已就本次交易履行了如下主要信息披露义务：

（一）2026年6月27日，拓荆科技发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，拓荆科技股票自2026年6月29日（星期一）开市起停牌。

（二）2026 年 7 月 4 日，拓荆科技发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》。

（三）2026年7月10 日，拓荆科技召开第二届董事会第二十七次会议和第二届董事会独立董事第十一次专门会议，审议并通过了本次交易预案及其他相关

议案。

（四）2026年7月11日，拓荆科技发布了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般性风险提示暨公司股票复牌的公告》。

（五）2026 年 8 月 11 日、2026 年 9 月 11 日、2026 年 10 月 10 日，拓荆科技分别发布了关于本次交易的进展公告。

（六）2026 年 10 月 15 日，拓荆科技召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《重组报告书》及本次交易的其他相关议案。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易依法履行现阶段必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需根据本次交易进展情况，继续依法履行其信息披露义务。

九、 本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《发行注册管理办法》等规定，本所律师逐条核查了上市公司进行本次交易的实质条件：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司本次交易所发行的股份均为A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据《购买资产协议》及其补充协议，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》及《重组报告书》，无锡尚积的主营业务为半导体薄膜沉积与刻蚀设备的研发、生产和销售，无锡宽行、上海泰纳微系持股平台，除持有无锡尚积股份外无其他业务，标的公司从事的业务符合国家相关产业政策的规定，符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定；本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形；本次交易不涉及外商投资或对外投资事项，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）截至本法律意见书出具之日，上市公司的股份总数为29,067.8984万股，本次交易实施完毕后，社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的25%，上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》《股票上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）经核查，本次交易中标的资产的交易价格在评估值的基础上由交易双方协商确定。上市公司独立董事认为：“本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。”据此，本所律师认为，本次交易中标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）根据标的公司的市场主体登记资料、交易对方作出的声明承诺、交易对方填写的调查问卷及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，在《购买资产协议》及其补充协议生效后，在各方遵守相关法律程序和先决条件得到满足的前提下，标的资产过户和权属转移将不存在法律障碍；本次交易实施完毕后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移；据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）根据《重组报告书》，上市公司与无锡尚积同属于半导体设备企业，本次交易有利于上市公司整体战略布局和实施，有利于上市公司增强持续经营能力，上市公司的资产规模、收入水平预计将有所提升，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）根据《重组报告书》，本次交易实施完毕后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司第一大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（7）经核查，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规规定设置了股东会、董事会及相关专门委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全有效的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易实施完毕后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2. 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

经核查，本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定。

3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据天健出具的《拓荆科技股份有限公司2025年度审计报告》（天健审〔2026〕10376号），天健已对上市公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（2）根据主管部门证明文件、上市公司现任董事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明文件、上市公司出具的确认函，并经本所律师登录中国证监会及上交所网站进行查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议、《重组报告书》，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，在各方遵守相关法律程序和先决条件得到满足的前提下，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

5. 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见以及《上市类1 号指引》的规定

根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议、《重组报告书》，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过182,000.00万元，不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%；募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及中介机构费用，符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《上市类1号指引》之“1-1募集配套资金”的规定。

6. 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议、《重组报告书》，本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为 383.57 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。截至本法律意见书出具之日，公司 2026 年半年度利润分配方案已实施完毕，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为383.22元/股。上市公司董事会决议已说明市场参考价的选择依据。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

7. 本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》《股东协议之补充协议》及交易对方出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，交易对方已就在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份分别作出承诺，符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1. 本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条及其适用意见的规定

根据《重组报告书》、天健出具的《拓荆科技股份有限公司 2025 年度审计报告》（天健审〔2026〕10376号）、上市公司的公开披露文件、主管部门证明文件、上市公司现任董事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明文件、上市公司出具的确认函，并经本所律师登录中国证监会及上交所网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之规定。

2. 本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议、《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易中募集配套资金总额不超过182,000.00万元，不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次交易中募集配套资金拟用于无锡尚积募投项目建设、支付本次交易的现金对价及中介机构费用。

募集配套资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不涉及持有财务性投资的情形，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金投资项目实施后，不会与上市公司第一大股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性；本次募集配套资金投资于科技创新领域的业务，符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。

3. 本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议、《重组报告书》，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。

4. 本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及其适用意见的规定

根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议、《重组报告书》，本次交易中，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之规定。

5. 本次交易符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定

根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议、《重组报告书》，上市公司本次募集配套资金拟以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十八条的相关规定。

6. 本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议、《重组报告书》，本次交易中募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定全部发行对象的情形，本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6 个月内不得以任何方式转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。

（五）本次交易符合《监管指引 9 号》第四条的规定

2026 年 10 月 15 日，拓荆科技第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》，认为：“1. 本次交易的标的资产为股权类资产，公司实施本次交易不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。公司已在《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露本次交易涉及的有关审批事项，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示；2. 本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍；3. 本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；4. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或显失公平的关联交易。

基于上述并经核查，本所律师认为，本次交易符合《监管指引9号》第四条之规定。

（六）本次交易相关主体不存在《监管指引 7 号》第十二条规定的情形

根据本次交易相关主体出具的《关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函》并经本所律师登录中国证监会及上交所网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引 7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（七）本次交易符合《股票上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条的相关规定

根据《重组报告书》，无锡宽行、上海泰纳微系持股平台，除持有无锡尚积股份外无其他业务，无锡尚积的主营业务为半导体薄膜沉积与刻蚀设备的研发、生产和销售。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017中的行业分类，无锡尚积属于“专用设备制造业”中的“半导体器件专用设备制造”（代码：C3562），为国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，无锡尚积所处行业为“新一代信息技术产业”。无锡尚积符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条关于科创板行业领域要求，所属行业与上市公司处于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，符合《股票上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条之规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺和约定得以切实履行的情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规有关发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。

十、 本次交易的证券服务机构及其资格

根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议、《重组报告书》并经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一） 独立财务顾问

华泰联合担任本次交易的独立财务顾问，根据华泰联合持有的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，并经本所律师登录中国证监会网站进行查询，华泰联合具备担任本次交易独立财务顾问的资格。

（二） 法律顾问

本所担任本次交易的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，并已办理从事证券法律业务律师事务所备案。本所律师认为，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。

（三） 审计及审阅机构

天职担任本次交易的审计及审阅机构，根据天职持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》并经本所律师登录中国证监会网站进行查询，天职已完成证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关审计报告的资格。

（四）资产评估机构

中联评估担任本次交易的评估机构，根据中联评估持有的《营业执照》，并经本所律师登录中国证监会网站进行查询，中联评估已完成证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关评估报告的资格。

经核查，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计及 审阅机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。

十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据拓荆科技的相关公告，拓荆科技已制定《拓荆科技股份有限公司信息披露管理制度》，拓荆科技按照该制度规范公司的内幕信息管理。

（二）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况

根据拓荆科技提供的相关资料以及书面确认并经本所律师核查，在本次交易过程中，拓荆科技内幕信息知情人登记管理制度的执行情况主要如下：

1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2. 在本次交易的筹划过程中，拓荆科技对本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记，制作了《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》，并将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。

3. 拓荆科技按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

综上，本所律师认为，拓荆科技已按照法律法规、规范性文件的规定制定了《拓荆科技股份有限公司信息披露管理制度》，并采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

（三）相关当事人买卖上市公司股票的自查安排

根据《重组管理办法》《26号准则》《上市类1号指引》等法律法规的相关规定，本次交易的自查期间为首次披露重组事项至披露《重组报告书》之日（以下简称“自查期间”），自查范围拟包括：

1. 上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

2. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

3. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

4. 相关中介机构及具体业务经办人员；

5. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

6. 前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

上市公司将在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果显示存在内幕信息知情人买卖拓荆科技股票的情形，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、 结论

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市；

（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易双方均具备进行本次交易的主体资格；

（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施；

（四）上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》的内容符合法律法规的规定，待约定的生效条件成就时全面生效；

（五）截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；

（六）上市公司已制定相关制度对关联交易事项进行规范，本次交易不会新增同业竞争，相关主体已出具《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺合法有效；

（七）本次交易不涉及债权债务处理和员工安置；

（八）截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易依法履行现阶段必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，上市公司尚需根据本次交易进展情况，继续依法履行其信息披露义务；

（九）本次交易在相关各方承诺和约定得以切实履行的情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规有关发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件；

（十）参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计及审阅机构、资产评 估机构均具有必备的从事证券业务的资格；

（十一） 拓荆科技已按照法律法规、规范性文件的规定制定了《拓荆科技股份有限公司信息披露管理制度》，并采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

（以下无正文，为本法律意见书的签署页）

(本页为《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页，无正文

北京市中伦律师事务所

负责人：引句

张学兵

都伟

经办律师：如然越

姚腾越

兰梦圻

附件一：无锡尚积及其子公司拥有的已授权专利情况