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关于回购注销 2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10月15日召开第五届董事会第十次会议及董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于回购注销 2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2025年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2025年 7月 17日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股权激励相关事宜的议案》。
2025年7月 17日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。因关联监事回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，上述议案已提交 2025年第二次临时股东大会审议。
2、公司于 2025年 7月18日至 2025年 7月 27日期间对 2025年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2025年 7月 29日，公司披露了《监事会关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《董事会薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2025 年 8 月 4 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年股权激励相关事宜的议案》《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于同日披露了《关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025 年 9 月 25 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行核实，并对激励对象获授权益条件是否成就发表意见，律师事务所出具了相应的报告。
5、2025年 10月 15日，公司披露了《关于 2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告（回购股份）》，完成本次激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作。
6、2026年 10 月 15 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议并通过《关于回购注销 2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案并对相关事项发表了审核意见。
二、本次回购注销第一类限制性股票的具体情况
（一）回购注销的原因及数量
1、根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于本次激励计划首次授予的 8名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票25,000 股。
2、根据《激励计划》的规定，公司层面的业绩完成情况对应不同的解除限售比例，且激励对象个人层面只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“C”及以上，才能全部或部分解除限售当期获授的限制性股票，未解除限售部分由公司按授予价格回购并注销。
| 序号 | 解除限售条件 | 达成情况 | ||||
| 1 | 公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的第一类限制性股票解除限售期对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度,每个会计年度考核一次,同时设定收入和净利润作为考核指标,收入指标达成最多解锁考核期对应总数量50%,净利润指标达成最多解锁考核期对应总数量50%,两个指标分开计算,互相独立,具体如下:1收入考核指标各年度对应解除限售批次的业绩考核目标及解除限售比例如下: | 1收入考核指标根据公司《2025年度审计报告》,公司2025年度实现营业收入1,591,073,573.72元,未达到第一个解除限售期考核指标的触发值(Yn)16亿元人民币,公司层面对应可解除限售比例M=0。2净利润考核指标根据公司《2025年度审计报告》,公司2025年度实现净利润-139,512,120.88元,剔除本激励计划实施所产生的激励成本摊销(股份支付费用)影响的净利润为-132,997,300.53元。以2024年净利润-153,868,163.09为基数,考核年度2025年比2024年增加的净利润(P)为20,870,862.56元。 | ||||
| 考核指标 | 解除限售期 | 考核年度 | 目标值(Ym) | 触发值(Yn) | ||
| 考核年度营业收入(Y) | 第一个解除限售期 | 2025年度 | 18亿元 | 16亿元 | ||
| 第二个解除限售期 | 2026年度 | 20亿元 | 17亿元 | |||
| 第三个解除限售期 | 2027年度 | 23亿元 | 19亿元 | |||
| 注1:上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算依据。注2:上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。下同。各考核年度业绩完成情况及对应解除限售比例如下表所示: | ||||||
| 考核指标 | 各考核年度指标完成情况 | 公司层面对应可解除限售比例(M) | ||||
| 考核年度营业收入(Y) | Y≥Ym | M=50% | ||||
| Yn≤Y | M=Y/Ym*50% | |||||
| Y | M=0 | |||||
| 2净利润考核指标各年度对应解除限售批次的业绩考核目标及解除限售比例如下: | ||||||
| 考核指标 | 解除限售期 | 考核年度 | 目标值(Pm) | |||
| 考核年 | 第一个解除限售期 | 2025年度 | 比2024年净利润增加1.00亿元 | |||
| 比2024年净利润增加1.00亿元 | ||||||
| 比2024年净利润增加1.00亿元 | ||||||
| 比2024年净利润增加1.00亿元 | ||||||
| 比2024年净利润增加1.00亿元 | ||||||
| 度比2024年增加的净利润(P) | 第二个解除限售期 | 2026年度 | 比2024年净利润增加1.70亿元 | |
| 第三个解除限售期 | 2027年度 | 比2024年净利润增加2.40亿元 | ||
| 注1:考核年度比2024年增加的净利润(P)=考核年度的净利润-2024年合并报表净利润,其中“考核年度净利润”指经审计的合并报表数据并剔除以本激励计划实施所产生的激励成本摊销(股份支付费用)前的数据作为计算依据,下同。注2:上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。下同。各考核年度业绩完成情况及对应解除限售比例如下表所示: | ||||
| 考核指标 | 各考核年度指标完成情况 | 公司层面对应可解除限售比例(N) | ||
| 考核年度比2024年增加的净利润(P) | P≥Pm | N=50% | ||
| 0<N=P/Pm*50% | N=P/Pm*50% | |||
| P≤0 | N=0 | |||
| 综上,各解除限售期内,公司根据上述业绩考核指标完成情况,公司层面对应各期的解除限售比例为分别根据上表各年度业绩考核指标“营业收入”和“净利润”的完成情况折算为对应比例之和,即公司层面各考核期解除限售比例为上述公司层面对应可解除限售比例M和N之和。若根据上表计算,公司层面对应当期的解除限售比例为0%,所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销,不得递延至下期。 | ||||
| 2 | 个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A、B、C和D”四个档次,届时依据第一类限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人当年实际可解除限售股票数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面可解除限售限制性股票比例(M+N)×个人层面可解除限售比例(G)。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示: | 除已离职激励对象8名,获授首次授予部分第一类限制性股票的175名激励对象的考核结果:130名激励对象因个人层面绩效考核结果为“A”,对应个人层面可解除限售比例为100%;38名激励对象因个人层面绩效考核结果为“B”,对应个人层面可解除限售比例为100%;7名激 | ||
| 个人考核结果 | A | B | C | D | |
| 个人层面可解除限售比例(G) | 100% | 100% | 70% | 0% | |
| 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的部分,由公司按授予价格回购并注销。激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分,不得递延至下期。 | |||||
鉴于上述公司业绩及个人绩效达成情况，根据《激励计划》规定，当期不得解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，公司需回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计594,371股。
综上，本次拟回购注销 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票共计 619,371 股。
（二）回购价格
根据《激励计划》的相关规定，上述已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格6.3元/股回购注销。
（三）回购的资金总额及资金来源
本次拟回购注销第一类限制性股票涉及的回购支付价款总计为人民币3,902,037.30元，全部为公司自有资金。本次回购注销部分第一类限制性股票尚需公司股东会审议。
三、本次作废第二类限制性股票的具体情况
1、根据《激励计划》的规定，鉴于本激励计划授予的 8名激励对象离职、已不具备激励对象资格，前述激励对象已获授但尚未归属的合计 125,000股第二类限制性股票由公司作废失效。
2、根据《激励计划》的规定，公司层面的业绩完成情况对应不同的归属比例，且激励对象个人层面只有在对应归属期的上一年度绩效考核为“C”及以上，才能全部或部分归属当期获授的限制性股票，未归属部分作废。
| 序号 | 归属条件 | 达成情况 | |||||
| 1 | 公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度,每个会计年度考核一次,同时设定收入和净利润作为考核指标,收入指标达成最多可归属对应总数量的50%,净利润指标达成最多可归属对应总数量的50%,两个指标分开计算,互相独立,具体情况如下:1收入考核指标各考核年度对应归属期的业绩考核目标及归属比例如下: | 1收入考核指标根据公司《2025年度审计报告》,公司2025年度实现营业收入1,591,073,573.72元,未达到第一个归属期考核指标的触发值(Yn)16亿元人民币,公司层面对应可归属比例M=0。2净利润考核指标根据公司《2025年度审计报告》,公司2025年度实现净利润-139,512,120.88元,剔除本激励计划实施所产生的激励成本摊销(股份支付费用)影响的净利润为-132,997,300.53元。以2024年净利润-153,868,163.09为基数,考核年度2025年比2024年增加的净利润(P)为20,870,862.56元。 | |||||
| 考核指标 | 归属期 | 考核年度 | 目标值(Ym) | 触发值(Yn) | |||
| 考核年度营业收入(Y) | 第一个归属期 | 2025年度 | 18亿元 | 16亿元 | |||
| 第二个归属期 | 2026年度 | 20亿元 | 17亿元 | ||||
| 第三个归属期 | 2027年度 | 23亿元 | 19亿元 | ||||
| 注1:上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算依据。注2:上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。下同。各考核年度业绩完成情况及对应归属比例如下表所示: | |||||||
| 考核指标 | 各考核年度指标完成情况 | 公司层面对应可归属比例(M) | |||||
| 考核年度营业收入(Y) | Y≥Ym | M=50% | |||||
| Yn≤Y | M=Y/Ym*50% | ||||||
| Y | M=0 | ||||||
| 2净利润考核指标各年度对应归属期的业绩考核目标及归属比例如下: | |||||||
| 考核指标 | 归属期 | 考核年度 | 目标值(Pm) | ||||
| 考核年度比2024年增加的净利润(P) | 第一个归属期 | 2025年度 | 比2024年净利润增加1.00亿元 | ||||
| 第二个归属期 | 2026年度 | 比2024年净利润增加1.70亿元 | |||||
| 第三个归属期 | 2027年度 | 比2024年净利润增加2.40亿元 | |||||
| 注1:考核年度比2024年增加的净利润(P)=考核年度的净利润-2024年合并报表净利润,其中“考核年度净利润”指经审计的合并报表数据并剔除以本激励计划实施所产生的激励成本摊销(股份支付费用)前的数据作为计算依据,下同。注2:上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承 | |||||||
| 诺。下同。各考核年度业绩完成情况及对应归属比例如下表所示: | |||||
| 考核指标 | 各考核年度指标完成情况 | 公司层面对应可归属比例(N) | |||
| 考核年度比2024年增加的净利润(P) | P≥Pm | N=50% | |||
| 0<N=P/Pm*50% | N=P/Pm*50% | ||||
| P≤0 | N=0 | ||||
| 综上,各归属期内,公司根据上述业绩考核完成情况,公司层面对应各期的归属比例为根据上表各年度业绩考核指标“营业收入”和“净利润”的完成情况折算为对应比例之和,即公司层面各考核期归属比例为上述公司层面对应可归属比例M和N之和。各归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若根据上表计算,公司层面的归属比例为0,激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属,并作废失效。 | |||||
| 2 | 个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A、B、C和D”四个档次,届时依据第二类限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面可归属比例。个人当年实际可归属股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面可归属限制性股票比例(M+N)×个人层面归属比例(G)。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示: | ||||
| 个人考核结果 | A | B | C | D | |
| 个人层面归属比例(G) | 100% | 100% | 70% | 0% | |
| 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分作废失效,不可递延至以后年度。 | |||||
鉴于上述公司业绩及个人绩效达成情况，根据《激励计划》规定，当期不得归属的第二类限制性股票按照作废处理，公司需作废上述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计2,182,343股。
综上，本次拟作废部分 2025年限制性股票激励计划授予第二类限制性股票共计 2,307,343股。根据公司 2025年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分第二类限制性股票事项无需提交股东会审议。
四、回购注销第一类限制性股票前后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由260,624,220股变更为260,004,849股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 注销股份数量(股) | 本次变动后 | ||
| 股份数量(股) | 占总股本的比例 | 股份数量(股) | 占总股本的比例 | ||
| 有限售条件股份 | 1,716,400 | 0.66% | -619,371 | 1,097,029 | 0.42% |
| 无限售条件股份 | 258,907,820 | 99.34% | 0 | 258,907,820 | 99.58% |
| 总股本 | 260,624,220 | 100% | -619,371 | 260,004,849 | 100% |
注：①以上股本结构变动情况未考虑本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售的 62,029股；
②本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
五、本次回购注销及作废部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销及作废部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次拟回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废激励对象部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票，对应需回购注销的第一类限制性股票数量为 619,371股，对应需作废的第二类限制性股票数量为 2,307,343股，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情形，董事会薪酬与考核委员会委员一致同意本次回购注销及作废部分限制性股票事宜。
七、法律意见书的结论意见
本次回购注销、本次作废已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定提交公司股东会审议通过、继续履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议；
3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市智动力精密技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市智动力精密技术股份有限公司
董 事会
2026 年 10 月 16 日
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