上海国际机场股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计221,936股，占公司回购前总股本的0.0089%，涉及激励对象18人。本次回购注销完成后，公司总股本将由2,488,313,040股减少至2,488,091,104股。

 本次回购注销的限制性股票回购价格为17.17966元/股（调整后）。

 本次拟用于回购的资金约为3,866,580.38元，回购资金为公司自有资金。

上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月15日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权和《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）等相关规定，公司决定将18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计221,936股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批决策程序和信息披露情况

1、2024年5月14日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海机场A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上海机场A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2024年5月14日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划及相关事项发表了核查意见。

3、2024年7月22日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施管理办法（修订稿）>的议案》。

4、2024年7月22日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划（草案修订稿）及相关事项发表了核查意见。

5、2024年7月24日，公司取得《市国资委关于同意上海国际机场股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2024146号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2024年7月25日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。

6、公司于2024年7月25日披露了《上海机场关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》以及《上海机场关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的《关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。

7、2024年7月31日至2024年8月9日（以下简称“公示期”），公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象提出的异议。

8、2024年8月12日，公司监事会对本激励计划拟首次授予的激励对象人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，并披露了《关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

9、2024年8月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上海机场2024年第一次临时股东大会决议公告》和《上海机场关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前6个月内，全体核查对象不存在利用本激励计划内幕信息进行交易获取利益的情况。

10、2024年9月12日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单和相关调整事项进行了核实，并发表了同意的意见。

11、2024年10月11日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了A股限制性股票激励计划的首次授予登记工作。

12、2025年8月28日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。本次回购注销及调整回购价格在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

13、2025年10月31日，公司披露了《关于部分A股限制性股票回购注销实施公告》。公司回购注销了13名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的公司A股限制性股票168,300股，注销日期为2025年11月4日。

14、2026年10月15日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司召开了董事会薪酬与考核委员会，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司本次回购注销及调整回购价格在董事会授权范围内，无需提交股东会审议。

以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

（一）本次回购注销的情况

1、激励对象与公司解除劳动合同

根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章的相关规定：“3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离职的，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。”

鉴于1名首次授予的董事、高级管理人员已离职，根据上述规定，其持有的已获授但未解除限售的46,900股限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。

2、激励对象因职务变更（非个人原因）与公司终止或解除劳动合同

根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章的相关规定：“4、激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象在2024-2026年内的服务时间折算调整可授予权益，调减的限制性股票由公司以授予价格进行回购，届时由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于按回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的金额；剩余的未解除限售的限制性股票按本计划规定解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购”。

鉴于8名首次授予的激励对象因职务变更（非个人原因）与公司解除劳动关系，根据上述规定，按上述8名激励对象的实际服务时间折算调整可授予权益，将其持有的已获授但未解除限售的合计62,100股限制性股票予以回购注销。

3、激励对象因其他情形而回购注销

根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章的相关规定：“其他未说明的职务变动、公司惩处等变动情况由公司制定细则确定处理方式；以上均未说明情况的由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。 9

据此，经公司董事会认定，首次授予中的3名激励对象，其持有的已获授但未解除限售的97,200股限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。

4、激励对象因职务变动折算调整可授予权益

根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章的相关规定：“8、其他未说明的职务变动、公司惩处等变动情况由公司制定细则确定处理方式；以上均未说明情况的由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。” 9

鉴于4名首次授予的激励对象存在职务变动的情况，根据公司制定细则以及公司与激励对象签订的《授予协议》，按上述4名激励对象的实际服务时间折算调整可授予权益，将上述4名激励对象持有的已获授但未解除限售的合计8,200股限制性股票进行回购注销。

5、激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销

根据《激励计划（草案修订稿）》第九章的相关规定：“公司根据绩效管理等办法对激励对象考核年度的个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。 9

根据2024年个人绩效考核结果，首次授予中有2名激励对象的个人绩效考核评价得分位于60分至70分之间，根据上述规定，其归属于第一个限售期限制性股票的可解除限售比例为70%。据此拟回购注销其已获授但尚未解除限售的合计7,536股限制性股票。

（二）本次回购注销的数量

本次拟回购注销限制性股票为上述18名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计221,936股，占截至目前公司总股本（2,488,313,040股）的比例约为0.0089%。

（三）本次回购注销的价格

根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

若公司发生派息， mathrm Delta P _ Delta = Delta P _ 0 - Delta V ；其中， mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

1、本激励计划授予情况

首次授予登记完成日为2024年10月11日，首次授予价格为18.21966元/股。

2、派发现金红利情况

2025年6月27日，公司召开了2024年度股东大会，审议通过了公司2024年末利润分配方案，明确公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专用证券账户的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。2025年8月4日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，并于2025年8月8日发放现金红利。

2025年8月28日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，根据2024年年度股东大会授权，审议通过了公司2025年度中期利润分配方案，明确公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专用证券账户的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）。2025年10月10日，公司披露了《2025年半年度权益分派实施公告》，并于2025年10月16日发放现金红利。

2026年6月5日，公司召开了2025年度股东会，审议通过了公司2025年末利润分配方案，明确公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专用证券账户的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）。2026年6月25日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，并于2026年7月1日发放现金红利。

2026年8月19日，公司召开了第十届董事会第二次会议，在2025年度股东会授权下，审议通过了公司2026年度中期利润分配方案，明确公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专用证券账户的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税）。2026年9月11日，公司披露了《2026年半年度权益分派实施公告》，并于2026年9月17日发放现金红利。

3、限制性股票的回购价格调整后所适用的授予价格

首次授予价格（P0）为18.21966元/股，考虑上述四次派发现金股利，首次授予激励对象在完成股份登记后，每股获得现金股利（V）累计为1.04元/股。根据上述调整方法计算，调整后的授予价格：P=P0–V=18.21966–1.04=17.17966元/股。

本方案上述股权回购情形“1、激励对象与公司解除劳动合同”、“3、激励对象因其他情形而回购注销”和“5、激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销”，拟回购限制性股票的回购价格为以下价格的孰低者：（1）调整后首次授予价格17.17966元/股；（2）回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价）。

本方案上述股权回购情形“2、激励对象因职务变更（非个人原因）与公司终止或解除劳动合同”和“4、激励对象因职务变动折算调整可授予权益”，根据《激励计划（草案修订稿）》和公司与激励对象签订《授予协议》的相关规定，拟回购的限制性股票的回购价格为17.17966元/股加上银行同期存款利息。

（四）本次回购注销的资金来源

公司本次回购的资金来源为公司自有资金，预计用于本次回购的资金总额约为人民币3,866,580.38元。

（五）其他说明

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定具体办理本激励计划中涉及的与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告、减少公司注册资本以及修订公司章程相关手续等。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的2,488,313,040股减少至2,488,091,104股，公司股本结构变动如下：

注1：以上股本结构的增减变动还包括了公司激励计划第一个限售期解除限售引起的变动。221,936股有限售条件股份由公司回购注销，3,144,384股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份，有限售条件股份共减少3,366,320股。

注2：本次221,936股有限售条件股份回购注销完成后，总股本将由2,488,313,040股减少至2,488,091,104股。

注3：以上股本结构的变动情况，以第一个限售期解除限售及本次回购注销事项完

成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响

本次回购注销不影响公司激励计划的继续实施；因本次回购注销而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销对公司财务状况和经营成果无重大影响。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

公司召开了董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，发表意见如下：全体委员同意《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，并同意提交董事会审议。薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对本激励计划的继续实施无影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所对回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需依法履行信息披露义务。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董事会

2026年10月16日