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资讯 上海国际机场股份有限公司
关于公司A股限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司A股限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共285名，可解除限售的限制性股票数量共计3,144,384股，约占公司当前总股本的0.13%。
本次A股限制性股票办理完解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“公司”）于2026年10月15日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称：“《试行办法》”）、《上海机场A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称：“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关规定，并根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）第一个限售期解除限售条件已成就。董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理相应解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共285名，可解除限售的限制性股票数量共计3,144,384股，约占公司当前总股本2,488,313,040股的0.13%。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批决策程序和信息披露情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年5月14日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海机场A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上海机场A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年5月14日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划及相关事项发表了核查意见。
3、2024年7月22日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施管理办法（修订稿）>的议案》。
4、2024年7月22日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划（草案修订稿）及相关事项发表了核查意见。
5、2024年7月24日，公司取得《市国资委关于同意上海国际机场股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2024146号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2024年7月25日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。
6、公司于2024年7月25日披露了《上海机场关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》以及《上海机场关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的《关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。
7、2024年7月31日至2024年8月9日（以下简称“公示期”），公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象提出的异议。
8、2024年8月12日，公司监事会对本激励计划拟首次授予的激励对象人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，并披露了《关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
9、2024年8月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上海机场2024年第一次临时股东大会决议公告》和《上海机场关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前6个月内，全体核查对象不存在利用本激励计划内幕信息进行交易获取利益的情况。
10、2024年9月12日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单和相关调整事项进行了核实，并发表了同意的意见。
11、2024年10月11日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了A股限制性股票激励计划的首次授予登记工作。
12、2025年8月28日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。本次回购注销及调整回购价格在董事会授权范围内，无需提交股东会审议。
13、2025年10月31日，公司披露了《关于部分A股限制性股票回购注销实施公告》。公司回购注销了13名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的公司A股限制性股票168,300股，注销日期为2025年11月4日。
14、2026年10月15日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司召开了董事会薪酬与考核委员会，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司本次回购注销及调整回购价格在董事会授权范围内，无需提交股东会审议。
以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予登记限制性股票数量(股) | 授予激励对象人数 |
| 首次授予 | 2024年9月12日 | 18.21966元/股 | 8,262,500 | 289 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司A股限制性股票激励计划首次解除限售。
二、本激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售批次 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划中首次授予限制性股票的登记日为2024年10月11日，第一个限售期于2026年10月10日届满。
| 首次授予A股限制性股票第一个限售期解除限售条件 | 解除限售条件成就情况说明 | |
| (一)限制性股票解除限售时的法定条件1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规及有关规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生该等情形,满足解除限售条件。 | |
| 2、公司应具备以下条件:(1)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;(2)薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;(3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;(4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录;(5)证券监管部门规定的其他条件。 | 公司具备该等条件,满足解除限售条件。 | |
| 3、符合《管理办法》第八条的规定,激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生该等情形,满足解除限售条件。 | |
| 4、符合《试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:(1)违反国家有关法律法规、公司章程规定的;(2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生该等情形,满足解除限售条件。 | |
| (二)限制性股票解除限售时的业绩条件本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的3个会计年度中,分年度考核2024~2026年度的公司层面业绩和个人层面业绩,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。1、公司层面业绩条件公司选取每股收益、归母净利润增长率(较2023年)、主业毛利率、安全责任事故风险指标作为公司层面业绩考核指标。其中,2024年公司层面考核目标如下:(1)2024年每股收益不低于0.71元/股,且不低于行业平均值;(2)2024年归母净利润增长率(较2023年)不低于90%,且不低于行业平均值;(3)2024年主业毛利率不低于19%;(4)2024年未发生人身安全相关重大及以上事故。 | 1、公司层面业绩条件完成情况:(1)2024年,公司每股收益为0.78元/股,高于目标值0.71元/股,且高于行业平均值(含上海机场)0.424元/股;(2)2024年,公司归母净利润相较2023年增长率为107.05%,高于目标值90%,且高于行业平均值(含上海机场)62.51%;(3)2024年,公司主业毛利率为21.93%,高于目标值19%;(4)2024年,公司未发生人身安全相关重大及以上事故。公司层面各项业绩指标均达到解除限售要求的业绩条件。 | |
| 2、激励对象个人层面的绩效条件公司根据绩效管理等办法对激励对象考核年度的个人绩效进行评价,激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。个人当年解除限售额度=个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数激励对象个人绩效评价得分与其个人绩效系数的关系如下: | 2、激励对象个人层面绩效条件达成情况自首次授予日至2026年10月10日,首次授予对象中有4人因不具备激励对象资格,其 | |
| 获授限制性股票不解除限售,全部由公司回购。首次授予剩余可解除限售的激励对象变更为285人,其个人层面业绩条件达成情况如下:(1)董事、高级管理人员共4人,其中:4人2024年个人绩效评价得分在90分及以上,个人绩效系数为100%。(2)其他核心骨干共281人,其中:279人2024年个人绩效评价得分在90分及以上,个人绩效系数为100%;2人2024年个人绩效评价得分在60分至70分之间,个人绩效系数为70%。 | ||
| 个人绩效评价得分(N)(满分为100分) | 个人绩效系数 | |
| N≥90 | 100% | |
| 80≤N<90 | 90% | |
| 70≤N<80 | 80% | |
| 60≤N<70 | 70% | |
| N<60 | 0% | |
| 当期解除限售条件未成就的,限制性股票不得解除限售,且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购。 | ||
其中，同行业公司每股收益和归母净利润增长率具体如下： 注：根据激励计划，2024年同行业公司为4家，上表数据均源于各公司年度报告。
| 证券代码 | 公司简称 | 2024年每股收益(元/股) | 2024年归母净利润较2023年增长率 |
| 600004.SH | 白云机场 | 0.390 | 109.51% |
| 000089.SZ | 深圳机场 | 0.216 | 11.68% |
| 600897.SH | 厦门空港 | 1.034 | 21.80% |
| 0694.HK | 北京首都机场股份 | -0.300 | - |
| 600009.SH | 上海机场 | 0.780 | 107.05% |
| 同行业平均值 | 0.424 | 62.51% | |
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，
第一个限售期满解除限售情况如下：
（一）283名激励对象绩效考核达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计3,126,800股全部解除限售。其中：
（1）董事和高级管理人员4人，合计解除限售69,520股；
（2）其他核心骨干279人，合计解除限售3,057,280股。
（二）2名激励对象绩效考核未完全达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计17,584股解除限售，其余7,536股由公司回购注销。
综上，本次可解除限售的限制性股票数量合计为3,144,384股，约占目前公司总股本的0.13%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(股) | 本次可解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 李政佳 | 董事、总经理 | 46,900 | 18,760 | 40.00% |
| 2 | 朱传武 | 董事、副总经理 | 46,900 | 18,760 | 40.00% |
| 3 | 黄晔 | 副总经理、董事会秘书 | 40,000 | 16,000 | 40.00% |
| 4 | 徐宁 | 财务总监 | 40,000 | 16,000 | 40.00% |
| 董事、高级管理人员小计 | 173,800 | 69,520 | 40.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他核心骨干(共281人) | 7,706,000 | 3,074,864 | 39.90% | ||
| 合计 | 7,879,800 | 3,144,384 | 39.90% | ||
注：表格所列人员为公司现任董事和高级管理人员。公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，减持股份相关行为将根据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规以及公司相关制度的规定执行。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为3,144,384股。
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动
| 股份类型 | 本次变动前 | 增减变动 | 本次变动后 | ||
| 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 数量(股) | 比例(%) | |
| 有限售条件股份 | 8,094,200 | 0.33% | -3,366,320 | 4,727,880 | 0.19% |
| 无限售条件股份 | 2,480,218,840 | 99.67% | 3,144,384 | 2,483,363,224 | 99.81% |
| 股份总数 | 2,488,313,040 | 100.00% | -221,936 | 2,488,091,104 | 100.00% |
注1：以上股本结构的增减变动还包括本次拟回购注销部分限制性股票引起的变动。本次221,936股有限售条件股份回购注销完成后，总股本将由2,488,313,040股减少至2,488,091,104股。 注2：最终股本结构的变动，以本次解除限售及本次回购注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司召开了董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，发表意见如下：全体委员同意《关于公司A股限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。全体委员认为：公司本次可解除限售激励对象符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且本激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次激励计划第一个限售期已届满，第一个限售期的解除限售条件均已成就，相关解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次解除限售事宜尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，同时本次解除限售事项尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董事会
2026年10月16日
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