北京大成（上海）律师事务所

关于

惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划授予事项

之

法律意见书

大成DENTONS

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目 录

释义....1

正文....5

一、本次授予的批准与授权....5

二、本次授予具体情况....5

（一）本次授予的授予日....5

（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格....6

（三）本次授予的授予条件....6

（四）本次授予的信息披露....7

三、结论意见....8

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

北京大成（上海）律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2026 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

致：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

本所接受惠柏新材委托，作为公司 2026 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的授予所涉相关事项出具本法律意见书。

一、为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：

本所依据上述规定和本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。

本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划授予事项的法律文件，随同其他材料一同上报深交所并予以公告，并愿意对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司部分或全部在申请材料中引用或按证监会或深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

二、为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

本所仅就与本次激励计划授予事项有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。

本所得到公司书面保证和承诺：公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划授予事项之目的而使用，不得用作任何其他目的。

正 文

一、本次授予的批准与授权

2026年8月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。

2026年9月3日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理与本次激励计划相关的具体事宜。股东会在审议相关议案时，关联股东回避表决。

2026年10 月14 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2026 年10 月14 日为授予日，向符合授予条件的42 名激励对象合计授予100 万股限制性股票，授予价格为16.10元/股。董事沈飞作为关联董事对本议案回避表决。就前述事项，公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

基于上述，截至本法律意见书签署日，本次授予事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予具体情况

（一）本次授予的授予日

公司 2026 年第二次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2026年10 月14 日。公司董事会薪酬与考核委员会发表核查意见，认为公司确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。

根据公司的书面确认并经核查，本次授予的授予日在公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，且为交易日。

基于上述，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共计 42 人，一次性授予不超过100万股限制性股票，授予价格为16.10 元/股。本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及/或数量将根据本次激励计划相关规定予以相应调整。

2026年10 月14 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2026 年10 月 14 日为授予日，向符合授予条件的42 名激励对象授予100 万股限制性股票，授予价格为16.10 元/股。就前述事项，公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

基于上述，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

根据公司的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、立信出具的《2025 年度审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA12286 号）和《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第ZA12287 号）、公司及激励对象的书面确认并经核查，截至本法律意见书签署日，公司和本次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。

基于上述，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）本次授予的信息披露

2026年8月19日，公司在巨潮资讯网披露了《激励计划（草案）》及其摘要等公告，并于 2026 年 8月19 日在公司内部公告栏公示了拟激励对象姓名及职务，公示时间为 2026 年 8月 19 日至 2026 年 8月 28 日，公示期为 10 天。在公示期间公司员工可通过书面或口头形式向公司董事会薪酬与考核委员会反馈意见。

2026年8月29 日，公司在巨潮资讯网披露了《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

2026 年 9 月 3 日，公司在巨潮资讯网披露了《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于公司 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

根据公司的书面确认，公司将在董事会通过本次激励计划授予事项相关议案后，按规定及时公告第四届董事会第十七次会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见等必要文件。

基于上述，公司就本次授予已按照相关规定履行必要的信息披露义务；随着本次激励计划的推进，公司还应根据《管理办法》《自律监管指南》等相关规定的要求继续履行相应的信息披露义务。

三、结论意见

综上所述，截至本法律意见书签署日：

（一）本次授予事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

（四）公司就本次授予已按照相关规定履行必要的信息披露义务；随着本次激励计划的推进，公司还应根据《管理办法》《自律监管指南》等相关规定的要求继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

[以下无正文，接签署页]

[本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2026 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》之签署页]

北京大成（上海）律师事务所（盖章）

负责人：

陈 俊

经办律师：

王恩顺

经办律师：

陈 镭

经办律师：

杨礼中

年 月 日