烟台东诚药业集团股份有限公司关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案

特别提示：

1、本次关联交易：烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）拟以不超过112,078.50万元人民币回购控股子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司（以下简称“蓝纳成”或“目标公司”）少数股东持有的34.9232%股份，对应蓝纳成3,471.4052万元注册资本。本次回购后，公司持有蓝纳成的股权比例由43.9502%增加至78.8734%。

2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

3、本次交易实施不存在重大法律障碍。

4、本次交易已经提交公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议，关联董事由守谊先生和由赛女士回避了表决，其余7名非关联董事一致通过了该议案。

一、本次关联交易情况

（一）交易背景

公司控股子公司蓝纳成成立于2021年1月，是公司放射性诊疗一体化药物创新研发平台，为促进其研发进度与经营发展，公司分别于2023年6月21日、2023年11月9日、2024年4月24日、2025年2月14日和2025年7月18日召开第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十次会议、第六届董事会第三次会议、第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十一次会议，审议增资扩股引进投资者的相关议案。蓝纳成引入温州瑞力医疗新消费产业投资合伙企业（有限合伙）、山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）等23位投资者，对应新增注册资本3,471.4052万元，融资金额合计91,557.05万元。根据2025年7月完成的最新一轮融资情况，蓝纳成注册资本每股33.1040元，蓝纳成投后估值为32.9亿元。

2025年2月25日上述各方作为投资方参与签署了《关于烟台蓝纳成生物技术股份有限公司之增资协议》（“《增资协议》”）、《关于烟台蓝纳成生物技术股份有限公司之股东协议》（“《股东协议》”），或于后续通过签署加入协议的方式享有和承担《增资协议》《股东协议》项下投资方的权利和义务。根据《股东协议》的约定，回购触发事件如下：

（1）目标公司未能于2026年6月30日前实现合格IPO（为免疑义，就本轮投资方而言，本轮投资方有权将本轮投资方的回购触发时间延长至2027年12月31日，但其他投资方的回购触发时间不受本轮投资方延长回购触发时间的影响）；

（2）本协议第10条的承诺业绩累计未完成两项或两项以上的；

（3）目标公司的实际控制权或控股股东发生变更；

（4）创始股东违反本协议第13.7条从事竞争性业务的相关约定，且对目标公司造成重大不利影响；

（5）目标公司、任何创始股东严重违反本协议、《增资协议》或其他交易文件，且对目标公司造成重大不利影响；

（6）目标公司或创始股东严重违反法律法规，或违反法律法规导致目标公司被吊销营业执照或主营业务被政府部门责令关停或业务暂停/中止持续超过3个月，且对目标公司造成重大不利影响并造成合格IPO实质性障碍；

（7）目标公司和/或创始股东因涉嫌任何刑事犯罪并被有权司法机关判处有期徒刑以上的刑罚或受到罚款金额达人民币伍佰万元（RMB5,000,000）以上行政处罚，且对目标公司造成重大不利影响并造成合格IPO实质性障碍；

（8）目标公司和/或创始股东因与目标公司主营业务相关的知识产权归属相关问题与第三方发生纠纷或权利限制或无效或丧失情形，且对目标公司构成重大不利影响并造成合格IPO实质性障碍；

（9）未经投资方同意，目标公司和/或创始股东与其关联方之间发生构成重大不利影响的大额资金占用、构成合格IPO实质性障碍的交易或担保行为；

（10）CHEN XIAOYUAN不再与目标公司合作，不再有任何合作协议，合作协议包括但不限于咨询服务协议、保密和限制使用协议、竞业限制及知识产权保护协议等表明实质合作的协议。

在触发上述任一回购事件时，投资方有权要求东诚药业以约定方式赎回投资方要求回购的其在目标公司中持有的全部或者部分股权：如投资方选择以现金方式回购投资方届时所持目标公司的全部或部分股权，则现金回购对价=拟回购股权所对应的投资方投资成本×（1+10%×N）（其中，“N”=投资方实际支付投资成本之日起至控股股东应当支付全部回购对价之日止的总天数/365）。

上述具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司增资扩股引进投资者的公告》（公告编号：2023-030）《关于控股子公司增资扩股引进投资者的进展公告》（公告编号：2023-058）《关于控股子公司增资扩股引进投资者的公告》（公告编号：2024-018）《关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2025-002）《关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2025-033）等相关公告。

（二）交易概述

公司自筹划分拆蓝纳成至香港联合交易所有限公司主板上市以来，积极推进相关事宜。由于外部环境变化与公司和蓝纳成自身发展规划的综合考量，并秉持维护股东利益、对股东负责的原则，经审慎讨论评估后，公司决定终止分拆蓝纳成至香港联交所主板上市。具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止分拆所属子公司至香港联合交易所有限公司主板上市的公告》（公告编号：2026-066）。基于上述情况，根据《股东协议》的约定，蓝纳成触发回购事件，公司需回购蓝纳成少数股东股份。

2026年10月13日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司回购控股子公司蓝纳成少数股东合计持有的34.9232%股份，对应蓝纳成3,471.4052万元注册资本，明细如下：

注：①青岛红土金泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）系分批缴纳，其中5,700.0000万元为2024-05-15，剩余300.0000万元为2024-06-28； ②上海瀚宸铭企业管理合伙企业（有限合伙）系分批缴纳，其中1,500.0000万元为2025-03-27，剩余1,500.0000万元为2025-04-03； ③烟台蓝色药谷建设开发有限公司系以不动产出资，增资款交割日以出资厂房过户日确定为2025-05-23

根据公司与交易各方签署的《关于烟台蓝纳成生物技术股份有限公司之股权回购协议》（以下简称“《股权回购协议》”），回购价格为增资款加上增资款自增资款交割日至本次回购交割日期间按照年化百分之十（10%）计算确定的固定收益之总和（“回购价格”）。假设本次回购交割日最晚为2026年11月30日，本次回购金额为112,078.50万元人民币，实际回购金额以实际交割日计算为准，即不超过112,078.50万元人民币。

上述交易完成后，蓝纳成仍为公司控股子公司，出售方不再持有蓝纳成股份，本次交易后蓝纳成的股权情况如下：

（二）关联关系

公司董事长由守谊先生为烟台鼎英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎英投资”）执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，公司购买控股子公司蓝纳成少数股东股权构成关联交易。

（三）审批程序

2026年10月13日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事由守谊先生和由赛女士回避表决。独立董事就本次交易事项召开了第六届董事会独立董事专门会议，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

（四）根据相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、交易方基本情况

经查询，截至公告日，上述交易各方均不是失信被执行人。

除本次回购外，上述交易方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联方基本情况

（一）基本信息

公司名称：烟台鼎英投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91370600MA94UNCL1L

成立日期：2021年9月8日

法定代表人：由守谊

注册资本：600万人民币

注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天津北路22号烟台东诚北方制药有限公司行政楼1层101室

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：由守谊持股70%，朱春萍持股10%，孙晶持股10%，刘晓杰持股10%

经查询，截至公告日，上述关联方不是失信被执行人。

（二）财务情况

最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（三）关联关系

鼎英投资执行事务合伙人为公司董事长由守谊先生，且鼎英投资持有蓝纳成6.0362%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次交易事项属于关联共同投资，故本次交易为关联交易。

四、交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：烟台蓝纳成生物技术股份有限公司

企业类型：股份有限公司（外商投资、未上市）

统一社会信用代码：91310000MA1H3FYU34

成立日期：2021年1月6日

法定代表人：罗志刚

注册资本：9940.0963万人民币

注册地址：山东省烟台市牟平区东兴大街9号21号楼

经营范围：许可项目：药物临床试验服务；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；市场营销策划；货物进出口；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次交易前股权结构如下：

经查询，截至公告日，上述交易标的不是失信被执行人。

（二）权属

本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。

（三）财务情况

蓝纳成最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（四）其他说明

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《烟台蓝纳成生物技术股份有限公司2025年1月1日-2026年6月30日财务报表之审计报告》（中证天通(2026)审字43100189号），内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关报告。

五、本次交易的定价依据

公司与出售方及其他相关方于2025年2月25日签署了《关于烟台蓝纳成生物技术股份有限公司之增资协议》（“《增资协议》”）、《关于烟台蓝纳成生物技术股份有限公司之股东协议》（“《股东协议》”），并于2025年9月25日签署了《关于烟台蓝纳成生物技术股份有限公司之股东协议的补充协议》，根据协议内容及各方友好协商，本次回购价格为增资款加上增资款自增资款交割日至本次回购交割日期间按照年化百分之十（10%）计算确定的固定收益之总和。计算公式为：回购价格=增资款×（1+10%×N），N=增资款交割日（含）起至本次回购交割日（含）止的实际天数÷365。

六、《股权回购协议》主要内容

（一）公司应按照回购价格受让出售方所持有的全部标的股权。

（二）回购价格为增资款加上增资款自增资款交割日至本次回购交割日期间按照年化百分之十（10%）计算确定的固定收益之总和。计算公式为：回购价格=增资款×（1+10%×N），N=增资款交割日（含）起至本次回购交割日（含）止的实际天数÷365。

（三）公司应于本协议签署日后十五（15）个工作日内向出售方指定收款银行账户一次性足额支付全部回购价格（足额支付全部回购价格当日为“本次回购交割日”）。

（四）自本次回购交割日起，出售方不再持有标的股权，亦不再享有及承担标的股权对应的权利及义务，无论是否已办理完毕工商变更登记/备案手续。本次回购交割日后，目标公司的所有经营风险、负债、纠纷及相关法律责任均与出售方无关。各方应保证目标公司于回购交割日后三十（30）个工作日内办妥标的股权工商变更登记手续；若因一方原因导致工商变更登记迟延办理，致使其他方遭受任何损失、索赔、诉讼、仲裁及相关费用支出的，均由该方赔偿其他方因此产生的全部损失。

（五）自本次回购交割日起，出售方不再享有《增资协议》《股东协议》项下的任何权利，不得基于《增资协议》《股东协议》而提出任何主张。

（六）出售方分别承诺并保证，自本协议签署日直至本次回购交割日，其各自持有的标的股权可完整、合法、有效地转让至公司，包括但不限于：（1）未设置任何质押或其他形式的担保；（2）不存在任何代持、信托、收益权分离或其他可能导致第三方对标的股权主张权利的情形；（3）未被任何司法机关、行政机关或其他有权机构依法查封、冻结或采取其他限制转让的措施；（4）不存在与标的股权相关的正在进行的或潜在的诉讼、仲裁、行政复议或其他法律程序；（5）亦不存在可能导致股权归属或价值发生重大不利变化的争议或调查。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排；本次交易完成后公司不会与关联方产生同业竞争；本次交易的资金来源主要为公司自有资金及银行贷款。

八、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元人民币。

九、交易目的和对公司的影响

本次交易定价根据《增资协议》《股东协议》及各方友好协商确定，具有必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司整体战略布局和长远发展。本次回购不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响。

十、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况

经独立董事专门会议审议，本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，交易价格根据《增资协议》《股东协议》及交易各方共同协商确定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

因此，公司独立董事在独立董事专门会议上审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会