国浩律师（上海）事务所关于上海新朋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予限制性股票之法律意见书

致：上海新朋实业股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海新朋实业股份有限公司（以下简称“新朋股份”或“公司”）的委托，担任新朋股份 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对新朋股份本次激励计划授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件，或本所律师对其进行访谈的访谈笔录；

（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

（五）本所律师仅就本次授予的合法性发表意见，不对本次授予所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法律文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（八）本法律意见书，仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文

一、本次授予的批准和授权

经本所律师核查：

1．2026年 9月 16日，新朋股份第七届董事会召开了第四次会议，审议通过了《关于〈上海新朋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈上海新朋实业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议前述议案时，董事沈晓青、徐继坤、李文君、周阳和韦丽娜作为本次激励计划的激励对象回避了表决。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表核查意见，认为本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划。

2．2026年 10月8日，新朋股份召开了2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于〈上海新朋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈上海新朋实业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事项，包括授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3．2026年10月14日，根据公司股东会就本次激励计划给予董事会的授权，新朋股份第七届董事会召开了第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2026年 10月 14日为授予日向激励对象授予限制性股票。作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会就本次授予发表核查意见，认为本次授予的激励对象符合法律、法规以及《上海新朋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关任职资格的规定，符合《管理办法》有关激励对象的规定，其作为授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，本次授予的条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意以 2026年10月14日为授予日向激励对象授予限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新朋股份就本次授予已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本次激励计划的有关规定，合法、有效。

二、本次授予的授予日

经本所律师核查：

1．2026年 10月8日，新朋股份召开了2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2．2026年10月14日，根据公司股东会就本次激励计划给予董事会的授权，新朋股份第七届董事会召开了第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2026年10月14日。

3．新朋股份董事会确定的本次授予的授予日即 2026年 10月 14日，为交易日，在公司股东会审议通过本次激励计划后的60日内，且不为下列期间：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日及其确定符合《管理办法》和本次激励计划的有关规定，合法、有效。

三、本次授予的激励对象和限制性股票数量的调整

经本所律师核查：

1．2026年 10月8日，新朋股份召开了2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于〈上海新朋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意本次激励计划向激励对象授予限制性股票 660万股，授予的激励对象 87人，并授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整。

2．2026年10月14日，根据公司股东会就本次激励计划给予董事会的授权，新朋股份第七届董事会召开了第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，有 1名拟激励对象因个人原因自愿放弃全部拟获授的限制性股票，董事会对本次激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行相应调整。经过调整后，授予激励对象人数由87人调整为 86人，授予的限制性股票数量由660万股调整为 659万股。公司董事会薪酬与考核委员会就本次授予的前述调整发表了核查意见，认为公司本次对授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，在公司 2026年第二次临时股东会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、本次授予的条件

根据《上海新朋实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划授予限制性股票需同时满足下列条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

4．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象未发生上述不得授予权益的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和本次激励计划的有关规定，合法、有效。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经履行了现阶段必要的批准和授权，授予条件已经成就。公司以 2026年 10月 14日为授予日向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和本次激励计划的有关规定，合法、有效。

（以下无正文，为签署页）

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海新朋实业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划授予限制性股票之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于2026年 月 日出具，正本一份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 徐晨

经办律师： 赵振兴

陈楚