股票 
板块 
用户 
资讯 广东广州日报传媒股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告
| 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 14 日召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈分红管理制度〉的议案》。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及部分制度的原因
为进一步规范公司运作，完善公司利润分配政策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营发展的需要，拟对《公司章程》《分红管理制度》相关条款进行修订。
二、《公司章程》具体修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 目录第五章 董事会第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第四节 董事会专门委员会第五节 董事会秘书 | 目录第五章 董事和董事会第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第四节 董事会专门委员会 |
| 2 | 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围为:广告制作,广告发布,广告设计、代理;出版物印刷;销售:建筑材料,金属材料,电子元器件与机电组件设备,皮革制品、皮革,针纺织品,五金产品,计算机软硬件及辅助设备,金属矿石,日用百货,化工产品(不含危险化学品),纸制品,服装服饰;零售:汽车新车、汽车旧车、汽车零配件,计算机软硬件及辅助设备;以自有资金从事投资活动;机械设备租赁,社会经济咨询服务,企业管理咨询,信息技术咨询服务,普通货物运输,住房租赁,非居住房地产租赁,品牌管理,停车场服务,数字内容制作服务(不含出版发行),个人互联网直播服务,会议及展览服务;商品互联网销售(除销售需要许可的商品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围为:广告制作,广告发布,广告设计、代理;出版物印刷;销售:建筑材料,金属材料,电子元器件与机电组件设备,皮革制品、皮革,针纺织品,五金产品,计算机软硬件及辅助设备,金属矿石,日用百货,化工产品(不含危险化学品),纸制品,服装服饰;零售:汽车新车、汽车旧车、汽车零配件,计算机软硬件以及辅助设备;以自有资金从事投资活动;机械设备租赁,社会经济咨询服务,企业管理咨询,信息技术咨询服务,普通货物运输,住房租赁,非居住房地产租赁,品牌管理,停车场服务,数字内容制作服务(不含出版发行),个人互联网直播服务,会议及展览服务;商品互联网销售(除销售需要许可的商品);货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 3 | 第一百五十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 | --- |
| 4 | 第一百五十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并已取得董事会秘书资格证书。董事会秘书应具备如下任职资格:(一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;(三)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书;(四)本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书;(五)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书;(六)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书;(七)具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的不得担任董事会秘书。(八)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 | --- |
| 5 | 第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(三)组织筹备董事会会议和股东会,参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告;(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询;(六)组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;(七)督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告;(八)《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | --- |
| 6 | 第一百五十八条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 | --- |
| 7 | 第一百五十九条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | --- |
| 8 | 第一百六十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:(一)出现本章程第一百五十六条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一;(二)连续三个月以上不能履行职责;(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;(四)违反国家法律、法规、规章、公司章程,给投资者造成重大损失。 | --- |
| 9 | 第一百六十一条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 | --- |
| 10 | --- | 第一百七十条董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员。 |
| --- | 第一百七十一条董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; |
| (二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议。(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作。(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告;(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定及公司章程的规定。(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告。(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通。(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询;(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所其他规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议 |
| 时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册,每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。(十四)法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | ||
| 11 | 第一百九十三条公司利润分配政策(一)利润分配政策的基本原则公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者股票方式分配股利。其中,现金股利政策目标为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并坚持如下原则:1、按法定顺序分配的原则;2、存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则;3、同股同权、同股同利原则;4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。当公司存在以下情形之一的,可以不进行利润分配:(1)最近一年审计报告为非无保留意见;(2)公司资产负债率高于70%。(二)利润分配的具体政策1、利润分配形式及间隔公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规定的现金分红条件的前提下,公司优先采取现金方式分配利润。董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。2、利润分配的条件和比例(1)现金分红的条件和比例在公司未分配利润为正数、报告期净利润为正数,以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),公司原则上每年进行一次利润分配并依法依规以现金分红方式进行利润分配,公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议公司进行中期现金分红;最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度实现的年均可分配利润的百分之三十。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。(2)发放股票股利的具体条件:公司经营状况良好,且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹 | 第一百八十八条公司利润分配政策(一)利润分配政策的基本原则公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者股票方式分配股利。其中,现金股利政策目标为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并坚持如下原则:1. 按法定顺序分配的原则;2. 存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则;3. 同股同权、同股同利原则;4. 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。当公司存在以下情形之一的,可以不进行利润分配:(1)最近一年审计报告为非无保留意见;(2)公司资产负债率高于70%。(二)利润分配的具体政策1. 利润分配形式及间隔公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规定的现金分红条件的前提下,公司优先采取现金方式分配利润。董事会可以根据公司的未分配利润及资金情况提议公司进行中期现金或股票股利分配。2. 利润分配的条件和比例(1)现金分红的条件和比例在公司累计未分配利润为正数,以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),公司原则上每年至少进行一次利润分配并依法依规以现金分红方式进行利润分配。公司董事会也可以根据公司的未分配利润及资金情况提议公司进行中期现金分红。最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度实现的年均可分配利润的百分之三十。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。(2)发放股票股利的具体条件:公司经营状况良好,且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹 |
| 配时,公司可以在满足现金分红的条件下,采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 | 配时,公司可以在满足现金分红的条件下,采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 | |
| 12 | 第二百一十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《广州日报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百一十二条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《广州日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。 |
除上述条款进行修订外，《公司章程》其他条款无实质性内容修改，删除及新增条款导致条款序号（含引用条款序号）变化、格式性调整等无实质性变更的情况未在上表列示。
三、修订部分内部管理制度的情况
| 制度名称 | 类型 | 是否提交股东会审议 |
| 《分红管理制度》 | 修订 | 是 |
四、授权办理工商变更登记情况
本次修订的《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并以特别决议的方式进行表决。公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司管理层及相关负责人员办理工商变更登记备案等相关事宜。上述变更事项最终以市场监督管理部门核准、登记内容为准。
《公司章程》全文具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。特此公告。
广东广州日报传媒股份有限公司
董事会
二○二六年十月十五日
评论 (0)