上海市锦天城律师事务所

关于上海新致软件股份有限公司

2026 年第二次临时股东会的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司2026 年第二次临时股东会的法律意见书

致：上海新致软件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序

经核查，公司本次股东会由公司董事会召集召开。公司已于2026 年9月29日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《上海新致软件股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15 日。

本次股东会现场会议于 2026 年 10 月 14 日 14:30 在上海市浦东新区康杉路308 号（陆家嘴智慧谷 T6 栋）五楼会议中心召开。网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2026年 10 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2026 年 10 月 14 日 9:15-15:00）。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共75 人，代表有表决权股份114,228,457 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的36.5796%。

经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，审议通过以下议案：

1、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意113,956,110 股，占与会有表决权股份总数的99.7615%；反对 202,559 股，占与会有表决权股份总数的 0.1773%；弃权69,788 股，占与会有表决权股份总数的0.0612%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会代表2/3 以上表决权的股东表决通过。

2、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

表决结果：同意113,909,765 股，占与会有表决权股份总数的 99.7210%；反对 248,904 股，占与会有表决权股份总数的 0.2179%；弃权69,788 股，占与会有表决权股份总数的0.0611%。

其中，中小股东表决情况：同意18,843,902 股，占与会中小股东有效表决权股份总数的98.3369%；反对248,904 股，占与会中小股东有效表决权股份总数的1.2989%；弃权69,788 股，占与会中小股东有效表决权股份总数的0.3642%。

经核查，本次股东会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2026 年第二次临时股东会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的各项决议均合法有效。

（以下无正文）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页

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