国泰海通证券股份有限公司

关于

江苏神马电力股份有限公司调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权

之

独立财务顾问报告

二零二六年十月

目录

一、释义....3

二、声明....5

三、基本假设....6

四、独立财务顾问意见....7

（一）公司第一期激励计划已履行的决策程序和信息披露情况....7

（二）公司第二期激励计划已履行的决策程序和信息披露情况....10

（三）公司第三期激励计划已履行的决策程序和信息披露情况....13

（四）公司2025年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况....15

（五）调整回购价格的情况说明....18

（六）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的情况说明....19

（七）结论性意见....20

五、备查文件....22

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：1.本激励计划引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本次独立财务顾问就独立财务顾问报告承担的责任及声明如下：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神马电力提供，所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就所涉及的激励计划对神马电力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神马电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）公司第一期激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

神马电力第一期激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：

1、2023 年12月13日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2023 年12月15 日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交至股东大会审议；关联董事回避表决。公司监事会认为，第一期限制性股票激励计划可以“有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起，提升公司经营管理水平，不存在损害公司及全体股东整体利益的情形；同意公司实施第一期限制性股票激励计划”。

3、2023 年 12 月 18 日至 2023 年 12 月 28 日期间，公司在内部网站公示了《关于公司第一期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。

4、2023 年12月23 日，公司披露了《江苏神马电力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事石维磊接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2024 年 1 月 8 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的与第一期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集表决意见，征集时间为 2024 年 1 月 4 日至 2024 年 1 月 5 日（9:00-11:30、13:30-16:00）。

5、2023 年12月30 日，公司披露了《江苏神马电力股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

6、2024 年1月8 日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第一期限制性股票激励计划获得批准。

7、2024 年 1 月 8 日，根据第一期限制性股票激励计划及公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为第一期限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，确定公司以 2024年1月 8日为第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日，以 7.95 元/股的价格向 12 名激励对象授予共计 228.18 万股限制性股票；关联董事回避表决。公司监事会对第一期限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实，并发表了第一期限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票条件已经成就的意见。

8、2024 年1月9 日，公司披露了《江苏神马电力股份有限公司关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司“在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

9、2024 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》。

10、2024年3月20 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。监事会认为，“公司修订第一期限制性股票激励计划旨在完善激励与约束相结合的分配机制，有利于提高员工参与公司可持续发展的积极性，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。

11、2024 年4月8日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》。

12、2024年5月20日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

13、2024 年 5 月 20 日，根据第一期限制性股票激励计划及公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为第一期限制性股票激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就，确定公司以 2024年5月20日为第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，以 7.95 元/股的价格向 6名激励对象授予共计57.04万股限制性股票；关联董事回避表决。公司监事会对第一期限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实，并发表了第一期限制性股票激励计划规定的授予预留部分限制性股票条件已经成就的意见。

14、2025 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。因公司2023年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意对第一期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由7.95元/股调整为7.69元/股。

15、2025 年 4 月 25 日，公司 2024 年年度股东大会通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

16、2026年4月16 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》，根据第一期限制性股票激励计划及公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意对第一期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由7.69 元/股调整为7.23元/股。

17、2026 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，根据第一期限制性股票激励计划及公司2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意对第一期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由7.23 元/股调整为 6.88元/股。

（二）公司第二期激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

神马电力第二期激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：

1、2024 年 1 月 22 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2024 年 1 月 26 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。

3、2024 年1月30 日至2024年2月9日期间，公司在内部网站公示了《关于公司第二期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满 10 天。

4、2024 年 2 月 20 日，公司披露了《江苏神马电力股份有限公司监事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

5、2024 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。

6、2024 年 3 月 20 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。监事会认为，“公司修订本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有利于提高员工的积极性，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。

7、2024 年 3 月 21 日，公司披露了《江苏神马电力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事徐胜利接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2024 年 4 月 8 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的与第二期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为 2024 年 4 月 3 日（上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00）。

8、2024 年 4 月 8 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第二期限制性股票激励计划获得批准。

9、2024 年4月9 日，公司披露了《江苏神马电力股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司“在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

10、2024 年 5 月 20 日，根据第二期限制性股票激励计划及公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划授予数量的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将第二期限制性股票激励计划限制性股票授予总数量由 96.76万股调整为 90.89 万股，其中首次授予的限制性股票数量由 77.41 万股调整为

72.71 万股，预留授予的限制性股票数量由19.35万股调整为18.18万股，并认为第二期限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，确定公司以 2024 年 5 月 20 日为第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日，以 9.49 元/股的价格向 11名激励对象授予共计 72.71 万股限制性股票；关联董事回避表决。公司监事会同意第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项，认为第二期限制性股票激励计划调整“不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

11、2024年8 月29 日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

12、2024 年 8 月 30 日，根据第二期限制性股票激励计划及公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事回避表决。

13、2025 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。因公司2023年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意对第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由9.49元/股调整为9.23元/股。

14、2025 年 4 月 25 日，公司 2024 年年度股东大会通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

15、2026年4月16 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》，根据第二期限制性股票激励计划及公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意对第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由9.23 元/股调整为8.77元/股。

16、2026 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》，根据第二期限制性股票激励计划及公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意对第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 8.77 元/股调整为 8.42 元/股。本次注销所引致的公司注册资本减少尚需提交股东会审议。

（三）公司第三期激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

神马电力第三期激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：

1、2024年7月4日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2024 年 7 月 11日，公司董事会召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

3、2024 年 7 月 21 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。

4、2024 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。

5、2024 年 7 月 24 日至 2024 年 8 月 2 日期间，公司在其内部网站公示了《关于公司第三期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。

6、2024 年 7 月 24 日，公司披露了《江苏神马电力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事徐胜利先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2024 年 8 月 8 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议的与第三期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为 2024 年 8 月 7 日（上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00）。

7、2024 年8月6 日，公司披露了《江苏神马电力股份有限公司监事会关于第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

8、2024 年 8 月 8 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，第三期限制性股票激励计划获得批准。

9、2024 年8月9 日，根据公司披露的《江苏神马电力股份有限公司关于公司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司“在本次激励计划首次公开披露前 6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

10、2024年8月29日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

11、2024 年 8 月 30 日，根据第三期限制性股票激励计划及公司 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

12、2024 年 12 月 27 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

13、2024年12月 30日，根据第三期限制性股票激励计划及公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

14、2025 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

15、2025 年 4 月 25 日，公司 2024 年年度股东大会通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

16、2026年4月16 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》，根据第三期限制性股票激励计划及公司 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意对第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由11.63元/股调整为11.17元/股。

17、2026 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》，根据第三期限制性股票激励计划及公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意对第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由11.17元/股调整为10.82元/股。本次注销所引致的公司注册资本减少尚需提交股东会审议。

（四）公司2025年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025 年 7 月 24 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议，审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2025 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3、2025 年7月30 日至2025年8月8日，公司在内部网站公示了《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。

4、2025 年 8 月 9 日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

5、2025年8月14日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司2025年股票期权激励计划获得股东会批准，并授权董事会办理本次股票期权激励计划相关事宜。

6、2025 年8月15 日，公司披露了《关于公司 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经公司自查，公司“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

7、2025 年8月19 日，根据《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划》及公司 2025 年第二次临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议、第五届董事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于向2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

8、2025 年9月30 日至2025年10月10日，公司在内部网站公示了《江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。

9、2025 年10月13日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议、第五届董事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。

10、2025年10月15日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划的预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

11、2026 年 4 月 16 日，根据《江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划》及公司 2025年第二次临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

12、2026年7月14 日至2026年7月23日，公司在内部网站公示了《江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划预留部分第二次授予激励对象名单公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。

13、2026年7月24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议、第五届董事会第四十次会议，分别审议通过了《关于 2025 年股票期权激励计划预留部分第二次授予的议案》。

14、2026 年 7 月 25 日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划预留部分第二次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划的预留部分第二次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

15、2026年8月12 日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2025 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，因公司 2025年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将2025年股票期权激励计划的行权价格由 26.47元/股调整为26.12 元/股；因21名激励对象离职/降职/个人层面考核未达标，注销其已获授但尚未行权的 592,798 份股票期权。相关事项已经过第五届董事会薪酬与考核委员会第十九次会议审议。

16、2026 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于 2025年股票期权激励计划预留部分第一次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，因2025 年股票期权激励计划预留部分第一次授予 5 名激励对象因离职/降职/个人层面考核未达标，注销其已获授但尚未行权的76,694 份股票期权；因 2025 年股票期权激励计划首次授予 1名激励对象离职，注销其已获授但尚未行权的19,593 份股票期权；因2025年股票期权激励计划预留部分第二次授予2名激励对象离职，注销其已获授但尚未行权的 114,985份股票期权。相关事项已经过第五届董事会薪酬与考核委员会第二十次会议审议。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，神马电力本次对各期激励计划的调整和注销等事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《第一期激励计划》《第二期激励计划》《第三期激励计划》及《2025年激励计划》的相关规定。

（五）调整回购价格的情况说明

1、调整事由

鉴于公司《2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-039），以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），股权登记日为2026年6月10 日，发放日为2026年6 月11日。

2、回购价格的调整

（1）公司第一期激励计划回购价格调整

根据《第一期激励计划》的相关规定，本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

受派息影响调整方法如下：

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

调整后限制性股票回购价格 mathrm P = mathrm P _ 0 - mathrm V = 7.23 元/股-0.35 元/股＝6.88 元/股

（2）公司第二期激励计划回购价格调整

根据《第二期激励计划》的相关规定，本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

受派息影响调整方法如下：

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

调整后限制性股票回购价格 mathrm P = P _ 0 - V = 8.77 元/股-0.35 元/股＝8.42 元/股

3、公司第三期限制性股票激励计划回购价格调整

根据《第三期激励计划》的相关规定，本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

受派息影响调整方法如下：

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

调整后限制性股票回购价格 mathrm P = mathrm P _ 0.mathrm V = 11.17 元/股-0.35 元/股＝10.82 元/股

经核查，本独立财务顾问认为，本次回购价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《第一期激励计划》《第二期激励计划》及《第三期激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的情况说明

（1）公司第二期激励计划回购注销

根据《第二期激励计划》第十二章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之 “（三）、激励对象离职”的相关规定，激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

鉴于公司第二期激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期内，原激励对象中有1 名激励对象离职，不再具备激励对象资格。上述人员已获授但未达到解除限售条件的138,320股限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。回购注销价格如上文所述，第二期激励计划限制性股票回购价格由 8.77 元/股调整为8.42 元/股。

（2）公司2025年激励计划注销

根据《2025 年激励计划》第十三章“公司/个人发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象离职”的相关规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

根据《2025年激励计划》第八章“股票期权的授予与行权”之“二、股票期权的行权条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”及第九章“股票期权激励计划的实施程序”之“三、股票期权的行权程序”的相关规定，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度，对于未满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权不得行权，并由公司统一注销。

鉴于公司 2025 年激励计划首次授予原激励对象中有 1 名激励对象离职、预留部分第一次授予原激励对象中有2 名激励对象离职、预留部分第二次授予原激励对象中有2名激励对象离职，均不再具备激励对象资格；同时，预留部分第一次授予原激励对象中有 3名激励对象因降职/个人层面考核未达标。上述人员已获授但尚未行权的211,272份股票期权不得行权，由公司进行注销。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权等相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《第二期激励计划（修订稿）》《2025年激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销股票期权等相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整回购价格、注销部分限制性股票和注销部分股票期权的原因和数量符合《管理办法》和《第一期激励计划》《第二期激励计划》《第三期激励计划》和《2025 年激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关回购和注销等手续。

五、备查文件

（一）《关于调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》

（二）《江苏神马电力股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议》

（三）《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划》

（四）《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划》

（五）《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划》

（六）《江苏神马电力股份有限公司2025 年股票期权激励计划》

（以下无正文）

(此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江苏神马电力股份有限公司调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权之独立财务顾问报告》的盖章页）

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