北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见（二）

二〇二六年十月

目 录

释义....6

第一部分 更新与补充....7

一、本次发行的批准和授权....7

二、发行人本次发行的主体资格....7

三、本次发行的实质条件....7

四、发行人的设立....11

五、发行人的独立性....11

六、发行人的股东及实际控制人....11

七、发行人的股本及演变....12

八、发行人的业务....13

九、关联交易及同业竞争....14

十、发行人的主要财产....17

十一、发行人的重大债权债务....27

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....32

十三、发行人章程的制定与修改....32

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作....32

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化....33

十六、发行人的税务....33

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....36

十八、发行人募集资金的运用....37

十九、发行人业务发展目标....37

二十、诉讼、仲裁或行政处罚....37

二十一、结论....37

第二部分 第一轮审核问询函回复更新....39

问题1....39

附件一：关联担保情况....52

附件二：发行人及其子公司租赁不动产情况....53

附件三：发行人及其子公司的专利权....55

附件四：发行人子公司的商标权....58

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层 邮编：100020 22-24/F & 27-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话/Tel: +86 10 5957 2288 传真/Fax: +86 10 65681022/1838 www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于银川威力传动技术股份有限公司

补充法律意见（二）

致：银川威力传动技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”，与《法律意见书》合称“《法律意见》”）及《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

自2026年1月1日至2026年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”）或自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日期间，发行人的有关情况发生变化，本所律师对发行人与本次发行相关的事项进行了进一步核查和验证，最终出具《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》《律师工作报告》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。本补充法律意见中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见为准。

除本补充法律意见另有说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明适用于本补充法律意见。除非文义另有所指，本补充法律意见中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。

本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证券监督管理委员会的要求引用本补充法律意见的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对募集说明书的有关内容进行再次审阅并确认。

本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本补充法律意见有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

释 义

除下列词语含义发生变化外，本补充法律意见所使用的简称与已出具律师文件所使用简称的含义相同，具体如下：

注：本补充法律意见的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致

第一部分 更新与补充

一、本次发行的批准和授权

2026 年8月20 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司 2025 年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理公司 2025 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。本次董事会会议决议、关于有效期延长的文件已于 2026 年 8月 22 日在深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn/）公告。

2026 年9月8日，发行人召开2026 年第三次临时股东会，审议通过了上述议案。本次股东会会议决议已于2026 年9月8 日在深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn/）公告。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并且截至本补充法律意见出具之日仍处于有效期间内，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人提供的《公司章程》等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，发行人系依法设立且其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，截至本补充法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。因此，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1. 根据发行人2025 年第四次临时股东会、第四届董事会第七次会议决议，发行人本次发行的股票为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2. 根据发行人2025 年第四次临时股东会、第四届董事会第七次会议决议，发行人本次发行股票的面值为 1 元/股，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于票面金额且不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3. 根据发行人2025 年第四次临时股东会、第四届董事会第七次会议决议，发行人股东会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行时间等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人 2025 年第四次临时股东会决议以及发行人披露的公告文件，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的条件

1. 根据发行人2025 年第四次临时股东会、第四届董事会第七次会议决议，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票，符合《注册管理办法》第三条的规定。

2. 根据《审计报告》，发行人披露的定期报告，发行人出具的书面说明，发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18 号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3. 根据本次发行方案，发行人本次发行所涉及募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4. 根据发行人2025 年第四次临时股东会、第四届董事会第七次会议决议，本次发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。据此，本所律师认为，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5. 根据发行人2025 年第四次临时股东会、第四届董事会第七次会议决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定，但不低于前述发行底价。据此，本所律师认为，上述安排符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。

6. 根据发行人2025 年第四次临时股东会、第四届董事会第七次会议决议，本次发行对象认购的 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。据此，本所律师认为，上述限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7. 根据本次发行方案、发行人出具的书面说明，本次发行的发行对象为特定对象，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向特定对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向特定对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条和《审核规则》第十七条的规定。

8. 根据中证登提供的查询资料以及发行人的定期报告，截至报告期末，李阿波、李想合计控制发行人股份比例为 69.63%，系发行人的实际控制人。本次发行完成后，李阿波、李想作为发行人的实际控制人地位不会改变，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，未违反《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注

册管理办法》《审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。

四、发行人的设立

截至本补充法律意见出具之日，发行人设立之合法性、有效性未发生变化。

五、发行人的独立性

根据发行人提供的新增知识产权相关证书，发行人截至报告期末正在履行的重大合同，补充核查期间股东会、董事会会议文件，发行人高级管理人员填写的调查表和财务人员出具的书面说明，发行人补充核查期间披露的定期报告以及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人的资产独立、完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的股东及实际控制人

（一）发行人前10 名股东

根据发行人披露的定期报告、中证登提供的查询资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人前10 名股东及持股情况如下：

（二）发行人的控股股东、实际控制人

根据发行人实际控制人填写的调查表、发行人披露的定期报告以及中证登提供的查询资料，并经本所律师核查，截至报告期末，李阿波直接持有发行人35,280,000 股股份，占发行人总股本的48.74%，系发行人的控股股东；李想直接持有发行人 15,120,000 股股份，占发行人总股本的 20.89%，李阿波、李想为父子关系，二人合计控制发行人股份比例为69.63%，系发行人的实际控制人。

自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人实际控制人李阿波、李想的基本情况未发生变化。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人的控股股东为李阿波，实际控制人为李阿波、李想，二人均具有完全民事行为能力，均具备有关法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。

七、发行人的股本及演变

经本所律师查询发行人披露的公告，发行人拟回购2024 年员工持股计划账户中未解锁份额对应的100,620 股股票并予以注销，注销完成后，发行人总股本将由 72,383,232 股减少至 72,282,612 股，注册资本也将进行相应调整。2026 年 8月 20 日、2026 年 9 月 8 日，发行人分别召开第四届董事会第八次会议、2026年第三次临时股东会，审议通过了上述回购和注销股票、减少注册资本和修订公司章程事宜。2026 年 9 月 8 日，发行人关于回购注销部分股份并减少注册资本暨通知债权人的公告在深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn/）披露。

根据中证登提供的查询资料，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在质押或冻结的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变更。

（二）发行人的境外经营情况

根据发行人披露的定期报告和发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人在中国境外未设立控股子公司、参股公司或者分支机构，不涉及在中国境外设立实体开展业务的情形。

（三）发行人的业务变更

根据发行人披露的定期报告等资料，补充核查期间，发行人的主营业务未发生重大变更。

（四）发行人主营业务

根据发行人披露的定期报告等资料，补充核查期间，发行人主营业务收入占发行人收入总额的比例不低于98%。

据此，本所律师认为，补充核查期间，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》以及本所律师对发行人截至报告期末正在履行的重大合同等资料的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合有关法律、法规的规定；发行人的营业期限为长期，不存在《公司法》和《公司章程》规定公司应当解散的事由，发行人不存在因违法经营而被有关部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，其主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。

据此，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2. 截至本补充法律意见出具之日，发行人在中国境外未设立控股子公司、参股公司或者分支机构，不涉及在中国境外设立实体开展业务的情形；

3. 补充核查期间，发行人主营业务突出并且未发生重大变更；

4. 截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》《上市规则》的规定并参照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，截至本补充法律意见出具之日，发行人主要关联方如下：

1. 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织

截至本补充法律意见出具之日，发行人的实际控制人为李阿波、李想。

2. 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人

3. 公司董事、高级管理人员：详见本补充法律意见第一部分之“十五、发行人董事、高级管理人员及其变化”部分相关内容

4. 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员

截至本补充法律意见出具之日，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组织。

5. 与上述第 1 项至第4 项所述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

6. 由上述第 1 项至第5 项所列关联法人或其他组织或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）

7. 持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人

8. 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织

截至本补充法律意见出具之日，不存在根据实质重于形式认定的关联方。

9. 因与公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12 个月内具有前述情形之一的法人、其他组织或自然人，或者过去12 个月内曾经具有前述情形之一的法人、其他组织或自然人

10. 发行人的全资子公司及合营企业、联营企业，详见本补充法律意见第一部分之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的子公司”部分所述

（二）发行人与关联方之间的交易

根据发行人披露的定期报告以及发行人提供的关联担保相关协议，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人与关联方之间的主要交易情况如下：

1. 关联担保情况

发行人及其子公司作为被担保方的情况详见附件一。

2. 关键管理人员报酬

单位：万元

（三）关联交易的决策程序和决策情况

1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》、关联交易管理制度等制度中规定了关联交易的决策权限、决策程序和回避制度。

据此，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他相关公司治理制度中明确了关联交易公允决策的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2. 发行人分别召开独立董事专门会议、董事会会议审议通过了关于关联交易的议案，确认发行人的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响，关联董事在审议上述议案时已回避表决。

据此，本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易均具有必要性和合理性，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。

（四）同业竞争情况

根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东李阿波以及实际控制人李阿波、李想未控制除发行人及其控股子公司外的其他企业，因此，不存在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人构成同业竞争的情形。

（五）关联交易和同业竞争相关承诺的披露情况

经核查，发行人已对规范和减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

综上所述，本所律师认为：

1. 根据《公司法》《上市规则》的规定并参照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，本所律师已核查发行人关联方，具体详见本补充法律意见第一部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分所述；

2. 报告期内发行人发生的关联交易均具有必要性和合理性，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形；

3. 发行人已在《公司章程》及其他有关公司治理制度中规定了关联交易公允决策的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

4. 截至本补充法律意见出具之日，不存在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人构成同业竞争的情形；

5. 发行人已对规范和减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的子公司

根据发行人子公司提供的资料，截至本补充法律意见出具之日，发行人共拥有12 家子公司，该等子公司的情况如下：

1. 威马电机

根据威马电机提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本补充法律意见出具之日，威马电机的基本情况如下：

截至本补充法律意见出具之日，威力传动持有威马电机100%股权。

2. 上海威郅

根据上海威郅提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本补充法律意见出具之日，上海威郅的基本情况如下：

截至本补充法律意见出具之日，威力传动持有上海威郅100%股权。

3. 银川威力有限

根据银川威力有限提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本补充法律意见出具之日，银川威力有限的基本情况具体如下：

截至本补充法律意见出具之日，威力传动持有银川威力有限100%股权。

4. 鸡西威润

根据鸡西威润提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本补充法律意见出具之日，鸡西威润的基本情况如下：

截至本补充法律意见出具之日，威力传动持有鸡西威润100%股权。

5. 柳州威力

根据柳州威力提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本补充法律意见出具之日，柳州威力的基本情况如下：

截至本补充法律意见出具之日，威力传动持有柳州威力100%股权。

6. 灵武威驰

根据灵武威驰提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本补充法律意见出具之日，灵武威驰的基本情况如下：

截至本补充法律意见出具之日，威力传动持有灵武威驰100%股权。

7. 宁夏威泽

根据宁夏威泽提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本补充法律意见出具之日，宁夏威泽的基本情况如下：

截至本补充法律意见出具之日，上海威郅持有宁夏威泽100%股权。

8. 银川威光

根据银川威光提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本补充法律意见出具之日，银川威光的基本情况如下：

截至本补充法律意见出具之日，上海威郅持有银川威光100%股权。

9. 永宁威泽

根据永宁威泽提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本补充法律意见出具之日，永宁威泽的基本情况如下：

截至本补充法律意见出具之日，上海威郅持有永宁威泽100%股权。

10. 吴忠威泽

根据吴忠威泽提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本补充法律意见出具之日，吴忠威泽的基本情况如下：

截至本补充法律意见出具之日，上海威郅持有吴忠威泽100%股权。

11. 赣州威盛

根据赣州威盛提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本补充法律意见出具之日，赣州威盛的基本情况如下：

截至本补充法律意见出具之日，上海威郅持有赣州威盛100%股权。

12. 赣州威源

根据赣州威源提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本补充法律意见出具之日，赣州威源的基本情况如下：

截至本补充法律意见出具之日，上海威郅持有赣州威源100%股权。

（二）自有不动产权

根据发行人提供的资料，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具

之日，发行人及其子公司拥有不动产权的情况未发生变化。

根据发行人及其子公司的企业信用报告、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上述不动产不存在产权纠纷或潜在纠纷；自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，该等不动产权利限制的情况未发生变化。

（三）不动产租赁情况

根据发行人及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司向外部第三方租赁与生产经营直接相关的不动产的情况详见附件二。

本所律师注意到，发行人及其子公司租赁的上述房屋未办理房屋租赁登记备案手续，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》等规定。上述未办理房屋租赁登记备案手续的租赁房屋的用途主要为生产、办公，根据《中华人民共和国民法典》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁登记备案手续而无效，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（四）主要生产经营设备

根据发行人提供的资料、出具的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备等，除部分设备存在融资租赁情况外，其他相关主要设备由发行人及其子公司所有，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除了部分设备存在被设定担保情况外，发行人及其子公司的其他主要生产经营设备不存在被抵押、查封、冻结或受到其他权利限制的情况。

（五）知识产权

1. 专利权

根据发行人及其子公司提供的专利证书并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增 26 项已获授权的专利；自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，2项专利权因专利权期限届满而失效，上述情况均详见附件三。

根据发行人及其子公司的企业信用报告、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末发行人及其子公司拥有的专利权于本补充法律意见出具之日不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被质押或其他权利受到限制的情况。

2. 商标权

根据发行人子公司提供的商标证书并经本所律师核查，补充核查期间，发行人子公司新增5项注册商标，具体情况详见附件四。

根据发行人及其子公司的企业信用报告、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末发行人及其子公司拥有的商标权于本补充法律意见出具之日不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被质押或其他权利受到限制的情况。

3. 著作权

根据发行人提供的著作权登记证书并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增1 项已登记的计算机软件著作权，具体如下：

根据发行人的企业信用报告、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末发行人拥有的著作权于本补充法律意见出具之日不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被质押或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同

根据发行人提供的销售合同、采购合同、借款合同等资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司的重大合同具体如下：

1．重大销售合同

发行人与客户签订的重要销售合同主要为框架协议。截至报告期末，发行人与主要客户签订的正在履行的重大销售框架协议如下：

2．重大采购合同

发行人与供应商签订的重要采购合同主要为框架协议。截至报告期末，发行人与主要供应商签订的正在履行的重大采购框架协议如下：

3．重大借款合同

截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的借款金额不低于3,000 万元的借款合同情况如下：

4．重大融资租赁合同

截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额不低于 5,000 万元的重大融资租赁合同情况如下：

5．重大工程施工合同

截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额不低于 5亿元的重大工程施工合同情况如下：

6．其他重大合同

截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额不低于 5亿元的其他重大合同如下：

综上所述，上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定；截至本补充法律意见出具之日，不存在影响该等合同继续履行的重大争议或纠纷，该等合同的履行不存在对发行人经营及本次发行产生重大影响的潜在法律风险。

（二）发行人的侵权之债

根据发行人的专项信用报告、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系

补充核查期间，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，存在关联方为发行人提供担保的情形，详见本补充法律意见第一部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的交易”部分所述。

（四）发行人的其他应收款和其他应付款

根据发行人披露的定期报告及发行人出具的书面说明，截至2026年6月30日，发行人其他应收款前五大的余额合计为4,306,684.02 元，均为押金保证金，占其他应收款余额总数的 70.22%；发行人其他应付款余额为 13,154,291.80 元，主要包括押金保证金、限制性股票回购义务等。

经核查，本所律师认为，发行人上述其他应收款和其他应付款主要系在发行人正常的经营活动中发生，合法有效。

综上所述，本所律师认为：

1. 截至报告期末，发行人正在履行的重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，不存在影响该等合同继续履行的重大争议或纠纷，合同的履行不存在对发行人经营及本次发行产生重大影响的潜在法律风险；

2. 截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；

3. 补充核查期间，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，存在关联方为发行人提供担保的情形，详见本补充法律意见第一部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的交易”部分所述；

4. 截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款主要在发行人正常的经营活动中发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

根据发行人披露的公告以及出具的书面说明，发行人减少注册资本情况详见本补充法律意见第一部分之“七、发行人的股本及演变”部分所述；补充核查期间，发行人不存在重大资产出售或收购的行为；截至报告期末，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

2026 年9月8日，发行人召开2026 年第三次临时股东会，审议通过了关于修订公司章程的议案，修订后的公司章程已在深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn/）公告。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人的《公司章程》、股东会决议、董事会决议等资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立股东会、董事会及其专门委员会，聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书，并根据业务运作的需要设置了相应的职能部门。

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）公司章程、议事规则及公司治理制度

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关规定制定了《公司章程》及其附件、公司治理制度。

据此，本所律师认为，发行人已经制定了完善的股东会、董事会议事规则以及内部治理制度，该等议事规则和内部治理制度的内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（三）发行人股东会、董事会的规范运作情况

根据发行人提供的补充核查期间股东会、董事会会议资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东会、董事会会议的召开、决议内容及签署，公司股东会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

综上所述，本所律师认为：

1. 截至本补充法律意见出具之日，发行人具有健全的股东会、董事会等组织机构，并且已制定健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2. 补充核查期间，发行人股东会、董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；

3. 补充核查期间，发行人股东会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化

补充核查期间，发行人的董事、高级管理人员未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）主要税种、税率及纳税合规性

根据《审计报告》的记载、发行人披露的公告以及出具的书面说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司适用的主要税种及税率情况如下：

根据发行人提供的资料以及出具的书面说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。

根据发行人出具的书面说明、发行人及其子公司的专项信用报告，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。

（二）税收优惠政策

根据发行人提供的资料、《审计报告》的记载并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策情况如下：

1. 增值税优惠政策

（1）根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至2027 年12 月31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。发行人属于先进制造业企业，享受上述税收优惠政策。

（2）根据财政部、税务总局、人力资源社会保障部、农业农村部《关于进一步支持重点群体创业就业有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 人力资源社会保障部 农业农村部公告2023 年第15 号），自2023 年1月1 日至2027 年12 月31 日，企业招用脱贫人口，以及在人力资源社会保障部门公共就业服务机构登记失业半年以上且持《就业创业证》或《就业失业登记证》（注明“企业吸纳税收政策”）的人员，与其签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。

2. 所得税优惠政策

（1）发行人于2023年10月通过高新技术企业认定，编号为GR202364000088，有效期三年。根据《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，发行人报告期内减按15%的税率

计缴企业所得税。

（2）威马电机于2024 年10 月通过高新技术企业认定，编号为GR202464000108，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，威马电机自2024 年起享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。

（3）根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》规定，自2021 年1月1 日至2030 年12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。威马电机2023年、银川威光自2025年享受上述优惠政策。

（4）根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第13 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额超过100 万元但不超过300 万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第12 号）规定，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年12 月 31 日。上海威郅、银川威力有限、鸡西威润、柳州威力、灵武威驰、宁夏威泽、吴忠威泽、永宁威泽、赣州威盛为小型微利企业，享受上述优惠政策。

（5）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》等有关规定，银川威光享受相关企业所得税优惠政策。

（三）财政补贴

根据发行人提供的相关财政补贴依据文件等资料，发行人及其子公司在补充核查期间享受的金额不低于50 万元的计入其他收益的财政补贴情况如下：

经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求；

2. 报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形；

3. 报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；

4. 补充核查期间，发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据发行人出具的书面说明、发行人及其子公司的专项信用报告并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司所取得的排污许可/排污登记相关文件情况如下：

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人披露的公告并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行所涉及的募集资金投资项目情况未发生变化。

十九、发行人业务发展目标

经本所律师核查，《募集说明书》披露的发行人业务发展目标与其主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人出具的书面说明、发行人及其子公司的专项信用报告、发行人披露的定期报告、发行人董事长和总经理填写的调查表，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形；截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

二十一、 结论

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚须经深圳证券交易所审核通过并经中国

证监会同意注册后方可实施。

第二部分 第一轮审核问询函回复更新

就《第一轮审核问询函》之问题2，本所律师的核查意见与《补充法律意见（一）》相比无变化，本补充法律意见不再赘述。

问题1

根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），将用于投资风电增速器智慧工厂（一期）项目和补充流动资金。风电增速器智慧工厂（一期）项目完全达产后，预计年新增风电增速器产能2,000 台，达产后预计销售毛利率为 23.54%，高于现有同类业务毛利率。发行人首发募集资金净额5.55 亿元，用于精密风电减速器生产建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目等 3个项目，其中精密风电减速器生产建设项目累计实现收益低于承诺，主要系受项目达产进度、市场环境变化及客户排产延后影响。

请发行人：（1）说明本次募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建设，是否在前述方面具有协同性；结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求。

（2）说明在项目一预计毛利率高于发行人报告期内风电增速器业务毛利率的原因及合理性，内部收益率和毛利率是否与同行业可比公司情况存在较大差异，效益测算是否谨慎、合理。（3）结合本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数、行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求情况、在手订单或意向性协议、公司现有产品产能利用率情况、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。（4）结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响，是否存在进一步降低短期盈利能力的风险。（5）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。（6）结合前次募投项目未达承诺效益的原因，说明相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及理由。（7）结合本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况、未来营运资金需求等情况，说明本次融资必要性、补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（7）并发表明确意见。

回复：

【查验方式、内容和过程】

本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下核查和验证工作：

（一）查阅报告期内审计报告、公司披露的定期报告以及关联交易相关资料，了解公司报告期内关联交易情况；

（二）查阅本次募集资金投资项目的可行性分析报告，访谈公司管理层，了解本次募集资金投资项目是否可能新增关联交易；

（三）查阅《公司章程》及《银川威力传动技术股份有限公司关联交易管理制度》，了解相关制度中关于关联交易决策权限、决策程序的要求；

（四）查阅公司的审计报告、财务报告，获取发行人主要会计数据和财务指标；

（五）访谈管理层，查阅公司出具的书面说明，了解公司未来业绩规划等；

（六）查阅发行人董事会公告文件以及现金分红公告文件。

【查验内容和结果】

（一）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定

1. 报告期内关联交易的具体情况

报告期内，公司发生的关联交易包括关联方为公司提供担保、公司向关键管理人员支付报酬，具体列示如下：

（1）关联担保

报告期各期末，公司尚未履行完毕的关联担保情况如下：

单位：万元

（2）关键管理人员报酬

报告期各期，公司关键管理人员报酬情况如下：

单位：万元

2. 本次募集资金投资项目的实施预计不会新增关联交易

公司本次募集资金投资项目涉及厂房及配套设施建设、设备采购等，所生产的产品主要包括风电增速器，公司预计不会因本次募集资金投资项目的实施而向关联方采购设备、原材料等或接受关联方提供的服务，亦无向关联方销售本次募集资金投资项目所涉及产品之计划。因此，本次募集资金投资项目的实施预计不会新增关联交易。

公司已在《公司章程》及《银川威力传动技术股份有限公司关联交易管理制度》等制度中明确规定关联交易决策权限、决策程序，有助于确保关联交易决策的独立性。若未来因本次募集资金投资项目的实施而确有必要新增关联交易的，公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《银川威力传动技术股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行决策程序与信息披露义务，遵循公允、合理的定价原则，保证价格的公允性，不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响。

（二）结合本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况、未来营运资金需求等情况，说明本次融资必要性、补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

根据公司提供的资料，本所律师就流动资金测算等相关问题履行了普通人一般的注意义务，具体回复内容如下：

1. 本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况，说明本次融资必要性

（1）本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况

本次发行募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

风电增速器智慧工厂（一期）项目总投资200,000 万元，拟使用募集资金投资50,000 万元，具体投资安排如下：

单位：万元

发行人本次募投项目支出主要包括场地投入费用、建筑工程费用、设备及软件购置费用、预备费和铺底流动资金，均为投资项目必要的支出项。

（2）本次募投项目之风电增速器智慧工厂（一期）项目投建的背景和原因

1）发展风电增速器业务是公司战略布局需要

公司致力于成为在全球精密齿轮传动领域具有广泛影响力的领军企业。风电增速器智慧工厂（一期）项目的投资和建设围绕公司的未来发展目标而设定，是实现公司长期发展战略的主要任务，对于公司实现规划战略目标具有重要意义。公司先期仅主营风电减速器单一产品，发展风电增速器业务是对公司业务布局的有力补充，是扩大公司在精密传动领域知名度和影响力的必要路径。

2）风电增速器是风电机组中的核心部件，具有高附加值，预期能够达到并维持合理毛利率水平

风电增速器是风电机组的核心部件，在主流机型构成部件中的价值量排名第二，单台价格通常超120 万元，在风电整机成本（不含塔筒）中占比约18%。而风电减速器单台整机配套成本一般在 20 万元以内，风电增速器在整机中的成本占比显著高于风电减速器。因此，风电增速器在风电机组中具有更为显著的重要程度和附加值水平，形成规模化供应后公司预计能够对下游客户形成一定议价能力并维持合理的毛利率水平。报告期内，生产风电增速器的同行业企业中，德力佳毛利率基本维持稳定，中国高速传动毛利率持续上升，也证明了风电增速器产品具备在下游客户中维持合理毛利率的可行性。

3）公司风电增速器达产后收入和毛利规模大幅增长，期间费用率将持续降低，并增强公司盈利能力

全球风电装机规模呈现出持续扩大的态势，行业增速显著，为风电增速器市场奠定了坚实的需求基础。根据QYResearch 统计数据，2024 年中国风电用主齿轮箱市场规模大约为33.58 亿美元，预计2030 年将达到39.03 亿美元，风电增速器市场空间远超风电减速器市场。本次募投项目完全达产后，公司预计风电增速器产能2,000 台/年，预计年度营业收入26.40 亿元，远超目前风电减速器6-7 亿的营收水平。营收水平提高能够大幅降低期间费用率，提高净利润率水平，从而改善公司整体盈利能力。

4）公司具备风电增速器业务的技术、客户、人员等有利条件

公司在多年以来的风电传动设备研发和生产过程中，已积累了多项风电齿轮箱的核心技术，在供应链管理、加工工艺管控及优化、批量生产等领域具有相关经验，有能力研制和生产风电增速器产品；在客户储备方面，风电减速器与风电增速器产品客户高度统一，公司可以依靠已有的与国内外众多知名风机制造商建立的良好合作关系，高效且顺畅地拓展风电增速器业务；在人员储备方面，公司较多骨干及员工长期从事风电设备制造或经营工作，公司在研发、管理及销售等各岗位上能够配备优质人员并确保项目顺利实施。

综上所述，本次融资具有必要性。

2. 结合未来营运资金需求等情况，说明本次融资必要性、补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定

（1）经测算，补充流动资金规模具有合理性

综合考虑公司的可自由支配资金、未来期间经营性现金流入净额、最低现金保有量、未来三年预计现金分红、未来投资需求等，除本次募投项目的投资需求外，公司未来仍存在总体资金缺口 19,964.87 万元，本次募集资金补充流动资金规模具有合理性，具体测算如下：

单位：万元

（2）可自由支配资金

截至 2025 年末，公司货币资金余额为 6,127.60 万元，其中使用受限的货币资金金额为5,440.47 万元，交易性金融资产金额为2,150.61 万元，剩余可以自由支配资金金额为2,837.74 万元。

（3）未来期间经营性现金流入净额

未来3年预计经营活动产生的现金流量净额按照未来3年预计营业收入合计乘以预估的经营活动产生的现金流量净额与营业收入比值测算。

1）营业收入

最近三年，公司营业收入复合增长率为 25.93%，增速较快。保守假设未来三年营业收入增长率为20%，审慎测算2026 年度至2028 年度的营业收入如下：

单位：万元

上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成业绩指引以及盈利预测或承诺。

2）经营活动产生的现金流量净额

公司属于风电零部件行业，受行业波动影响公司最近3年（2023 年-2025 年）经营性现金净流量/营业收入分别为-9.16%、-9.73%、-8.82%，持续为负。考虑到目前行业整体趋势回暖，公司未来经营业绩预计持续改善；且随着本次募投项目的销量持续扩大，预计会有效改善公司经营性现金流情况。综合上述判断，保守估计未来三年公司经营性现金净流量/营业收入为5%。

经测算，未来三年预计日常经营产生的现金流量净额分别为5,263.37 万元、6,316.05 万元、7,579.25 万元，合计 19,158.67 万元，具体情况如下：

单位：万元

（4）最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额。根据2025 年度财务数据，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为7,642.29 万元。截至2025 年末，公司可自由支配资金为 2,837.74 万元，低于最低现金保有量但缺口绝对值不大，公司可以通过新增短期借款对运营基本资金需求缺口予以弥补。

上述最低现金保有量的具体测算过程如下：

单位：万元

（5）未来三年新增营运资金需求

以2025 年度营业收入为基础，结合所处行业变化情况、未来经营计划情况，对公司2026 年至2028 年营业收入进行估算。在收入预计基础上，假设公司各项经营性资产、经营性负债与销售收入比例保持较稳定，选取 2025 年的比例为依据，利用销售百分比法估算 2026 年-2028 年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。经测算，2026 年至 2028 年未来三年新增流动资金缺口规模为 16,981.13 万元。具体测算过程如下：

单位：万元

（6）未来三年预计现金分红

2024 年度和2025 年度，公司归属于上市公司股东的净利润为负，亦不存在现金分红情形。因此从谨慎性原则出发，假设未来三年公司仍不考虑现金分红。

（7）在建或拟建投资项目资金需求

除本次募投项目外，公司暂无在建的大额投资项目；拟建的大额投资项目为风电增速器智慧工厂（二期）项目，具体支出安排、投建时间、实施计划尚需结合未来市场环境变化、公司资金情况及本次募投项目实施情况综合研判。

公司其他投资项目包括子公司上海威郅在吴忠市、灵武市、永宁县三项风电场投资，合计计划投资金额 28,250 万元。其中，公司计划采用项目长期贷款方式筹集资金 22,412 万元，目前相关贷款均已完成银行审批或已签署合同，放款确定性较强。除此之外，剩余投资额5,838 万元公司计划自筹资金补足，截至2025年底，仍需以自有资金投入的金额为4,743 万元。

（8）偿还银行借款所需资金

截至 2025 年底，公司短期借款及一年内到期的长期借款等近期需偿还的银行借款金额为41,982.85 万元，明细如下：

单位：万元

假设公司短期借款及一年内到期的长期借款到期偿还而非滚动续期的比例为30%，公司偿还上述银行借款所需资金金额为 12,594.85 万元。

综上所述，随着公司主营业务的持续发展，公司资金缺口为19,964.87 万元，高于本次募集资金用于补充流动资金规模10,000 万元，需要通过融资补充资金，以满足公司业务扩展的资金需求。因此，本次融资的必要性较强，补充流动资金规模具有合理性。

3. 本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定

本次募集资金投资项目中，各项目中场地投入费用、建筑工程费用、设备及软件购置费用等使用募集资金的资本性支出和补充流动资金项目总额及占募集资金总额的比例情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司本次拟投入募集资金合计 60,000 万元。其中，风电增速器智慧工厂（一期）项目非资本性支出5,000 万元；补充流动资金项目非资本性支出 10,000 万元。本次发行募投项目非资本性支出总额为 15,000 万元，占募集资金总额的比例为25%，未超过本次募集资金总额的30%。

综上，公司本次募集资金中，补充流动资金等非资本性支出的占比未超过本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。

综上所述，本所律师认为：

1. 本次募集资金投资项目的实施预计不会新增关联交易，若未来确有必要新增关联交易，公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《银川威力传动技术股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行决策程序与信息披露义务，遵循公允、合理的定价原则，保证价格的公允性，不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响；

2. 根据本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况、未来营运资金需求等情况，本次融资具备必要性，补充流动资金规模具备合理性；

3. 本次补充流动资金占比符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

本补充法律意见正本叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见（二）》之签署页）

北京市中伦律师事务所

经办律师：

张博钦

附件一：关联担保情况

附件二：发行人及其子公司租赁不动产情况

注 1：截至本补充法律意见出具之日，威力传动已与出租方续订租赁合同

注 2：截至本补充法律意见出具之日，威力传动未与出租方续订租赁合同，双方之间的租赁关系终止

注 3：截至本补充法律意见出具之日，威力传动与出租方之间的租赁关系终止

附件三：发行人及其子公司的专利权

（一）新增专利权

（二）专利权终止

附件四：发行人子公司的商标权