银川威力传动技术股份有限公司与

国泰海通证券股份有限公司关于银川威力传动技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

国泰海通证券股份有限公司GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年十月

深圳证券交易所：

根据贵所于2026 年 7月17 日印发的《关于银川威力传动技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020061 号）（以下简称“问询函”）的要求，银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“威力传动”“发行人”或“公司”）会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”“中伦律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“天健会计师”），对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。本回复报告中的字体代表以下含义：

本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。

目录

目录....2

问题 1....3

问题 2....57

其他问题....123

问题 1

根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），将用于投资风电增速器智慧工厂（一期）项目和补充流动资金。风电增速器智慧工厂（一期）项目完全达产后，预计年新增风电增速器产能 2,000 台，达产后预计销售毛利率为 23.54%，高于现有同类业务毛利率。发行人首发募集资金净额5.55 亿元，用于精密风电减速器生产建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目等 3 个项目，其中精密风电减速器生产建设项目累计实现收益低于承诺，主要系受项目达产进度、市场环境变化及客户排产延后影响。

请发行人：（1）说明本次募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建设，是否在前述方面具有协同性；结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求。（2）说明在项目一预计毛利率高于发行人报告期内风电增速器业务毛利率的原因及合理性，内部收益率和毛利率是否与同行业可比公司情况存在较大差异，效益测算是否谨慎、合理。（3）结合本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数、行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求情况、在手订单或意向性协议、公司现有产品产能利用率情况、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。（4）结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响，是否存在进一步降低短期盈利能力的风险。（5）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。（6）结合前次募投项目未达承诺效益的原因，说明相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及理由。（7）结合本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况、未来营运资金需求等情况，说明本次融资必要性、补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（7）并发表明确意见。

回复：

一、说明本次募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建设，是否在前述方面具有协同性；结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求

（一）说明本次募投项目的具体建设内容和主要产品

公司本次生产建设类募投项目的具体建设内容和主要产品如下：

由于本次募投项目采用分布式生产模式，由各零部件车间完成一系列零部件加工工序，在装配车间统一完成总装、试验、喷漆及后处理后包装发货。本次募投项目相关设备具备生产各类风电增速器及加工相应配套零部件的能力，与传统生产线仅能生产固定一种或多种产品的模式存在差异。项目建成后，本次募投项目具备年产 2,000 台风电增速器的柔性生产能力，可根据生产计划灵活调整产品结构。

产品开发方面，发行人根据客户对风电增速器的需求情况，区分适配风电整机功率区间、半直驱与双馈结构等要素对产品进行开发。目前，本次募投项目计划实施的产品包括 5.56 兆瓦半直驱系列、6.25 兆瓦半直驱系列、6X 兆瓦双馈系列、7X 兆瓦双馈系列、10X 兆瓦双馈系列。但由于不同客户的不同风电项目对风电增速器的需求差异化较大，且上述需求也在根据终端风电场业主需求变化快速迭代演进，故本次募投项目生产产品结构会随客户需求动态变化，进而无法确定计划实施的产品结构。

（二）列示说明与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建设，在前述方面的协同性情况

1、本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系

（1）公司主营业务与本次生产建设类募投项目的区别与联系

公司主营业务为风电齿轮箱的研发、生产和销售，业务覆盖风力发电、工程机械、新能源汽车、工业电机、新能源电站投资开发等领域。主要产品包括风电齿轮箱、工程车辆各类减速器、新能源车辆三合一驱动总成、高效率三相异步电机、永磁同步电机等，致力于为新能源产业提供精密传动解决方案。

公司本次募投项目产品为风电增速器，属风电设备零部件领域。公司既有业务产品主要为风电减速器，亦属风电设备零部件领域。另外，报告期内，公司已部分实现风电增速器产品的生产和销售，2025 年实现产品收入 22,542.40 万元，占当期主营业务收入比例为 26.05%；2026 年 1-6 月实现产品收入 28,139.92 万元，占当期主营业务收入比例为 47.41%。

本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，是在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展，也是公司进一步丰富产品布局、扩大产品产能、迎合市场需求的关键战略部署。本项目的实施将大幅提升公司产品在风电产业链领域的生产效率与供应能力，提高对客户的服务响应速度，满足市场发展趋势下客户对于风力发电设备核心零部件的需求，进一步提升公司盈利能力与核心竞争力，持续巩固公司在国内风电齿轮传动设备领域的地位。

（2）前次募投项目与本次募投项目的区别与联系

公司前次生产建设类募投项目产品为风电减速器，其与本次生产建设类募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等方面的区别和联系情况如下：

由上表可见，前次募投项目的产品为风电减速器，用途为将电机产生的高速扭矩转化为低速扭矩传递给变桨/偏航系统，达到调节风机朝向、角度的作用；本次募投项目的产品为风电增速器，用途为将风轮产生的低速扭矩转化为高速扭矩，传递给发电机并使其得到发电需求转速。前次募投项目与本次募投项目生产的产品均属公司的主营业务。二者在应用领域、下游客户方面基本一致，区别主要体现在产品类型、所需原材料的重量和精度以及核心技术参数方面，具体情况如下：

1）产品类型不同

发行人除本次募投项目外的主营业务及前次募投项目产品为风电减速器（包括风电变桨减速器、风电偏航减速器），本次募投项目产品为风电增速器，二者均属于风电传动设备，但在具体用途、每台风力机组使用数量、单价及在风电机组的价值占比等方面均存在一定差异，相关对比如下表所示：

项目	风电减速器		风电增速器
	风电变桨减速器	风电偏航减速器
用途	将电机产生的高速扭矩转化为低速扭矩并传递给变桨系统,变桨系统可根据风速大小自动调节风机叶片与旋转平面之间的夹角(叶片桨距角),实现风轮对风电机组的相对恒定转速	将电机产生的高速扭矩转化为低速扭矩并传递给偏航系统,偏航系统可以在风向发生变化时与风电机组控制系统相互配合,实时控制机舱平稳、精确、可靠地完成对风工作,保证风轮始终处于迎风状态,最大化利用风能,提升发电效率	将风轮在风力作用下产生的低速扭矩转化为高速扭矩,传递给发电机并使其得到发电需求转速
产品图示
应用场景图示			风电增速
产品重量	0.2-1吨		32.5-56.5吨
每台风力机组使用数量	3台	陆上风电4-6台,海上风电8-12台	1台
价格	1-2万元/台		120万元/台以上
在风电机组(不含塔筒)中价值占比	较低,约占2%		较高,约占18%

2）所需原材料差异情况

风电减速器和风电增速器所需的原材料类别基本一致，均为齿轮及齿轮轴、铸件、锻件、轴承、电机，但部分原材料的重量、精度要求不同，具体如下表所

示：

3）主要技术参数不同

由于风电减速器和风电增速器的产品用途不同，主要技术参数也存在一定差异。风电减速器产品用途为将电机产生的高转速低扭矩转化为低转速高扭矩并传递给变桨/偏航系统，其额定输入转速和适配速比均较高，但传动效率要求相对较低。风电增速器产品用途为将风轮在风力作用下产生的低速扭矩转化为高速扭矩，传递给发电机并使其得到发电需求转速。风电增速器的传动效率直接关系风电设备的发电效率，故传动效率要求很高，但额定输入转速和适配速比要求则相对较低。

由于风电减速器和风电增速器均属于风电传动设备领域，其主要参数也存在相通之处，例如振动参数和噪音要求等方面要求类似。上述主要参数的相通之处也为风电增速器和风电减速器的技术研发带来一定协同效应。

2、本次募投项目是否存在重复建设

本次募投项目与前次募投项目主要情况对比如下：

本次募投项目与前次募投项目的厂区隔路相望，在如下厂区照片中分列图左和图右：

风电增速器与风电减速器系两种不同的产品，需通过不同的产线、不同设备进行生产建设，且两类产线分别位于风电增速器工厂与风电减速器工厂。公司主营业务及前次募投项目与本次募投项目不存在同一项目重复融资、建筑工程重复建设、设备重复购置等情形。

3、是否在前述方面具有协同性

本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目在技术研发、原材料采购、应用领域及下游客户方面具有协同性，具体情况如下：

（1）技术研发及产品参数协同性：

1）齿轮参数设计层面：风电增速器与风电减速器的齿轮核心设计逻辑、计算方法高度统一；公司可依托成熟减速器研发数据库、校核标准、设计经验，快速完成风电增速器方案迭代与开发，大幅缩短新品设计周期，降低研发试错成本；

2）齿轮材料与加工工艺层面：风电增速器与风电减速器的原材料类别相同，均采用同源的基础工艺，包括调质、渗碳淬火、粗滚齿、镗孔等基础热处理、机加工工序，在上述工艺环节的研发协同性较强；

3）批量生产与产业化层面：相比风电减速器，风电增速器额外增加高精度磨齿、齿根抛丸等精加工强化工序，整体工艺体系基于减速器成熟产线延伸改造即可实现，原有加工工艺规范、设备操作经验可复用，为风电增速器批量生产提供工艺基础。

（2）原材料采购协同性：与风电减速器相比，风电增速器所需原材料普遍存在体积和重量大、精度要求高的情况。但由于原材料类别基本一致，轴承、电机的部分供应商以及齿轮及齿轮轴、锻件、铸件的个别供应商存在重叠情况，增减速器原材料向同一供应商采购有助于提高采购规模效应，在采购端产生一定协同作用。

（3）应用领域协同性：风电减速器与风电增速器产品均属风电传动设备领域应用的产品，这使得二者在团队经验方面具备协同性。经过多年的发展，公司已建立了一支熟悉行业和市场、具有丰富管理经验的管理团队。公司核心管理团队成员较为稳定，并且均具有在风电零部件制造行业工作多年的经历，对行业产品技术及发展趋势具有深刻理解。公司管理团队可以将以往在风电减速器领域长期累积的生产管理、市场开拓模式等经验在风电增速器产品上复用，以达到风电增速器产品生产、销售各方面快速进展、成熟的目的。另外，公司风电增速器、风电减速器均能根据客户需求定制化设计生产适配 1MW-18MW 整机的相关产品，在客户产品方案设计和同一整机增减速器适配方面也具有协同性。

（4）下游客户开拓协同性：风电减速器与风电增速器产品的下游客户均为风电整机厂商。公司在风电传动设备领域经营多年，为下游客户提供风电偏航减速器、风电变桨减速器等产品，与国内外众多知名风机制造商建立了良好的业务合作关系。结合BNEF（彭博新能源财经）发布的统计数据，2025 年度国内市场风电新增吊装容量前10 大企业中的 7家（合计市场份额约87%）与公司的合作已进展到批量供货阶段。下游风电整机厂商亦为风电增速器的主要采购主体，公司可以凭借以往风电减速器合作带来的商业互信、客户渠道等资源快速拓展风电增速器销售。故在下游客户开拓方面，本次募投项目与公司主营业务和前次募投项目具备较强协同性。

（三）结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求

1、发行人掌握的核心技术

公司在多年以来的生产经营过程中，积累了多项风电增速器核心技术，满足客户对产品的需求。截至报告期末，公司主要核心技术及其来源、特点如下：

上表可见，公司的核心技术均来源于自主研发。公司已全面掌握风电增速器核心技术，覆盖风电增速器结构设计、结构密封、性能检测及滑动轴承应用技术等风电增速器相关技术。上述技术能够满足国内外不同客户对风电增速器的多样化需求。目前，公司风电增速器产品已通过多家客户设计验证并与部分客户达成了批量性供应，为产品生产销售提供了成熟的技术支撑。

2、研发进度

公司坚持自主研发的道路，以客户需求为导向不断进行产品升级换代并形成及掌握业内领先的核心技术。结合公司研发进度，目前本次募投项目已完成中试或达到同等状态，具体分析如下：

（1）公司新产品研发流程及中试阶段说明

2024 年1 月，工信部和国家发改委印发《制造业中试创新发展实施意见》，指出“中试是把处在试制阶段的新产品转化到生产过程的过渡性试验”。

风电增速器为本次募投项目开发的公司新产品。本次募投项目研发流程总体上可划分为研发设计阶段、样机试制阶段及量产交付阶段，其中研发设计阶段侧重于通用技术研发，主要系基于市场和技术需要完成产品的工艺路线选择，解决技术瓶颈和工艺难点问题，完成样机设计并输出完整技术方案；样机试制阶段主要系依据设计方案和技术要求制造样机，并测试样机的技术指标是否达到研发设计目标并能够满足客户需要；量产交付阶段主要系在产品充分满足市场或客户需求的情况下开始较大批量生产并交付客户。结合“中试”定义及公司研发流程情况，本次募投项目产品完成样机试制阶段可视为完成中试或达到同等状态。

（2）本次募投项目产品已完成中试或达到同等状态

本次募投项目区分适配风电整机功率区间、半直驱与双馈结构等要素可分为多个产品系列。截至目前，本次募投项目计划实施的产品均已完成中试或达到同等状态。根据公司目前研发进度，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

3、人员和客户储备

在人员储备方面，公司已配备了风电增速器相关研发、管理及销售人员，配备了氮化车间、机加车间、热处理检验车间、渗碳淬火车间、质量及装配车间生产人员，形成了完整的研发、生产与销售团队。随着业务量的增加，公司将根据实际需求适时扩充相应岗位人员，确保项目顺利实施。

在客户储备方面，公司已积累了一批优质客户资源，并已就风电增速器产品与不同客户进展至方案设计、样机试验、样机生产及批量供应阶段，详细情况详见本题回复之“三、”之“（三）在手订单或意向性协议情况”。良好的客户基础为本次募投项目产品的市场销售提供了有力保障。

4、本次募投项目的实施不存在重大不确定性，符合募集资金投向主业的要求

本次发行募投项目为风电增速器智慧工厂（一期）项目和补充流动资金。综合上述关于公司风电增速器产品的技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，本次募投项目的实施不存在重大不确定性；风电增速器智慧工厂（一期）项目布局风电增速器产能，与公司主营业务一致，符合募集资金主要投向主业的相关要求。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅公司本次及前次募投项目可行性研究报告；

（2）查阅公司《招股说明书》等前次募集资金相关文件；

（3）访谈公司管理层，了解公司与本次募投项目相关的技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况；了解本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的协同性情况。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）公司本次生产建设类募投项目为风电增速器智慧工厂（一期）项目，其产品为风电增速器，属于公司的主营业务；

（2）相比前次募投项目，风电增速器智慧工厂（一期）项目在产品类型、所需原材料的体积、重量和精度以及主要技术参数等方面有所差异，在应用领域、下游客户等方面基本一致，具有较强的协同性；

（3）本次募投项目不存在重复建设的情形；

（4）公司具备实施本次募投项目必备的技术、人员和客户储备，本次募投项目的实施不存在重大不确定性，符合募集资金投向主业的要求。

二、说明项目一预计毛利率高于发行人报告期内风电增速器业务毛利率的原因及合理性，内部收益率和毛利率是否与同行业可比公司情况存在较大差异，效益测算是否谨慎、合理

（一）项目一预计毛利率高于发行人报告期内风电增速器业务毛利率的原因及合理性

报告期内各期，公司风电增速器的产品毛利率为-37.06%、11.73%、0.55%和 3.63%，低于本次募投项目达产后的预计毛利率23.54%，原因包括：1、为提高业务拓展初期客户接受度，公司报告期内风电增速器产品主要应用滚动轴承技术路线，目前公司已掌握滑动轴承路线核心技术并持续推进相关产品应用，完全应用后预计滑动轴承技术路线能使公司风电增速器产品单位材料成本降低6%-8%；2、公司当前产品生产预留了较高的安全冗余，即实现产品预定功能的基础上，在安全性和稳定性设计方面设定了更高标准，使得单位产品耗材更多，单位成本水平偏高；未来公司风电增速器产品取得普遍市场认可，且产品经过一定时间整机运行磨合后，公司计划将生产管理重点转变至降本减重，即在保证产品各方面性能符合客户要求的前提下，通过生产工艺优化降低单位成本以提高产品毛利率；3、公司风电增速器工厂尚未达产，在原材料采购、人力效率和资产折旧摊销等成本方面尚未产生规模效应。

公司目前正在进行滚动轴承到滑动轴承等技术路线的切换，未来随着增速器产品获得更高的市场认可度，公司亦计划逐步推进产品减重和成本控制工作。同时，随着风电增速器工厂产量持续扩大，规模效应会使得产品单位成本逐步下降。结合2025 年风电增速器产品各项成本占收入比例，公司计划达到预计毛利率的具体途径及量化指标如下：

除上述可量化预测的降本途径外，公司还计划从工艺减重及技术优化等层面积极推动产品降本。2026 年 1-6 月，公司风电增速器实现销售 232 台，产品毛利率为 3.63%，较 2025 年度已有所上升。综合上述情况，项目一完全达产后达到预计产品毛利率的可行性较强。

综上，项目一预计毛利率高于发行人现有业务毛利率的原因合理性较强，相关测算较为谨慎。

（二）内部收益率和毛利率是否与同行业可比公司情况存在较大差异，效益测算是否谨慎、合理

1、内部收益率

本次募投项目与近年来风电零部件领域同行业可比公司募投项目的内部收益率比较如下：

根据上述表格统计，本次募投项目内部收益率与同行业可比公司募投项目水平不存在较大差异。

2、毛利率

报告期内，同行业可比公司中主要从事风电增速器业务的公司包括中国高速传动（00658.HK）和德力佳（603092.SH），可比公司毛利率情况如下：

由上表可见，报告期内各期，同行业可比公司毛利率平均值分别为 18.88%、20.10%、23.51%和 24.31%。本次募投项目风电增速器产品达产后测算毛利率为23.54%，接近于 2025 年度和 2026 年 1-6 月同行业可比公司毛利率平均值、报告期内各期德力佳毛利率，高于 2023 年度和 2024 年度同行业可比公司毛利率平均值及中国高速传动毛利率，主要系中国高速传动于 2023 年度和 2024 年度尚存在规模较大的低毛利大宗商品贸易业务（当期贸易业务收入分别为 70.22亿元、44.62 亿元，占其营业收入的比重分别为 29.16%、20.21%），该业务在合并口径下显著摊薄了其综合毛利率，并相应拉低了同行业平均毛利率水平。2025 年起，中国高速传动已全面终止相应贸易业务，最近一年及一期综合毛利率持续回升，带动最近一年及一期可比公司平均综合毛利率上升至 23.51%、24.31%，与本次募投项目风电增速器产品达产后测算毛利率 23.54%基本一致。

综上，本次募投项目预计毛利率与同行业可比公司情况不存在较大差异，效益测算谨慎、合理。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅公司本次募投项目可行性研究报告；

（2）查阅公司本次发行《募集说明书》；

（3）查阅同行业公司披露的定期报告、《募集说明书》等信披文件；

（4）访谈公司管理层，了解项目一预计毛利率高于发行人报告期内风电增速器业务毛利率的原因及合理性；了解项目一达到预计毛利率公司计划执行的相关措施，并通过公开信息搜集、核算报告期内自制与外协零部件成本差异、了解采购部拟执行的采购计划等方式复核相关措施的可行性。

2、核查意见

经核查，保荐人、会计师认为：

（1）项目一预计毛利率高于报告期内风电增速器产品实际毛利率的原因具备合理性；

（2）项目一内部收益率和毛利率与同行业可比公司情况不存在较大差异，效益测算谨慎、合理。

三、结合本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数、行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求情况、在手订单或意向性协议、公司现有产品产能利用率情况、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险

（一）募投项目新增产能、扩产倍数情况

本次募投项目之“风电增速器智慧工厂（一期）项目”的产品为风电增速器产品。除报告期内已建设的该项目产能外，公司无其他风电增速器产能，故本次募投项目不适用统计扩产倍数，主要情况如下：

单位：台

本次募投项目建设前，公司无其他风电增速器产能，故风电增速器产品属公司开发的新产品。

根据可研报告规划，本次募投项目建设期自 2024 年 7月始，计划建设期为三年。本次募投项目采用分布式生产模式，由各零部件车间完成一系列零部件加工工序后，在装配车间统一完成总装、冲洗试验、喷漆及后处理后包装发货。为尽早启动客户开拓、充分积累生产制造经验、分担项目建成后产能爬坡压力，公司在装配车间建设完成且部分设备到位后即采用零部件外协或外采模式逐步开始生产，故本次募投项目尚未建设完成即产生了一定规模的产销量；2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司风电增速器分别实现销量为 178 台、232 台，分别实现销售收入 22,542.40 万元、28,139.92 万元。

根据可研报告规划，目前本次募投项目仍处于建设期第三年（2026 年 7 月-2027 年 6月），公司正在将前期采用外采或外协模式的零部件加工工序逐步转为自产，并根据各工序设备完成调试、验证的进度以及生产人员培训情况紧凑安排生产计划。但由于本次募投项目尚未完成建设、人员和设备仍处于持续磨合过程中、整体生产流程尚未完全稳定，公司本次募投项目报告期内及当前产能数据尚无法统计。

风电增速器产品与公司报告期内主营的风电减速器产品同属风电传动设备领域，公司可以通过风电减速器生产、销售历史积累的研发技术、生产管理经验、市场地位和客户关系迅速打通风电增速器研发、生产和销售链条。随着公司风电增速器生产能力逐步提高，对应销售规模也将快速上升。另外，根据行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求情况，目前我国风电增速器需求缺口较大，公司 2,000 台风电增速器产能预计能够较好消化。

（二）行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求情况

1、下游行业发展前景

风电行业是发行人产品最为重要的应用领域。风能作为一种清洁、绿色的可再生能源，凭借其资源总量丰富、环保、运行管理自动化程度高、度电成本持续降低等突出资源禀赋优势与良好的发展趋势，目前已成为开发和应用最为广泛的可再生能源之一。发展风电行业对于解决能源危机、减少环境污染、调整能源结构等方面都有着非常重要的意义，世界多个国家和地区已将发展风能等可再生能源作为应对新世纪能源和气候变化双重挑战的重要手段。

（1）国家政策为本次募投项目提供可预期的长期增长环境

在全球积极推动绿色低碳发展的大背景下，中国以“双碳”目标为引领，构建起全方位、多层次的政策支持体系，为风电行业及相关产业链的发展注入了强大动力，政策体系从顶层设计到落地执行形成完整闭环，为行业发展构建了长期利好的政策环境。

顶层设计层面，国家目前已将风能发电机装备及零部件制造列为战略性新兴产业，《机械通用零部件行业“十四五”发展规划》亦明确“五兆瓦级风电齿轮箱”为重点发展产品。这一政策定位不仅凸显了风电齿轮箱在产业链中的核心地位，更通过技术指标引导行业向大功率、高可靠性方向升级。国家要求推动关键零部件国产化、提升高端装备自主供给能力，系列政策支持为具备技术积累的企业打开市场空间。

同时，政策组合拳破除补贴依赖，从中央到地方陆续出台配套措施，构建“双碳目标-能源结构转型-产业技术升级”政策闭环。例如，国家能源局提出 2024年非化石能源发电装机占比提升至55%、风电及太阳能发电量占比超17%，2025年非化石能源发电装机占比提高到60%左右，以硬性指标倒逼装机规模增长；国务院“设备更新行动”“千乡万村驭风行动”等政策，分别激活存量设备替换需求与农村分散式风电市场，创造差异化增量空间；2026 年发布的“十五五规划”指出深入实施能源安全新战略，加快构建清洁低碳安全高效的新型能源体系，建设能源强国，推进非化石能源安全可靠有序替代化石能源，坚持风光水核等多能并举，实施非化石能源十年倍增行动，统筹就地消纳和外送，建设“三北”风电光伏、西南水风光一体化、海上风电等清洁能源基地。这些政策表明，风电行业已从“补贴驱动”转向“政策+市场”双轮驱动，产业发展韧性增强，为企业提供了可预期的长期增长环境。

（2）全球风力发电市场快速发展

1）全球风力发电行业概况

风力发电是可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，且可利用的风能在全球范围内分布广泛、储量巨大。同时，随着风电相关技术不断成熟、设备不断升级，全球风力发电行业高速发展。根据GWEC 的统计，截至 2025 年底，全球风电累计装机容量为 1,299GW，2014-2025年的年均复合增长率为 12.09%；2025 年度全球风电新增装机容量为164.6GW，2014-2025 年的年均复合增长率为11.10%。目前，全球风电开发仍以陆上风电为主，2025 年底全球风电累计装机容量中陆上风电占比约为92.88%，2025 年度全球风电新增装机容量中陆上风电占比约为94.35%。

2014-2025 年底全球累计风电装机容量（GW）

数据来源：GWEC 发布的《GLOBAL WIND REPORT 2026》

根据 GWEC 预测，全球风电新增装机容量在 2026 年将达到178GW，2026至 2030 年的复合年均增长率将达到 5.2%；到 2030 年，全球风电新增装机容量预计将达到969GW，即平均每年新增装机容量为194GW。

2）全球主要风电市场

目前，全球开展风电项目建设的国家主要集中在亚洲、欧洲、美洲。从各国分布来看，截至 2025 年底，中国、美国、德国、印度、巴西为全球陆上风电累计装机容量排名前五的国家，上述各国陆上风电累计装机容量占全球陆上风电累计装机容量的比例分别为49%、13%、6%、5%和3%，合计占比为76%。

2025 年度，全球陆上风电新增装机容量排名前五的国家为中国、美国、印度、德国和巴西，上述各国陆上风电新增装机容量占 2025 年全球陆上风电新增装机总量的比例分别为 73%、5%、4%、3%和 2%，合计占比为87%。

（3）中国风力发电市场快速发展

中国为全球最大的风电市场，根据GWEC 统计，截至2025 年底，我国风电累计装机容量为640.48GW，占全球风电累计装机容量的49%；2025 年度我国风电新增装机容量为 120.48GW，占同期全球风电新增装机容量的 73%，2014-2025年我国风电新增装机容量年均复合增长率为 16.93%。目前，我国风电开发亦以陆上风电为主，2025 年底我国风电累计装机容量中陆上风电占比约为 92.44%，2025 年度我国风电新增装机容量中陆上风电占比约为94.53%。

数据来源：2014-2020 年数据来源为中国风能协会发布的《2020 年中国风电吊装容量统计简报》，2021-2025 年数据来源为 GWEC 发布的《GLOBAL WIND REPORT 2023》《GLOBALWIND REPORT 2024》《GLOBAL WIND REPORT 2025》《GLOBAL WIND REPORT 2026》

中国作为全球最大的风电市场，近年来风电行业发展较为迅速，但目前风力发电在我国能源结构中的占比仍然较低，根据国家能源局数据，截至2025 年末，我国风电累计并网容量达到6.4 亿千瓦，同比增长22.9%，占比为16.45%；2024年度风力发电量占全国总发电量的比例仅为9.88%。结合风电在能源供应中的占比、能源发展规划及行业增长趋势，我国风电行业具有巨大发展空间。

（4）全球及国内风电行业发展趋势

1）风力发电成本持续降低，已实现平价上网

风电在发展初期成本较高，对国家补贴政策依赖较大。随着风电相关技术不断进步，同时风电装机量迅速增长后带来的规模经济效益显现、风电运营经验逐步积累和风电项目建设投资环境改善，风电设备价格、风电场投资和运行维护成本持续降低，风电成本较行业发展初期明显下降，目前风电已实现平价上网。

根据国际可再生能源署网站披露的公开数据，随着风电行业的技术进步，我国陆上风电度电成本持续下降，近十年来已由 2014 年的 0.381 元/千瓦时降至2025年的0.193 元/千瓦时，降幅约为 49.36%。目前，我国风电度电成本与其他主要可再生能源发电方式的对比情况如下：

单位：元/千瓦时

注：数据来源于国际可再生能源署发布的《Renewable Power Generation Costs in 2025》，并按年度平均汇率折算为人民币成本

如上表所示，目前我国主要可再生能源发电方式中，陆上风电的度电成本最低，已成为最具竞争力的可再生能源发电方式。与煤电相比，陆上风电发电成本亦具有一定优势。综合来看，未来随着风电度电成本的持续下降，将带动风力发电行业竞争力的不断增强。

2）风机平均单机容量不断增加

根据GWEC数据，2024年全球风电新增装机的机组平均功率已超过5.5MW，与十年前相比，全球风电单机平均功率显著增长。在全球市场范围内，陆上风电领域，随着平价大基地项目、分散式风电项目需求的增加，对风电机组的风力资源利用率要求不断提高，陆上风机功率正逐步迈入 10MW 及以上时代；海上风电领域，由于工作环境相较陆上风电更为复杂，且未来将面向远海、深海领域持续开拓，对产品本身和成本管控能力将不断提出新要求，大兆瓦机型推出的趋势更为突出。

根据行业统计数据，风机单机容量大型化趋势具备确定性，大功率、高可靠性、高经济效益的风电项目整体解决方案市场认可度更高，具备大功率机型产品生产能力的整机厂商市场竞争力更强。风电行业技术进步是风机单机容量大型化的基础，单机容量大型化将有效提高风能资源利用效率、提升风电项目投资开发运营的整体经济性、提高土地/海域利用效率、降低度电成本、提高投资回报、利于大规模项目开发，而风电度电成本又是平价上网政策稳步推进的重要基础，平价上网政策也将加速和促进风电行业降成本和大功率机型开发趋势。

3）市场集中度不断提高

近年来，全球风电整机市场集中度不断提高。根据彭博新能源财经 BNEF统计，2025 年全球风机前五大制造商合计市场份额为59.80%，较2024 年增长了3.30 个百分点。在国产替代的浪潮下，我国风电市场集中度也在不断提高。根据中国风能协会数据，2016 年我国前十大风机制造商合计市场份额为84.2%；随着供给端产能结构调整不断深化，根据彭博新能源财经 BNEF 统计，2025 年我国前十大风机制造商合计市场份额已增至99%左右。未来，随着风电行业的不断发展，具有明显竞争优势的风机制造企业市场份额将进一步增加，行业集中度将进一步提高。

2、市场需求情况

（1）新增装机对风电增速器的需求情况

从市场规模层面研判，受益于下游风电行业的快速发展，风电增速器全球市场容量逐年扩张。根据 QYResearch 统计数据，2024 年全球风电增速器市场规模大约为 58.27 亿美元，预计2030 年将达到83.70 亿美元。近年来随着国家节能减排、“双控”“双碳”政策目标的推进落实，我国风电行业也迎来高速发展，风电增速器作为风电整机制造的核心部件，其市场规模随之迅猛扩张。根据 QYResearch 统计数据，2024 年中国风电增速器市场规模大约为33.58 亿美元，且未来将保持一定速度增长。

从出货量层面研判，下游行业的政策利好为风电增速器行业提供了广阔的市场空间和良好的发展机遇，在国家政策的大力扶持下，风电齿轮箱出货量预计将长期保持快速良好的发展态势。

根据全球风能理事会（GWEC）的预测，2026 年到2030 年，全球风电年均新增装机容量为193.90GW；2025 年度全球风电新增装机容量中，我国风电整机厂商装机量比率已达 78.52%。结合以上数据，不考虑我国风电整机厂商在全球风电新增装机量中占比持续提升的趋势，谨慎预测中国风机整机厂商2026-2030年度年均装机量约152GW。另外，结合GWEC 对全球各国新增风电装机总量的统计以及 IRENA对各国新增风电装机平均功率数据加权平均测算，2025 年全球新增风电装机平均功率约为6.21MW。按此测算未来五年我国风机整机厂商对风电增速器年均需求台数约2.45万台/年。

（2）老旧风场改造对风电增速器的需求情况

2023 年 6 月，国家能源局印发《风电场改造升级和退役管理办法》，“风电场改造升级”是指对风电场风电机组进行“以大代小”，对配套升压变电站、场内集电线路等设施进行更换或技术改造升级，并网运行超过15 年或单机容量小于1.5 兆瓦的风电场开展改造升级和退役，将单台机组小于 1.5 兆瓦的小容量

机组纳入优先改造的范围。

在国家发改委“风电改造升级”政策推动下，1.5MW 以下老旧机组的“以大代小”正在全国范围内展开。根据水电水利规划设计院数据，2024 年涉及15省改造升级项目，规模约800 万千瓦，2025 年涉及19 省改造升级项目，规模约600 万千瓦。改造后机组以 5MW 及以上为主。根据中国物资再生协会风光设备循环利用专委会预测，预计到2030 年，累计将有超过3万台机组达到退役年限。2030-2035 年间，累计退役风机规模将超过100GW。上述老旧风电场“以大代小”的改造升级，将为风电市场带来新的增量。

3、行业竞争格局

市场竞争方面，风电增速器行业具有极高的资金与技术壁垒，具备规模化生产能力的主要供应商较少。近年来，随着技术工艺的成熟，我国风电增速器市场进口替代趋势明显，从成本角度考量我国风电整机厂趋于向国内供应商采购风电增速器，故未来公司风电增速器产品直接竞争对手多为国内供应商。

国内生产风电增速器产品的主要竞争对手包括南高齿、德力佳以及远景能源（风电增速器产品主要供自用）。根据全国能源信息平台的数据，南高齿 2024年度风电增速器产品出货量约9,000 台，结合其年报公告的年度营业收入变化及其境外销售占比，测算南高齿 2025 年度风电增速器产品国内出货量为8,000-8,800 台；根据德力佳年度报告，其 2025 年风电增速器销量为 3,545 台；根据全国能源信息平台的数据，远景能源2024 年风电增速器产品出货量约2,700台，结合公开新闻报道，测算其2025 年风电增速器产品出货量为3,000-4,000 台，且以自用为主。除上述企业之外，其他国内风电增速器生产企业还包括中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司、重庆齿轮箱有限责任公司、杭齿前进（601177.SH）、大连重工（002204.SZ）等，合计测算 2025 年度出货量约 2,000台。

结合前述风电增速器新增装机的潜在市场需求约 2.45万台/年，以及行业竞争厂家 2025 年度销量情况，预计未来五年我国风电增速器产品年均需求缺口约为 6,200-8,000 台/年。如考虑老旧风场改造对风电增速器的需求，上述缺口将进一步放大。公司本次募投项目计划产能为2,000 台/年，从未来市场供需情况看本

次募投项目产能消化风险较低。

（三）在手订单或意向性协议情况

1、在手订单、意向性协议及 2026 年度销售预估情况

截至 2026 年6月30 日，公司风电增速器在手订单金额约 5,291.91 万元（不含税金额）；根据风电增速器产品已实现收入、与客户签署的框架协议、已签署订单、业主指定函等已书面确认的信息综合预估，保守估计公司风电增速器产品2026 年度销售金额为 72,255.21 万元（不含税金额；上述金额仅供测算，不构成盈利预测）。

2、当前风电增速器产品销售情况符合预期

根据本次募投项目可研报告，由于 2024 年 7 月至 2026 年 6 月尚处于本次募投项目建设的前、中期，因此未就 2026 年6 月底前的风电增速器设定具体规划销量目标；实际执行层面，由于本次募投项目采用分期建设、分阶段投产方案，公司已于 2026 年6 月底前实现风电增速器产品销售 465 台，形成规模化出货，整体节奏显著优于公司预期。

就 2026 年下半年而言，根据与客户签署的框架协议、已签署订单、业主指定函等已书面确认的信息，公司综合预估 2026 年下半年风电增速器销量与当期计划销量相近。

3、未覆盖产能的客户消化措施

针对本次募投项目目前未覆盖产能消化措施，公司制定了紧抓核心客户、把握重点客户、开拓海内外其他客户的多层次销售计划。

金风科技为公司风电增速器产品核心客户。最近五年，金风科技年度风机装机量复合增长率为 23.75%；根据国盛证券等券商的研报，预计金风科技未来三年仍将保持 15%以上的收入增长，合理预计金风科技未来三年对风电增速器需求量每年将增加 700 台至 1,000 台。

除金风科技外，公司计划将部分客户作为风电增速器产品重点客户进行维护开发。目前，公司已与重点客户及其他国内外优质客户达成不同程度的进展合作，持续丰富客户结构。

综上，公司风电增速器产品在手订单和意向性订单充足，与主要客户进展良好，本次募投项目产能消化风险较低。

（四）公司现有产品产能利用率情况

公司主营业务为风电齿轮箱的研发、生产和销售。除本次募投项目的风电增速器产品外，公司的主要产品为风电减速器。2025 年度和2026 年 1-6 月，公司风电减速器产品产能利用率分别为 98.83%和95.67%，较为充足。

公司本次募集资金将用于“风电增速器智慧工厂（一期）项目”，本次募投项目建设完成达产后，将形成年产风电增速器 2,000 台产能。本次募投项目涉及新产品、新产能，系依托公司风电传动设备核心技术实现的产品横向应用拓展。募投项目的实施及后续运作将不会使用风电减速器产品现有产能。目前，风电增速器工厂主体设备已陆续进场，公司正在根据各工序设备完成调试、验证的进度以及生产人员培训情况紧凑安排生产计划。但由于整体生产流程尚未完全稳定，故无法统计产能及产能利用率数据。从实际产量角度看，2026 年 1-6 月，发行人风电增速器产品产量合计234 台，产能爬坡进度符合预期。

（五）同行业可比公司扩产情况

近年来，同行业可比上市公司均在积极布局风电传动设备领域产能建设，2023 年以来，同行业可比上市公司IPO、再融资募投项目扩产的情况如下：

数据来源：募集说明书及招股说明书等上市公司公告

2023 年以来，同行业公司采用非募投项目模式投资于风电传动领域及其零部件产能建设的情况如下：

综上，同行业扩产呈现明确趋势，且产能投放节奏密集、定量指标清晰。发行人实施募投项目，具有充分的必要性和合理性。

（六）募投项目新增产能的必要性

综合本次募投项目的新增产能情况、现有产品产能利用率、在手订单、行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求等方面，本次新增产能规模与行业市场需求、公司自身订单承接及运营能力较为适配，具有充分必要性：

1、在全球积极推动绿色低碳发展的大背景下，中国以“双碳”目标为引领，构建起全方位、多层次的政策支持体系，为风电行业及相关产业链的发展注入了强大动力，政策体系从顶层设计到落地执行形成完整闭环，为行业发展构建了长期利好的政策环境。作为风电传动设备企业，本次募投项目的实施能够推动公司新产品的研发生产，拓展与完善公司产品结构，有利于公司抓住我国能源绿色低碳转型的市场机遇，提高产品市场占有率，提升公司的市场竞争力。

2、全球及中国风电装机规模呈现出持续扩大的态势，行业增速显著，下游市场快速增长导致风电增速器市场供应缺口增大。另外，大功率机型的普及、效率提升的需求，要求风电增速器具备更高的可靠性、精密性，这推动着产品不断升级，同时也促使市场份额向具备技术优势的企业集中。公司深耕风电精密传动领域，凭借其在技术和工艺上的优势，有能力满足市场对高端风电增速器的需求，在市场增长的浪潮中抢占更多份额。

3、公司凭借多年在风电传动设备领域的经营积累，已在较短期间内打通风电增速器研发、生产和销售的全链路渠道。目前，公司已掌握风电增速器生产必备的相关核心技术并正在推动风电增速器产品的规模化生产和工艺改进。市场方面，报告期内公司风电增速器产品销售快速增长，市场份额持续扩大，且在手订单充足，募投项目将有助于满足存量客户订单需求及新增客户合作需求。

（七）募投项目具体产能消化措施

为保障本次募投项目建成达产后新增产能的顺利消化，公司已制定了具体产能消化措施：

1、针对客户需求，快速推动多型号风电增速器通过客户产品验证

通过长期的行业深耕和积累，公司与下游知名风机制造商建立了良好的业务合作关系，并深刻了解各客户的产品需求。风电增速器属定制化产品，相关产品需配套下游客户的风电整机产品并经过设计讨论、产品验证与样机供应阶段方能开始规模性供货。公司将定制化、有针对性地快速推动更多型号风电增速器通过客户验证，进而推进公司风电增速器产品销量快速增长。

2、积极拓展海外客户订单

海外客户订单一般具有高毛利的特点，拓展海外客户订单一方面能提高公司产品在全球范围内的知名度和美誉度，另一方面也能提高产品毛利、增强公司盈利能力。公司目前已进入西门子-歌美飒（Siemens Gamesa）、德国恩德（Nordex）、韩国斗山（Doosan）、印度阿达尼（Adani）、印度苏司兰（Suzlon）、德国爱纳康（Enercon）等国外知名风电企业的合格供应商名录，后续计划重点推进风电增速器产品销售事项。

3、顺应行业发展趋势，聚焦配套风机大型化产品

紧抓下游行业向大功率、高可靠性、高经济效益升级的机遇，充分发挥公司在配套大功率风电传动设备的技术优势，重点研究开发能够配套大功率风机且同时具备质量稳定与成本指标良好的产品，优化产品结构，持续提升产品盈利空间与市场认可度。

4、持续优化生产管理，提升综合交付能力

通过数字化、自动化改造与工艺优化，不断提升生产效率和产品质量。同时，强化供应链管理，保障核心原材料供应稳定，提升产品交付能力和服务能力，以优质服务持续拓展市场份额。

（八）是否存在产能消化风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（二）本次募投项目产能消化风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、本次募集资金投资项目风险”之“（二）本次募投项目产能消化风险”明确披露本次募投项目产能消化风险如下：

“本次募投项目投产后，将形成年产 2,000 台风电增速器的生产能力。能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。未来整体市场环境、供求关系存在不确定性，若在项目实施过程中，出现所处行业市场环境变化、产业政策变动、技术及工艺变更等重大不利变化，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，进而存在项目实施进度或产能消化不及预期的风险。”

（九）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅公司本次募投项目可行性研究报告；

（2）查阅公司本次发行《募集说明书》；

（3）查阅相关行业研究报告及统计数据；

（4）查阅公司在手订单、意向性订单情况；

（5）查阅报告期内同行业公司的股权融资的《募集说明书》等信披文件；

（6）查阅报告期内同行业公司的新闻报道；

（7）访谈公司管理层，了解本次募投项目新增产能的合理性及具体消化措施。

2、核查意见

经核查，保荐人、会计师认为：

本次募投项目中风电增速器智慧工厂（一期）项目将新增风电增速器产能，系面对行业快速发展的增长趋势，结合竞争格局，迎合下游市场需求的重要战略规划；公司具备较为充足的在手订单或意向性协议，本次募投项目新增产能具备必要性，公司已经对新增产能的消化措施做出合理规划且已在募集说明书中对产能消化相关风险进行恰当披露。

四、结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响，是否存在进一步降低短期盈利能力的风险

（一）现有固定资产情况

截至 2026 年 6 月30 日，公司固定资产金额为 128,347.56 万元，具体情况如下：

单位：万元

（二）现有在建工程情况，量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响，是否存在进一步降低短期盈利能力的风险

截至 2026 年6 月30 日，发行人在建工程账面余额 69,141.83 万元，具体情况如下：

单位：万元

截至报告期末，公司在建工程账面余额中大部分为风电增速器智慧工厂（一期）项目相关厂房和设备。风电减速器生产设备、威马电机生产设备、上海威郅生产设备在建工程金额较小，故以下测算本次募投项目新增折旧摊销金额对本次募投项目预计营业收入、净利润的影响情况，以说明本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响：

单位：万元

注：风电增速器智慧工厂（一期）项目预测营业收入、净利润以可行性研究报告为准；建设期第 1年为 2024 年 7 月-2025 年 6 月，后续年份以此类推

综上，本次募投项目建成后，公司将新增较大规模的厂房、机器设备等固定资产或土地使用权等无形资产，相应折旧和摊销费用将有所增加。

根据测算，自建设期第 3 年本次募投项目开始计提折旧摊销，第 4 年进入运营期并开始全额计提固定资产折旧和无形资产摊销，第 5 年项目完全达产。测算期第 3 年、第 4 年，本次募投项目新增折旧摊销分别为 9,915.16 万元和10,380.03 万元，占本次募投项目测算收入比例分别为 6.96%、5.62%，占比较低；占本次募投项目测算净利润的比例分别为 139.26%、80.05%，相对较高，主要系上述期间募投项目尚处于产能爬坡阶段，净利润尚未充分释放，而相应折旧摊销已基本足额计提，净利润与折旧摊销的释放节奏存在阶段性错配。测算期第 3 年、第 4 年，本次募投项目均已实现盈利，项目收益能够完全覆盖新增折旧摊销，不存在因计提折旧摊销而导致项目亏损的情形。自测算期第 5 年开始本次募投项目完全达产，达产后平均每年新增折旧摊销金额为 10,380.03 万元，占本次募投项目测算收入的比例为 3.93%，占比较低；占本次募投项目测算净利润的比例为 40.71%-44.83%，本次募投项目达产后项目收益能较好覆盖新增折旧摊销。

本次募投项目新增折旧摊销会对发行人未来盈利能力产生一定压力，经量化分析，本次募投项目预计产生的效益能够覆盖其新增折旧摊销。公司本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩不会产生重大不利影响，进一步降低短期盈利能力的风险较低。

（三）是否存在进一步降低短期盈利能力的风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（三）新增折旧摊销进一步降低公司短期盈利能力风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、本次募集资金投资项目风险”之“（三）新增折旧摊销进一步降低短期盈利能力风险”明确披露新增折旧摊销进一步降低短期盈利能力的风险如下：

“本次募集资金投资项目实施以后，公司固定资产及无形资产投资规模将增长，固定资产折旧和无形资产摊销也将随之增加。本次募投项目测算期第 3 年（2026 年 7 月至 2027 年 6 月）、第 4 年（2027 年 7 月至 2028 年 6 月），新增折旧摊销分别为 9,915.16 万元和10,380.03 万元，占本次募投项目测算净利润的比例分别为 139.26%、80.05%，相对较高；自测算期第 5 年（2028 年 7 月至2029 年 6 月）开始本次募投项目完全达产，达产后平均每年新增折旧摊销金额为 10,380.03 万元，占本次募投项目测算净利润的比例为 40.71%-44.83%。本次募投项目新增折旧及摊销将增加公司的整体运营成本，如本次募集资金投资项目产能释放、实现收入情况不及预期，则存在新增折旧摊销进一步降低公司短期盈利能力的风险。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅公司本次募投项目可行性研究报告；

（2）查阅报告期内公司的财务报告；

（3）查阅本次发行的《募集说明书》；

（4）复核公司募集资金项目新增折旧摊销测算过程。

2、核查意见

经核查，保荐人、会计师认为：

本次募投项目新增折旧摊销会对发行人未来盈利能力产生一定压力，经量化分析，本次募投项目预计产生的效益能够覆盖其新增折旧摊销。公司本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩不会产生重大不利影响，进一步降低短期盈利能力的风险较低。公司已在募集说明书中对新增折旧摊销进一步降低短期盈利能力的风险进行恰当披露。

五、结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定

（一）报告期内关联交易的具体情况

报告期内，公司发生的关联交易包括关联方为公司提供担保、公司向关键管

理人员支付报酬，具体列示如下：

1、关联担保

报告期各期末，公司尚未履行完毕的关联担保情况如下：

单位：万元

2、关键管理人员报酬

报告期各期，公司关键管理人员报酬情况如下：

单位：万元

（二）本次募集资金投资项目的实施预计不会新增关联交易

公司本次募集资金投资项目涉及厂房及配套设施建设、设备采购等，所生产的产品主要包括风电增速器，公司预计不会因本次募集资金投资项目的实施而向关联方采购设备、原材料等或接受关联方提供的服务，亦无向关联方销售本次募集资金投资项目所涉及产品之计划。因此，本次募集资金投资项目的实施预计不会新增关联交易。

公司已在《公司章程》及《银川威力传动技术股份有限公司关联交易管理制度》等制度中明确规定关联交易决策权限、决策程序，有助于确保关联交易决策的独立性。若未来因本次募集资金投资项目的实施而确有必要新增关联交易的，公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《银川威力传动技术股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行决策程序与信息披露义务，遵循公允、合理的定价原则，保证价格的公允性，不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师、律师履行了以下核查程序：

（1）查阅报告期内审计报告、公司披露的定期报告以及关联交易相关资料，了解公司报告期内关联交易情况；

（2）查阅本次募集资金投资项目的可行性分析报告，访谈公司管理层，了解本次募集资金投资项目是否可能新增关联交易；

（3）查阅《公司章程》及《银川威力传动技术股份有限公司关联交易管理制度》，了解相关制度中关于关联交易决策权限、决策程序的要求。

2、核查意见

经核查，保荐人、会计师、律师认为：

本次募集资金投资项目的实施预计不会新增关联交易。若未来确有必要新增关联交易，公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《银川威力传动技术股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行决策程序与信息披露义务，遵循公允、合理的定价原则，保证价格的公允性，不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响。

六、结合前次募投项目未达承诺效益的原因，说明相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及理由

（一）前次募投项目未达承诺效益的原因

报告期内，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：

单位：万元

注 1：承诺效益和最近三年及一期实际效益均系净利润。其中承诺效益列示的效益为根据可

研报告投入运营当年至截止日折算的累计效益，承诺效益=2023 年度承诺效益+2024 年度承诺效益+2025 年度承诺效益+2026 年度承诺效益/2；

注 2：前次募投项目 2026 年 1-6 月实现效益情况未经审计

由上表所示，公司报告期的累计承诺效益为47,725.52 万元，截至2026 年6 月30 日累计实际效益为-6,343.13 万元，前次募投项目未达承诺效益。前次募投项目的计划盈利指标与实际盈利指标比较如下：

注：为保证可比性，上表计划指标和实际数据均根据前次募投项目投资设备报告期内实际工时占同期风电减速器工厂整体实际工时比例统计

由上表可知，前次募投项目效益未达预期的主要原因为风电减速器产品实际销售单价较预期单价大幅下降、2024 年销量台数不及预期、2024 年至 2026 年1-6 月销售毛利率低于预期。相关背景为市场环境变化及客户排产延后、实际达产进度慢于预期，具体分析如下：

1、市场环境变化及客户排产延后

（1）下游风电整机企业竞争激烈，风电减速器售价大幅下降，产品毛利持续压缩

在 2020 年“抢装潮”及其后期间，由于风机整机厂过度竞争，我国陆上风机中标价格从2020年的超4,000元/kW逐步降低至2024年的1,300元/kW以下。报告期内，下游风电整机企业降本需求逐步向上游风电零部件企业传导，导致风电减速器产品的市场平均价格下降。报告期内，前次募投项目产品风电减速器销售单价大幅低于预期，是前次募投项目收入、效益未达预期的最主要原因。

毛利率方面，报告期内公司积极优化生产工艺降本增效，但产品售价降幅仍超过原材料、工艺优化带来的成本降幅。风电减速器售价下降亦使前次募投项目2024 年度、2025 年度和2026 年1-6 月毛利率低于预期，进而导致前次募投项目效益未达预期。

（2）整机厂商持续下调装机计划、延后排产交付

2024 年度，由于下游风电整机中标价格跌至历史最低水平，风电整机厂商普遍通过下调装机计划、延后排产交付来应对低毛利项目执行对盈利情况带来的不利影响。根据风机厂装机进度安排，公司部分订单出现延迟情形，加之公司主动放弃了部分毛利较低的订单，上述两方面因素导致前次募投项目 2024 年产线开工不足，产能利用率较低，进而使得销量不及预期，项目未达预计效益。

2、项目实际达产进度慢于可研预期

2023 年度系前次募投项目投产第一年。根据可研报告测算，当年产能产量需要达到项目完全达产后水平的60%。由于前次募投项目产线设备集中进场、同步转固，设备调试、工艺磨合、人员熟化周期超出立项测算，导致项目投产初期产能爬坡缓慢，2023 年度产销量低于预期，进而导致当年效益不及预期。

（二）说明相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及理由

1、相关不利因素是否持续

整体而言，造成前次募投项目效益不及预期的前述不利因素均为阶段性因素。目前，各不利因素正逐步转好，相关不利影响不具备持续性。具体表现如下：

（1）风电市场环境已显著回暖

在国家“双碳”战略目标驱动下，新能源基础设施建设投资维持高位运行，风电作为清洁能源的重要组成部分，其产业链需求保持旺盛态势，为公司创造了有利的外部市场环境。根据 GWEC 的数据，2025 年度我国新增风电装机量为120.48GW，同比 2024 年增长 51.43%。下游风电装机量的提升直接带动前次募投项目风电减速器产品的销量快速增加。未来，随着下游风电市场环境进一步回暖，公司风电减速器产品销售收入预计进一步增加。

毛利率方面，在国家“反内卷”政策引导以及行业自律组织推动下，下游风电整机厂商低价竞争趋势已经反转。根据风能专委会的数据，我国陆上风机平均中标价格从 2024 年 9 月的 1,286 元/kW 已增至 2026 年一季度的约 1,600 元/kW。在此背景下，风电减速器市场价格快速下跌的趋势减缓，同时公司积极落实风电减速器产品的工艺优化与降本增效，2025 年度、2026 年 1-6 月，公司风电减速器产品毛利率分别为 14.32%、17.10%，与 2024 年度毛利率 6.22%相比已明显回升。未来公司将继续推动降本政策，努力提升风电减速器产品毛利率及前募项目效益。

（2）客户排产延后问题得到改善

2024 年度，客户排产延后的主要原因为风机中标价格过低导致执行意愿不强。目前，我国风机中标价格已较 2024 年水平大幅回升，中标项目执行节奏已趋于正常。另外，公司与国内头部整机商达成了深度战略合作，整机商给予了公司强有力的订单支持，客户年度装机规划清晰稳定，交付排期可提前锁定，大幅减少大规模延后排产情况。

（3）产能爬坡带来的成本压力已缓解

截至目前，前次募投项目投入的风电减速器产线已完成完整爬坡周期，工艺、人员、设备均稳定成熟。随着公司风电减速器产品产销量进一步增加，产能利用率亦回升，固定成本摊薄效果正在逐步显现。

综上所述，造成前次募投效益不达预期的各项因素均属于阶段性、暂时性因素，目前已逐步缓解，不存在持续负面影响。

2、是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及理由

本次募投项目产生效益的产能建设项目为风电增速器智慧工厂（一期）项目，该项目达产后年新增风电增速器产能2,000 台。相比前次募投项目，本次募投项目产品特点、所处行业趋势、价格和业绩预估、产能投放模式等方面均针对性规避了历史风险，造成前次募投项目效益未达预期的因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。具体理由如下：

（1）本次募投项目产品与前次募投项目存在显著差异

1）风电增速器市场规模及增长空间更大

风电增速器在风电机组核心部件中价值量排名第二，单台价格通常超 120万元，在风电整机成本（不含塔筒）占比约 18%；而风电减速器单台整机配套成本一般在 20 万元以内，风电增速器在整机中的成本占比显著高于风电减速器。

较高的单机价值量推升了风电增速器行业整体市场规模，叠加全球风电行业快速发展，产品具备良好增长空间。根据 QY Research 统计，2024 年全球风电主齿轮箱市场规模约为 58.27 亿美元，预计 2030 年将达到 83.70 亿美元。风电增速器广阔的市场空间有助于提升公司收入规模。本次募投项目完全投产后，预计将会产生营业收入 26.40 亿元，显著高于公司目前营收水平。同时，公司正推进本次募投项目各项降本增效措施，随着项目规模效应逐步显现，风电增速器产品预计将成为公司未来业绩贡献的核心力量。

数据来源：兴业证券经济与金融研究院

2）风电增速器产品技术壁垒更高

风电增速器是风电机组核心传动部件，需要长期在变载荷、温差大、沙尘潮湿的恶劣工况下持续运行，对可靠性、寿命、轻量化要求极高，其技术壁垒主要体现在以下方面：①复杂工况下的可靠性设计壁垒：受风速、风向频繁变化影响，风电增速器抗冲击要求较高；陆上、海上机组还要适应高低温、盐雾、沙尘等复杂环境，且一旦发生故障，吊装维修成本极高。风电增速器产品设计需完成动力学、疲劳寿命、热平衡等多项仿真试验，保证设计寿命内稳定运行，对设计可靠性要求严苛；②高精度材料与精密制造壁垒：风电增速器的核心齿轮、轴承需采用特种高强合金材料，材料冶炼、锻件热处理直接决定疲劳强度；齿轮加工需达到极高精度等级，相关工艺难度大。大功率机型对大型锻件的锻造、机加工、热处理装备与工艺管控能力门槛很高；③整机匹配与认证壁垒：风电增速器需要和主机厂机型进行传动系统匹配联调，完成第三方型式认证，认证周期长、成本高。主机厂商对供应商准入严格，外部企业进入主机供应链体系难度大。上述多重技术壁垒共同构成行业准入门槛，使得具备大功率风电增速器研发、制造与稳定供货能力的企业数量较少，全球风电增速器市场格局相对集中，同时国产替代有望挤占海外企业份额。

3）风电增速器产品对下游风电整机企业的议价能力更强

根据上述分析，本次募投项目的风电增速器产品技术壁垒更高，在下游风电整机中的成本占比也更高，有更为显著的重要程度和附加值水平，形成规模化供应后公司预计能够对下游客户形成一定议价能力并维持合理的毛利率水平。报告期内，生产风电增速器的同行业企业中，德力佳毛利率基本维持稳定，中国高速传动毛利率持续上升，也证明了风电增速器产品具备在下游客户中维持合理毛利率的可行性。本次募投项目达产并形成预期规模营业收入的同时，由于风电增速器产品议价能力更高，预计能够维持合理的产品毛利率并达到预期的盈利水平。

综上，与前次募投项目产品风电减速器相比，本次募投项目产品风电增速器市场空间更大、技术壁垒更高且对下游议价能力更强。上述因素使得本次募投项目能够更好应对行业潜在风险，在大幅提高公司营收规模的同时维持产品单价和毛利率持续处于合理水平，进而增强达到预期效益的可行性并使公司盈利水平显著提升。

（2）风电行业整体态势趋暖，风电增速器产品受产业政策明确支持

前次募投项目实施于我国风电行业整体处于下滑期间，而本次募投项目计划实施期间我国风电行业整体态势趋暖。根据 GWEC 发布的《GLOBAL WINDREPORT 2026》，2025 年全球新增风电装机容量为 164.6GW，同比 2024 年增加40.68%，且 2026 至2030 年的复合年均增长率将达到 5.2%，在未来五年风电行业有望维持高景气。在我国，风力发电作为新兴发电领域的主力军，具有清洁环保，可再生利用的特点，在“碳达峰”“碳中和”的大背景下，风力发电行业将长期继续保持快速发展的步伐。2025 年度、2026 年1-6 月，公司营业收入分别达到 8.77 亿元、6.01 亿元，同比大幅增长 154.13%、71.97%。行业形势目前有利于公司发展，且已在公司经营情况上逐步反映。行业趋势的回暖有助于本次募投项目达到预期销售价格、销量以及毛利率，进而增强达到预期效益的可行性。

风电增速器作为发电机组的核心部件，是影响整机结构和成本的关键点。近年来，国家出台了多项产业政策明确支持风电增速器产品的产能建设：首先，《产业结构调整指导目录》（2024 年本）明确将“3.0 兆瓦以上风电用变速箱”列为鼓励类产业；其次，《国家能源局等部门关于推进能源装备高质量发展的指导意见》（国能发科技〔2025〕78 号）也要求提升能量转换装备质效水平，突破高功率齿轮箱（即风电增速器）等关键可再生能源发电和综合利用装备；另外，《西部地区鼓励类产业目录》（2025 年本）宁夏分册也将齿轮箱在内的风电关键零部件制造列为鼓励类产品。上述产业政策的持续出台，为风电增速器行业发展营造了良好的政策环境，有利于推动大功率风电齿轮箱的技术研发与国产化替代。同时，政策鼓励相关产能建设，有助于行业市场空间持续扩容，为公司风电增速器产品业务发展带来重要发展机遇。

（3）本次募投产品单价预测审慎合理

前次募投项目效益不及预期的最主要原因为市场环境变化导致产品单价低于预期。本次募投项目风电增速器产品单价以 132 万元/台测算，与报告期内各期平均销售单价 121.29 万元/台-142.33 万元/台的水平相接近。另外，报告期内各期公司已实现的风电增速器平均销售单价有所下滑，主要原因系报告期内销售型号较为单一，形成一定供货量后销售价格下降。未来，公司将依托风机大型化的市场趋势，努力拓展适配高功率风电整机、高销售单价的风电增速器销售比例，从而提高风电增速器产品的平均销售价格。最后，结合同行业可比公司德力佳披露的2025 年度风电增速器产品年均售价151.53 万元/台，本次募投项目产品单价预测审慎合理，预计效益可达成性较强。

（4）产能投放模式优化，规避集中转固风险

本次募投项目采用分期建设、分阶段投产方案，根据在手订单释放节奏灵活安排设备进场与投产时间，避免一次性大额资产集中转固；同步提前储备成熟生产团队、标准化工艺方案，尽量缩短产能爬坡周期及其对本次募投项目效益达成

可能造成的潜在不利影响。

（5）本次募投项目达成预计效益的确定性较高

目前，本次募投项目主要投资已基本完成，单月产量逐步提升。产品研发方面，本次募投项目各主要产品均已完成研发并有样机通过相关客户认证；除10X 兆瓦双馈系列产品外，其余风电增速器产品均已开始向客户批量销售。产品销售方面，2026 年1-6 月，公司已实现风电增速器销售规模 28,139.92 万元，主营业务收入占比已接近 50%；根据公司销售预判，预计 2026 年全年风电增速器销售额 72,255.21 万元。除此之外，公司以金风科技为核心客户，并与部分重点客户及其他国内外优质客户达成不同程度的进展合作，销售计划明确且可达成性较强。最后，公司正在通过核心零部件外协转自制、提高生产人员人效水平等措施降本增效，未来达产后随着规模效应逐步显现，预计本次募投项目产品毛利率将持续提高。结合销售计划和产品毛利率两方面研判，本次募投项目达成预计效益的确定性较高。

综上所述，前次募投项目实际效益不及承诺效益主要系阶段性行业下行、客户排产延后、项目产能爬坡进度不及预期三类短期因素叠加导致。目前，各不利因素正逐步转好，相关不利影响不具备持续性。本次募投项目在产品特点、所处行业趋势、价格和业绩预估、产能投放模式等方面均针对性降低了历史风险，项目盈利测算审慎合理，前述造成前次募投项目效益不及预期的不利因素不会对本次募投项目建设、产能释放及效益实现构成重大不利影响。本次募投项目达成预计效益的确定性较高。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告；

（2）访谈公司管理层，了解前次募投项目效益未达预期的原因；

（3）查阅行业研究报告、行业相关政策，查阅主要客户订单，研判造成前

次募投项目效益未达预期的因素是否持续；

（4）查阅本次募投项目的可行性研究报告，研判造成前次募投项目效益未及预期的不利因素是否会影响本次募投项目。

2、核查意见

经核查，保荐人、会计师认为：

导致发行人前次募投项目效益未达承诺的不利因素不会造成持续影响，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

七、结合本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况、未来营运资金需求等情况，说明本次融资必要性、补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

（一）本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况，说明本次融资必要性

1、本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况

本次发行募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

风电增速器智慧工厂（一期）项目总投资 200,000.00 万元，拟使用募集资金投资50,000.00 万元，具体投资安排如下：

单位：万元

发行人本次募投项目支出主要包括场地投入费用、建筑工程费用、设备及软件购置费用、预备费和铺底流动资金，均为投资项目必要的支出项。

2、本次募投项目之风电增速器智慧工厂（一期）项目投建的背景和原因

（1）发展风电增速器业务是公司战略布局需要

公司致力于成为在全球精密齿轮传动领域具有广泛影响力的领军企业。风电增速器智慧工厂（一期）项目的投资和建设围绕公司的未来发展目标而设定，是实现公司长期发展战略的主要任务，对于公司实现规划战略目标具有重要意义。公司先期仅主营风电减速器单一产品，发展风电增速器业务是对公司业务布局的有力补充，是扩大公司在精密传动领域知名度和影响力的必要路径。

（2）风电增速器是风电机组中的核心部件，具有高附加值，预期能够达到并维持合理毛利率水平

风电增速器是风电机组的核心部件，在主流机型构成部件中的价值量排名第二，单台价格通常超120 万元，在风电整机成本（不含塔筒）中占比约 18%。而风电减速器单台整机配套成本一般在 20 万元以内，风电增速器在整机中的成本占比显著高于风电减速器。因此，风电增速器在风电机组中具有更为显著的重要程度和附加值水平，形成规模化供应后公司预计能够对下游客户形成一定议价能力并维持合理的毛利率水平。报告期内，生产风电增速器的同行业企业中，德力佳毛利率基本维持稳定，中国高速传动毛利率持续上升，也证明了风电增速器产品具备在下游客户中维持合理毛利率的可行性。

（3）公司风电增速器达产后收入和毛利规模大幅增长，期间费用率将持续降低，并增强公司盈利能力

全球风电装机规模呈现出持续扩大的态势，行业增速显著，为风电增速器市场奠定了坚实的需求基础。根据 QY Research 统计数据，2024 年中国风电用主齿轮箱市场规模大约为 33.58 亿美元，预计 2030 年将达到 39.03 亿美元，风电增速器市场空间远超风电减速器市场。本次募投项目完全达产后，公司预计风电增速器产能 2,000 台/年，预计年度营业收入 26.40 亿元，远超目前风电减速器 6-7 亿的营收水平。营收水平提高能够大幅降低期间费用率，提高净利润率水平，从而改善公司整体盈利能力。

（4）公司具备风电增速器业务的技术、客户、人员等有利条件

公司在多年以来的风电传动设备研发和生产过程中，已积累了多项风电齿轮箱的核心技术，在供应链管理、加工工艺管控及优化、批量生产等领域具有相关经验，有能力研制和生产风电增速器产品；在客户储备方面，风电减速器与风电增速器产品客户高度统一，公司可以依靠已有的与国内外众多知名风机制造商建立的良好合作关系，高效且顺畅地拓展风电增速器业务；在人员储备方面，公司较多骨干及员工长期从事风电设备制造或经营工作，公司在研发、管理及销售等各岗位上能够配备优质人员并确保项目顺利实施。

综上所述，本次融资具有必要性。

（二）结合未来营运资金需求等情况，说明本次融资必要性、补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18 号》相关规定

1、经测算，补充流动资金规模具有合理性

综合考虑公司的可自由支配资金、未来期间经营性现金流入净额、最低现金保有量、未来三年预计现金分红、未来投资需求等，除本次募投项目的投资需求外，公司未来仍存在总体资金缺口19,964.87 万元，本次募集资金补充流动资金规模具有合理性，具体测算如下：

单位：万元

2、可自由支配资金

截至 2025 年末，公司货币资金余额为 6,127.60 万元，其中使用受限的货币资金金额为5,440.47万元，交易性金融资产金额为2,150.61 万元，剩余可以自由支配资金金额为2,837.74万元。

3、未来期间经营性现金流入净额

未来3年预计经营活动产生的现金流量净额按照未来3年预计营业收入合计乘以预估的经营活动产生的现金流量净额与营业收入比值测算。

（1）营业收入

最近三年，公司营业收入复合增长率为 25.93%，增速较快。保守假设未来三年营业收入增长率为 20.00%，审慎测算 2026 年度至 2028 年度的营业收入如下：

单位：万元

上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成业绩指引以及盈利预测或承诺。

（2）经营活动产生的现金流量净额

公司属于风电零部件行业，受行业波动影响公司最近3 年（2023 年-2025 年）经营性现金净流量/营业收入分别为-9.16%、-9.73%、-8.82%，持续为负。考虑到目前行业整体趋势回暖，公司未来经营业绩预计持续改善；且随着本次募投项目的销量持续扩大，预计会有效改善公司经营性现金流情况。综合上述判断，保守估计未来三年公司经营性现金净流量/营业收入为5%。

经测算，未来三年预计日常经营产生的现金流量净额分别为5,263.37 万元、

6,316.05 万元、7,579.25 万元，合计 19,158.67 万元，具体情况如下：

单位：万元

4、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额。根据2025 年度财务数据，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为 7,642.29 万元。截至 2025 年末，公司可自由支配资金为 2,837.74 万元，低于最低现金保有量但缺口绝对值不大，公司可以通过新增短期借款对运营基本资金需求缺口予以弥补。

上述最低现金保有量的具体测算过程如下：

单位：万元

5、未来三年新增营运资金需求

以 2025 年度营业收入为基础，结合所处行业变化情况、未来经营计划情况，对公司 2026 年至2028 年营业收入进行估算。在收入预计基础上，假设公司各项经营性资产、经营性负债与销售收入比例保持较稳定，选取 2025 年的比例为依据，利用销售百分比法估算2026 年-2028 年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。经测算，2026 年至2028 年未来三年新增流动资金缺口规模为16,981.13 万元。具体测算过程如下：

单位：万元

6、未来三年预计现金分红

2024 年度和2025 年度，公司归属于上市公司股东的净利润为负，亦不存在现金分红情形。因此从谨慎性原则出发，假设未来三年公司仍不考虑现金分红。

7、在建或拟建投资项目资金需求

除本次募投项目外，公司暂无在建的大额投资项目；拟建的大额投资项目为风电增速器智慧工厂（二期）项目，具体支出安排、投建时间、实施计划尚需结合未来市场环境变化、公司资金情况及本次募投项目实施情况综合研判。

公司其他投资项目包括子公司上海威郅在吴忠市、灵武市、永宁县三项风电场投资，合计计划投资金额 28,250.00 万元。其中，公司计划采用项目长期贷款方式筹集资金 22,412.00 万元，目前相关贷款均已完成银行审批或已签署合同，放款确定性较强。除此之外，剩余投资额5,838.00 万元公司计划自筹资金补足，截至 2025 年底，仍需以自有资金投入的金额为 4,743.00 万元。

8、偿还银行借款所需资金

截至 2025 年底，公司短期借款及一年内到期的长期借款等近期需偿还的银行借款金额为41,982.85 万元，明细如下：

单位：万元

假设公司短期借款及一年内到期的长期借款到期偿还而非滚动续期的比例为 30%，公司偿还上述银行借款所需资金金额为12,594.85 万元。

综上所述，随着公司主营业务的持续发展，公司资金缺口为19,964.87 万元，高于本次募集资金用于补充流动资金规模 10,000.00 万元，需要通过融资补充资金，以满足公司业务扩展的资金需求。因此，本次融资的必要性较强，补充流动资金规模具有合理性。

（三）本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定

本次募集资金投资项目中，各项目中场地投入费用、建筑工程费用、设备及软件购置费用等使用募集资金的资本性支出和补充流动资金项目总额及占募集资金总额的比例情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司本次拟投入募集资金合计 60,000.00 万元。其中，风电增速器智慧工厂（一期）项目非资本性支出5,000.00 万元；补充流动资金项目非资本性支出10,000.00万元。本次发行募投项目非资本性支出总额为15,000.00万元，占募集资金总额的比例为25.00%，未超过本次募集资金总额的30%。

综上，公司本次募集资金中，补充流动资金等非资本性支出的占比未超过本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18 号》的规定。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师、律师履行了以下核查程序：

（1）查阅公司的审计报告、财务报告，获取发行人主要会计数据和财务指标；

（2）访谈管理层，了解公司未来业绩规划，分析公司收入增长及营运资金需求测算假设合理性；

（3）查阅发行人董事会公告文件以及现金分红公告文件；

（4）查阅《证券期货法律适用意见第18 号》等法规文件。

2、核查意见

经核查，保荐人、会计师、律师认为：

（1）根据本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况、未来营运资金需求等情况，本次融资具备必要性，补充流动资金规模具备合理性；

（2）本次补充流动资金占比符合《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。

八、请发行人补充披露相关风险

（一）本次募投项目产能消化风险的披露情况

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（二）本次募投项目产能消化风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、本次募集资金投资项目风险”之“（二）本次募投项目产能消化风险”明确披露本次募投项目产能消化风险如下：

“本次募投项目投产后，将形成年产 2,000 台风电增速器的生产能力。能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。未来整体市场环境、供求关系存在不确定性，若在项目实施过程中，出现所处行业市场环境变化、产业政策变动、技术及工艺变更等重大不利变化，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，进而存在项目实施进度或产能消化不及预期的风险。”

（二）新增折旧摊销进一步降低短期盈利能力风险的披露情况

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（三）新增折旧摊销进一步降低公司短期盈利能力风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、本次募集资金投资项目风险”之“（三）新增折旧摊销进一步降低短期盈利能力风险”明确披露新增折旧摊销进一步降低短期盈利能力的风险如下：

“本次募集资金投资项目实施以后，公司固定资产及无形资产投资规模将增长，固定资产折旧和无形资产摊销也将随之增加。本次募投项目测算期第 3 年（2026 年 7 月至 2027 年 6 月）、第 4 年（2027 年 7 月至 2028 年 6 月），新增折旧摊销分别为 9,915.16 万元和10,380.03 万元，占本次募投项目测算净利润的比例分别为 139.26%、80.05%，相对较高；自测算期第 5 年（2028 年 7 月至2029 年 6 月）开始本次募投项目完全达产，达产后平均每年新增折旧摊销金额为 10,380.03 万元，占本次募投项目测算净利润的比例为 40.71%-44.83%。本次募投项目新增折旧及摊销将增加公司的整体运营成本，如本次募集资金投资项目产能释放、实现收入情况不及预期，则存在新增折旧摊销进一步降低公司短期盈利能力的风险。

（三）本次募投项目实现效益不及预期风险的披露情况

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（一）本次募投项目实现效益不及预期风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、本次募集资金投资项目风险”之“（一）本次募投项目实现效益不及预期风险”明确披露新增本次募投项目实现效益不及预期风险如下：

“公司前次募投项目之精密风电减速器生产建设项目实现效益不及预期，具体原因包括：1、受市场环境变化影响，风机整机厂过度竞争，陆上风机中标价格从 2020 年的超 4,000 元/kW 逐步降低至 2024 年的 1,300 元/kW 以下，使得公司风电减速器产品实际销售单价较预期单价大幅下降；2、受价格大幅下跌影响，客户排产延后，进而使得公司销量不及预期；3、项目实际达产进度慢于可研预期。受上述不利因素影响，前次募投项目之精密风电减速器生产建设项目最近三年及一期累计实现效益为-6,343.13 万元，不及预期。

本次募集资金拟投资于风电增速器智慧工厂（一期）项目、补充流动资金项目。报告期内，风电增速器智慧工厂（一期）项目处于建设过程中，公司风电增速器产品各期毛利率分别为-37.06%、11.73%、0.55%和 3.63%，低于项目达产后的测算毛利率 23.54%。在本次募集资金投资项目的实施过程中，若导致前次募投项目效益不及预期的不利因素发生，或产业政策、市场环境、竞争条件及技术更新等因素发生其他不利变化，可能导致本次募投项目实现效益不及预期。”

问题 2

根据申报材料，最近三年，公司营业收入分别为 55,315.26 万元、34,519.23万元和 87,722.85 万元；扣非归母净利润分别为 725.54 万元、-11,643.15 万元、-11,346.94 万元，下滑较大且 2024 年度、2025 年度持续亏损；公司风电减速器的毛利率分别为 20.79%、6.22%和 14.32%，公司风电增速器的毛利率分别为-37.06%、11.73%、0.55%，变动较大。报告期内，公司曾受到中国证券监督管理委员会宁夏监管局的行政监管措施，并被深圳证券交易所出具监管函。

最近三年末，公司前五大客户销售收入占公司营业收入的比例分别为97.31%、91.73%和 86.73%；公司合并资产负债率分别为 43.90%、64.26%和 79.65%，呈持续上升趋势；公司流动比率分别为 1.85 倍、1.16 倍和 0.84 倍，速动比率分别为 1.64 倍、0.82 倍和 0.41 倍，持续降低。最近三年末，公司短期借款分别为 13,305.25 万元、16,934.70 万元、31,612.31 万元；货币资金余额分别为28,107.46 万元、7,095.77 万元、6,127.60 万元。报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率低于同行业可比公司平均水平，截至报告期各期末，公司应收账款净值占营业收入比重分别为 66.71%、108.83%及 37.59%，波动较大，存货跌价准备占存货余额比例分别为 3.22%、2.38%及 2.00%，低于同行业可比公司。

请发行人：（1）区分业务板块说明报告期内收入波动、归母净利润 2024年至今持续为负、毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异，相关负面影响因素是否持续，是否存在业绩下滑的风险。（2）结合相关行政监管措施的具体情况、整改措施，说明是否构成重大违法违规行为，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行，是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（3）说明客户集中度高的原因及合理性，是否存在对客户的重大依赖，本次募投项目的实施是否会对公司生产经营独立性有不利影响。（4）说明资产负债率持续上升的原因及合理性，结合发行人货币资金、经营活动现金流、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，说明是否会对公司生产经营造成重大不利影响。（5）结合报告期内主要客户的信用政策、账龄、主要客户类型与同行业的差异等，说明发行人应收账款占营业收入的比例波动较大的原因，以及应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性，报告期内应收账款坏账准备计提是否充分。（6）结合报告期内存货结构变动、原材料价格变动情况、库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货周转率低于可比公司的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。（7）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）-（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、区分业务板块说明报告期内收入波动、归母净利润 2024 年至今持续为负、毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异，相关负面影响因素是否持续，是否存在业绩下滑的风险

（一）区分业务板块说明报告期内收入波动、归母净利润 2024 年至今持续为负、毛利率波动的原因及合理性

1、报告期内公司业绩波动总体情况及行业发展趋势情况说明

（1）报告期内公司业绩波动总体情况

报告期内各期，公司营业收入分别为 55,315.26 万元、34,519.23 万元、87,722.85 万元和 60,107.62 万元，呈现先降后增的态势。报告期内各期，公司归母净利润分别为 4,120.14 万元、-2,954.97 万元、-9,376.79 万元和-5,197.01 万元，2024 年以来持续为负，且同比持续下滑。报告期内各期，公司综合毛利率分别为 21.08%、8.29%、11.14%和 10.98%，最近三年呈现先降后增的态势；2026年 1-6 月，公司风电减速器及风电增速器产品毛利率较 2025 年度均有所提升，但由于毛利率尚处于较低水平的风电增速器产品收入占比快速增加，2026年1-6月公司综合毛利率较 2025 年度略有下降。具体情况如下：

单位：万元

（2）行业发展趋势情况说明

公司主要从事风电减速器、风电增速器的研发、生产和销售业务，经营业绩和下游风电整机厂的市场及利润空间关联度很大。

2020 年起，由于风机整机厂过度竞争，风机销售价格持续下滑。根据国信证券经济研究所的数据，我国陆上风机中标价格从 2020 年的超 4,000 元/kW 逐步降低至 2024 年的 1,300 元/kW 以下。价格大幅下降导致我国风机整机制造企业利润整体大幅下滑，头部上市企业（金风科技、明阳智能、运达股份、三一重能、电气风电）风机相关业务平均毛利率自 2021 年度的 17.05%降至 2024 年度的 6.08%。

单位：元/kW

数据来源：国信证券经济研究所

2024 年下半年，中共中央政治局会议首次提及防止“内卷式”竞争，中央经济工作会议随之提出综合整治“内卷式”竞争。基于上述背景，2024 年10 月，在风能专委会（CWEA）的推动下，我国12 家风机整机企业代表共同签署了《中国风电行业维护市场公平竞争环境自律公约》，要求重点整治低价恶性竞争等问题。自此之后，我国风电整机价格维稳向上，根据风能专委会的数据，我国陆上风机平均中标价格从2024年9月的1,286元/kW已增至2026年一季度的约1,600元/kW。

报告期内公司业绩波动总体情况与行业发展趋势情况相匹配。

2、报告期内收入波动的原因及合理性

（1）报告期内收入波动总体情况、原因及合理性

报告期内各期，公司营业收入分别为 55,315.26 万元、34,519.23 万元、87,722.85 万元和 60,107.62 万元，呈现先降后增的态势。

2024 年度，公司营业收入为34,519.23 万元，同比下降 37.60%，主要系：1）受风电行业市场竞争进一步加剧影响，风电产业链下游降本压力向上游供应商传导，影响了公司整体的盈利空间；2）在风机大型化趋势及市场竞争的压力下，部分下游客户出现排产延后的情形，从而影响了整体主机吊装进度，对公司风电减速器产品交付进度和收入实现产生不利影响。

2025 年度，公司营业收入为 87,722.85 万元，同比上升154.13%，创公司历史最高水平，主要系：1）随着市场环境改善公司有效订单显著增加、前期延后订单产品陆续实现交付等有利因素影响，公司风电减速器产品销量大幅提升；2）风电增速器产品通过客户验证后逐步实现一定销量，2025 年度实现营业收入22,542.40 万元。

2026 年 1-6 月，公司营业收入为 60,107.62 万元，同比上升 71.97%，主要系在市场环境持续回暖的有利条件下，公司产销量同比进一步显著增加。

（2）区分业务板块的收入波动具体情况、原因及合理性

报告期内各期，公司主营业务收入占营业收入的比例均超过98%，是影响公司营业收入波动的核心因素。报告期内各期，公司主营业务收入区分业务板块的构成情况如下：

单位：万元

注：其他产品包括工程机械减速器、车用减速器、三相异步电动机、永磁同步电动机等

由上表可知，2024 年公司营业收入大幅下滑的原因为风电减速器产品销售规模大幅下滑；2025 年公司营业收入大幅回升的原因为风电减速器和风电增速器销售金额均出现大幅增长；2026 年 1-6 月公司营业收入进一步大幅提升的原因为风电增速器销售金额大幅增长。报告期内，公司风电减速器及风电增速器产品收入波动具体情况如下：

1）风电减速器

报告期内各期，公司风电减速器收入分别为53,711.52 万元、26,529.53 万元、63,163.93 万元和 30,788.70 万元，占主营业务收入的比例分别为 98.93%、78.27%、72.99%和 51.88%，具体情况如下：

注：2026 年 1-6 月单位价格变动率的比较基准为 2025 年度单位价格，下同

公司风电减速器产品收入在2024 年下滑较多，2025 年大幅增加，波动原因如下：

2024 年，公司风电减速器产品收入显著下降系量价同步显著下滑：价格方面，当年下游整机厂商竞争较为激烈，下游利润空间显著收窄传导至上游供应商，使得风电减速器产品市场售价下降 15.20%；销量方面，在市场售价下跌的行业背景下，公司主动放弃了部分毛利率较差的订单，同时因部分客户排产延后，导致销量下滑 41.76%。

2025 年，公司风电减速器产品收入大幅增加，系销量大幅上升139.87%，主要系随着市场环境改善公司有效订单显著增加、前期延后订单产品陆续实现交付。

2026 年 1-6 月，公司风电减速器产品收入同比上升 5.85%，主要系市场需求持续释放，公司风电减速器销量同比增加 24.88%，高于受实现销售的产品结构变化、同型号产品价格调整因素影响后的单位售价降幅。

2）风电增速器

报告期内各期，公司风电增速器产品收入分别为 427.00 万元、7,016.80 万元、22,542.40 万元和 28,139.92 万元，销售收入快速上升，占主营业务收入的比例分别为 0.79%、20.70%、26.05%和 47.41%，具体情况如下：

报告期内，公司风电增速器产品收入快速上升，主要原因为产品通过客户验证后逐步实现一定销量，报告期内各期分别为3台、52 台、178 台和 232 台，促使产品收入持续大幅上升。公司近年来着力拓展风电增速器业务及客户群体，且随着公司风电增速器智慧工厂的逐步建成，公司核心竞争力和持续经营能力将进一步增强，从而为公司创造更多业务收入。

综上所述，受风电行业市场竞争情况、主要客户排产情况、公司风电增速器产品拓展情况等因素影响，报告期内公司收入发生波动，相应原因具有合理性。

3、归母净利润 2024 年至今持续为负的原因及合理性

报告期内各期，公司归母净利润分别为 4,120.14 万元、-2,954.97 万元、-9,376.79 万元和-5,197.01 万元。2024 年度以来，公司归母净利润持续为负，主要损益项目情况如下：

单位：万元

注 1：2026 年 1-6 月，公司主要产品风电减速器、风电增速器毛利率较 2025 年度均有所提升，但由于毛利率较低的风电增速器产品收入占比提高较快，导致公司 2026 年 1-6 月综合毛利率较 2025 年度有所下降； 注 2：2024 年度公司归母净利润-2,954.97 万元较销售毛利与期间费用的差额-10,176.65 万元高 7,221.68 万元，主要系 2024 年度公司收到的政府补助金额较多、其他收益金额达到8,614.33 万元； 注 3：风电增速器项目影响包括产品销售毛利、税费、应分摊期间费用及信用减值损失

2024 年度以来，影响公司归母净利润持续为负的主要因素包括风电行业市场不利波动、风电增速器项目费用开支较大和公司非经常性损益显著降低，具体来看：

2024 年度，受风电行业市场竞争加剧影响，叠加部分下游客户排产延后、公司放弃部分毛利率较低订单等情形，风电减速器产品收入和毛利率下滑，导致销售毛利由上年的 11,168.19 万元下降至 1,650.31 万元、降低额达 9,517.88万元，加之风电增速器工厂投建及新产品开始研发制造影响损益金额为-2,855.29 万元，致使当年公司销售毛利无法覆盖期间费用，进而导致归母净利润为负。

2025 年度、2026 年 1-6 月，随着风电行业逐步转暖，公司收入已实现大幅增加且主要产品毛利率持续修复，但归母净利润亏损未明显修复，主要系：（1）

风电增速器项目新增费用开支较大，但期间产线未完全稳定并体现出规模效应，相应销售毛利额仅分别为 124.99 万元和 1,022.17 万元，导致产品毛利额未能覆盖相关费用，并使得风电增速器项目影响损益金额分别为-7,129.76 万元和-4,705.52 万元；（2）由于收到的政府补助持续降低以及交易性金融资产公允价值下降，2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司非经常性损益分别为 1,970.15 万元和-71.22 万元，分别同比下降 6,718.03 万元和 1,200.55 万元。

扣除公司风电增速器项目费用开支较大和非经常性损益显著降低两方面因素影响后进行业绩测算：2024 年度，公司扣非归母净利润为-8,787.86 万元；2025 年度公司扣非归母净利润为-4,217.18 万元，已实现大幅减亏；2026 年1-6月公司扣非归母净利润为-420.27 万元，接近实现盈亏平衡，其中 2026 年第二季度公司扣非归母净利润为 333.22 万元，已实现单季度扭亏为盈。

未来，随着本次募投项目风电增速器工厂逐步投产、各岗位人员完善配置，公司折旧摊销规模、期间费用规模将趋于稳定；在风电增速器产品产能爬坡并持续放量后，公司利润水平预计会有明显增长。

以下分年度具体分析公司扣非归母净利润变化情况及原因：

（1）2024 年度扣非归母净利润变化因素分析

2024 年度，公司扣非归母净利润同比 2023 年度由盈转亏，亏损金额为-11,643.15 万元，主要原因如下：

1）市场环境变化导致风电减速器产品量价齐降，使公司毛利额同比下降8,797.05 万元，系亏损最主要原因：价格方面，当年下游整机厂商竞争较为激烈，下游利润空间显著收窄传导至上游供应商，使得风电减速器产品市场售价下降 15.20%；销量方面，在市场售价下跌的行业背景下，公司主动放弃了部分毛利率较差的订单，同时因部分客户排产延后，导致销量下滑 41.76%。量价两方面因素导致公司 2024 年营业收入同比下降 37.60%，综合毛利率降低 12.79 个百分点，进而导致公司毛利额同比大幅降低，影响公司盈利水平；

2）为筹备拓展风电增速器新业务，公司业务和管理宽度显著扩大，致使公司销售、管理人员规模及薪资增加、各项销售和管理活动开支增加，使得 2024年度销售费用及管理费用增加至 6,675.75 万元，同比增加 1,869.33 万元；

3）风电增速器新产品研发需求释放使得公司研发支出水平提升，其中与风电增速器研发相关费用金额为 1,164.10 万元。

综上，公司 2024 年度同比由盈转亏的原因包括市场不利波动导致风电减速器产品毛利额大幅下降，以及公司筹备拓展风电增速器新业务导致新增部分期间费用。

（2）2025 年度扣非归母净利润变化因素分析

2025 年度，公司营业收入为 87,722.85 万元，同比上升 154.13%。随着市场环境改善公司有效订单显著增加、前期延后订单产品陆续实现交付等有利因素影响，公司 2025 年度收入规模实现大幅提升。另外，由于风电减速器产品成本端开始显现规模效应等因素，2025 年度公司风电减速器产品毛利率有所上升。营业收入和毛利率增长使公司 2025 年毛利额同比增加 6,910.92 万元，但同期扣非归母净利润仅增长296.21 万元，主要系：风电增速器工厂尚处建设期，销售规模有限且毛利率不高，2025 年度风电增速器产品毛利额同比下降 698.37 万元，无法覆盖风电增速器相关新增期间费用 5,324.82 万元，进而降低公司整体业绩水平。风电增速器项目相关费用变化情况如下：

1）公司为拓展风电增速器业务，销售和管理费用增加较多，具体体现在：①销售、管理部门人员数量及计酬月数同比增长，薪资开支提高；②为拓展风电增速器业务，公司展会、客户接待等销售活动费用增加。上述与风电增速器相关的开支增加使得 2025 年度销售费用及管理费用增加至 9,787.68 万元，同比增加 3,111.94 万元；

2）风电增速器项目持续推进过程中研发需求增大。2025 年度，公司与风电增速器相关研发费用为2,639.80 万元，同比增加 1,475.70 万元；

3）为建设风电增速器智慧工厂公司借入较多银行借款。2025 年度，公司与风电增速器相关的财务费用为 974.16 万元，同比增加 737.18 万元；

综上，公司 2025 年度实现收入、毛利的大幅增长，扣非归母净利润未明显增长的原因为公司持续投入风电增速器业务导致期间费用增加较多。扣除风电增速器业务影响测算得公司 2025 年度扣非归母净利润为-4,217.18 万元，已实现大幅减亏。

（3）2026 年 1-6 月扣非归母净利润分析

2026 年 1-6 月，公司营业收入为 60,107.62 万元，同比上升 71.97%。在市场环境持续回暖的有利条件下，公司延续了 2025 年度以来的高速增长态势。在收入增长、产品毛利率持续恢复的背景下，2026年1-6月公司毛利额为6,598.81万元，但扣非归母净利润为-5,125.79 万元。公司 2026 年 1-6 月仍亏损，主要系：公司与风电增速器项目相关费用较多，且风电增速器工厂尚处建设期，销售规模有限且毛利率不高，导致 2026 年 1-6 月风电增速器产品毛利额为1,022.17 万元，无法覆盖风电增速器相关期间费用 5,199.36 万元。风电增速器相关费用情况如下：

1）风电增速器项目销售和管理人员薪资等开支较多，使得销售费用及管理费用金额较大。2026 年 1-6 月，公司与风电增速器相关的销售、管理费用合计2,281.35 万元；

2）风电增速器项目持续推进过程中研发需求较大。2026 年 1-6 月，公司与风电增速器研发相关的研发费用为 1,865.66 万元；

3）为建设风电增速器智慧工厂借入的银行借款余额显著提升。2026 年1-6月，公司与风电增速器相关财务费用为 1,052.35 万元。

综上，公司 2026 年1-6 月进一步实现了收入和毛利额增长，但扣非归母净利润仍然亏损的原因为风电增速器工厂尚处建设期，产品毛利额无法覆盖大额期间费用支出。扣除风电增速器产品影响，测算得公司 2026 年 1-6 月扣非归母净利润为-420.27 万元，已接近实现盈亏平衡。2026 年第二季度，扣除风电增速器业务影响后，测算公司扣非归母净利润为 333.22 万元，已实现单季度扭亏为盈。

综上所述，公司归母净利润 2024 年度至今持续为负的原因具有合理性。

4、报告期内毛利率波动的原因及合理性

（1）报告期内毛利率波动总体情况、原因及合理性

报告期内各期，公司综合毛利率分别为 21.08%、8.29%、11.14%和 10.98%，呈现先降后增的态势。

2024 年度，公司综合毛利率为 8.29%，较 2023 年度下降 12.79 个百分点，主要系当年下游整机厂商竞争较为激烈，下游利润空间显著收窄传导至上游供应商，使得公司风电减速器产品单位售价下降幅度较大。

2025 年度，公司综合毛利率为 11.14%，较 2024 年度上升 2.85 个百分点，主要系：公司风电减速器产品产销量大幅提升后成本端规模效应开始显现，单位产品料工费均下降；另外，钢材大宗商品价格有所下降，加之公司与供应商协商完成降本，单位产品直接材料成本下降。上述因素促使公司风电减速器产品毛利率上升，带动公司综合毛利率回升。

2026 年 1-6 月，公司综合毛利率为 10.98%，较 2025 年度下降 0.16 个百分点，其中风电减速器及风电增速器产品毛利率均有所上升，但由于毛利率为3.63%、处于较低水平的风电增速器产品销售占比由 26.05%显著提升至 47.41%，综合毛利率水平小幅下降。

（2）区分业务板块的毛利率波动具体情况、原因及合理性

报告期内各期，公司毛利来源主要为主营业务毛利；区分业务板块的毛利率及其变动情况如下：

结合毛利贡献率可以看出，公司主营业务毛利率2024 年度下降、2025 年度回升的主要原因为风电减速器产品毛利率先降后升。报告期内，公司风电减速器及风电增速器产品毛利率波动具体情况如下：

1）风电减速器

报告期内各期，公司风电减速器产品毛利率分别为20.79%、6.22%、14.32%和 17.10%，其单位售价及单位成本具体情况如下：

2024 年度，发行人风电减速器毛利率同比下降14.57 个百分点，主要系当年下游整机厂商竞争较为激烈，下游利润空间显著收窄传导至上游供应商，使得减速器产品单位售价下降 15.20%。

2025 年度，发行人风电减速器毛利率同比上升 8.10 个百分点，主要系随着市场环境改善公司有效订单显著增加、前期延后订单产品陆续实现交付等有利因素影响，产销量大幅提升后成本端规模效应开始显现，单位产品料工费均下降；另外，钢材大宗商品价格有所下降，加之公司与供应商协商完成降本，单位产品直接材料成本进一步下降。上述因素促使公司风电减速器产品单位成本下降9.31%，进而使得产品毛利率有所上升。

2026 年 1-6 月，发行人风电减速器毛利率较 2025 年度进一步上升 2.78 个百分点，主要系产销水平显著提升后，单位料工费均有所下降，促使公司风电减速器产品单位成本下降 9.91%，高于受实现销售的产品结构变化、同型号产品价格调整因素影响后的单位售价降幅 6.89%。

2）风电增速器

报告期内各期，公司风电增速器产品毛利率分别为-37.06%、11.73%、0.55%和 3.63%，其单位售价及单位成本具体情况如下：

2023 年度，发行人风电增速器产品毛利率为-37.06%，主要系：2023 年是公司风电增速器产品实现销售的首年，销量仅为3 台，均为客户验证用样机，原材料非批量购买导致材料支出成本高、当期厂房及设备折旧摊销分摊金额大、新产品初期耗费的生产工时和制造费用水平高等原因使得产品单位成本高于单位售价较多。

2024 年度，发行人风电增速器的毛利率为 11.73%，毛利率转正，主要系：当年实现销量52 台，产销量上升后规模效应有所显现，人工、制造费用等分摊的生产成本单位金额下降，加之公司生产更为稳定使得单位材料成本下降明显。上述因素使公司风电增速器产品单位成本由 2023 年度的 195.08 万元/台下降至2024 年度的 119.10 万元/台。

2025 年度，发行人风电增速器的毛利率下降至 0.55%，其中单位售价下降6.15%，而单位成本上升 5.74%，主要系：1）报告期内实现销售的增速器产品售予金风科技，其中 2023 年及2024 年部分产品供验证且售价较高，而 2025 年公司形成一定规模销售后，产品价格有所下降；2）为应对风电增速器产品产能扩张，公司新聘较多生产人员且人效水平较低，导致单位人工提升；在建工程持续转固导致产品单位制费水平上升；产品销售向高功率风电增速器拓展，新型号产品初制阶段单位生产成本较高。

2026 年 1-6 月，发行人风电增速器的毛利率上升至 3.63%，其中单位成本较 2025 年度下降 7.19%，主要系单位材料成本下降 12.22%，主要原因包括：1）随着产销量水平进一步提升，公司在规模化采购、制造效率等方面逐步达到更为成熟的水平；2）公司将前期采用外采或外协模式的零部件加工工序逐步转为自产，促使单位材料成本水平进一步下降。

报告期内，公司增速器产品以5-7MW 功率为主。未来，伴随着风机大型化趋势，公司 8-10MW 功率及更高功率产品的占比将逐步增加，预计增速器产品售价将逐步提升；随着公司产品产销量持续扩大、生产制造经验逐步积累，单位产品的直接人工、制造费用水平将有所下降。综上，预计增速器产品毛利率水平长期向好。

综上所述，受风电行业市场竞争情况、公司风电增速器产品起步及拓展情况等因素影响，报告期内公司毛利率发生波动，相应原因具有合理性。

（二）是否与同行业可比公司存在较大差异

公司主营产品包括风电增速器和风电减速器，均属于风电零部件行业的细分领域。在我国上市公司中，中国高速传动（00658.HK）、德力佳（603092.SH）主要从事风电增速器业务，系公司风电增速器业务可比公司；由于风电减速器市场规模相对较小，我国从事风电减速器业务的上市公司均未单独披露风电减速器产品毛利及毛利率数据，且该产品对相关公司的净利润影响较小。另外，由于同处于风电零部件行业上市公司的收入、归母净利润、毛利率变化趋势仍有一定可比性，故公司选择中国高速传动（00658.HK）、德力佳（603092.SH）、新强联（300850.SZ）、吉鑫科技（601218.SH）、日月股份（603218.SH）五家上市公司作为可比公司，并比较相关指标的变化趋势。

1、与同行业可比公司收入的比较情况

报告期内，公司与同行业可比公司营业收入金额及变动情况如下：

注：数据来源为同行业可比公司公开披露数据，下同；中国高速传动数据取风电齿轮传动设备金额

报告期内各期，同行业可比公司营业收入平均值呈现先降后增趋势，与发行人情况一致。

2024 年度，公司营业收入同比2023 年度下滑37.60%。同行业可比公司中德力佳和吉鑫科技同期营业收入也出现较大幅度下滑，其余三家可比公司营业收入同期仅实现微增，上述同行业可比公司 2024 年度营业收入变动趋势与发行人基本一致。发行人2024 年度营业收入下滑比例超过同行业可比公司，主要原因为：与同行业可比公司相比，公司报告期内营业收入主要来源于在风电整机中成本占比较低的风电减速器产品，导致公司受风电行业环境变化影响较大；另外，公司2024 年度主动放弃了部分毛利率较差的订单，进一步导致公司当年营业收入下滑比例超过同行业可比公司。

2025 年度、2026 年 1-6 月，公司营业收入分别同比增长 154.13%、71.97%，大幅超过同行业可比公司，主要原因如下：（1）公司2024 年营业收入体量较小，增长基数小使得增长幅度超过同行业可比公司；（2）公司持续拓展风电增速器业务，2025 年度、2026 年1-6 月实现风电增速器收入分别达 22,542.40 万元、28,139.92 万元，进一步促进上述两期营业收入快速增长。

综上，发行人报告期内营业收入与同行业可比公司波动趋势基本一致，差异具备合理原因。

2、与同行业可比公司归母净利润的比较情况

报告期内，公司与同行业可比公司归母净利润金额及变动情况如下：

注：剔除中国高速传动 2024 年度受贸易业务影响导致的归母净利润为-65.57 亿元的显著异

常数据

报告期内各期，同行业可比公司归母净利润平均值呈现先降后增趋势。2024年度可比公司与发行人归母净利润变化趋势一致。2025 年度、2026 年1-6 月可比公司与发行人归母净利润变化趋势存在差异，具体原因包括：（1）风电增速器项目新增费用开支较大，但期间产线未完全稳定并体现出规模效应，相应销售毛利额仅分别为 124.99 万元和 1,022.17 万元，导致产品毛利额未能覆盖相关费用，并使得风电增速器项目影响损益金额分别为-7,129.76 万元和-4,705.52 万元；（2）由于收到的政府补助持续降低以及交易性金融资产公允价值下降，2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司非经常性损益分别为 1,970.15 万元和-71.22 万元，分别同比下降 6,718.03 万元和 1,200.55 万元。扣除公司风电增速器项目费用开支较大和非经常性损益显著降低两方面因素影响后进行业绩测算：2024 年度，公司扣非归母净利润为-8,787.86 万元；2025 年度公司扣非归母净利润为-4,217.18 万元，已实现大幅减亏；2026 年 1-6 月公司扣非归母净利润为-420.27 万元，接近实现盈亏平衡，其中 2026 年第二季度公司扣非归母净利润为 333.22 万元，已实现单季度扭亏为盈。

扣除风电增速器业务及非经常性损益影响后，报告期内公司与同行业可比公司的业绩变动趋势一致。

3、与同行业可比公司毛利率的比较情况

报告期内，公司与同行业可比公司毛利率及变动情况如下：

报告期内各期，同行业可比公司毛利率水平平均值呈现先降后增趋势，与发行人总体情况一致；2026 年 1-6 月公司风电减速器及风电增速器产品毛利率均有所上升，但由于毛利率为 3.63%、处于较低水平的风电增速器产品销售显著上升，公司整体毛利率小幅下滑。

就风电减速器产品而言，尚不存在以该产品为核心产品的可比上市公司。公司风电减速器产品在产销量提升后规模效应进一步显现、材料采购成本水平下降等有利因素影响下，2025 年度以来产品毛利率已大幅改善；2026 年 1-6 月毛利率水平已提升至 17.10%。报告期内，公司风电减速器产品与同行业上市公司整体毛利率水平变化趋势一致。

就风电增速器产品而言，报告期内公司风电增速器业务毛利率持续低于同行业可比公司中国高速传动和德力佳，主要系：（1）当前公司以 5-7MW 功率产品为主，可比公司 8-10MW 及更高功率产品占比相对较高，公司增速器产品单位售价相对较低；（2）公司目前产品主要应用滚动轴承技术路线，可比公司滑动轴承技术路线产品应用比例更高，与滑动轴承技术路线相比滚动轴承技术路线单位成本高 6%-8%；（3）公司风电增速器工厂尚处建设期，整体生产流程尚未完全稳定，导致锻件、铸件等零部件自制率不高，人效水平不及可比公司，采购等环节未形成规模效应，导致风电增速器单位成本较高，毛利率低于可比公司。公司目前正在加快推动大功率产品销售、滚动轴承到滑动轴承的技术路线切换以及各项降本增效措施，未来公司风电增速器产品毛利率将趋近于可比公司。

综上，报告期内公司营业收入、归母净利润和毛利率波动趋势与同行业可比公司总体一致，差异具有合理性。

（三）相关负面影响因素系暂时性因素，且已逐步改善，业绩下滑的风险较小

根据上述分析，报告期内导致公司业绩波动的主要负面因素包括：①风电行业市场竞争加剧致使公司销售毛利实现情况欠佳；②风电增速器产品生产、销售初期规模效应较弱，产品毛利对公司盈利的贡献增长无法覆盖相应期间费用增长。上述负面影响因素均系暂时性影响因素，目前已处于逐步改善过程中，具体情况如下：

1、风电行业市场竞争情况好转，销售毛利规模将显著提升

2024 年7月，中共中央政治局会议首次提及防止“内卷式”竞争；2024 年12 月，中央经济工作会议提出综合整治“内卷式”竞争。基于上述背景，2024年 10 月，在风能专委会（CWEA）的推动下，我国12 家风机整机企业代表共同签署了《中国风电行业维护市场公平竞争环境自律公约》，要求重点整治低价恶性竞争等问题。自此之后，我国风电整机价格维稳向上，风电行业市场竞争情况好转；随着价格回暖，市场有效订单显著增加、前期延后订单产品陆续实现交付。

2025 年以来，公司下游市场价格稳步提升、行业空间持续打开。根据风能专委会数据，我国陆上风机平均中标价格从 2024 年 9月的 1,286 元/kW 已增至2026 年一季度的约 1,600 元/kW。2025 年度、2026 年 1-6 月，公司下游风电整机行业的头部上市企业（金风科技、明阳智能、运达股份、三一重能、电气风电）风机相关业务营业收入增幅平均值分别达到 43.04%、49.99%，处于高速增长态势。

在上述背景下，公司 2025 年度、2026 年 1-6 月营业收入分别同比上升154.13%、71.97%；公司 2025 年度、2026 年 1-6 月综合毛利率分别为 11.14%、10.98%，较 2024 年度毛利率 8.29%亦有所回升。在营业收入、毛利率两方面利好变化下，公司 2025 年度、2026 年 1-6 月销售毛利分别为 9,772.52 万元、6,598.81 万元，同比增长率分别为 241.51%和 63.99%，均实现大幅增长。

根据前述分析，扣除风电增速器业务影响后，测算公司 2026 年上半年扣非归母净利润为-420.27 万元，接近实现盈亏平衡；2026 年上半年，公司风电减速器产品毛利率由 2025 年度的 14.32%进一步提升至 17.10%，其中 2026 年二季度产品毛利率逐月提升、2026 年6 月毛利率已达到 20.83%。2026 年第二季度，扣除风电增速器业务影响后，测算公司扣非归母净利润为 333.22 万元，已实现单季度扭亏为盈。

2、本次募投项目预计未来会给公司贡献可观利润

截至目前，公司风电增速器产品仍处于产能爬坡初步阶段，2025 年度、2026年 1-6 月销量仅分别为 178 台、232 台，距本次募投项目2,000 台设计产能存在显著差距。未来，随着公司风电增速器产品业务规模和客户群体持续扩大，且规模化采购、生产能力、工艺路线、制造效率、技术水平、折旧摊销费用分摊等方面逐步达到更为成熟的水平，公司预计风电增速器产品规模效应将持续凸显，进而为公司创造可观的经营成果和利润贡献。

2026 年上半年，风电增速器业务扣非归母净利润测算为-4,705.52 万元，亏损的主要原因为风电增速器项目新增费用较大，期间产线未完全稳定并体现出规模效应，导致产品毛利额未能覆盖相关费用。结合导致 2026 年上半年项目毛利率较低的因素及其对风电增速器毛利率影响的定量分析，在本次募投项目投建的第三年（2026 年下半年至 2027 年上半年），风电增速器产品毛利率预计会出现明显增长，能够覆盖相关期间费用，并实现一定规模盈利。以下逐条定量分析造成2026 年上半年风电增速器业务毛利率较低的因素及其后续影响：

（1）历史高成本库存消化影响毛利率，该影响目前已消化

2026 年上半年，公司实现销售的风电增速器产品成本部分结转自 2025 年度采购原材料并在锻件加工环节采用外协模式。一方面，2026 年度以来，公司与供应商协商完成进一步降本，且采购规模大幅提升，使得原材料采购价格水平低于2025 年度；另一方面，2026 年初开始，公司锻件加工已实现全面自制，生产成本进一步下降。上述两方面情况导致 2026 年上半年销售的风电增速器产品部分属历史高成本库存，测算影响 2026 年 1-6 月风电增速器毛利率的比例为4.96 个百分点。2026 年下半年起，历史高成本库存影响已基本消化，毛利率预计会出现相应增长。

（2）生产人员人效水平较低挤压毛利率，公司正逐步优化

2026 年上半年，公司风电增速器业务处于产能建设与生产人员培养期，员工熟练度不足。为保障交付，公司配置较多生产人员，导致直接人工成本、制造费用中的分摊人工成本偏高，挤压产品毛利率。若以同行业可比公司德力佳为标准，通过其风电增速器产量和生产人员的配比情况，可得其人效水平；基于公司 2026 年上半年风电增速器产销情况，如参考德力佳人效水平作为改善基础，公司毛利率将有较大幅度增加。目前，随着生产人员逐步熟悉生产流程，公司已将生产人员配置重点转移至提高人效水平。在本次募投项目投建的第三年（2026 年下半年至2027 年上半年），公司预计能够完成上述人效水平改善计划的50%，测算得毛利率提高 3.91 个百分点。

（3）原铸件主要采用外协模式进行生产，现已转为自制

2026 年上半年，由于公司部分设备处于配置和调试过程中且周期较长，公司风电增速器核心铸件部件仍主要依托外协加工模式进行生产。铸件作为风电增速器核心关键零部件，其成本管控对产品毛利率影响较大。对比公司自制生产模式，外协加工采购价格显著较高。目前，公司核心铸件部件已全部转为自制模式，测算得本次募投项目投建的第三年（2026 年下半年至 2027 年上半年）毛利率将提高 5.74 个百分点。

结合公司 2026 年下半年意向性订单、2027 年上半年销售预估以及 2026 年上半年风电增速器平均销售价格，基于谨慎性原则，测算得到本次募投项目投建的第三年（2026 年下半年至 2027 年上半年）达到销售收入 131,324.78 万元；结合前述测算，预计同期风电增速器产品毛利率测算为 18.24%，毛利额23,957.39 万元。考虑到 2026 年 1-6 月风电增速器相关期间费用为 5,199.36 万元且后续运营期间费用增加有限，预计本次募投项目投建的第三年（2026 年下半年至 2027 年上半年）风电增速器产品毛利能够覆盖同期期间费用，并产生一定盈利。

3、公司期间费用率预计持续降低

2024 年度以来，公司期间费用率情况如下：

单位：万元

2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月，公司期间费用率分别为 37.77%、21.46%和 17.10%，呈显著下降趋势，预计未来公司期间费用率将进一步下降，主要原因包括：1）报告期内，为拓展风电增速器业务，公司已储备较多销售和管理等各类型人员，报告期后相应人员数量及薪资开支增幅预计将有所下降；2）随着风电行业转暖以及公司风电增速器智慧工厂项目产能爬坡，未来公司营业收入增幅预计显著高于期间费用增幅，并促使公司期间费用率水平进一步降低。公司期间费用率持续显著降低，将有利于公司经营成果和利润水平的实现和留存。

综上所述，造成公司业绩波动的相关负面影响因素均系暂时性因素，且已逐步改善，公司业绩进一步下滑的风险较小。

经测算，2026 年第二季度扣除风电增速器业务影响后公司已实现扭亏为盈，且本次募投项目投建的第三年（2026 年下半年至2027 年上半年）风电增速器产品预计产生一定盈利。结合上述情况及公司整体经营情况，公司预计 2026 年下半年至 2027 年上半年净利润可实现盈利。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅公司年度报告、财务报表及其附注，了解公司经营业绩数据及其波动情况；

（2）获取公司主营产品收入成本明细、主要费用及损益构成明细等影响经营成果的支持性资料，区分业务板块了解公司业绩波动的原因及合理性；

（3）查阅行业报告、政策文件、研究报告，了解公司所处行业发展趋势和市场变化情况；

（4）查阅同行业可比公司年度报告、财务报表及其附注等公开信息披露文件，了解公司报告期内业绩波动与同行业可比公司的差异及其合理性、同行业可比公司的未来业绩预期；

（5）访谈发行人管理层，了解公司发展战略、经营方针、业绩波动原因及未来发展预期；

（6）查阅公司报告期后财务数据、在执行订单清单、已签署销售协议等，了解公司报告期后业绩变动趋势。

2、核查意见

经核查，保荐人、会计师认为：

（1）报告期内公司收入波动、归母净利润2024 年至今持续为负、毛利率波动及其原因具有合理性；

（2）报告期内公司营业收入、归母净利润、毛利率波动趋势总体与同行业可比公司总体一致，相应指标差异具有合理性；

（3）造成公司业绩波动的相关负面影响因素均系暂时性因素，且已逐步改善，公司业绩进一步下滑的风险较小。

二、结合相关行政监管措施的具体情况、整改措施，说明是否构成重大违法违规行为，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行，是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

（一）相关行政监管措施的具体情况、整改措施

2025 年 11 月 14 日，中国证券监督管理委员会宁夏监管局下发《宁夏证监局关于对银川威力传动技术股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（宁证监行政监管措施决定书〔2025〕11 号），指出公司存在临时公告信息披露不完整、内控不规范、应收账款坏账准备计提不充分等问题，对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。同日，中国证券监督管理委员会宁夏监管局下发《宁夏证监局关于对李阿波、李想、包亦轩采取监管谈话行政监管措施的决定》（宁证监行政监管措施决定书〔2025〕12 号），指出时任董事长李阿波、总经理李想、董事会秘书包亦轩对公司上述问题负有主要责任，对其采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

同日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对银川威力传动技术股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2025〕第135 号），指出公司存在临时公告信息披露不完整、公司内控不规范、应收账款坏账准备计提不充分等违规事项，时任董事长李阿波、总经理李想、董事会秘书包亦轩对公司上述违规行为负有重要责任。

对此，公司的整改措施如下：

1、问题一：临时公告信息披露不完整

公司于 2025 年 11 月29 日披露的《关于公司与银川经济技术开发区管理委员会签订〈项目投资协议书〉的补充公告》（公告编号：2025-081）对《项目投资协议书》进行了补充披露。截至 2025 年 10 月31 日，公司对风电增速器智慧工厂累计实际投入金额为132,111.27 万元，风电增速器智慧工厂（一期）项目建设整体进展符合预期。

同时，公司组织了全体董事、高级管理人员认真学习《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，提高履职能力，增强合规意识，忠实勤勉、谨慎履职，切实提高公司规范运作和信息披露水平，杜绝类似问题再次发生。

2、问题二：内控不规范问题

公司已组织营销中心、财务中心、风险控制中心针对相应情况进行全面清查与梳理，对产生原因、后续处理过程以及各方应对等情况进行了全面了解与反思。从公司清查的情况来看，相应情况属于个别情形。公司已组织业务、财务及子公司相关人员开展《企业内部控制基本规范》专题培训，进一步细化各类单据审核流程，确保单据信息真实准确、要素完整、流转规范。同时强化岗位人员合规经营意识，推动全流程操作严格契合内部控制要求与会计准则规定。

3、问题三：应收账款坏账准备计提不充分问题

2025 年年报审计中，公司已对该客户应收款项单项全额计提坏账准备。公司将持续跟踪该客户的经营状况与业务动态，加大到期应收账款的催收力度。

同时，公司已通过系统化培训夯实财务核算基础，提升财务人员专业素养，强化会计核算与财务管理的专业性、规范性；财务中心将系统梳理并严格执行相关监管及内控规定，定期分析应收账款的账龄结构、变动趋势，建立坏账风险预警机制；在坏账准备计提过程中，将审慎考量预期信用损失的前瞻性调整因素，准确计算账龄迁徙率，严格按照预期信用损失模型测算信用减值损失，确保相关会计处理合规、准确。

（二）上述行为不构成重大违法违规行为

根据《证券期货法律适用意见第18 号》第二条规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

根据《中华人民共和国行政处罚法》等相关规定，公司和/或相关时任董事、高级管理人员被证券监管部门或证券交易所采取的责令改正的行政监管措施、监管谈话的行政监管措施、自律监管措施，均不属于行政处罚。

因此，上述行为不构成重大违法违规行为。

（三）公司相关内部控制制度健全并得到有效执行

公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会及其专门委员会、内审部，制定了较为健全的治理制度、内部控制制度。

公司 2025 年度内部控制评价报告对内部控制的评价结论为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”

天健会计师已出具《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕10438 号），确认公司于 2025 年 12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，截至 2025 年12 月31 日，公司相关内部控制制度健全并得到有效执行。

（四）公司符合《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定

《注册管理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定及关于公司是否存在相关情形的核查结果列示如下：

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18 号》相关规定。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、律师履行了以下核查程序：

（1）查阅《宁夏证监局关于对银川威力传动技术股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》《宁夏证监局关于对李阿波、李想、包亦轩采取监管谈话行政监管措施的决定》《关于对银川威力传动技术股份有限公司及相关当事人的监管函》以及公司出具的整改报告，了解公司对相关问题的整改情况；

（2）查阅公司的组织架构图、内部治理制度、内部控制制度、内部控制评价报告以及天健会计师出具的内部控制审计报告，访谈公司财务总监，确认公司相关内控制度是否健全并得到有效执行。

2、核查意见

经核查，保荐人、律师认为：

公司和/或相关时任董事、高级管理人员存在被证券监管部门或证券交易所采取行政监管措施、自律监管措施的情况，相关行为不构成重大违法违规行为；截至2025 年12 月 31 日，公司相关内部控制制度健全并得到有效执行；公司符合《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。

三、说明客户集中度高的原因及合理性，是否存在对客户的重大依赖，本次募投项目的实施是否会对公司生产经营独立性有不利影响

（一）客户集中度较高的原因及合理性

1、公司客户集中度较高的具体情况

报告期内各期，公司前五大客户及各期销售情况如下：

单位：万元

公司产品主要销售给下游风电整机制造商。由于风电行业存在技术壁垒高、资金投入要求高及产业链合作稳定等特点，下游风机制造商市场集中度较高。根据彭博新能源财经BNEF 统计，近三年我国前十大风机制造商合计市场份额均保持在 99%左右；另根据全球风能理事会和世界风能协会的数据，2025 年度我国风电整机厂商前五大市场份额测算已达 87.09%。公司产品主要销售给我国风电整机制造商，下游风机制造企业集中度较高直接导致公司客户集中度较高。

报告期内各期，公司前五大客户销售收入占公司营业收入的比例分别为97.31%、91.73%、86.73%和 88.97%，客户集中度较高，与下游行业集中度较高的特点相一致，公司的前五大客户集中度较高具有合理性。

2、同行业可比公司客户集中度情况

同行业可比公司2023-2025 年前五大客户销售占比情况如下：

注：数据来源于上述同行业可比公司定期报告及问询函回复；同行业可比公司半年度报告未披露前五名客户营业收入情况

如上表，公司同行业可比公司亦存在客户集中度较高的情况，公司前五大客户收入占比整体与仅从事风电零部件业务的吉鑫科技和德力佳较为一致；公司客户集中度与新强联、日月股份、中国高速传动相比略高，主要系这三家可比上市公司除风电零部件业务外还经营其他业务，客户多样性较高。

综上所述，公司的前五大客户集中度较高具有合理性。

（二）公司是否存在对客户的重大依赖

报告期内，公司客户相对集中，主要与下游风机制造商市场集中度较高有关。虽然客户数量整体有限，但公司目前已实现主流客户全覆盖，单一客户销售占比处于可控水平，客户结构呈多元化均衡态势，能有效缓冲个别客户需求波动的风险。另外，公司正加速全球化及多赛道布局，持续优化客户结构。在海外市场，已成功拓展西门子-歌美飒（Siemens Gamesa）、德国恩德（Nordex）、韩国斗山（Doosan）、印度阿达尼（Adani）、印度苏司兰（Suzlon）、德国爱纳康（Enercon）等国际知名风电客户；在工程机械板块，已实现对多家客户的批量交付，并持续开发新客户，非风电领域收入贡献稳步提升。上述有利因素预计未来将进一步降低单一客户对公司的影响，公司对单一客户整体不存在重大依赖。

2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司向金风科技销售金额分别为13,491.61 万元、34,787.09 万元和 30,934.06 万元，占当年营业收入比重分别为39.08%、39.66%和 51.46%，其中 2024 年和 2025 年占比超过 30%、2026 年 1-6月占比超过50%，主要原因系风电增速器业务开展初期产品主要销往金风科技且销量显著增加，使得公司对金风科技销售收入快速上升。公司对金风科技销售金额占比较高预计不会对公司造成重大不利影响，主要原因包括：1、报告期内各期，金风科技均为新增装机量排名世界第一的行业龙头企业，与公司对其销售占比较高的情形相适应；2、公司与金风科技合作年限已达约 10 年，已就风电减速器及风电增速器产品建立稳定且密切的合作关系；3、客户对风电零部件企业及产品的认证周期长达 2-3 年，认证壁垒高、切换时间长且成本高；4、根据国盛证券等券商的研报，预计金风科技未来三年仍将保持 15%以上的收入增长，金风科技自身经营情况不存在重大不确定性，并且对公司主营产品存在旺盛需求。

目前，公司正逐步落实风电增速器产品的客户多元化战略：公司以重点战略合作客户金风科技为切入口，稳步孵化增速器业务能力；公司与其他多家客户已分别进入样机生产、样机试验、方案设计或批量供货阶段。后续，随着公司风电增速器客户矩阵持续扩大，预计单一客户对公司业务的影响会持续下降，公司不存在对单一客户重大依赖的情形。

综上所述，公司客户集中度高与下游产业格局一致，与同行业公司情况相一致。公司目前已通过全覆盖布局、海外拓展及多赛道发力，形成明确的分散化路径，不存在对单一客户的重大依赖。

（三）本次募投项目的实施是否会对公司生产经营独立性有不利影响

在关联交易方面，本次募集资金投资项目的实施预计不会新增关联交易，具体分析详见本回复“问题1”之“五、（二）本次募集资金投资项目的实施预计不会新增关联交易”。

截至本回复出具之日，公司的控股股东为李阿波，实际控制人为李阿波、李想。在同业竞争方面，发行人控股股东、实际控制人不存在控制除发行人以外其他企业的情况，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；本次募投项目投资于风电增速器产能建设，与公司主营业务同属风电传动设备领域，本次募投项目的实施不会使公司新增同业竞争情况。

另外，本次募投项目的研发、采购、生产、销售、财务、人员、机构均由上市公司自主完整管控，不存在依赖控股股东、实控人及关联方的情形，实施后不会对公司生产经营独立性造成不利影响。

综上所述，本次募投项目的实施不会对公司生产经营独立性产生不利影响。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师履行了以下核查程序：

（1）询问销售负责人和公司管理层，了解公司所处行业特征、公司下游客户的行业特征及募投项目实施后相关情况；

（2）查阅同行业可比公司资料，了解同行业可比公司的客户集中情况，分析公司客户集中情况与同行业可比公司是否存在较大差异；

（3）通过企查查等平台查询公司的关联方情况，判断募投项目实施后对公司独立经营的影响。

2、核查意见

经核查，保荐人、会计师认为：

（1）公司客户高度集中符合下游客户的行业特征，具有合理性；

（2）公司对主要客户不存在重大依赖；

（3）本次募投项目的实施不会对公司生产经营独立性产生不利影响。

四、说明资产负债率持续上升的原因及合理性，结合发行人货币资金、经营活动现金流、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，说明是否会对公司生产经营造成重大不利影响

（一）说明资产负债率持续上升的原因及合理性

报告期各期末，公司资产负债率、资产总额和负债总额情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产负债率分别为 43.90%、64.26%、79.65%和 83.86%，整体呈现上升趋势，主要原因系公司持续加大风电增速器智慧工厂固定资产投入，长期借款增加较多；且公司风电减速器产品随着行业趋势转暖销售规模大幅提升，风电增速器销售规模随产能爬坡亦快速增加，公司营运资金需求增加导致应付账款及有息负债金额增加较多。

报告期各期末，公司有息负债和应付账款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司短期借款分别为 13,305.25 万元、16,934.70 万元、31,612.31 万元和 59,169.33 万元。公司短期借款持续增长，主要是公司业务规模增长较快，日常营运资金需求快速增长。

报告期各期末，公司长期借款余额分别为13,640.62 万元、66,522.10 万元、114,063.20 万元和 126,964.31 万元；一年内到期的非流动负债余额分别为2,556.44 万元、2,656.02 万元、10,758.57 万元和 22,935.89 万元。公司长期借款增长较多，主要是为满足风电增速器智慧工厂固定资产投资需求。

报告期各期末，公司应付账款余额分别为20,505.64 万元、38,976.47 万元、65,707.61 万元和 65,493.67 万元，主要是应付货款及劳务费、工程及设备款。报告期各期末，公司应付账款余额呈上升趋势，主要系随着公司生产和业务发展需要，相应材料采购、设备工程支出等增加，应付账款余额随之增长。

综上，报告期内公司资产负债率持续提升，主要系为建设风电增速器智慧工厂的长期借款增加、随销售规模提升产生的应付账款和有息负债增加较多，具有合理性。

（二）结合发行人货币资金、经营活动现金流、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，报告期内资产负债率持续上升不会对公司生产经营造成重大不利影响

报告期内资产负债率持续上升不会对公司生产经营造成重大不利影响，具体分析如下：

1、货币资金情况

截至 2026 年6 月末，公司货币资金和交易性金融资产情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月末，公司可自由支配的货币资金及现金等价物余额为8,840.20 万元。

2、经营活动现金流和营运资金需求情况

根据测算，公司未来三年（2026-2028 年）营运资金需求缺口为16,981.13万元。详细测算过程请见本回复“问题 1”之“七、（二）”之“5、未来三年新增营运资金需求”。

最近一年，公司经营活动产生的现金流量净额为-7,736.76万元，呈净流出状态的原因包括：①由于公司持续加大风电增速器工厂期间费用开支等原因，当期净利润为负；②随着公司营收规模持续扩大，存货、应收账款等经营性资产规模相应增长。针对上述因素①，未来随着风电行业大环境进一步好转、本次发行募投项目逐步投产，公司自身盈利能力将逐步改善，进而带动经营性现金流情况相应改善；针对上述因素②，相应变化对公司经营的潜在影响已在上述营运资金需求中予以考虑。

3、带息债务及偿还安排

报告期各期末，公司带息债务情况参见本回复报告之“问题2”之“四、（一）说明资产负债率持续上升的原因及合理性”。

公司带息负债主要包括短期借款等流动负债，以及以项目贷为主的长期借款、一年内到期的长期借款。针对流动负债，公司可通过滚动续期方式应对偿债压力。针对各长期借款，随着风电行业整体趋暖，以及本次募投项目投产并产生效益，公司各投资项目未来产生利润整体能覆盖相应借款的还本付息要求。目前，公司长期借款、一年内到期的长期借款内容主要为风电增速器项目贷款及风电减速器项目贷款，截至 2026 年 6 月 30 日未还款余额为 13.08 亿元。本次募投项目效益测算期间，项目产生的税后经营净现金流对公司主要长期借款还款覆盖情况如下：

单位：万元

注：营业收入（A）、经营成本（B）、增值税及所得税（C）等经营现金流数据测算来源为本次募投项目可研报告，长期借款本金还款额（E）数据根据2026 年 6 月底借款余额对应的实际还款节奏统计

根据上表测算，本次募投项目预计产生的经营性现金流基本能够覆盖公司主要长期借款、一年内到期的长期借款本金偿还，若实际还款周期与收益周期不匹配造成的暂时性资金缺口也可以通过未使用银行授信及其他筹资渠道予以补足，详细情况请见本题回复“四、（二）”之“5、未使用银行授信情况”和“其他筹资渠道情况”。

4、在建或拟建项目支出安排

截至 2026 年6 月末，风电增速器智慧工厂（一期）项目累计投资额已完成153,946.00 万元，剩余未完成的固定资产投入金额在本次募投项目计划募集资金规模以内。除本次募投项目外，公司暂无在建的大额投资项目；拟建的大额投资项目为风电增速器智慧工厂（二期）项目，具体支出安排、投建时间、实施计划尚需结合未来市场环境变化、公司资金情况及本次募投项目实施情况综合研判。

另外，本次募投项目采用分期建设、分阶段投产方案，公司根据在手订单释放节奏灵活安排设备进场与投产的时间，并能在各阶段形成一定规模的风电增速器完整生产能力；预计后续因资金缺口对风电增速器工厂效益造成重大不利影响的风险较小。

截至 2026 年6 月末，公司其他投资项目包括子公司上海威郅在吴忠市、灵武市、永宁县三项风电场投资，合计计划投资金额 28,250.00 万元。其中，公司计划采用项目长期贷款方式筹集资金 22,412.00 万元，目前相关贷款均已完成银行审批或已签署合同，放款确定性较强。除此之外，剩余投资额 5,838.00万元公司计划自筹资金补足。截至 2026 年 6 月 30 日，上述三项风电场投资完成金额为 6,817.21 万元，根据项目效益测算，各项目效益均能覆盖项目贷还本付息资金需求，预计不会对公司生产经营造成重大不利影响。

5、未使用银行授信情况

报告期内，公司信用记录良好，银行渠道融资通畅。截至 2026 年6 月末，公司银行授信总额为27.90 亿元，剩余未使用授信额度约 6.92 亿元。公司剩余未使用银行授信较为充裕，相较于未来三年营运资金需求缺口尚有较大余量。另外，未使用银行授信金额可以较好补足带息债务偿还过程中的潜在缺口，以及满足公司未来临时性资金需求。

6、其他筹资渠道情况

（1）期末未受限资产

公司主要以存货、固定资产、在建工程、无形资产作为银行借款的抵押物。截至2026 年6 月末，相关资产的剩余未受限金额合计为 14.35 亿元，具体如下：

单位：万元

如上表所示，截至报告期末，公司可作为抵押物以获取银行融资的未受限资产充裕，必要情况下可利用上述资产作为抵押物申请新增银行授信及借款。

（2）本次向特定对象发行股票进行融资

根据前述分析，较高的资产负债率不会对公司经营造成重大不利影响，但本次发行的必要性仍较强。一方面，本次发行能有效降低公司资产负债率，降低公司财务成本的同时增强公司经营的安全垫；另一方面，为保证建设进度，风电增速器智慧工厂（一期）项目的部分资本性投入公司已采用银行借款的形式先行投入，本次发行募集资金到位后公司将对前期投入进行部分置换，也能有效降低公司偿还有息借款的压力。

综上，报告期内，公司资产负债率持续上升，主要原因为建设风电增速器智慧工厂的长期借款增加、随销售规模提升产生的应付账款和有息负债增加较多。截至目前，除本次募投项目外，公司暂无在建的大额投资项目；拟建的大额投资项目为风电增速器智慧工厂（二期）项目，具体支出安排、投建时间、实施计划尚需结合未来市场环境变化、公司资金情况及本次募投项目实施情况综合研判。带息债务方面，公司短期债务可滚动续期，且本次募投项目产生效益可较好满足该项目长期借款的本息还款需求，偿还安排明确。未来三年，随着公司业务规模扩张，营运资金需求预计逐步扩大，应收账款、存货等经营性资产科目的增加预计会给经营活动现金流造成一定压力，但公司盈利能力改善将一定程度削弱经营活动现金流出的资金压力，加之公司可以灵活运用未使用银行授信进行补足，满足日常经营需要。除上述情况外，公司还可以通过质押未受限资产或向特定对象发行股票融资等方式筹措资金。

综合上述分析，公司各项资金需求均有合理途径满足，报告期内公司资产负债率持续上升不会对生产经营造成重大不利影响。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅公司年度报告，访谈管理层，了解公司资产负债率持续上升的原因并分析合理性；

（2）访谈管理层，了解本次募投项目资金投资进度，了解公司是否存在其他重大在建或拟建项目支出安排；

（3）查阅公司银行借款台账、长期借款合同、本次募投项目可研报告以及公司财务报告，了解公司带息债务及偿还安排并分析其可行性；

（4）查阅公司年度报告，测算公司营运资金需求，分析公司经营活动现金流变动的原因，取得公司银行授信清单及授信合同。

2、核查意见

经核查，保荐人、会计师认为：

（1）公司资产负债率持续上升，主要系为建设风电增速器智慧工厂的长期借款增加、随销售规模提升产生的应付账款和有息负债增加较多，具有合理性；

（2）报告期内公司资产负债率持续上升不会对生产经营造成重大不利影响。

五、结合报告期内主要客户的信用政策、账龄、主要客户类型与同行业的差异等，说明发行人应收账款占营业收入的比例波动较大的原因，以及应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性，报告期内应收账款坏账准备计提是否充分

（一）主要客户的信用政策情况

报告期内各期，公司对主要客户的信用政策包括到货款和质保金两部分，具体情况为：（1）对于到货款（占合同款项总额的比例一般超过 90%），公司对主要客户信用期整体分布在 60-90 天；（2）对于质保金（占合同款项总额的比例一般为 5%-10%），公司对存在质保金款项的主要客户质保期一般为5-6 年。

报告期内，公司对主要客户信用期整体较为稳定，未发生重大不利变化，不存在公司主动放宽信用政策以增加收入的情形。

（二）应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

报告期内各期，公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内。2024 年末，公司账龄在 1年以上的应收账款占比增加较多，主要系在当年风电行业整体周期性不利波动影响背景下，部分项目客户因自身资金周转或支付结算周期安排而延迟付款，公司为维护与其良好合作关系，对应收款项的催收相对较缓。随着 2025 年以来风电行业整体转暖，前期账龄较长的应收账款逐步回款，2025 年末及 2026年 6月末公司账龄在1 年以上的应收账款比例恢复至较低水平。整体而言，公司账龄结构良好，坏账风险相对较小。

（三）主要客户类型与同行业的差异

报告期内，公司与同行业可比公司主要客户类型比较情况如下：

数据来源：各上市公司公告、各公司官网

报告期内，公司主要客户类型为风机整机企业，与德力佳和吉鑫科技较为一致。相比于其他可比公司，公司主要客户类型较为单一。

（四）发行人应收账款占营业收入的比例波动较大的原因

报告期各期，公司应收账款占营业收入比重情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月应收账款占营业收入比例按年化处理

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 36,899.48 万元、37,568.65 万元、32,972.24 万元和 37,932.65 万元，未出现大幅增长；应收账款净值占营业收入比重分别为 66.71%、108.83%、37.59%和 31.56%，2023 年、2024 年该比例较高的原因如下：

（1）报告期内公司营业收入波动较大：在风机大型化趋势及市场竞争的压力下，公司风电减速器产品量价双降导致2023 年至2024 年营业收入分别较前一年下降了 10.65%和 37.60%。特别在 2024 年，在风电减速器产品市场售价下跌的行业背景下，公司还主动放弃了部分毛利空间较差的订单产品，导致销量有所下滑、当年公司营业收入进一步加速下滑，进而使应收账款占营业收入的比重持续上升；

（2）部分客户逾期导致应收账款回款较慢：2024 年为风电行业较困难的一年，在整体周期性不利波动影响背景下，部分项目客户因自身资金周转或支付结算周期安排而延迟付款，公司为维护与其良好合作关系，对应收款项的催收相对较缓，导致公司2024 年应收账款账面价值占营业收入比重较2023 年度进一步升高。

2025 年度，随着我国风电行业整体情况转暖，公司营业收入快速增加。另外，公司坚持落实应收账款催收相关政策，2025 年度应收账款账面价值占营业收入比重为37.59%，已回归合理水平。2026 年1-6 月，相应比重（年化处理后）为 31.56%，进一步下降。

综上，报告期内公司应收账款占营业收入的比例波动较大具有合理性，2025年以来应收账款占收入比重已回归正常水平。

（五）应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性

报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款周转率如下：

单位：次/年

注：数据来源于同行业可比公司定期报告及问询函回复；2026 年 1-6 月数据按年化处理

2023年度至2025年度，公司应收账款周转率低于同行业可比公司，其中2023年度和 2024 年度应收账款周转率低于同行业可比公司较多，主要原因如下：

1、公司的客户议价能力较低：报告期内公司销售的主要产品为风电减速器产品，在风电机组中的价值占比较低；与同行业可比公司相比，客户均为风电行业头部企业，较为单一，上述因素导致公司与客户的议价能力不强。一方面，公司与客户合同约定的回款周期长于同行业可比公司，例如公司与德力佳的客户信用政策均为货到票到后 60-90 天支付到货款，但德力佳信用政策为货到票到后60天支付货款的客户比例高于发行人。另一方面，议价能力不强也造成公司在落实货到后及时开票、逾期账款催收等方面难度较大，客观造成公司应收账款周转率低于同行业可比公司。

2、2023 年至 2024 年，在风机大型化趋势及市场竞争的压力下，公司风电减速器产品量价双降，导致营业收入下降。特别在 2024 年，在风电减速器产品市场售价下跌的行业背景下，公司主动放弃了部分毛利空间较差的订单产品，营业收入下滑速度超过同行业其他企业。营业收入的波动导致公司2023 年、2024年应收账款周转率较同行业公司较低。

3、公司部分客户逾期导致应收账款回款较慢：2024 年为风电行业较困难的一年，在整体周期性不利波动影响背景下，部分项目客户因自身资金周转或支付结算周期安排而延迟付款，公司为维护与其良好合作关系，对应收款项的催收相对较缓。与同行业公司相比，公司收入规模较小且主要客户集中度较高，受行业波动影响较大，进一步导致公司 2023 年、2024 年应收账款周转率低于同行业可比公司。

综上，公司2023 年度至 2025 年度应收账款周转率低于同行业可比公司具有合理性。

（六）报告期内应收账款坏账准备计提是否充分

报告期内各期，公司与同行业可比公司均按照“单项+组合”模式计提应收账款坏账准备，其中组合计提坏账准备的应收账款均按照账龄分类确定坏账准备计提比例。公司和同行业可比公司按账龄分类的应收账款预期信用损失率情况如下：

注：数据来源于同行业可比公司定期报告及问询函回复，中国高速传动按照预期信用减值模型每期调整预期信用损失率，故未在上表列示

针对 1年以内的应收账款，公司坏账准备计提比例高于吉鑫科技，且与新强联、日月股份、德力佳相同。1年以上的应收账款坏账准备计提比例略高于新强联、略低于其他同行业可比公司。考虑到公司应收账款账龄结构以1年以内为主，故公司与同行业可比公司对应收账款计提坏账准备的相关会计政策和会计估计无较大差异。

报告期内各期，公司与同行业可比公司应收账款实际计提比例情况如下：

单位：万元、%

注：数据来源于同行业可比公司定期报告及问询函回复，中国高速传动报告期内存在贸易业务单项计提，坏账计提比例极高，与公司不可比，故未列示

报告期内各期，公司应收账款坏账准备实际计提比例高于同行业可比公司德力佳和日月股份、低于新强联和吉鑫科技，主要由于各公司账龄结构、单项计提坏账准备的应收账款规模有所差异。

综上所述，与同行业可比公司相比，公司应收账款计提坏账准备的相关会计政策和会计估计无较大差异，且实际计提比例处于同行业可比公司中位数水平。公司应收账款主要欠款客户资信情况良好，且已单项计提了个别收回风险较高的应收账款坏账准备。公司应收账款相应减值准备计提充分。

（七）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师履行了以下核查程序：

（1）检查与客户签订的销售合同及订单，查看合同关于销售模式、信用政策等约定，判断是否与了解的内容存在重大偏差；

（2）取得并核查报告期内销售收入明细表、各期末应收账款明细表，对比分析公司应收账款期末余额占营业收入比例的波动情况；

（3）询问公司财务部负责人和销售人员，公司应收账款划分的依据和方法，获取公司账龄明细表，复核账龄划分的准确性；

（4）检查公司应收账款坏账准备计提政策，复核公司应收账款预期信用损失率的确定方法是否合理，并与同行业可比公司披露的会计政策对比是否存在重大差异，坏账准备计提是否充分；根据坏账计提政策、应收账款账龄明细表复核公司应收账款坏账准备金额的准确性。

2、核查意见

经核查，保荐人、会计师认为：

（1）公司 2023 年度至 2025 年度应收账款占营业收入比例波动较大、应收账款周转率低于同行业可比公司主要系各期营业收入变动及回款情况差异，具有合理性；

（2）公司报告期内应收账款坏账准备计提充分。

六、结合报告期内存货结构变动、原材料价格变动情况、库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货周转率低于可比公司的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分

（一）存货结构变动情况

报告期各期末，公司存货账面余额情况如下：

单位：万元

报告期内，公司存货构成较为稳定，主要内容为原材料、自制半成品、在产品和库存商品。报告期内，公司存货规模逐年大幅上升主要原因系：1、随着风电增速器工厂产能爬坡，公司风电增速器销售快速增加，相关配件及材料大量备货量同步增加，同时因风电增速器生产周期较长、工序较多、产品结构复杂，且公司多个型号同步投产，导致期末在产品逐年大幅增加；2、为了规避核心主材大宗商品价格上行风险，公司提前锁定材料价格，进行备料；3、根据在手订单和预计销售情况，对风电减速器销售和生产进行了备货备料。

公司的存货规模逐年上升，相关原因符合实际情况，具备合理性。

（二）原材料价格变动情况

公司主要原材料包括齿轮及齿轮轴、铸件、锻件、电机及轴承等，上述原材料采用的基材为特钢、球墨铸铁、硅钢和铜，具体对应关系如下：

公司原材料采购价格较大程度取决于对应基材的大宗商品价格走势。报告期内，公司原材料基材不存在短期较大幅度下跌情况，发行人存货减值风险较低，具体按基材类别分析如下：

1、特钢

公司主要原材料齿轮及齿轮轴、锻件、轴承的主要基材为特钢，报告期中国钢材综合价格指数如下图所示：

由上图所示，中国钢材综合价格指数 2023 年至2025 年呈震荡下降趋势，幅度在合理范围内。2026 年以来钢材价格整体呈上升趋势，公司主要原材料基材特钢不存在价格急剧下跌的风险。

2、球墨铸铁

公司主要原材料铸件的主要基材为球墨铸铁，报告期球墨铸铁的均价走势如下图所示：

数据来源：同花顺 iFinD

由上图所示，我国球墨铸铁市场价格2023 年至2025 年上半年呈震荡下降趋势，2025 年6月市场价格开始回升；2026 年以来球墨铸铁价格整体呈上升后平稳波动趋势，短期内不存在价格急剧下跌的风险。

3、铜及硅钢

公司主要原材料电机的主要基材为铜和硅钢，相应价格具体变化趋势如下：

（1）铜

报告期铜的月度均价走势如下图所示：

由上图所示，2023 年度低位震荡，全年运行于 6.5 万-7.5 万元/吨区间；受AI算力、光伏、新能源车用铜需求增加影响，2024 年至今铜价持续上升。目前，铜价处于高位区间，短期内价格急剧下跌的风险较低。

（2）硅钢

报告期内，冷轧无取向硅钢的价格走势如下图所示：

由上图所示，2023 年度以来，冷轧无取向硅钢的市场价格整体呈波动向下趋势；2026 年度，冷轧无取向硅钢市场价格涨跌交替，整体趋于平稳，短期内不存在价格急剧下跌的风险。

综上所述，结合原材料主要基材市场价格变动情况看，公司原材料基材短期 内不存在价格急剧下跌的风险，对应的原材料跌价风险较低。

（三）库龄情况

报告期各期末，公司存货的库龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货库龄主要集中在 2年以内，占比在85%以上，存货库龄结构相对健康。报告各期末公司存在库龄较长的存货主要系：1、公司产品保修期材料备件，已考虑备件状态、发生售后维修的可能性计提存货跌价准备；

2、已停产、终止合作客户或者呆滞的产成品，公司已对其全额计提跌价。

报告期内各期，公司存货周转正常，不存在应计提而未计提大额跌价准备的迹象。

（四）在手订单情况

报告期内各期，公司在手订单情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司在手订单充足，订单覆盖比例远超100%，不存在因期末库存商品积压而应计提而未计提的大额存货跌价准备迹象。

（五）期后销售数据情况

报告期各期末，公司库存商品及发出商品期后销售情况如下：

单位：万元

注：上表中各期末库存商品及发出商品期后结转金额、计提跌价金额统计截止日期均为 2026年 7 月 31 日

报告期各期末，公司库存商品及发出商品余额分别为 2,385.25 万元、2,951.24万元、8,231.10 万元和 11,847.24 万元，期后结转金额分别为 1,275.26 万元、1,112.46 万元、5,080.54 万元和 2,884.12 万元，期后结转率分别为 53.46%、37.69%、61.72%和24.34%。2023 年末和2024 年末，公司存在部分期后未结转且未计提跌价或未完全计提跌价准备的库存商品和发出商品，期后未结转且未计提跌价金额分别为 573.99 万元和 1,276.74 万元，占当期余额比例分别为 24.06%和 43.26%。上述未结转且未计提金额产生的原因包括：①公司期末对滞销品计提了存货跌价准备，但考虑到其中通用部件的改型价值以及专用品部件的材料回收价值，未对滞销品全额计提存货跌价准备；②公司期末库存商品中存在部分备件，系前期销售过程中考虑售后维修可能性预留的备件，该等备件未计提或适当计提了部分存货跌价准备。2026年6月30日期后结转金额较小主要系期后销售时间较短所致。

综上，公司报告期各期末库存商品及发出商品持续结转，期后未结转且未计提存货跌价准备金额整体可控，且具备合理原因。公司不存在应计提而未计提大额存货跌价准备的情况。

（六）产品更新迭代情况

公司主营业务为风电齿轮箱的研发、生产和销售，主要产品包括风电减速器和风电增速器。由于风电零部件行业特点，公司在规模化销售前通常根据客户适配风电整机机型及技术需求，定制化开发特定型号产品并交由客户确认，客户认证通过并下达具体订单后才会开始批量原料采购及生产销售，除特殊情况外公司一般不会因为产品迭代而产生呆滞存货。

公司自2023 年开始与客户沟通讨论风电增速器产品型号设计事项，2025 年度部分型号已产生一定规模销售。目前，公司正在销售的风电增速器型号较少，均为近期确定设计方案并开始样机供货或目前已形成一定规模销售的主力机型，尚不存在产品更新迭代的情况。

由于风机大型化及下游风机整机厂降本趋势明显，报告期内公司风电减速器产品存在部分订单签署后客户调整型号要求的情况。针对该情况，公司积极与客户沟通型号需求变化，对已生产旧型号产品进行生产改型并重新销售。报告期各期末，公司依据库存商品账面成本和根据合同对价确定的可变现净值判断是否存在存货减值迹象并计提存货跌价准备；对于由于产品改型而判断无法继续销售的产品，公司已全额计提存货跌价准备。

综上所述，公司因产品更新迭代而计提大额跌价准备的风险较低。

（七）近期市场销售价格趋势

2025 年度及2026 年1-6 月，公司主要产品的单价、单位成本及毛利率情况

如下：

由于风电行业存在较为明显的风机大型化和降本趋势，向同一客户销售的同一型号风电齿轮箱产品每年均会面临一定降价压力。单一型号风电齿轮箱产品经过一定时间整机运行磨合，结合生产工艺优化，单位成本一般也会逐年下降。故风电齿轮箱生产企业毛利增量主要来源于降本速度超过产品降价速度，以及新型号、高毛利产品持续落地。

2026 年1-6 月，公司各类产品销售单价较 2025 年度均有所下降，但未出现应计提而未计提的大额跌价准备迹象。主要原因如下：

1、根据前述分析，单一型号风电齿轮箱产品单位售价及单位成本逐年降低系行业特点。2026 年 1-6 月，公司风电减速器、风电增速器产品毛利率分别为17.10%和 3.63%，较 2025 年度均有所回升，公司产品降本速度超过单位售价下降速度，未出现相应存货大额跌价准备迹象；

2、公司生产模式以“以销定产”为主，大部分库存商品均有对应订单支撑。公司已对预计无法实现销售的呆滞存货，以及根据订单价格测算存货账面价值低于可变现净值部分计提存货跌价准备，其余存货未出现存货大额跌价准备迹象；

3、2025 年以来，随着下游风电整机中标价格回升，公司客户的降本压力已大幅减小，风电齿轮箱行业不太可能出现短期大幅降价的极端情况，公司存货不存在相应计提大额跌价准备的迹象。

综上所述，公司存货不存在应计提而未计提大额跌价准备的迹象。

（八）存货周转率低于可比公司的原因及合理性

报告期内各期，公司存货周转率及与同行业可比公司的比较情况如下：

单位：次/年

注：数据来源上市公司定期报告和问询函回复；2026 年 1-6 月数据按年化处理

如上表所示，2023 年度公司存货周转率高于同行业可比公司，与日月股份较为接近，高于中国高速传动、德力佳、新强联和吉鑫科技，主要系中国高速传动和德力佳产品主要为风电增速器且生产周期较长、当年发行人主要生产风电减速器产品且生产周期较短；吉鑫科技 2023 年收入增速低于同行业可比公司，且库存较多；新强联 2023 年度收购的子公司圣久锻件存货周转率较低，拖累整体存货周转率低于发行人。

2024 年度以来，公司存货周转率低于可比上市公司均值，主要系公司存货规模大幅增加且增加节奏整体领先于公司收入增长。公司存货规模增加的相关分析见本题回复之“问题 2、”之“六、（一）存货结构变动情况”。

（九）存货跌价准备计提是否充分

1、发行人存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

（续上表）

报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 305.14 万元、460.65 万元、962.03 万元和 1,011.90 万元。公司基于客户销售订单和业务需求进行采购、生产，存货发生跌价损失的风险较小。公司存货跌价准备的内容包括预计无法实现销售的呆滞存货，以及根据订单价格测算存货账面价值低于可变现净值部分。

2、发行人存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致

报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策比较如下：

由上表可知，公司存货跌价准备的计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。

3、存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况

报告期内各期，公司与同行业可比公司存货跌价准备占期末存货余额比例情况如下：

注：数据来源上市公司定期报告和问询函回复

如上表所示，报告期各期末，公司存货跌价准备占存货余额比例分别为3.22%、2.38%、2.00%和1.69%，比例低于同行业可比公司，主要系：（1）公司存货余额中风电增速器相关物料金额及占比显著提升，风电增速器产品均根据客户最新需求生产，迭代时间短，减值风险低。扣除风电增速器存货影响后公司2025 年末、2026 年6 月末存货跌价准备占存货余额比例分别为3.89%、3.58%，与同行业可比公司水平基本可比；（2）报告期内风电减速器销售、生产规模增速均较快，对应新增的短库龄存货规模亦显著较高，该部分短库龄存货计提跌价准备的可能性较小，进一步使得公司存货跌价准备占存货余额比例降低。

（十）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师履行了以下核查程序：

（1）访谈公司采购、销售、财务人员，了解报告期内存货结构变动、原材料价格变动情况、库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况、近期市场销售价格趋势、存货周转率低于同行业可比公司的原因；

（2）根据公开信息获取并分析同行业可比公司定期报告，了解同行业可比公司存货周转率、存货跌价情况；

（3）取得报告期公司存货跌价测试表，复核存货跌价计提的准确性。

2、核查意见

经核查，保荐人、会计师认为：

公司存货周转率低于可比公司主要系报告期内公司存货规模大幅增加且增加节奏整体快于公司收入增长，具有合理性；公司存货跌价准备计提充分。

七、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

（一）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

1、财务性投资及类金融业务的定义

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等有关文件，对财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下：

（1）财务性投资

1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

（2）类金融业务

1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等业务。

2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

2、可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例

截至 2026 年6 月30日，公司可能涉及财务性投资的相关会计科目总体情况如下：

单位：万元

截至 2026 年6 月30日，公司可能涉及财务性投资的、余额不为零的相关会计科目的具体明细情况如下：

（1）货币资金

截至 2026 年 6 月30 日，公司货币资金账面价值为9,934.37 万元，具体构成如下：

单位：万元

截至2026年6月30日，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要是保函保证金、信用证保证金等，均不属于财务性投资。

（2）交易性金融资产

截至 2026 年 6 月30 日，公司交易性金融资产账面价值为 985.33 万元，具体构成如下：

单位：万元

上述交易性金融资产具体内容为公司 2024 年 1 月以 2,000.00 万元认购的“陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·乐盈 125 号单一资金信托”产品（以下简称“乐盈信托”）的资产余额。乐盈信托初始投资的底层资产为 24MYEB1三年期明阳可交换债；截至 2026 年 6 月 30 日，乐盈信托底层资产为前述可交换债全额换股后所得明阳智能（601615.SH）股票合计 81.90 万股。

1）对主要客户明阳智能投资的基本情况

乐盈信托底层资产情况如下：

乐盈信托主要合同条款如下：

乐盈信托实际投资情况如下：

2）对主要客户明阳智能的投资不构成财务性投资

①公司对主要客户明阳智能的投资系围绕产业链上下游以增强渠道粘性为目的的产业投资

公司主要从事风电齿轮箱业务，明阳智能主要从事风电整机制造业务，同属于风电行业；报告期内各期，明阳智能均为公司第二大客户。公司通过乐盈信托对明阳智能的投资目的为与该客户增强合作粘性、加深紧密联系、进一步绑定业务关系，该投资系围绕产业链上下游以增强渠道粘性为目的的产业投资，并非以获取投资收益为目的的财务性投资。

②公司对主要客户明阳智能的投资符合公司的主营业务和战略发展方向

明阳智能风电新增装机量近三年每年均位居世界前五，是全球风电整机知名企业，对公司主营产品有着旺盛需求。公司通过乐盈信托对明阳智能的投资将深化双方在公司所处风电产业的业务合作关系，并依托明阳智能对公司主营产品的需求以引导和促进公司产品拓展和技术进步，进而增强公司的核心竞争力，符合公司的主营业务和战略发展方向。

③《证券期货法律适用意见第 18 号》对相应投资行为的界定规则

《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条第二款规定：“（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

综上，公司对主要客户明阳智能的投资系围绕产业链上下游以增强渠道粘性为目的的产业投资，符合公司主营业务和发展战略，不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至 2026 年 6 月30 日，公司其他应收款账面价值为548.85 万元，具体构成如下：

单位：万元

截至 2026 年6 月30日，公司其他应收款主要为押金保证金、应收暂付款等，均为公司日常经营活动形成，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至 2026 年 6 月30 日，公司其他流动资产账面价值为6,781.38 万元，具体构成如下：

单位：万元

截至 2026 年6 月30日，公司其他流动资产为待抵扣增值税进项税额和预缴企业所得税，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至 2026 年 6 月30 日，公司其他非流动资产账面价值为 8,364.60 万元，具体构成如下：

单位：万元

截至 2026 年6 月30日，公司其他非流动资产为合同资产、预付设备款、预付软件款，均为公司日常经营活动形成，不属于财务性投资。

综上所述，截至2026 年6 月30日，公司未持有财务性投资。

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

1、公司最近一期期末不存在对外股权投资情况

截至 2026 年6 月30日，公司子公司均为全资子公司、无参股公司，即不存在对外股权投资情况。

2、公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

结合本题前述回复内容，截至2026 年 6月30日，公司不存在持有财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

2025 年7月17 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，首次审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在新增已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形，不涉及募集资金扣减情形，具体情况如下：

1、类金融业务

本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的投资类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资的情形。

4、投资产业基金、并购基金

本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的对合并报表范围以外主体的拆借资金的情形。

6、委托贷款

本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在新增已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

8、公司拟实施的财务性投资或类金融业务的具体情况

截至本回复报告出具日，公司不存在拟实施的财务性投资或类金融业务的情形。

综上所述，本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在新增已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形，不涉及募集资金扣减情形。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等文件，了解财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定；

（2）查阅发行人最近一期可能涉及财务性投资的相关会计科目明细情况，了解公司最近一期末对外股权投资情况、是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；

（3）访谈发行人管理层，了解公司本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复报告出具日公司是否存在已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

2、核查意见

经核查，保荐人、会计师认为：

（1）截至最近一期末，公司不存在持有财务性投资（包括类金融业务）的情形；

（2）本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在新增已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形，不涉及募集资金扣减情形。

八、请发行人补充披露相关风险

（一）业绩下滑风险的披露情况

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（四）业绩波动风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“（一）业绩波动风险”明确披露业绩下滑的相关风险如下：

“报告期内各期，公司营业收入分别为 55,315.26 万元、34,519.23 万元、87,722.85 万元和 60,107.62 万元，波动情况明显；公司归母净利润分别为4,120.14 万元、-2,954.97 万元、-9,376.79 万元和-5,197.01 万元，2024 年以来持续为负。

2024 年，受风电行业市场竞争加剧的影响，风电产业链下游降本压力向上游供应商传导，影响了公司整体的盈利空间；此外，在风机大型化趋势及市场竞争的压力下，下游部分客户排产延后，影响了整体主机吊装进度，对公司产品交付进度产生一定影响。2024 年度、2025 年度及2026 年1-6 月，公司为开拓增速器业务配备大量各岗位新员工导致薪资开支上升、研发费用和财务费用水平持续提高、新增固定资产规模较大导致折旧成本增加，并综合导致公司未能实现盈利。

若不利因素持续影响公司业绩，如未来出现宏观经济形势持续下行、风电行业市场竞争显著加剧、公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化、产品或原材料供需情况严重失衡、新业务拓展及实现利润速度不及预期从而无法覆盖折旧和人员成本的增加等情况，则公司经营业绩可能持续下滑。”

（二）客户集中风险的披露情况

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示” 之“（八）客户集中风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“（二）客户集中风险”明确披露客户集中度高的相关风险如下：

“公司主要客户为风机制造商，受风电行业集中度较高影响，公司主要客户也呈现一定的集中性：报告期内各期，公司对前五大客户合计销售收入占公司营业收入的比例分别为 97.31%、91.73%、86.73%和 88.97%，客户集中度较高。2024年度、2025 年度和2026 年 1-6 月，金风科技为公司第一大客户，公司对其销售收入占公司营业收入的比例分别为 39.08%、39.66%和 51.46%；同时，金风科技为公司本次募投项目的核心客户，随着本次募投项目产品的产能释放和销售实现，公司对金风科技的销售金额占比可能进一步提升。若公司未来与主要客户合作关系发生重大不利变化，或新客户拓展不力，导致公司无法持续获得客户订单，可能对公司经营业绩造成不利影响。

（三）偿债及流动性风险的披露情况

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（五）偿债及流动性风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、财务风险”之“（一）偿债及流动性风险”明确披露资产负债率持续上升带来的偿债及流动性的相关风险如下：

“报告期各期末，公司合并资产负债率分别为43.90%、64.26%、79.65%和83.86%，呈持续上升趋势；同时，公司流动比率分别为 1.85 倍、1.16 倍、0.84倍和0.81 倍，速动比率分别为1.64 倍、0.82 倍、0.41 倍和0.38 倍，相对较低。若未来受行业发展态势转变、行业竞争环境恶化等因素影响，或因原材料价格上涨、下游市场需求波动等因素影响，导致公司盈利水平不及预期，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，公司的短期支付能力将承压，存在一定的偿债及流动性风险。”

（四）应收账款无法回收风险的披露情况

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（六）

应收账款无法回收风险、存货跌价风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、财务风险”之“（二）应收账款无法回收风险”明确披露应收账款无法回收的相关风险如下：

“报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为36,899.48万元、37,568.65万元、32,972.24 万元和 37,932.65 万元，占流动资产的比例分别为 41.79%、50.24%、31.41%和 30.00%，金额及占比较高；报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提金额分别为 2,953.89 万元、 3,605.33 万元、4,073.15 万元和4,204.82 万元，呈上升趋势。如果下游行业发展或主要客户经营状况发生重大不利变化等因素，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。”

（五）存货跌价风险的披露情况

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（六）应收账款无法回收风险、存货跌价风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、财务风险”之“（三）存货跌价风险”明确披露存货发生跌价的相关风险如下：

“报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,163.45 万元、18,931.82 万元、47,164.80 万元和 58,959.31 万元，占流动资产的比例分别为 10.38%、25.32%、44.93%和 46.63%，规模较大且持续显著增加；报告期各期末，公司存货跌价准备计提金额分别为 305.14 万元、460.65 万元、962.03 万元和 1,011.90 万元，呈上升趋势。如果市场发生重大不利变化或销售实现情况不及预期，可能发生因存货滞销而形成跌价的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。发行人披露的风险已避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）情况说明

自发行人本次向特定对象发行股票预案公告日至本问询函回复出具日，发行人、保荐人持续关注媒体报道情况，通过公开网络检索等方式对相关事项进行了检索核查。经核查：自本次向特定对象发行股票预案公告日至本问询回复出具日，发行人不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，未出现对本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。保荐人已出具专项核查报告，并与本问询函回复一并提交。

发行人、保荐人将持续关注有关本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，发行人、保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

（1）持续关注媒体报道，通过“百度”“企查查”等网站及微信主流财经类公众号等新媒体，对媒体关于发行人的相关报道进行了全面搜索，核查发行人自本次向特定对象发行股票预案文件公告后至本问询函回复出具日是否存在重大负面舆情；

（2）就相关媒体质疑所涉事项进一步核查是否存在信息披露问题或影响本次发行上市实质性障碍情形；

（3）查阅本次发行相关申请文件，与媒体报道情况进行比对，确认发行人本次向特定对象发行股票项目相关信息披露真实、准确、完整。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

自发行人本次向特定对象发行股票预案公告日至本问询函回复出具日，发行人不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，且不存在对本次发行项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形。

（本页无正文，为《关于银川威力传动技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）

2026年10月13日

银川威力传动技术股份有限公司

发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于银川威力传动技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长（签字）：

李 想

银川威力传动技术股份有限公司

2026年10月13日

（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司《关于银川威力传动技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）

保荐代表人签字：

黄振东

戴嘉鑫

国泰海通证券股份有限公司

2026年10月13日

保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读《关于银川威力传动技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人（董事长）签字：

朱 健

国泰海通证券股份有限公司

2026 年 10 月 13 日