证券代码：300904

证券简称：威力传动

银川威力传动技术股份有限公司

（宁夏银川市西夏区文萃南街600号）

向特定对象发行A股股票

募集说明书

（注册稿）

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年十月

声 明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、本次向特定对象发行A股股票情况

1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届董事会第三十四次会议、2025年第四次临时股东会、第四届董事会第七次会议审议通过。本次向特定对象发行股票在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的对象为不超过35名（含本数）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购

报价情况，以竞价方式确定。

4、本次发行A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本 72,383,232股的 30%，即不超过 21,714,969股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

5、本次发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

本次发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

6、本次发行不构成重大资产重组，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

7、本次发行对象认购的A股股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

8、本次发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司依照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《关于未来三年股东分红回报规划（2025—2027年）》。

10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。

为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩作出保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

11、本次发行的决议有效期为自上市公司股东会审议通过之日起12个月。

二、重大风险提示

本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的

风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：

（一）本次募投项目实现效益不及预期风险

公司前次募投项目之精密风电减速器生产建设项目实现效益不及预期，具体原因包括：1、受市场环境变化影响，风机整机厂过度竞争，陆上风机中标价格从 2020 年的超 4,000 元/kW 逐步降低至 2024 年的 1,300 元/kW 以下，使得公司风电减速器产品实际销售单价较预期单价大幅下降；2、受价格大幅下跌影响，客户排产延后，进而使得公司销量不及预期；3、项目实际达产进度慢于可研预期。受上述不利因素影响，前次募投项目之精密风电减速器生产建设项目最近三年及一期累计实现效益为-6,343.13万元，不及预期。

本次募集资金拟投资于风电增速器智慧工厂（一期）项目、补充流动资金项目。报告期内，风电增速器智慧工厂（一期）项目处于建设过程中，公司风电增速器产品各期毛利率分别为-37.06%、11.73%、0.55%和 3.63%，低于项目达产后的测算毛利率 23.54%。在本次募集资金投资项目的实施过程中，若导致前次募投项目效益不及预期的不利因素发生，或产业政策、市场环境、竞争条件及技术更新等因素发生其他不利变化，可能导致本次募投项目实现效益不及预期。

（二）本次募投项目产能消化风险

本次募投项目投产后，将形成年产2,000台风电增速器的生产能力。能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。未来整体市场环境、供求关系存在不确定性，若在项目实施过程中，出现所处行业市场环境变化、产业政策变动、技术及工艺变更等重大不利变化，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，进而存在项目实施进度或产能消化不及预期的风险。

（三）新增折旧摊销进一步降低公司短期盈利能力风险

本次募集资金投资项目实施以后，公司固定资产及无形资产投资规模将增长，固定资产折旧和无形资产摊销也将随之增加。本次募投项目测算期第3年（2026年 7月至2027年6月）、第4年（2027年7月至2028年6月），新增折旧摊销分别为 9,915.16万元和 10,380.03万元，占本次募投项目测算净利润的比例分别为 139.26%、80.05%，相对较高；自测算期第 5年（2028 年 7月至 2029 年 6月）

开始本次募投项目完全达产，达产后平均每年新增折旧摊销金额为 10,380.03万元，占本次募投项目测算净利润的比例为40.71%-44.83%。本次募投项目新增折旧及摊销将增加公司的整体运营成本，如本次募集资金投资项目产能释放、实现收入情况不及预期，则存在新增折旧摊销进一步降低公司短期盈利能力的风险。

（四）业绩波动风险

报告期内各期，公司营业收入分别为 55,315.26 万元、34,519.23 万元、87,722.85 万元和 60,107.62 万元，波动情况明显；公司归母净利润分别为 4,120.14万元、-2,954.97 万元、-9,376.79 万元和-5,197.01 万元，2024 年以来持续为负。

2024年，受风电行业市场竞争加剧的影响，风电产业链下游降本压力向上游供应商传导，影响了公司整体的盈利空间；此外，在风机大型化趋势及市场竞争的压力下，下游部分客户排产延后，影响了整体主机吊装进度，对公司产品交付进度产生一定影响。2024年度、2025年度及2026年1-6月，公司为开拓增速器业务配备大量各岗位新员工导致薪资开支上升、研发费用和财务费用水平持续提高、新增固定资产规模较大导致折旧成本增加，并综合导致公司未能实现盈利。

若不利因素持续影响公司业绩，如未来出现宏观经济形势持续下行、风电行业市场竞争显著加剧、公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化、产品或原材料供需情况严重失衡、新业务拓展及实现利润速度不及预期从而无法覆盖折旧和人员成本的增加等情况，则公司经营业绩可能持续下滑。

（五）偿债及流动性风险

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 43.90%、64.26%、79.65%和83.86%，呈持续上升趋势；同时，公司流动比率分别为 1.85倍、1.16倍、0.84倍和 0.81倍，速动比率分别为 1.64倍、0.82倍、0.41倍和0.38倍，相对较低。若未来受行业发展态势转变、行业竞争环境恶化等因素影响，或因原材料价格上涨、下游市场需求波动等因素影响，导致公司盈利水平不及预期，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，公司的短期支付能力将承压，存在一定的偿债及流动性风险。

（六）应收账款无法回收风险、存货跌价风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为36,899.48万元、37,568.65万元、32,972.24 万元和 37,932.65 万元，占流动资产的比例分别为 41.79%、50.24%、31.41%和 30.00%，金额及占比较高；报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提金额分别为 2,953.89 万元、3,605.33 万元、4,073.15 万元和 4,204.82 万元，呈上升趋势。如果下游行业发展或主要客户经营状况发生重大不利变化等因素，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,163.45万元、18,931.82万元、47,164.80 万元和 58,959.31 万元，占流动资产的比例分别为 10.38%、25.32%、44.93%和 46.63%，规模较大且持续显著增加；报告期各期末，公司存货跌价准备计提金额分别为 305.14 万元、460.65 万元、962.03 万元和 1,011.90 万元，呈上升趋势。如果市场发生重大不利变化或销售实现情况不及预期，可能发生因存货滞销而形成跌价的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

（七）客户集中风险

公司主要客户为风机制造商，受风电行业集中度较高影响，公司主要客户也呈现一定的集中性：报告期内各期，公司对前五大客户合计销售收入占公司营业收入的比例分别为 97.31%、91.73%、86.73%和 88.97%，客户集中度较高。2024年度、2025年度和 2026年 1-6月，金风科技为公司第一大客户，公司对其销售收入占公司营业收入的比例分别为39.08%、39.66%和51.46%；同时，金风科技为公司本次募投项目的核心客户，随着本次募投项目产品的产能释放和销售实现，公司对金风科技的销售金额占比可能进一步提升。若公司未来与主要客户合作关系发生重大不利变化，或新客户拓展不力，导致公司无法持续获得客户订单，可能对公司经营业绩造成不利影响。

（八）毛利率下滑风险

报告期内各期，公司综合毛利率分别为 21.08%、8.29%、11.14%和 10.98%，其中 2024年度下滑明显。受风电行业市场竞争加剧的影响，风电产业链下游降本压力向上游供应商传导，公司利润空间承压，影响了公司整体的盈利空间和毛利率水平，报告期内公司销售毛利率有所波动。公司毛利率受市场供求关系、产品价格变动、原材料成本变动及规模效应带来的固定成本摊薄等因素影响。若未来发生行业波动、竞争加剧、技术更迭、生产成本上涨、产品售价下降等重大不利变化，或者公司不能在市场开拓、产品性能、成本控制等方面保持相对竞争优势，公司可能面临毛利率下降的风险，进而对经营业绩造成不利影响。

（九）市场竞争加剧风险

若未来同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优势，或者发行人不能顺应市场需求变化，不能持续优化产品结构、提高技术水平，不能在产品开发前沿和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致发行人销售收入下降、经营效益下滑。

公司所处行业及下游行业的发展和变化存在不确定性。若在项目实施过程中，出现所处行业市场环境变化、产业政策变动、技术及工艺变更等重大不利变化，可能对公司经营业绩和募投项目实施造成不利影响。

目 录

声明....1

重大事项提示....2

一、本次向特定对象发行A股股票情况....2

二、重大风险提示....4

目录....9

释义....12

一、一般术语....12

二、专业术语....13

第一节 发行人基本情况....15

一、发行人基本情况....15

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况....16

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况....18

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容....38

五、现有业务发展安排及未来发展战略....47

六、财务性投资情况....49

七、最近一期业绩下滑情况....52

八、未决诉讼、仲裁及合法合规情况....53

九、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况....54

第二节 本次证券发行概要....55

一、本次发行的背景和目的....55

二、发行对象及其与公司的关系....57

三、本次向特定对象发行股票方案概要....58

四、募集资金金额及投向....60

五、本次发行是否构成关联交易....60

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化....60

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件....61

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序....61

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据....61

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....63

一、本次募集资金使用计划....63

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系....63

三、本次募集资金投资项目的基本情况....64

四、本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，本次发行补充流动资金规模是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定....73

五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式....73

六、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响....74

七、本次发行募投项目符合国家产业政策、募集资金主要投向主业....75

八、固定资产变化与产能的匹配关系及新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响....77

九、募集资金使用的可行性分析结论....77

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....78

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划....78

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....78

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况....78

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....78

第五节 最近五年内募集资金使用情况....79

一、最近五年内募集资金运用的基本情况....79

二、募集资金存放和管理情况....79

三、前次募集资金使用情况....81

四、前次募集资金实际投资项目变更情况说明....82

五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明....82

六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明....82

七、闲置募集资金情况说明....82

八、前次募集资金投资项目实现效益情况说明....83

九、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论....84

第六节 与本次发行相关的风险因素....85

一、本次募集资金投资项目风险....85

二、经营风险....86

三、市场风险....87

四、财务风险....88

五、其他风险....89

第七节 与本次发行相关的声明....91

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明....91

二、发行人董事会审计委员会委员声明....92

三、发行人控股股东、实际控制人声明....93

四、保荐机构（主承销商）声明....94

五、律师事务所声明....96

六、会计师事务所声明....97

七、发行人董事会声明....99

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

二、专业术语

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：银川威力传动技术股份有限公司

英文名称：Yinchuan Weili Transmission Technology Co., Ltd.

成立日期：2003 年 10 月 29 日

法定代表人：李想

注册资本：7,238.32 万元

A股上市地点：深圳证券交易所

A股股票简称：威力传动

A 股股票代码：300904.SZ

住所：宁夏银川市西夏区文萃南街600号

办公地址：宁夏银川市西夏区文萃南街600号

邮政编码：750021

联系电话：0951-7601999

公司传真：0951-7601999

公司网址：www.weili.com

电子信箱：ir@weili.com

经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电机制造；风力发电技术服务；风电场相关装备销售；汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；风电场相关系统研发；机械设备研发；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；电机及其控制系统研发；智能控制系统集成；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；金属表面处理及热处理加工；淬火加工；喷涂加工；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；高品质特种钢铁材料销售；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；储能技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股本结构

截至 2026年6月30日，发行人股本结构如下：

（二）发行人的前十大股东

截至 2026年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：

（三）发行人的控股股东、实际控制人情况

李阿波先生为发行人控股股东，李阿波、李想先生为发行人实际控制人。李阿波与李想系父子关系。截至本募集说明书签署日，李阿波和李想持有公司股份分别为 3,528.00 万股和 1,512.00 万股，分别占公司总股本的 48.74%和 20.89%，二者合计持有公司股份占公司总股本的 69.63%。李阿波、李想先生基本情况如下：

李阿波先生，1955年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1980年8月至1988年5月，任银川起重机器厂减速器研究所员工；1988年6月至1992年 1月，任全国传动部件减速器行业协会副秘书长、宁夏减速器研究所设计室主任、银川减速器厂销售科科长；1992年2月至1994年5月，任北京膨胀节厂副厂长；1994年6月至 2003年9月，任内蒙古兴华机械制造厂西北销售公司经理；2003年 10月至 2016年11月，任威力有限执行董事、总经理、总工程师；2016年 12月至 2024年 11月，任威力传动董事长；2024年 11月至今，任威力传动董事。

李想先生，1982年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，正高级工程师。2008年9月至2011年11月，任毕德投资咨询（上海）有限公司（BDALLC）投资经理；2003年10月至 2016年11月，任威力有限监事；2016年12月至2024年11月，任威力传动董事、总经理；2024年11月至今，任威力传动董事长；2025年12月至今，任威力传动总裁。

最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所处行业概况

公司专注于风电专用减速器及增速器的研发、生产与销售，主要产品为风电偏航减速器及风电变桨减速器、风电增速器。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C34 通用设备制造业”之“齿轮及齿轮减、变速箱制造（C3453）”。

（二）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制

公司所处行业主要由政府部门和行业协会共同管理，政府部门侧重于行业宏观管理，行业协会侧重于行业内部自律性管理，为我国风电齿轮箱制造企业的健康发展创造良好的规范体系和市场环境。

（1）政府主管部门

公司所处行业主管部门为国家发改委、工信部和国家能源局，上述政府主管部门主要职能具体如下：

（2）行业自律组织

公司所处行业自律组织主要包括中国可再生能源学会风能专业委员会、全国风力发电标准化技术委员会、中国通用机械工业协会减变速机分会、中国机械通用零部件工业协会和中国农业机械工业协会风能装备分会，上述行业自律组织的主要职能具体如下：

2、行业主要法律法规政策及对公司经营发展的影响

公司属于通用设备制造业，主要从事风电专用减速器、增速器的研发、生产和销售，主要产品为风电偏航减速器、风电变桨减速器、风电增速器，下游客户主要为风机制造商，终端行业主要为风力发电行业。近年来，公司所属行业及下游行业主要法律法规和产业政策如下：

上述多项政策法规为风电行业及发行人主营业务的开展营造了良好的政策环境，有利于我国风电零部件企业的技术升级和发展壮大。

（三）公司所处行业特点及发展趋势

1、下游行业发展情况

风电行业是发行人产品最为重要的应用领域。风能作为一种清洁、绿色的可再生能源，凭借其资源总量丰富、环保、运行管理自动化程度高、度电成本持续降低等突出资源禀赋优势与良好的发展趋势，目前已成为开发和应用最为广泛的可再生能源之一。发展风电行业对于解决能源危机、减少环境污染、调整能源结构等方面都有着非常重要的意义，世界多个国家和地区已将发展风能等可再生能源作为应对新世纪能源和气候变化双重挑战的重要手段。

（1）全球风力发电行业情况

1）全球风力发电行业概况

风力发电是可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，且可利用的风能在全球范围内分布广泛、储量巨大。同时，随着风电相关技术不断成熟、设备不断升级，全球风力发电行业高速发展。根据GWEC的统计，截至 2025年底，全球风电累计装机容量为 1,299GW，2014-2025年的年均复合增长率为 12.09%；2025年度全球风电新增装机容量为164.6GW，2014-2025年的年均复合增长率为11.10%。目前，全球风电开发仍以陆上风电为主，2025年底全球风电累计装机容量中陆上风电占比约为92.88%，2025年度全球风电新增装机容量中陆上风电占比约为94.35%。

根据 GWEC预测，全球风电新增装机容量在 2026年将达到 178GW，2026至 2030年的复合年均增长率将达到 5.2%；到 2030年，全球风电新增装机容量预计将达到969 GW，即平均每年新增装机容量为 194GW。

2）全球主要风电市场

目前，全球开展风电项目建设的国家主要集中在亚洲、欧洲、美洲。从各国分布来看，截至 2025年底，中国、美国、德国、印度、巴西为全球陆上风电累计装机容量排名前五的国家，上述各国陆上风电累计装机容量占全球陆上风电累计装机容量的比例分别为49%、13%、6%、5%和3%，合计占比为76%。

数据来源：GWEC 发布的《GLOBAL WIND REPORT 2026》

2025年度，全球陆上风电新增装机容量排名前五的国家为中国、美国、印度、德国和巴西，上述各国陆上风电新增装机容量占 2025年全球陆上风电新增装机总量的比例分别为 73%、5%、4%、3%和 2%，合计占比为87%。

（2）中国风力发电行业情况

中国为全球最大的风电市场，根据GWEC统计，截至2025年底，我国风电累计装机容量为640.48GW，占全球风电累计装机容量的49%；2025年度我国风电新增装机容量为120.48GW，占同期全球风电新增装机容量的73%，2014-2025年我国风电新增装机容量年均复合增长率为 16.93%。目前，我国风电开发亦以陆上风电为主，2025年底我国风电累计装机容量中陆上风电占比约为 92.44%，2025年度我国风电新增装机容量中陆上风电占比约为94.53%。

中国作为全球最大的风电市场，近年来风电行业发展较为迅速，但目前风力发电在我国能源结构中的占比仍然较低，根据国家能源局数据，截至2025年末，我国风电累计并网容量达到6.4亿千瓦，同比增长22.9%，占比为16.45%；2024年度风力发电量占全国总发电量的比例仅为9.88%。结合风电在能源供应中的占比、能源发展规划及行业增长趋势，我国风电行业具有巨大发展空间。

（3）风电行业发展趋势

1）风力发电成本持续降低，已实现平价上网

风电在发展初期成本较高，随着风电行业的技术进步，我国陆上风电度电成本持续下降，近十年来已由 2014年的 0.381元/千瓦时降至 2025年的 0.193元千瓦时，降幅约为 49.36%。目前，我国风电度电成本与其他主要可再生能源发电方式的对比情况如下：

单位：元/千瓦时

注：数据来源于国际可再生能源署发布的《Renewable Power Generation Costs in 2025》，并按年度平均汇率折算为人民币成本

如上表所示，目前我国主要可再生能源发电方式中，陆上风电的度电成本最低，已成为最具竞争力的可再生能源发电方式。与煤电相比，陆上风电发电成本亦具有一定优势。综合来看，未来随着风电度电成本的持续下降，将带动风力发电行业竞争力的不断增强。

2）风机平均单机容量不断增加

根据GWEC数据，2024年全球风电新增装机的机组平均功率已超过5.5MW，与十年前相比，全球风电单机平均功率显著增长。在全球市场范围内，陆上风电领域，随着平价大基地项目、分散式风电项目需求的增加，对风电机组的风力资源利用率要求不断提高，陆上风机功率正逐步迈入 10MW及以上时代；海上风电领域，由于工作环境相较陆上风电更为复杂，且未来将面向远海、深海领域持续开拓，对产品本身和成本管控能力将不断提出新要求，大兆瓦机型推出的趋势更为突出。

根据行业统计数据，风机单机容量大型化趋势具备确定性，大功率、高可靠性、高经济效益的风电项目整体解决方案市场认可度更高，具备大功率机型产品生产能力的整机厂商市场竞争力更强。风电行业技术进步是风机单机容量大型化的基础，单机容量大型化将有效提高风能资源利用效率、提升风电项目投资开发运营的整体经济性、提高土地/海域利用效率、降低度电成本、提高投资回报、利于大规模项目开发，而风电度电成本又是平价上网政策稳步推进的重要基础，平价上网政策也将加速和促进风电行业降成本和大功率机型开发趋势。

3）市场集中度不断提高

根据彭博新能源财经 BNEF统计，2025年全球风机前五大制造商合计市场份额为 59.80%，较2024年增长了3.30个百分点。根据中国风能协会数据，2016年我国前十大风机制造商合计市场份额为84.2%；根据彭博新能源财经BNEF统计，近三年我国前十大风机制造商合计市场份额均保持在99%左右。近年来我国风机制造行业集中度始终保持在较高水平。未来，随着风电行业的不断发展，具有明显竞争优势的风机制造企业市场份额将进一步增加，行业集中度将进一步提高。

2、风电齿轮箱行业发展情况

（1）风电齿轮箱行业发展概况

风电齿轮箱应用范围广泛，市场空间广阔。风电齿轮箱产品可以分为风电增速器和风电减速器。风电增速器产品通过多级传动结构将风轮的低速转动转换为发电机所需的高速转动，以满足发电机的工作需求。风电减速器产品可分为风电偏航减速器、风电变桨减速器，其中风电偏航减速器主要负责降低风电机组偏航对风过程中陀螺力矩对风电机组的冲击作用，确保启动及偏航过程的安全、平稳进行；风电变桨减速器主要通过调整桨叶角度控制主轴转速，从而调节风力发电机的输出功率。风电齿轮箱应用环境复杂、工况恶劣，需具有更高可靠性和更长使用寿命，具有较高技术复杂度和行业壁垒。

现代大型风机技术起源于欧洲，意大利作为全球主要行星减速器制造和出口国之一，于20世纪90年代起进入风电领域，多年来积累了丰富的行业经验，其风电齿轮箱产品在全球市场占据重要地位，拥有较强的市场竞争力。我国风电行业于 21世纪初开始发展，相较于国外竞争对手，我国风电齿轮箱制造企业起步较晚，行业早期技术水平相对较为落后，无法充分满足国内风机制造商的应用需求。随着国内风电行业的迅速发展，带动风电齿轮箱所属的上游行业快速成长，出现了一批具有较强自主研发能力和规模化、定制化生产能力的规模以上企业，其产品承载能力、质量水平及稳定性等性能指标接近或达到国外领先企业同类产品水平，且凭借着区位优势提供快速、及时的售后服务，竞争优势不断增强。目前，国内风电齿轮箱行业的主要供应商以国内企业为主。

（2）风电齿轮箱行业发展趋势

1）市场需求总体稳步增长

受益于下游风电行业的飞速发展，风电主齿轮箱全球市场容量逐年扩张。根据 QYResearch统计数据，2024年全球风电用主齿轮箱市场规模大约为58.27亿美元，预计2030年将达到83.70亿美元。近年来随着国家节能减排、“双控”“双碳”政策目标的推进落实，我国风电行业也迎来高速发展，风电主齿轮箱作为风电整机制造的核心部件，其市场规模随之迅猛扩张。根据QYResearch统计数据，2024年中国风电用主齿轮箱市场规模大约为 33.58亿美元，预计 2030年将达到39.03 亿美元。

下游行业的政策利好为风电齿轮箱行业提供了广阔的市场空间和良好的发展机遇，在国家政策的大力扶持下，风电主齿轮箱行业预计将长期保持快速良好的发展态势。

2）承载能力不断增加

2022年 8月工信部等五部门联合印发《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，提出重点发展8MW以上陆风机组及13MW以上海风机组，突破超大型海风机组的关键模块。根据 CWEA统计，我国历年新增陆上和海上风电吊装机组的平均单机容量分别从2014年的1.8MW和3.9MW提升至2024年的5.9MW和 10MW，新增风电机组结构大型化进展的成效显著，海陆平均单机容量均持续提升。

适应于风电机组单机容量大型化的趋势，风电齿轮箱的承载能力也将不断增加。大功率风电齿轮箱的技术水平相对更高，对于风电齿轮箱企业的研发创新能力要求亦更高，目前行业内仅具有较强技术研发实力的企业掌握相关技术。此外，大功率风电齿轮箱的质量稳定性要求更高，对于风电齿轮箱企业的质量管控能力也提出更高要求。因此，风电机组单机容量大型化带来的风电齿轮箱承载能力不断增加的趋势，将推动风电齿轮箱企业的技术创新能力、质量管控能力不断提升。

3）市场集中度不断提高

由于风电增速器、风电偏航减速器、风电变桨减速器属于风电机组核心部件，风机制造商对于风电齿轮箱的质量要求较高，普遍建立了完善、严格的供应商准入体系。风电齿轮箱企业进入风机制造商合格供应商名录需经历 2-3年的验证周期，风机制造商开发新供应商需要的时间较长、成本较高，因此一般不会轻易更换供应商。

随着下游风机制造行业集中度的不断提高，具有较强产品竞争优势、客户资源优势、客户服务能力的风电齿轮箱企业的市场份额也将不断增长，从而推动风电齿轮箱行业集中度的不断提高。

（四）行业的竞争状况

1、公司竞争优势

（1）技术研发及创新优势

公司是国家高新技术企业，通过自主研发、持续创新逐渐掌握多项核心技术，核心技术均具有自主知识产权。公司在风电齿轮箱结构设计、传动效率、工艺精度、疲劳寿命、噪声抑制等方面持续进行研发投入，并形成丰富的研发成果。截至 2026年 6月 30日，公司共拥有 246项授权专利（其中发明专利 35项），并将相应专利和核心技术应用于风电齿轮箱产品的研发生产过程中，不断提高产品的市场竞争力。

经过多年发展，公司形成了一支技术先进、经验丰富的研发团队，能够快速响应客户需求制定出合理、可行、高效的技术方案。报告期内，公司根据客户需求定制化研发百余款减速器和增速器产品，并通过向客户销售带动收入规模快速增长。截至报告期末，公司研发人员200人，研发团队成熟稳定。

公司的研发能力和研发成果受到了政府主管部门的认可，取得了多项荣誉，具体如下：

（2）制造工艺和质量控制优势

风电增速器、风电偏航减速器、风电变桨减速器属于风电机组核心部件，对于风电机组的安全、稳定、高效运行发挥重要作用，因此风机制造商对于风电齿轮箱产品质量具有严格要求。公司不断优化生产工艺，并建立了健全有效的质量控制体系、制度，在产品质量水平及稳定性方面取得了长足进步，产品设计使用寿命长达二十年，能够有效满足下游客户使用需求。

制造工艺方面，公司风电齿轮箱产品属于多级齿轮传动（风电偏航减速器一般为四级行星传动，风电变桨减速器一般为三级行星传动，风电增速器一般为三级行星加 1级平行齿轮传动），由箱体、行星架、多级传动齿轮组、轴承、轴套、密封圈等众多零部件组成，零部件需经过半精车、热处理、精车、制齿、钻镗等多工序加工，为保证产品具有较高质量水平及稳定性、较长使用寿命，需提高制造工艺精度进而控制零部件尺寸公差、形位公差（实际形状及相对位置与理论情况的差异）。公司减速器采用五轴数控加工中心，实现多工序一体化生产，并通过产品结构设计改进、工艺顺序优化、工装夹具研制创新等方式，实现多级齿轮组的同轴度、箱体结合面的平行度以及其他零部件的形位公差要求。公司研制的增速器具有啮合平稳、噪声小、密封性能好、效率高、重量轻、成本低等优势，制造工艺优势明显。

质量控制方面，公司设有质量控制部门并建立了完善的质量管理制度，对产品全生产周期进行质量管控，包括原材料的质量管控和生产过程质量管控等。针对产成品，公司拥有自主研发设计并具有自主知识产权的风电齿轮箱试验台，不仅能够模拟实际运行工况，而且能够满足型式试验、疲劳试验、破坏性试验等多种试验要求，有效保证公司产品的质量水平及可靠性。公司已通过 ISO 9001国际质量管理体系认证，并始终在产品结构设计、原材料选择、制造工艺优化等方面追求卓越，公司曾荣获中车风电年度供应商质量案例发布优秀奖、2025“北极星杯”风电影响力优秀运维服务商等奖项。

（3）大功率风电齿轮箱领域的竞争优势

通过长期的自主研发创新，公司不断丰富产品种类及型号，目前已形成能够适应不同风力资源和环境条件、广泛应用于1MW至18MW各种型号直驱和双馈风机的产品体系，并在大功率风电减速器领域形成较为领先的竞争优势。

2020年 7月，我国首台 10MW海上风电机组成功并网发电，公司作为该首台 10MW风电机组偏航减速器、变桨减速器供应商，为我国自主研发并投入运行的单机容量最大的海上风电机组提供技术与产品支持。2023年 2月，陆上单机大兆瓦风机组EN-220/10MW由远景能源发布，公司为该风电机组偏航减速器、变桨减速器供应商，为陆上中高风速地区的风电产业提供技术支撑，体现了公司在大功率风电减速器领域的领先地位。

2022年，公司已开始向远景能源16MW风电机组、东方风电18MW风电机组交付风电偏航减速器、风电变桨减速器产品，进一步体现出公司在大功率产品领域的领先优势。

2022年 12月，公司首台自主研发的 5.5MW双馈增速器成功试制，这一突破性成果标志着公司正式跻身风电增速器行业，为后续产品矩阵的搭建奠定了坚实基础。2023年8月，公司持续发力技术研发，5.6MW半直驱机型顺利研制成功。截至报告期末，凭借稳定的性能和可靠的品质，该机型已实现批量交付超100台，广泛服役于国内多个风场，在实际应用中展现了强劲的市场竞争力。2024年，公司加速产品迭代与创新，陆续推出 6.25MW双馈机型，以及6X、7X、10X前集成机型等系列双馈产品，进一步丰富了产品线，覆盖了更广泛的功率需求与应用场景。2025年，上述新产品销量进一步增长，标志着公司在风电增速器领域的技术积累与市场布局迈入新阶段，为行业发展注入了新的活力。

（4）客户资源优势

通过长期的行业深耕和积累，公司与下游知名风机制造商客户建立了良好的业务合作关系，积累了较多的优质客户资源。结合BNEF（彭博新能源财经）发布的统计数据，2025年度国内市场风电新增吊装容量前 10大企业中的7家（合计市场份额约87%）与公司的合作已进展到批量供货阶段。公司部分代表性客户如下：

优质的客户资源为公司的业务发展和持续增长创造了良好的条件，公司通过持续的业务拓展不断丰富自身客户群体，从而巩固并进一步提高市场份额和行业地位。

（5）成本控制优势

公司从研发、生产阶段不断提高成本控制能力，形成了较强的成本控制优势。研发阶段，公司对风电齿轮箱内部结构设计不断优化，产品扭矩密度达到250Nm/Kg，更高的扭矩密度意味着在相同输出功率和扭矩的情况下，齿轮箱的质量和体积更小、零部件数量更少，从而为成本控制提供有力保障。生产阶段，公司通过持续的工艺优化、制程改进、设备升级，不断降低生产环节单位产品的时间耗用、人工占用及材料成本，从而降低公司的整体生产成本。

2、公司在行业内的竞争地位

（1）发行人产品市场地位

公司专注于风电齿轮箱产品的研发、生产及销售，为下游客户提供风电偏航减速器、风电变桨减速器、风电增速器等产品，与国内外众多知名风机制造商建立了良好的业务合作关系。与主要竞争对手相比，公司资本实力、资产规模、员工人数均相对较低，基于效率与效益原则，公司将有限的生产资源集中于具有相对竞争优势的风电减速器、增速器领域，经过多年发展，公司在客户资源、产品体系、市场份额等方面取得长足进步，行业地位不断提高，其中风电减速器产品2020年度市场份额即已位居国内厂商第三名，近年来市场份额亦居于全国领先水平。

结合 BNEF（彭博新能源财经）发布的统计数据，2025年度国内市场风电新增吊装容量前 10大企业中的7家（合计市场份额约 87%）与公司的合作已进展到批量供货阶段。公司凭借较强的产品研发能力、严格的质量管控体系和稳定的产品质量，赢得了众多优质客户的认可，成为金风科技、东方风电、远景能源、明阳智能、中车风电、电气风电、运达股份等国内知名风电企业的重要供应商，成功进入西门子-歌美飒等国外知名风电企业的合格供应商名录，并与上述客户建立了良好、稳定的合作关系，在行业内树立了较高的品牌知名度。

目前，公司已形成丰富的产品体系，能够广泛应用于1MW至18MW各种型号风机；产品承载能力、质量水平及稳定性、扭矩密度、工艺精度等关键性能及指标已达到较高水平；公司曾多次获得自治区行业领先企业、宁夏科学技术进步奖、宁夏回族自治区工业企业行业对标先进标杆奖等奖项，公司品牌在风电齿轮箱行业具有较高知名度。

（2）发行人产品技术水平及特点

相较于欧洲等发达国家，我国风电行业起步相对较晚。下游风电行业的发展催生着风电齿轮箱行业的兴起，虽然起步较晚，但随着我国风电行业的高速发展和行业内企业研发投入的增加，我国风电齿轮箱行业的技术水平逐步提升，行业内领先企业已经具备较高的自主创新能力，在产品性能、质量等方面取得了长足进步。

公司自成立以来始终专注于精密传动领域，并抓住风电行业发展契机，着重研发风电减速器、增速器产品，形成了输出齿轮轴密封结构技术、圆螺母紧固轴承技术、双臂行星架销轴固定结构技术、多级内齿轮一体化结构技术、风电偏航变桨减速器试验台技术、增速器输出轴密封结构技术、增速器行星级均载性能检测技术、增速器输入级转架结构技术、增速器配油法兰结构技术、增速器空心管结构技术等多项核心技术。目前公司的风电偏航减速器、风电变桨减速器、风电增速器产品系列丰富，可广泛应用于各类型风机，且在承载能力、质量水平及稳定性、扭矩密度、工艺精度等方面达到较高水平，形成了较强的技术研发优势。

3、主要竞争对手

公司行业内的主要竞争对手包括德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（德力佳）、南京高精传动设备制造集团有限公司（南高齿）、重庆齿轮箱有限责任公司（重齿公司）和意大利 Bonfiglioli Riduttori S.p.A.（邦飞利）等，前述企业基本情况如下：

（1）德力佳

德力佳（603092.SH）成立于 2017 年，总部位于无锡，注册资本 40,000.01万元，是一家主要从事高速重载精密齿轮传动产品研发、生产与销售的企业，上交所主板上市公司。根据QYResearch统计数据，2024年，德力佳全球市场占有率 10.36%，位列全球第三，中国市场占有率16.22%，位列全国第二。

（2）南高齿

南高齿成立于2007年，总部位于南京，注册资本37,516.88万美元，为港股上市公司中国高速传动（00658.HK）主要经营附属公司，是国内风力发电传动设备的领先供应商。南高齿业务板块包括风电齿轮箱、工业齿轮箱、轨道车辆齿轮箱等，其中风电齿轮箱为其最主要的业务领域。根据中国高速传动年度报告，2025年度，集团口径营业收入为 197.34亿元，其中风电齿轮传动设备业务收入为 173.61 亿元，收入占比约为 87.97%。根据 QYResearch 的统计，其 2024 年度全球风电齿轮箱市场占有率为33.98%，排名第一。

（3）重齿公司

重齿公司成立于 1997年，总部位于重庆，注册资本 246,577.22万元，为 A股上市公司中国动力（600482.SH）全资子公司，是一家以研发和生产高、低速重载齿轮箱为主的大型国有军工企业。重齿公司业务板块包括船舶与海洋工程齿轮箱、风电齿轮箱、能源装备齿轮箱、轨道交通齿轮箱、工程装备齿轮箱等。根据中国动力年度报告，2025年，重齿公司母公司中国动力营业收入为 578.00亿元，未单独披露风电齿轮箱收入及占比情况。根据QYResearch的统计，其2024年度全球风电齿轮箱市场占有率为2.42%，排名第八。

（4）邦飞利

邦飞利成立于1956年，总部位于意大利，注册资本5,000.00万欧元，于1980年即进入风电行业，拥有超过 40年的行业经验，是一家全球知名的风电减速器供应商。邦飞利业务板块包括离散制造与流程工业、机电一体化与运动控制、工程机械与风力发电等，风电业务主要产品包括风电减速器、电机、变频器等。根据邦飞利年度报告，2024年，其营业收入为11.91亿欧元，未单独披露风电齿轮箱收入及占比情况。

（五）公司所处行业的行业壁垒

1、技术壁垒

风电齿轮箱行业内主要企业需通过长期自主研发形成独有的技术路线，从而在产品结构优化、传动效率提升、工艺精度改进、疲劳寿命延长、运行噪声抑制等多方面形成自身的竞争优势，赢得下游风机制造商客户的认可。上述核心技术的积累，系各风电齿轮箱企业基于行业发展趋势、下游客户生产应用需求，进行持续技术研发并与下游客户进行长期技术交流，在大量方案设计、数据分析和项目经验基础上积累而成的技术成果，亦基于风电减速器产品在风电机组中长期运行的经验数据，从而充分把握产品运行工况。在产品设计时实现关键参数的精确选取，包括发行人在内的风电齿轮箱行业主要企业在核心技术上的先发优势、经验优势和完善的技术体系，是潜在新进厂商在短期内难以取得的。风电齿轮箱行业现有主要企业亦在持续完善自身核心技术，并通过申请专利等方式进行保护。因此，风电齿轮箱行业具有较高的技术壁垒。

2、质量控制壁垒

风电机组常建设在高山、海洋等环境，距离地面/海面可达上百米，常伴随大风、高湿度、高腐蚀、多雷暴等天气，风电齿轮箱与一般机械行业增速器/减速器相比，工作环境更为恶劣。此外，根据风电机组设计要求，风电增速器设计使用寿命一般需达到20年，部分机型需达到25年以上，质保期一般为5年，传动速比精度确保在±0.5%以内，单级传动效率在99.5%以上；风电减速器设计使用寿命一般需达到20年，部分机型需达到25年以上，质保期一般为5年，传动速比精度确保在±1%以内，单级传动效率在 97%以上，均远高于一般机械行业增速器/减速器设计要求（使用寿命为3-5年或5-10年，质保期1-2年），风电减速器、增速器质量控制难度更大。

另一方面，风电齿轮箱的定制化生产要求进一步增加了质量控制难度，尤其当不同型号产品、新旧机型产品、不同客户产品混合生产时，因对材质、载荷、外形尺寸、接口尺寸、速比等要求存在较大差异，需在产品生产过程中对加工精度、装配工艺、公差范围等进行精密策划，且为确保追溯准确性和质量一致性，需对复杂工序进行详细布置并设置质量控制点，对生产组织及现场质量控制要求较高。

另外，由于风电齿轮箱应用场景的特殊性，只有在无风、晴朗的天气状况下，才能够登上风机进行日常检查、维护及售后服务。风电齿轮箱一旦发生质量问题，售后服务人员需要在高山/海洋等恶劣环境下登上风机、并在狭小的机舱内部进行维修，必要时还可能将风电齿轮箱从风电机组中拆卸返厂。因此，当出现较为严重质量问题时，风电齿轮箱企业的售后服务费用高昂，对质量控制的要求进一步加大。

因此，风电齿轮箱因其特殊工况、定制化生产特点，具有较高的质量控制壁垒，潜在新进厂商在短期内难以有效控制产品质量，将面临高昂的售后服务费用，且可能会给风电机组带来较大安全风险。

3、客户资源壁垒

基于风电齿轮箱在风电机组安全、高效、稳定运行中发挥的重要作用，风机制造商客户普遍建立了完善、严格的供应商准入体系。通常情况下，风电减速器、增速器企业向风机制造商客户批量供货前需经历2-3年的验证周期，具体包括①正式合作前的资格审核阶段，风机制造商审核风电减速器供应商提交的各类资质文件、业绩证明文件、技术能力证明文件等；②资格审核通过后的现场审核阶段，风机制造商客户安排技术人员、质控人员对风电齿轮箱供应商工厂进行现场审核；③现场审核通过后，客户提供技术要求文件、询价资料，由供应商提供设计方案并进行报价；④产品方案及价格沟通一致后，供应商生产样机并在客户风电机组中试运行进行样机验证；⑤样机验证通过后，客户下达小批量订单，供应商供货后在客户风电机组中进一步验证；⑥小批量交付并验证通过后，双方合作进入到大批量采购阶段。

如上所述，由于客户开发新供应商需要的时间较长、成本较高，因此下游客户不会轻易更换供应商，而是保持长期稳定的合作关系。另一方面，风机制造商与风电运营商合作时，风电运营商亦会针对风机中核心零部件进行二级供应商审核，风电齿轮箱企业的资质能力、历史业绩为审核关键因素，未在风电行业深耕的新进厂商无法积累良好的行业口碑声誉与历史业绩，亦难以通过风电运营商审核。

4、成本控制壁垒

风电齿轮箱为具有定制化特征的专用减速器、增速器，产品具体规格、参数取决于下游客户研发、生产的风电机组具体规格、参数要求，齿轮箱供应商为下游客户定制化生产的前提下，成本控制的难度相对较高。随着风电行业逐步全面进入平价上网时代，降本趋势日益凸显，对行业内企业成本控制能力的要求进一步提高。目前风电齿轮箱行业内主要供应商，均通过生产工序、工艺的持续优化以及规模化生产形成的规模效应，在满足客户定制化需求的同时有效降低生产成本，潜在新进厂商受生产工艺成熟度、订单数量等因素的影响，难以在定制化生产的前提下有效控制成本。因此，风电齿轮箱企业具有较高的成本控制壁垒。

（六）公司所属行业在产业链中的地位和作用，与上、下游行业之间的关联性

发行人专注于风电专用减速器、增速器的研发、生产与销售，上游产品主要包括齿轮及齿轮轴、铸件、锻件、轴承、电机等，其中齿轮及齿轮轴、铸件、锻件、电机均为定制化生产，由发行人向特定供应商提供图纸或技术参数要求定制公司产品专用的零部件，并向供应商提供技术支持，相关上游产业发展较为成熟，供应充足；轴承主要为标准件，市场供应充足。

风电专用减速器、增速器属于风机零部件，主要用于风力发电整机，终端应用领域主要为风力发电行业。基于风电行业对产品定制化及运行稳定性要求较高的情况，下游客户开发新供应商需要的时间较长、成本较高，因此下游客户不会轻易更换零部件供应商，同时伴随增速器机型越来越多，下游客户向同一供应商同时采购风电增速器、减速器的情况越来越多，发行人与下游产业的合作具有稳定性和可持续性。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务情况

公司主营业务为风电齿轮箱的研发、生产和销售，业务覆盖风力发电、工程机械、新能源汽车、工业电机、新能源电站投资开发等领域。主要产品包括风电齿轮箱、工程车辆各类减速器、新能源车辆三合一驱动总成、高效率三相异步电机、永磁同步电机等，致力于为新能源产业提供精密传动解决方案。

公司深耕精密传动领域二十余年，凝聚了行业优秀人才，持续投入技术研发，积累了丰富的经验和技术，自主研制多种型号风电偏航减速器、风电变桨减速器、风电增速器产品，能够适应不同风力资源和环境条件，连续多年在国内风电减速器市场中占据前列位置。

公司采用直销的销售模式，为风机制造商定制化开发风电偏航减速器、风电变桨减速器、风电增速器产品，公司销售订单主要通过招投标或商务谈判方式取得，销售价格根据中标或谈判结果确定。公司凭借较强的产品研发能力、严格的质量管控体系和稳定的产品质量，赢得了众多优质客户的认可，成为金风科技、东方风电、远景能源、运达股份、明阳智能、中车风电、电气风电等国内知名风电企业的重要供应商，成功进入西门子-歌美飒、德国恩德、韩国斗山、印度阿达尼、印度苏司兰等国外知名风电企业的合格供应商名录，并与上述客户建立了良好、稳定的合作关系。

（二）主要产品情况

报告期内，公司主要产品包括风电偏航减速器、风电变桨减速器、风电增速器，应用于风力发电机组，具体情况如下：

产品类别	产品示意图	产品描述
风电偏航减速器风电变桨减速器		风电偏航减速器是风电偏航系统的重要功能部件,主要作用为降低风电机组偏航对风过程中陀螺力矩对风电机组的冲击作用,确保启动及偏航过程的安全、平稳进行,通常陆上风电偏航系统配有4-6台风电偏航减速器,海上风电偏航系统配有8-12台风电偏航减速器。 风电偏航系统主要作用在于当风向发生变化时与风电机组控制系统相互配合,实时控制机舱平稳、精确、可靠地完成对风工作,保证风轮始终处于迎风状态,最大化利用风能,提升发电效率;在风电机组进行多次偏航操作使机舱内电缆发生缠绕时,实现自动解缆。 公司风电偏航减速器采用一体化设计、包含4级NGW型行星齿轮传动组,具有扭矩密度高、承载能力强、密封性好、可靠性高等特点。风电变桨减速器是风电变桨系统的重要组成部分,主要作用为通过调整桨叶角度控制主轴转速,从而调节风力发电机的输出功率,通常风电变桨系统配有3台风电变桨减速器。 风电变桨系统主要作用在于可根据风速大小自动调节风机叶片与旋转平面之间的夹角(叶片桨距角),实现风轮对风电机组的相对恒定转速,对风电机组安全、稳定、高效运行具有十分重要的作用。当风速超过额定风速时,叶片桨距角增大,减少叶片获取的风能;当风速较小时,叶片桨距角减小,增强叶片对风能的捕获能力。 公司风电变桨减速器采用3级NGW型行星齿轮传动设计,能够满足间歇工作启停较为频繁等工况。
风电增速器		风电增速器是风力发电机组科技含量最高的核心部件,其作用是增速降扭,将风轮在风力作用下产生的扭矩传递给发电机并使其得到发电所需求转速。 公司风电增速器采用独特的行星轮设计和安装工艺,使得行星架的刚度相较于传统设计提高了33%。采用壳体共振与减振措施以及隔振设计,振动降低40%。采用独有的多层迷宫密封结构设计,解决高速轴漏油的行业顽疾。通过负载、扫频、LDM、漏油等试验内容,验证了产品的可靠性和耐久性。

公司风电偏航减速器、风电变桨减速器在风电机组中的应用场景如下：

（三）主要经营模式

1、采购模式

公司主要采用“以产定购”的采购模式，采购的主要原材料包括齿轮及齿轮轴、铸件、锻件、轴承、电机等。公司设有采购部负责采购工作，并制定严格的采购管理制度、合格供应商开发制度、供应商管理制度等。

一般情况下，公司与主要原材料供应商签订年度框架协议，就采购价格与预计采购规模进行约定，作为后续采购询比价和订单下达的依据。取得下游客户订单后公司计划部生成具体采购订单，采购部根据采购订单、配置表、技术要求等文件开展供应商询比价工作，根据询比价结果以及原材料库存情况编制具体采购计划提交负责人审批，审批通过后向合格供应商下达采购需求。原材料到货后，由采购部及物流仓储部负责对货物型号及数量进行核对，并由质量部检验员对货物质量进行检验，核对无误并检验合格后移交物流仓储部入库。

2、生产模式

公司主要采用“以销定产”的生产模式，产品属于客户定制产品，根据行业特性以及主要客户群体较为稳定的特点，公司根据客户的采购计划制定生产计划并组织实施。公司以自主生产模式为主，部分零部件的常规加工工序采用外协加工模式。

（1）自主生产模式

公司主要客户为风机制造商，由于不同客户具有不同的技术方案要求，同一客户不同类型风机对风电齿轮箱也具有不同的性能要求，因此公司产品基本为定制化产品。通常情况下，公司与客户就技术方案沟通达成一致并取得客户订单后，再组织采购、生产等工作。因此，公司主要采用“以销定产”的生产模式。

报告期内，公司风电减速器产品、风电增速器产品生产周期分别为约2-3个月、约4-5个月。公司计划部门根据客户订单/需求组织排产，由机加车间、热处理车间、装配车间和后处理车间具体执行生产计划，机加车间负责对采购的铸件、锻件等粗车毛坯进行半精车、精车、钻镗、制齿、磨削等工艺加工；热处理车间负责对机加工过程中的半成品零件进行调质、氮化、渗碳淬火、感应淬火、磨削烧伤检测等工艺处理；装配车间负责将机械加工后的成品零部件进行喷砂、清洗、部装、总装、试验等；后处理车间负责对装配完成后的产品进行喷砂、清洗、喷漆、包装等。

（2）外协加工模式

为满足生产需求，公司将部分工序通过外协加工方式生产。外协加工活动中，公司负责原材料采购或向外协加工商提供半成品，外协加工完成后向公司交付，并由公司质量部按照公司各类产品验收要求及双方约定质量标准进行验收。通过外协加工的方式组织生产，公司可以更加及时地响应客户需求、减少成本投入、提高供货速度，将有限的生产资源集中于产品的核心生产工序。

3、销售模式

公司采用直销的销售模式，直接面向市场独立销售，并直接与客户签订销售合同、结算货款。

公司产品均属于风电机组核心部件，风机制造商客户对于风电减速器、增速器的质量要求较高，普遍建立了完善、严格的供应商准入体系。通常情况下，公司进入风机制造商客户合格供应商名录需经历2-3年的验证周期，客户开发新供应商需要的时间较长、成本较高，因此下游客户不会轻易更换供应商。报告期内，公司与主要风机制造商客户合作关系良好稳定。

公司销售订单主要通过招投标或商务谈判方式取得，主要采取成本加成并综合考虑市场竞争状况、客户合作情况的定价策略。通过多年行业深耕，公司积累了风电行业众多知名客户，及时了解行业发展，快速响应客户新产品开发需求，进一步增强与客户的合作关系、提高客户粘性。

4、研发模式

公司是国家高新技术企业，通过自主研发、持续创新逐渐掌握多项核心技术，核心技术均具有自主知识产权。公司对风电减速器结构设计、传动效率、工艺精度、疲劳寿命、噪声抑制等方面持续进行研发投入，同时注重风电增速器、工程机械回转减速器、行走减速器、新能源汽车变速箱、电机控制器等新产品的研发，并形成丰富的研发成果。公司研究院拥有数十套正版专业计算软件，数台超级计算机，在研发管理方面实施了 PLM系统，运用项目管理方法对所有研发项目进行全流程管理。

（四）主要产品的生产及销售情况

1、主要产品的产能、产量和销量情况

报告期内各期，公司主要产品的产能、产量、销量、产销率和产能利用率情况如下：

注 1：报告期内，由于风电增速器智慧工厂仍处于建设阶段、增速器产品较多试制生产而非正式投产（2023年至 2026年 1-6月产量分别为 5台、50台、197台和 234台，销量分别为 3台、52台、178台和 232台，销售实现情况良好），且风电增速器智慧工厂持续进行设备采购和调试，尚无法统计稳定产能，因此增速器产品未纳入上表统计；注 2：产能、产量及销量数据包括少量工程机械减速器、车用减速器等产品。

公司产销模式以“以销定产”为主，报告期内公司产品的产销率分别为99.71%、94.72%、93.60%和 86.23%，其中生产、销售的主要产品为风电减速器，公司主要产品产、销水平较为平衡。

报告期内，公司主要产品的产能利用率分别为66.08%、40.57%、98.83%和95.67%，其中2024年下滑幅度较大，主要系2023年以来下游整机厂商竞争较为激烈，下游利润空间显著收窄传导至上游供应商，在市场售价下跌的行业背景下，公司主动放弃了部分毛利率较差的订单，同时因部分客户排产延后，导致产量和产能利用率有所下滑。2025年度，随着市场环境改善公司有效订单显著增加、前期延后订单产品陆续实现交付等有利因素影响，产能利用水平显著回升。2026年 1-6月，公司为应对风电减速器产品市场需求扩张，新购部分生产设备并实现产能扩增。未来，随着风电行业趋势进一步转暖，公司订单持续增加，公司产能利用率预计将保持较高水平。

2、主营业务收入情况

报告期内各期，公司主营业务收入按产品划分的构成情况如下：

单位：万元

注：其他产品包括工程机械减速器、车用减速器、三相异步电动机、永磁同步电动机等

报告期内各期，公司主营业务收入以风电偏航减速器、风电变桨减速器及风电增速器为主，合计收入占比分别为 99.71%、98.97%、99.04%和 99.29%。近年来，公司着力开拓风电增速器业务并逐步打开市场，增速器产品收入带来业绩增量并构成公司营业收入的重要组成部分。

（五）主要产品的原材料和能源供应情况

1、主要原材料采购情况

报告期内，公司主要原材料为齿轮及齿轮轴、铸件、锻件、轴承、电机及配件等，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主要原材料市场供应充足、稳定，不存在短缺情形。

2、主要能源采购情况

报告期内，公司主要能源消耗为电力，采购金额占营业成本的比例较小，公司所在区域电力供应充足，能够满足公司生产需求。报告期内各期，公司能源供应情况如下所示：

单位：万元

2024年度公司产能利用率较低但电费金额与上年水平相近，主要系当年新增较多增速器工厂电费支出、减速器工厂将部分外协工艺转为自制新增产线电费支出较多以及部分设备能耗存在一定刚性；2025年度公司平均电价降低，主要系公司利用光伏发电方式为公司生产经营提供电力；2026年1-6月电量、电费及其占营业成本比例显著上升，主要系较大规模的增速器厂房和设备陆续投产。

（六）主要固定资产

公司生产经营所需的主要设备、房屋等固定资产使用情况总体良好。截至2026年6月30日，公司固定资产的资产原值、账面价值及成新率的情况如下：

单位：万元

（七）主要经营资质情况

公司主营业务不属于许可经营项目，公司开展业务无需取得必要的经营许可。报告期内，公司不存在不具备资质开展生产经营的情形。截至2026年6月30日，公司拥有的生产经营相关资质证书如下所示：

（八）主要产品的核心技术情况

公司是国家高新技术企业，通过自主研发、持续创新逐渐掌握多项核心技术，核心技术均具有自主知识产权。公司对风电减速器结构设计、传动效率、工艺精度、疲劳寿命、噪声抑制等方面持续进行研发投入，同时注重风电增速器、工程机械回转减速器、行走减速器、新能源汽车变速箱、电机控制器等新产品的研发，并形成丰富的研发成果。公司研究院拥有数十套正版专业计算软件，数台超级计算机，在研发管理方面实施了 PLM系统，运用项目管理方法对所有研发项目进行全流程管理。截至2026年6月 30日，公司已拥有授权专利共计246项（其中发明专利 35项），并形成多项核心技术。

经过长期自主研发，公司已于风电减速器、增速器领域形成多项核心技术，应用于公司主营产品的研发创新，是公司盈利能力的有力保证。公司主要核心技术及其技术来源、创新方式等情况如下表所示：

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司制定的发展战略

在行业政策的支持和引导下，公司将依托自身出色的研发实力和丰富的行业经验，致力于成为在全球齿轮传动装置领域具有广泛影响力的领军企业。未来，公司将以企业文化和愿景为引领，以产品质量和服务为支撑，以客户需求和价值为导向，以技术研发和创新为驱动，巩固公司在风电减速器领域的优势地位，并迅速拓展公司在风电增速器领域的市场份额，同时积极开拓电机业务、光热回转减速器业务、工程机械减速器业务等其他业务领域，不断增强公司的核心竞争力。

根据上述发展战略，未来几年公司将在稳定开展风电减速器生产业务的同时，着力建设风电增速器产线，优化公司的产品结构，增加盈利增长点。

（二）发行人为实现业务发展目标采取的措施

首先，公司引入了五轴立式车铣复合加工中心等先进生产设备并不断增加员工数量，提高产能的同时亦改善了生产工艺水平；公司持续推出大功率陆上、海上风电减速器等新产品，研制多款风电增速器产品并实现销售，满足客户不断提升的多样化需求，提升核心竞争力，增强盈利能力。

其次，公司在报告期内不断加大研发投入，壮大研发技术人员队伍。报告期各期，公司研发投入金额分别为 4,255.96 万元、5,134.78 万元、6,784.63 万元和3,309.35万元，研发投入规模不断增长；截至报告期末，公司拥有研发人员200人，占员工总数的比例为9.85%。公司通过持续研发投入和研发团队扩充，不断提高研发创新能力。报告期内，公司形成多项研发成果，并获得政府主管部门的多项奖项荣誉。

1、生产能力提升规划

未来，公司计划通过建设新的生产厂区、引入先进的生产设备、优化生产工艺，从而提高公司生产规模，提升公司的生产管理水平，强化生产经营的稳定性，提升公司产品的市场占有率和综合竞争力。

2、技术开发与产品创新规划

公司未来将继续加大技术研发和产品创新力度，在现有技术和研发资源的基础上建设研发中心，引入先进的软硬件设备，提高公司技术成果转化能力和产品研发创新效率，提升公司新产品开发能力和核心技术水平。未来，公司将根据下游市场发展趋势不断推出符合客户需要的新产品，以产品创新引领行业升级。

3、市场开发与品牌推广规划

未来，公司将以新技术、新产品推动新市场的培育与开发，促进新市场的不断拓展。公司会进一步加强与下游行业知名企业的业务合作，深入了解客户的特定使用需求，以更优质的服务和更先进的产品获取更多的订单，以知名企业辐射整个市场，巩固并提高公司在下游市场的相对领先地位。

4、人力资源发展规划

公司高度重视人力资源的发展，未来会持续引进高水平的管理人才、技术人才和营销人才，扩充公司的人才团队。管理方面，公司将进一步完善规范化的内部控制体系，根据实际需要招聘行业内专业的管理人才，提升公司的管理水平；技术方面，公司将引进行业内优秀技术人员，提升公司的研发创新能力，增加核心技术储备。营销方面，公司将通过内部培养及外部引进并举的方式丰富公司的营销团队，加强销售人员的业务拓展能力及客户关系维护能力，为公司未来的业务开拓储备合适的营销人才。另外，公司未来将不断建立健全人员管理和考核激励机制，促进各部门人员的积极性和主观能动性，形成公司发展的内在动力。

六、财务性投资情况

（一）财务性投资及类金融业务的定义

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18号》及《监管规则适用指引—发行类第7号》等有关文件，对财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下：

1、财务性投资

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大

的财务性投资的基本情况。

2、类金融业务

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等业务。

（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）最近一期末，公司未持有财务性投资

截至 2026年6月30日，公司可能涉及财务性投资的报表科目情况如下：

单位：万元

（1）货币资金

截至 2026年6月30日，公司货币资金账面价值为9,934.37万元，主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要是保函保证金、信用证保证金等，不属于财务性投资。

（2）交易性金融资产

截至2026年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为985.33万元，为“陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·乐盈125号单一资金信托”产品，具体为对主要客户明阳智能的投资，系围绕产业链上下游以增强渠道粘性为目的的产业投资，符合公司主营业务和发展战略，不属于财务性投资。

公司自该产品购入以来即计划长期持有，未有出售或赎回计划。截至本募集说明书签署日，上述持有计划未发生变更。

（3）其他应收款

截至 2026年6月30日，公司其他应收款主要为各类保证金和押金、应收暂付款等，均为公司日常经营活动形成，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至 2026年6月30日，公司其他流动资产均为待抵扣增值税进项税额和预缴所得税，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至 2026年6月30日，公司的其他非流动资产主要为合同资产、预付设备款，均为公司日常经营活动形成，不属于财务性投资。

综上所述，最近一期末，公司未持有财务性投资。

（三）最近一期末，公司不存在从事类金融业务的情形

最近一期末，公司不存在从事经营类金融业务的情形。

（四）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务

2025年7月17日，公司第三届董事会第三十三次会议首次审议通过了向特定对象发行股票的相关议案，本次发行首次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新增已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形。

七、最近一期业绩下滑情况

（一）发行人最近一期业绩下滑的原因及合理性

2026年1-6月，发行人的主要业绩指标与上年同期的对比情况如下：

单位：万元

2026 年 1-6月，公司营业收入为 60,107.62 万元，同比上升 71.97%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长6.47%，实现减亏，但归属于上市公司股东的净亏损同比增加 19.45%，主要原因为风电增速器工厂持续投建及相关费用增加、交易性金融资产受市场不利波动影响发生亏损、收到的政府补助金额减少等。由于上述因素等综合影响，公司在销售毛利增加的情形下归母净利润的亏损金额仍增加。

（二）发行人最近一期业绩下滑情形与同行业可比公司的对比情况

发行人与同行业可比公司最近一年业绩指标对比情况如下：

单位：万元

公司营业收入同比大幅增加 71.97%，主要系风电增速器业务销售收入增长较多。公司扣非后归母净利润回升的同时，归母净利润仍下降，主要系：（1）风电增速器工厂持续投建及相关费用增加，造成期间费用同比增加1,582.99万元；（2）交易性金融资产受市场不利波动影响发生亏损，使得公允价值变动收益同比减少 1,211.22万元；（3）收到的政府补助金额减少，其他收益同比减少674.07万元。由于上述因素等综合影响，公司在销售毛利增加2,574.99万元的情形下归母净利润的亏损金额仍增加。公司与同行业可比公司的业绩变化差异情况具有合理性。

（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑

2026年1-6月，公司营业收入大幅增长，仍然亏损且归母净利润下滑的主要原因为风电增速器工厂持续投建及相关费用增加、交易性金融资产受市场不利波动影响发生亏损、收到的政府补助金额减少等。后续随着公司产品效益持续提升，上述因素对公司净利润水平的不利影响将被削弱。综上，相关不利影响不会持续或将形成短期内不可逆转的下滑。

八、未决诉讼、仲裁及合法合规情况

（一）未决诉讼、仲裁情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司不存在重大诉讼、仲裁。

（二）合法合规情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

九、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况

2024年 6月，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对银川威力传动技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第292号），主要对经营业绩、主要客户等情况进行问询。公司就相关问题进行了逐项落实并完成回复。

2025年 5月，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对银川威力传动技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2025〕第92号），主要对业绩下滑、财务数据变动等情况进行问询。公司就相关问题进行了逐项落实并完成回复。

2026年 6月，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对银川威力传动技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2026〕第506号），主要对经营业绩、财务数据变动情况进行问询。公司就相关问题进行了逐项落实并完成回复。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策持续赋能，构建长期利好发展环境

在全球积极推动绿色低碳发展的大背景下，中国以“双碳”目标为引领，构建起全方位、多层次的政策支持体系，为风电行业及相关产业链的发展注入了强大动力，政策体系从顶层设计到落地执行形成完整闭环，为行业发展构建了长期利好的政策环境。

顶层设计层面，国家目前已将风能发电机装备及零部件制造列为战略性新兴产业。这一政策定位不仅凸显了风电齿轮箱在产业链中的核心地位，更通过技术指标引导行业向大功率、高可靠性方向升级。国家要求推动关键零部件国产化、提升高端装备自主供给能力，系列政策支持为具备技术积累的企业打开市场空间。

同时，政策组合拳破除补贴依赖，从中央到地方陆续出台配套措施，构建“双碳目标-能源结构转型-产业技术升级”政策闭环。例如，国家能源局提出 2024年非化石能源发电装机占比提升至55%、风电及太阳能发电量占比超17%，2025年非化石能源发电装机占比提高到60%左右，以硬性指标倒逼装机规模增长；国务院“设备更新行动”“千乡万村驭风行动”等政策，分别激活存量设备替换需求与农村分散式风电市场，创造差异化增量空间；2026年发布的“十五五规划”指出深入实施能源安全新战略，加快构建清洁低碳安全高效的新型能源体系，建设能源强国，推进非化石能源安全可靠有序替代化石能源，坚持风光水核等多能并举，实施非化石能源十年倍增行动，统筹就地消纳和外送，建设“三北”风电光伏、西南水风光一体化、海上风电等清洁能源基地。这些政策表明，风电行业已从“补贴驱动”转向“政策+市场”双轮驱动，产业发展韧性增强，为企业提供了可预期的长期增长环境。

2、风力发电市场前景广阔，风电增速器需求持续攀升

全球及中国风电装机规模呈现出持续扩大的态势，行业增速显著，为风电增速器市场奠定了坚实的需求基础，形成了“全球市场稳步增长、中国市场引领风骚、技术迭代催生升级”的市场格局。从全球市场来看，风力发电作为技术成熟、商业化前景明确的可再生能源形式，装机容量保持稳定增长，这将直接带动风电增速器等核心零部件的市场需求。中国为全球最大的风电市场，无论是陆上大型基地、海上深远海项目，还是农村分散式风电，都需要配套增速器等核心零部件，这使得中国风电增速器市场规模随着装机量的增长而迅猛扩张。中国风电用主齿轮箱企业已在大功率风电齿轮箱领域实现关键突破，在世界风电领域的地位愈发重要，市场前景十分广阔。

行业技术的不断迭代，也对风电增速器市场产生了重要影响。大功率机型的普及、效率提升的需求，要求增速器具备更高的可靠性、精密性，这推动着产品不断升级，同时也促使市场份额向具备技术优势的企业集中。公司深耕风电精密传动领域，凭借其在技术和工艺上的优势，有能力满足市场对高端增速器的需求，在市场增长的浪潮中抢占更多份额。

（二）本次发行的目的

1、打造西部、北部风电增速器研发生产高地，强势切入增速器领域

公司于 2024年开启“风电增速器智慧工厂”项目建设，建成后将成为我国西部、北部地区规模领先的大型风力发电增速器研发生产基地。该项目技术难度高、研发投入大、投资规模大，且受公司阶段性经营成果未达预期等影响，公司资金积累不足，当前面临较为显著的资金缺口压力。通过再融资，公司能够获得充足的资金支持，将有力保障“风电增速器智慧工厂”项目的建设与落地。

本次募投项目的实施将成为公司在风电创新研发及生产制造领域迈出的关键一步。不仅能够大幅提升公司的增速器产能，满足市场对增速器的大量需求，还将推动风电产业链技术升级和生产制造智能化发展，持续助力“双碳”目标的达成。同时，作为西部、北部地区最大的风电增速器研发生产基地，公司将树立起行业标杆，吸引更多的客户和合作伙伴，进一步提升公司在行业内的知名度和影响力，为公司业务全面切入增速器领域奠定坚实的基础。

2、加码风电齿轮领域投入，激发主营业务增长新动能

风电增速器行业属于典型的资本密集型行业，从前端的设计开发到中端的生产组装再到后端的测试维护，均需投入大量的资金以匹配研发、生产及运营的需要。在研发方面，由于行业技术壁垒较高且技术迭代较快，大额研发支出是企业保持市场竞争力的必然选择。公司经过多年的发展，虽然具备了行业领先的技术与工艺，但为了在激烈的市场竞争中持续保持优势，需要不断加大研发投入，开展新技术、新产品的研发工作，以满足市场对增速器不断升级的需求。生产方面，随着公司增速器业务的开展和未来市场需求的增长，原有的生产设备和厂房无法满足规模化生产的需要，且因生产设备及产品自身体积较大，公司需新建大面积厂房及配置专用高端设备，以提高生产效率和产能，降低生产成本，实现规模化生产，固定资产支出较大。

当前行业处于上升发展阶段，主机厂对风机优质零部件的需求迫切。通过本次募投项目，公司可进一步实现产能扩张、技术升级，满足主机厂新型机组适配、批量采购需求，可进一步绑定头部客户，巩固“技术-订单-产能-利润”正向循环，形成较高的市场壁垒。加大对风电齿轮领域的投入，有助于公司提升主营业务的发展潜力，实现业务的高质量可持续发展，为公司长期发展提供有力支撑。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的对象为不超过 35名（含本数）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）发行对象与公司的关系

截至本募集说明书签署日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告

的发行情况报告书中予以披露。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的对象为不超过 35名（含本数）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

（五）发行数量

本次发行A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本 72,383,232股的 30%，即不超过 21,714,969股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

（六）限售期

本次发行对象认购的A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（七）上市地点

本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期为自上市公司股东会审议通过之日起12个月。

四、募集资金金额及投向

本次发行募集资金总额不超过 60,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

本次发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

李阿波先生为发行人控股股东，李阿波、李想先生为发行人实际控制人。李阿波与李想系父子关系。截至本募集说明书签署日，李阿波和李想持有公司股份分别为 3,528.00 万股和 1,512.00 万股，分别占公司总股本的 48.74%和 20.89%，二者合计持有公司股份占公司总股本的69.63%。

本次发行A股股票数量不超过 21,714,969股（含本数），若按发行数量的上限测算，不考虑其他因素，本次发行完成之后，实际控制人合计持有公司股份占比稀释为 53.56%，李阿波、李想仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不构成重大资产重组，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

上市公司向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届董事会第三十四次会议、2025年第四次临时股东会、第四届董事会第七次会议审议通过；已经深圳证券交易所审核通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规规定，本次向特定对象发行 A股股票尚需经中国证监会同意注册后方可实施。在取得中国证监会注册后，本公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

根据《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”，《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：

“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

公司本次向特定对象发行股票数量为不超过21,714,969股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合上述第一项的规定。

公司前次募集资金为首次公开发行股票，公司本次发行首次董事会决议日（2025年7月17日）距离首次公开发行股票募集资金到位日（2023年8月4日）已经超过了十八个月，符合上述第二项的规定。

公司本次向特定对象发行股票，不适用上述第三项的规定。

公司已在本募集说明书“第二节 本次证券发行概要”和“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符合上述第四项的规定。

综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次发行募集资金总额不超过 60,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

本次发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

公司主营业务为风电专用减速器、增速器的研发、生产和销售，主要产品包括风电偏航减速器、风电变桨减速器、风电增速器，致力于为新能源产业提供精密传动解决方案。

本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，是在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展，也是公司进一步丰富产品布局、扩大产品产能、迎合市场需求的关键战略部署。本项目的实施将大幅提升公司产品在风电产业链领域的生产效率与供应能力，提高对客户的服务响应速度，满足市场发展趋势下客户对于风力发电设备核心零部件的需求，进一步提升公司盈利能力与核心竞争力，持续巩固公司在国内风电齿轮传动设备领域的地位。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）风电增速器智慧工厂（一期）项目

1、项目基本情况

本次募投项目“风电增速器智慧工厂（一期）项目”投资总额为200,000.00万元，拟投入募集资金金额为 50,000.00万元，完全达产后年新增风电增速器产能 2,000台。本次募投项目拟充分利用公司研发的生产技术与工艺，建设风电增速器智慧工厂，提升公司客户服务效率、产品供应能力和市场占有率，持续巩固公司在国内风电齿轮传动设备领域较为领先的地位。

2、项目实施的必要性

（1）顺应国家新能源战略，抓住机遇提升公司核心竞争力

近年来，中国风力发电行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持。国家陆续出台了多项政策，鼓励风力发电行业发展与创新，《自然资源部关于进一步加强海上风电项目用海管理的通知》《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》《关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》等产业政策为风力发电行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境。

风力发电具有清洁环保、可再生利用的特点，在“碳达峰”“碳中和”的大背景下，风力发电行业将长期继续保持快速发展的步伐。在政策的推动下，海上和陆上大兆瓦风力发电机相继实施，大功率增速器增加了整机的发电能力，高功率密度增速器降低了用户机组的建造成本。风电增速器作为发电机组的核心部件，是影响整机结构和成本的关键点，公司增速器采用多分流形式，大大降低了产品的重量，极大地降低了整机的成本，提高发电量，增大风场能源利用率，达到“降本增效”的目的。

作为风电场的上游企业，本次募投项目的实施能够推动公司新产品的研发生产，拓展与完善公司产品结构。公司产品定位清晰，能够满足风电产业链技术升级、产品更新换代、提高发电量等需求，以及增大风电场能源利用率的行业发展趋势，本次募投项目将有利于公司抓住我国能源绿色低碳转型的市场机遇，提高产品市场占有率，提升公司的市场竞争力。

（2）进一步丰富产品结构，推动公司业务可持续发展

公司所处的风电零部件制造产业属于技术密集型行业，技术面覆盖的广度及深度较大，需要保持常态化的技术革新、产品创新，对产品相关的核心技术需要长期持续的投入研发资源，以此推动产品升级。

公司积累了 20余年齿轮箱研发和制造经验，具备强大的研发团队和研发能力，自主研发能力强，通过技术积累与行业应用实践，已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系，具备增速器的研发生产能力。

公司目前正处于高速发展时期，本次募投项目的实施，将在保障公司原有产品业务增长的同时，进一步丰富公司的产品结构，拓展新的利润增长点。在新产品研发的同时，将进一步深入对接客户需求，为产品的迭代升级提前做好准备，增强客户黏性，推动公司的可持续发展。

（3）适应市场发展、巩固行业地位

在风电整机加速向大功率迭代、齿轮箱可靠性要求日益提升的行业变局下，公司作为国内风电齿轮传动领域核心参与者，亟需通过前瞻性技术研发与规模化产能布局，构筑难以复制的竞争护城河。

本次募投项目建设将迎合公司快速发展需要、不断变化的市场和客户的需求，完成风电增速器产品的研发与规模化生产，提升风电增速器解决方案能力，帮助公司进一步加强持续创新能力，提升核心竞争力，从而保持较为领先的市场优势。通过技术壁垒构建与产能规模突破的双重驱动，公司将在风电平价上网时代持续领跑，为我国风电产业链从“制造大国”向“制造强国”跨越贡献核心力量。

（4）履行企业社会责任，推动区域经济发展

公司作为银川市优秀民营企业之一，在日常经营活动中应起到示范作用。公司新项目的实施，可以给当地提供更多的就业岗位，改善就业环境，从而拉动当地居民的消费能力，提高居民生活水平；公司新型厂房的建设，为职工提供健康、安全的工作环境，保障职工的工作质量，搭建良好的成长平台；公司产品结构的更新及产品技术的迭代，能够推动上游供应商的产业升级，为绿色能源产业链的可持续发展贡献一份力量。公司规模的壮大与业务的扩展，能够帮助公司扩大纳税份额，努力争当纳税先进企业，促进当地的经济发展水平。

本次募投项目建成后，将成为我国西部、北部地区规模领先的大型风力发电增速器研发生产基地，以解决目前行业陆上大功率增速器配套的需求，促进西北地区重型装备产业链的发展。本次募投项目建成后，将极大带动本地区智能制造的大型铸件、工业锻件、轴承齿轮、机械加工以及配套的产品包装、物流运输、润滑油、热处理、服务业等行业的快速协同发展，促进清洁能源和装备制造产业的联通融合。同时公司生产经营绿色高效、销售市场前景广阔的产品，就业税收持续稳定，将作为银川市长期稳定的经济增长点和贡献点。

3、项目实施的可行性

（1）项目实施符合国家产业政策的方向

大力发展可再生能源已成为纵深推进能源革命、保障国家能源安全的重大举措，也是加快生态文明建设、实现可持续发展的客观要求，国家政策层面也将持续推进支持建设，如：发改委发出的《关于统筹节能降碳和回收利用加快重点领域产品设备更新改造的指导意见》提出了加快填补风电光伏等领域发电效率标准和老旧设备淘汰标准空白，为新型产品设备更新改造提供技术依据；国务院发出的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》提出大幅提高清洁能源利用水平，建设多能互补的清洁能源基地，以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点加快建设大型风电、光伏基地；工信部等发出的《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》提出通过 5-8年时间，可再生能源发电装备供给能力不断提高，风电和太阳能发电装备满足 12亿千瓦以上装机需求。

随着“碳达峰”“碳中和”等政策的推出，可再生清洁能源发电成为了中国未来发展的重点领域和主要布局点，国家政策层面也将持续推进支持建设，未来行业的发展环境将持续向好。国家相关支持政策的落地，为本次募投项目创造了良好的政策环境，有助于本次募投项目的顺利实施。

（2）风电增速器发展前景广阔且具有一定的技术壁垒，为本次新增产能消化奠定了坚实的市场基础

风电增速器是风力发电机组中机械动力传递的核心装置（为主要承载部件），其设计、加工、装配有很高的要求，在保证可靠性高、寿命长的条件下需要实现体积小、重量轻、维修方便等要素。

增速器制作工序繁杂，每个部件在组装前都需要先进行多重工序，在增速器设计时需考虑风机的实际工况，根据载荷谱，对增速器零部件进行系统的精确计算和分析，并模拟实际工况进行严苛的验证试验，如加速寿命试验、各种极限载荷工况试验、齿向载荷分布试验、低温试验等。

根据国家政策和行业的发展趋势可以预测，风电行业具有广阔的发展空间，且该行业具有一定的技术壁垒，潜在竞争者很难在短时间内进入到该领域并形成规模效应。

另外，公司拥有较为稳定的长期客户资源。公司产品在国内市场占有率保持全国前列，主要客户基本为风机制造商前十大企业，公司已经和国内主力风电制造厂商在风电领域形成紧密的供求合作关系，具备风电增速器市场发展基础，目前公司风电增速器业务已与金风科技等头部企业建立合作。基于此为本次募投项目新增产能的消化奠定了坚实的市场基础。

（3）公司具有丰富的技术积累，为项目实施提供了良好的基础条件

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处产业属于“6、新能源产业”之“6.2、风能产业”之“6.2.1风能发电机装备及零部件制造”为技术密集型产业，产品技术的先进性至关重要，从产品的设计、装配到验收完成的每个环节都需要获得技术的支持，因此对于企业的研发能力、技术水平及相关经验有较高的要求。公司积累了 20余年齿轮箱研发和制造经验，具备较强的研发团队和研发能力，自主研发能力强。

风电减速器与风电增速器的生产研发具有协同性，公司自设立起便深耕精密传动领域，经过多年的发展，公司现已拥有较为成熟的业务技术和较强的设计研发能力，先后参与起草、修订国家标准 4项，行业标准 5项。截至 2026年 6月30日，公司共拥有有效专利 246项，其中发明专利35项。基于公司丰富的技术积累，为本项目的顺利实施打下了良好的基础。

（4）公司具有经验丰富的优质团队，未来持续经营稳定，为项目的顺利开展提供保障

经过多年的发展，公司已建立了一支熟悉行业和市场、具有丰富管理经验的管理团队。公司核心管理团队成员较为稳定、忠诚度较高，并且均具有在风机零部件制造行业工作多年的经历，对行业产品技术及发展趋势具有深刻理解，不仅具有丰富的项目经验，还具备较强的团队协作能力。核心团队的稳定也确保了公司的快速发展壮大，并能够持续提升管理水平和研发技术水平。

同时，公司一贯重视技术研发团队建设，在多年专业化经营过程中，建立了成熟的人才引进和培养制度、管理和激励机制。为推动风电增速器的研发进度，公司已聘请具有 20多年设计研发齿轮箱经验的专家，履历与经验丰富，同时风电增速器主要研发人员均具有多年的行业经验。

公司优质的管理团队、经验丰富的研发团队以及稳定的持续经营能力，为本项目的顺利开展提供了保障。

4、项目实施主体

本项目实施主体为发行人。

5、项目投资概况

根据本项目可行性研究报告，本项目的投资估算情况如下：

（1）项目投资估算

（2）项目投资估算测算依据

本项目投资估算测算依据如下：

1）建设投资：建设投资由建筑工程费、软硬件设备购置费、工程建设其它费用和预备费组成，在按照给定的建设规模、产品方案和工程技术方案的基础上

进行综合估算；

2）建设期利息：本项目建设期利息共计10,584.00万元，主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出。

3）铺底流动资金：本项目铺底流动资金共计 7,890.12万元。铺底流动资金是为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金。本项目按照最近三年公司各项主要流动资产、流动负债的周转情况，以分项估算法测算本项目所需流动资金。

6、项目建设周期

本项目建设期为36个月，项目建设进度安排如下：

在项目实施过程中，公司将根据行业发展及市场需求情况及时调整项目的具体实施进度和募集资金使用进度。本次募集资金使用不包含董事会前投入的资金。

7、效益预测的假设条件及主要计算过程

本项目税后内部收益率15.89%，静态投资回收期10.27年（税后，含建设期），经济效益良好。项目效益的假设条件及主要测算过程如下：

（1）项目的营业收入测算

本募投项目产品的销售额以募投项目产品预计销售价格乘以当年预计产量进行测算。其中，销售价格主要参考公司同类型不同功率产品平均销售单价和可比公司同类型产品平均销售单价。

本项目完全达产后将实现年产2,000台风电增速器，完全达产后预计可实现收入为 264,000.00 万元。

（2）各类税费测算

本项目的增值税税率为13%；城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别按照增值税的5%、3%、2%进行计提；企业所得税税率为 15%。

（3）项目总成本费用测算

本项目成本费用主要包含营业成本和期间费用。

营业成本测算主要参考公司及市场相似产品的毛利率情况，并结合募投项目规划产品的市场行情、竞争状况、技术难度等因素进行一定调整加以估算。

期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用，期间费用率主要系综合考虑公司历史期间数据、项目具体实际情况、同行业情况等进行合理估算。

（4）募投项目效益

达产后的具体测算数据如下：

项目达产后，预计销售产品的平均售价为 132万元/台，销售毛利率23.54%；上述数据与同行业可比上市公司德力佳 2025年年报披露的风电增速器产品年均售价151.53万元/台、销售毛利率24.89%的参考数据相比更加谨慎。

8、项目建设用地及项目备案、环评情况

本项目涉及项目建设用地及项目备案、环评等有关审批、批准或备案情况如下表所示：

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟使用本次募集资金中的 10,000.00万元用于补充流动资金，以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务及经营风险，提升公司可持续发展能力。

2、项目实施的必要性

未来几年，伴随着公司相关产品产能的提升，以及风电增速器智慧工厂项目的建成与投产，公司生产经营规模将进一步扩大，公司营运资金需求也随之提高。因此公司需要补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

3、项目实施的可行性

本次发行部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

4、本次补充流动资金的测算过程及依据

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金 10,000.00万元用于补充流动资金。上述补流安排主要是依据公司的日常经营的资金缺口、未来募投项目的非资本性支出的投入计划以及还款计划所确定的。

具体测算过程和依据如下：

（1）营运资金需求的测算假设

公司以 2025年度营业收入为基础，结合公司所处行业变化情况、未来经营计划情况，对公司 2026年至2028年营业收入进行估算。在收入预计基础上，假设公司各项经营性资产、经营性负债与销售收入保持较稳定的比例关系，选取2025年的比例为依据，利用销售百分比法估算 2026年-2028年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动

资金的需求量。

（2）测算过程

最近三年，公司营业收入复合增长率为 25.93%，增速较快。保守假设未来三年营业收入增长率为 20.00%，审慎测算 2026年度至 2028年度的营业收入。按照 2025年度销售百分比，计算公司 2026年至 2028年预计经营性流动资产和预计经营性流动负债。经测算，2026年至2028年未来三年新增流动资金缺口规模为 16,981.13万元，高于公司本次拟使用募集资金补充流动资金的金额。具体测算过程如下：

单位：万元

四、本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，本次发行补充流动资金规模是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的情况如下：

单位：万元

本次募集资金中资本性支出占募集资金比例为 75.00%，本次募集资金中非资本性支出构成以及补充流动资金的金额占募集资金比例为25.00%。

本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的要求。

五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

公司本次募集资金投资项目均紧密围绕主营业务展开，且均已取得了项目实施前所必要的土地、相关项目备案及环评手续，具有开展实施所需的人力资源和资金实力，具备实施能力。

在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金方式解决。

六、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，将成为我国西部、北部地区规模领先的大型风力发电增速器研发生产基地，有助于扩大公司生产能力及盈利能力，实现规模效应，有效增强公司竞争力，持续巩固公司在国内风电齿轮传动设备领域较为领先的地位。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、对公司财务指标的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，整体财务状况将得到改善。

2、对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目的实施有助于扩大公司生产能力及盈利能力，实现规模效应，有效增强公司竞争力和持续经营能力。伴随着上述募集资金投资项目的投资建设及运营，公司的市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效提升公司在风电齿轮传动设备领域的市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。

本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的摊薄。随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将逐步提升。

3、对公司现金流量的影响

本次发行融资将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的综合性经济效益。

七、本次发行募投项目符合国家产业政策、募集资金主要投向主业

（一）公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策的规定

发行人主要从事精密风电减速器、增速器等产品的研发、生产与销售，产品下游应用领域目前主要为风力发电机组。发行人主要产品和业务符合产业政策和国家经济战略，具体说明如下：

1、符合国家“双碳”战略目标和可再生能源发展规划

大力发展可再生能源已成为纵深推进能源革命、保障国家能源安全的重大举措，也是加快生态文明建设、实现可持续发展的客观要求。发改委发出的《关于统筹节能降碳和回收利用加快重点领域产品设备更新改造的指导意见》提出了加快填补风电光伏等领域发电效率标准和老旧设备淘汰标准空白，为新型产品设备更新改造提供技术依据；国务院发出的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》提出大幅提高清洁能源利用水平，建设多能互补的清洁能源基地，以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点加快建设大型风电、光伏基地。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》指出大力提升风电、光伏发电规模，到2025年非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右，到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右。

随着“碳达峰”“碳中和”等政策的推出，可再生清洁能源发电成为了中国未来发展的重点领域和主要布局点。2020年9月 22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论中，明确提出我国应对气候变化的新国家自主贡献目标与长期愿景：中国将以更有力的政策和举措，力争 2030年前实现二氧化碳排放达到峰值，2060年前实现碳中和。这一目标在2021年被写入政府工作报告，正式上升为国家战略。

在“碳达峰”“碳中和”战略的引领下，作为可再生能源领域的关键力量，全球风电行业近年来实现了快速发展。伴随技术迭代升级与成本持续下降，风能凭借其清洁、可持续的特性，已跻身最具市场竞争力的清洁能源行列，成为推动全球能源结构转型的重要支撑之一。

发行人生产的风电减速器、增速器是风力发电机组的核心部件，其性能会直接影响风电机组的运行效率和可靠性，对于风电机组的安全、稳定、高效运行发挥重要作用。发行人主营业务和本次募集资金投向符合国家“双碳”战略目标和可再生能源发展规划。

2、符合国家战略性新兴产业发展战略

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C34通用设备制造业”之“C3453齿轮及齿轮减、变速箱制造”，本次募投项目投资领域与公司主营业务领域一致。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主营业务和本次募投项目所处产业均属于“6、新能源产业”之“6.2、风能产业”之“6.2.1 风能发电机装备及零部件制造”，符合战略性新兴产业发展方向。

公司和本次发行募投项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业。公司和本次发行募投项目产品均符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》（国家发展改革委令2023年第7号）所规定的鼓励类项目中“关键传动件”之“3.0兆瓦以上风电用变速箱”，符合国家产业政策。

综上所述，公司本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）本次募集资金主要投向主业，符合板块定位的规定

本次募集资金主要投向主业的具体说明如下：

综上，本次募集资金投资项目属于对现有业务的扩产和升级，募集资金主要投向主业，符合板块定位的规定。

八、固定资产变化与产能的匹配关系及新增固定资产折旧对未来经营 业绩的影响

（一）固定资产变化与产能的匹配关系

根据测算，本次募投项目将新增固定资产投资 181,525.88万元，对应新增2,000台风电增速器生产能力，单位固定资产产能或产值与公司历史水平、同行业平均水平相匹配，产能与固定资产变化相匹配。

（二）新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响

本募投项目固定资产及无形资产投入主要为厂房建设、生产设备及软件投入，项目达到预定可使用状态后预计新增固定资产及无形资产合计 160,202.68万元。据测算，本项目建设周期3年，项目第4年计划完成转固，第 4年及后续年份折旧摊销费用对公司税前利润的影响为 10,380.03万元，对公司经营业绩带来一定的压力。但随着募投项目投产，在募投项目效益产生后，上述因素对公司经营业绩的影响将逐渐减少。

九、募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规规定，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目建成投产后，将扩大公司的生产能力，提升公司的生产运营效率，发挥公司规模生产效应，进一步提高公司核心竞争力，维护及拓展公司客户资源，巩固公司行业地位，对公司长期可持续发展及维护股东长远利益具有重要意义。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来布局开展，本次发行不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控制权结构不会发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在关联交易或潜在的关联交易，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

第五节 最近五年内募集资金使用情况

一、最近五年内募集资金运用的基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1114号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,809.60万股，发行价为每股人民币 35.41元，共计募集资金64,077.94万元，扣除承销和保荐费用5,805.85万元及律师费、审计及验资费、信息披露和其他发行费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,768.50万元后，实际募集资金净额为人民币 55,503.59万元。上述募集资金已于 2023年 8月 4日全部到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕403号）。

（二）募集资金使用及结余情况

截至报告期末，公司前次募集资金已使用完毕。根据2024年3月27日公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议，并由 2023年年度股东大会审议通过的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金以及募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款合计 7,772.48万元转入公司自有资金账户，全部用于永久补充流动资金并用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

截至报告期末，前次募集资金存储情况如下：

单位：万元

[注 1]：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为 2,768.50万元，系公司支付律师费、审计及验资费、信息披露和其他发行费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,768.50 万元；

[注 2]：截至报告期末，前次募集资金已按规定全部使用完毕，公司已经办理完毕募集资金专户的注销手续并公告。

三、前次募集资金使用情况

截至报告期末，前次募集资金使用情况对照表如下：

单位：万元

四、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

发行人不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

发行人前次募集资金项目的实际投资金额与承诺投资金额的差异情况具体如下：

单位：万元

公司前次募集资金实际投资金额小于承诺投资金额，主要系在募投项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、高效使用的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理节约了募集资金。

六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2023年8月28日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金32,413.00万元。具体置换明细如下：（1）精密风电减速器生产建设项目先期投入24,777.80万元；（2）研发中心建设项目先期投入7,053.98万元；（3）先期支付发行费用 581.22万元。

截至报告期末，公司募集资金投资项目未发生对外转让的情况。

七、闲置募集资金情况说明

截至报告期末，公司前次募集资金已使用完毕，不存在使用闲置募集资金的情况。

八、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

单位：万元

[注 1]截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目投入运营当年至截止日，募投项目的实际产量与达产后设计产能之比； [注 2]承诺效益和最近三年及一期实际效益均系净利润。其中承诺效益列示的效益为根据可研报告投入运营当年至截止日折算的累计效益，承诺效益=2023年度承诺效益+2024年度承诺效益+2025年度承诺效益+2026年度承诺效益/2； [注 3]前次募投项目 2026年 1-6月实现效益情况未经审计

（二）前次部分募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司前次募投项目中的募集资金补充流动资金项目以及研发中心建设项目无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司的财务状况，提高公司研发能力，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

（三）实现效益情况与承诺存在差异的情况及原因分析

公司前次募集资金投资项目之精密风电减速器生产建设项目累计实现收益低于承诺，主要系受项目达产进度、市场环境变化及客户排产延后影响，具体情况如下：

1、2021、2022年系精密风电减速器生产建设项目的建设期，2023年、2024年为产能爬坡阶段，该募投项目实际建成投产的时间较短，且由于该项目在投产后的设备调试、磨合周期较长，产线稳定性和生产效率的提升需要时间积累，产能尚未完全释放，项目经济效益无法完全体现；

2、风电行业市场竞争加剧背景下，风电产业链下游降本压力不断向上游供应商传导，导致公司利润空间承压，进而影响了精密风电减速器生产建设项目的效益情况；

3、在风机大型化趋势及市场竞争的压力下，部分下游客户出现排产延后的情形，从而影响了整体主机吊装进度，对公司产品交付进度产生一定影响，进而导致相关产品收入不及预期。

九、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

2026年5月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“天健审〔2026〕14158号”的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，意见如下：“威力传动公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了威力传动公司截至 2025年12月31日的前次募集资金使用情况。”

第六节 与本次发行相关的风险因素

一、本次募集资金投资项目风险

（一）本次募投项目实现效益不及预期风险

公司前次募投项目之精密风电减速器生产建设项目实现效益不及预期，具体原因包括：（1）受市场环境变化影响，风机整机厂过度竞争，陆上风机中标价格从 2020 年的超 4,000 元/kW 逐步降低至 2024 年的 1,300 元/kW 以下，使得公司风电减速器产品实际销售单价较预期单价大幅下降；（2）受价格大幅下跌影响，客户排产延后，进而使得公司销量不及预期；（3）项目实际达产进度慢于可研预期。受上述不利因素影响，前次募投项目之精密风电减速器生产建设项目最近三年及一期累计实现效益为-6,343.13万元，不及预期。

本次募集资金拟投资于风电增速器智慧工厂（一期）项目、补充流动资金项目。报告期内，风电增速器智慧工厂（一期）项目处于建设过程中，公司风电增速器产品各期毛利率分别为-37.06%、11.73%、0.55%和 3.63%，低于项目达产后的测算毛利率 23.54%。在本次募集资金投资项目的实施过程中，若导致前次募投项目效益不及预期的不利因素发生，或产业政策、市场环境、竞争条件及技术更新等因素发生其他不利变化，可能导致本次募投项目实现效益不及预期。

（二）本次募投项目产能消化风险

本次募投项目投产后，将形成年产2,000台风电增速器的生产能力。能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。未来整体市场环境、供求关系存在不确定性，若在项目实施过程中，出现所处行业市场环境变化、产业政策变动、技术及工艺变更等重大不利变化，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，进而存在项目实施进度或产能消化不及预期的风险。

（三）新增折旧摊销进一步降低公司短期盈利能力风险

本次募集资金投资项目实施以后，公司固定资产及无形资产投资规模将增长，固定资产折旧和无形资产摊销也将随之增加。本次募投项目测算期第3年（2026年 7月至2027年6月）、第 4年（2027年7月至2028年6月），新增折旧摊销分别为 9,915.16万元和 10,380.03万元，占本次募投项目测算净利润的比例分别为 139.26%、80.05%，相对较高；自测算期第 5年（2028 年 7月至 2029 年 6 月）开始本次募投项目完全达产，达产后平均每年新增折旧摊销金额为 10,380.03万元，占本次募投项目测算净利润的比例为40.71%-44.83%。本次募投项目新增折旧及摊销将增加公司的整体运营成本，如本次募集资金投资项目产能释放、实现收入情况不及预期，则存在新增折旧摊销进一步降低公司短期盈利能力的风险。

二、经营风险

（一）业绩波动风险

报告期内各期，公司营业收入分别为 55,315.26 万元、34,519.23 万元、87,722.85 万元和 60,107.62 万元，波动情况明显；公司归母净利润分别为 4,120.14万元、-2,954.97 万元、-9,376.79 万元和-5,197.01 万元，2024 年以来持续为负。

2024年，受风电行业市场竞争加剧的影响，风电产业链下游降本压力向上游供应商传导，影响了公司整体的盈利空间；此外，在风机大型化趋势及市场竞争的压力下，下游部分客户排产延后，影响了整体主机吊装进度，对公司产品交付进度产生一定影响。2024年度、2025年度及2026年1-6月，公司为开拓增速器业务配备大量各岗位新员工导致薪资开支上升、研发费用和财务费用水平持续提高、新增固定资产规模较大导致折旧成本增加，并综合导致公司未能实现盈利。

若不利因素持续影响公司业绩，如未来出现宏观经济形势持续下行、风电行业市场竞争显著加剧、公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化、产品或原材料供需情况严重失衡、新业务拓展及实现利润速度不及预期从而无法覆盖折旧和人员成本的增加等情况，则公司经营业绩可能持续下滑。

（二）客户集中风险

公司主要客户为风机制造商，受风电行业集中度较高影响，公司主要客户也呈现一定的集中性：报告期内各期，公司对前五大客户合计销售收入占公司营业收入的比例分别为 97.31%、91.73%、86.73%和 88.97%，客户集中度较高。2024年度、2025年度和 2026年 1-6月，金风科技为公司第一大客户，公司对其销售收入占公司营业收入的比例分别为39.08%、39.66%和51.46%；同时，金风科技为公司本次募投项目的核心客户，随着本次募投项目产品的产能释放和销售实现，公司对金风科技的销售金额占比可能进一步提升。若公司未来与主要客户合作关系发生重大不利变化，或新客户拓展不力，导致公司无法持续获得客户订单，可能对公司经营业绩造成不利影响。

（三）经营规模扩大引致的管理风险

近年来，公司风电增速器业务处于快速发展阶段，相关厂房、设备、人员、资金等各方面投入显著提升，且本次募投项目计划进一步募资以支持业务扩张，公司管理的深度和广度将持续加大，对公司经营层的专业管理水平、各部门和业务间的协同配合水平提出了更高的要求。若公司不能有效应对经营规模扩大带来的管理挑战、无法充分发挥各业务单元的协同效应，将影响公司的经营管理效率和经营成果水平。

（四）产品开拓不及预期的风险

报告期内，发行人销售收入中风电减速器产品占比较高。目前发行人正在着力开展风电增速器的产能落地和销售推广，风电增速器产品收入已成为发行人主营业务的重要组成部分之一。发行人在未来该产品开拓过程中，如果①不能持续跟进该产品最新的迭代研发技术；②增量客户开拓进度不及预期；③由于行业变化等多方面原因公司销售成果未达市场预期等，公司将面临产品开拓不及预期导致收入增长不及预期的风险。

三、市场风险

（一）市场竞争加剧风险

若未来同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优势，或者发行人不能顺应市场需求变化，不能持续优化产品结构、提高技术水平，不能在产品开发前沿和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致发行人销售收入下降、经营效益下滑。

公司所处行业及下游行业的发展和变化存在不确定性。若在项目实施过程中，出现所处行业市场环境变化、产业政策变动、技术及工艺变更等重大不利变化，可能对公司经营业绩和募投项目实施造成不利影响。

（二）技术升级迭代风险

随着下游风电行业及风电减速器、增速器行业的不断发展，如果行业主流技术出现更新迭代，且公司技术研发未能及时跟进、研发方向不符合行业发展趋势、在研项目或新产品研发未能达到预期效果，从而在技术水平、研发能力、新产品开拓上无法保持竞争力，公司可能丧失技术优势，对公司未来业绩持续增长可能造成不利影响。

四、财务风险

（一）偿债及流动性风险

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 43.90%、64.26%、79.65%和83.86%，呈持续上升趋势；同时，公司流动比率分别为 1.85倍、1.16倍、0.84倍和0.81倍，速动比率分别为 1.64倍、0.82倍、0.41倍和 0.38倍，相对较低。若未来受行业发展态势转变、行业竞争环境恶化等因素影响，或因原材料价格上涨、下游市场需求波动等因素影响，导致公司盈利水平不及预期，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，公司的短期支付能力将承压，存在一定的偿债及流动性风险。

（二）应收账款无法回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为36,899.48万元、37,568.65万元、32,972.24 万元和 37,932.65 万元，占流动资产的比例分别为 41.79%、50.24%、31.41%和 30.00%，金额及占比较高；报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提金额分别为 2,953.89 万元、3,605.33 万元、4,073.15 万元和 4,204.82 万元，呈上升趋势。如果下游行业发展或主要客户经营状况发生重大不利变化等因素，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

（三）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,163.45万元、18,931.82万元、47,164.80 万元和 58,959.31 万元，占流动资产的比例分别为 10.38%、25.32%、44.93%和 46.63%，规模较大且持续显著增加；报告期各期末，公司存货跌价准备计提金额分别为 305.14 万元、460.65 万元、962.03 万元和 1,011.90 万元，呈上升趋势。如果市场发生重大不利变化或销售实现情况不及预期，可能发生因存货滞销而形成跌价的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

（四）毛利率下滑风险

报告期内各期，公司综合毛利率分别为 21.08%、8.29%、11.14%和 10.98%，其中 2024年度下滑明显。受风电行业市场竞争加剧的影响，风电产业链下游降本压力向上游供应商传导，公司利润空间承压，影响了公司整体的盈利空间和毛利率水平，报告期内公司销售毛利率有所波动。公司毛利率受市场供求关系、产品价格变动、原材料成本变动及规模效应带来的固定成本摊薄等因素影响。若未来发生行业波动、竞争加剧、技术更迭、生产成本上涨、产品售价下降等不利变化，或者公司不能在市场开拓、产品性能、成本控制等方面保持相对竞争优势，公司可能面临毛利率下降的风险，进而对经营业绩造成不利影响。

五、其他风险

（一）摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降。

（二）审核风险

本次发行已取得深圳证券交易所审核通过，尚需取得中国证监会的注册批复。能否获得审核通过及注册批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间存在一定的不确定性。

（三）股票价格波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及

今后股市可能涉及的风险。

第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事（签字）：

李阿波

李 想

甘倍仪

陈永宁

宋 乐

杨玉明

陈世宁

全体高级管理人员（签字）：

李 想

甘倍仪

周建林

李 娜

银川威力传动技术股份有限公司

年 月 日

二、发行人董事会审计委员会委员声明

本公司董事会审计委员会委员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

审计委员会委员（签字）：

宋 乐

李阿波

陈世宁

银川威力传动技术股份有限公司

年 月 日

三、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东（签字）：

李阿波

实际控制人（签字）：

李阿波

李 想

银川威力传动技术股份有限公司

年 月 日

四、保荐机构（主承销商）声明

（一）保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签字：

吕锦涛

保荐代表人签字：

黄振东

戴嘉鑫

法定代表人（董事长）签字：

朱 健

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

（二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总经理（总裁）签字：

朱 健（代）

法定代表人（董事长）签字：

朱 健

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

五、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京市中伦律师事务所

负 责 人 ：

张学兵

经办律师：

车千里

张博钦

年 月 日

六、会计师事务所声明

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2024〕646号、天健审〔2025〕7430号、天健审〔2026〕10437号）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔202614158号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对银川威力传动技术股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

方国华

李明明

李江东

蒋狄龙

戴冰冰

顾未（已离职）

天健会计师事务所负责人：

翁伟

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二六年 月 日

关于签字注册会计师离职的说明

深圳证券交易所：

本所作为银川威力传动技术股份有限公司申请向特定对象发行 A股股票审计机构，出具了《审计报告》（天健审〔2025〕7430号），签字注册会计师为李明明和顾未。

顾未已于2025年 12月从本所离职，故无法在《银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》之“审计机构声明”中签字。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：

翁伟

二〇二六年 月 日

七、发行人董事会声明

（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、加强募集资金监管，确保募集资金合理规范使用

本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和综合竞争力。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《公司章程》等规定，制定了《募集资金管理办法》。本次发行完成后，公司将严格按照相关法规及《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

2、加速推进募投项目投资建设，加快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，力争缩短项目建设周期，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

3、持续完善利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更加科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关制度的规定，制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，进一步明确了对股东的利润分配规划。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的投资回报。

4、完善公司治理结构，强化内控体系建设

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，为公司发展提供制度保障。

同时，公司将进一步加强内部控制体系建设，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来盈利做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）公司相关主体保障公司填补回报措施切实履行的承诺

1、实际控制人、控股股东出具的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施履行的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人给予处罚或采取相关监管措施。 99

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或人力资源委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人给予处罚或采取相关监管措施。”

（以下无正文）

（本页无正文，为《银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》之《发行人董事会声明》之盖章页）

董事会

2026年10月19日

银川威力传动技术股份有限公司