北京市中伦（上海）律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划调整的法律意见书

二〇二六年十月

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北京市中伦（上海）律师事务所

关于上海莱士血液制品股份有限公司

第二期员工持股计划调整的

法律意见书

致：上海莱士血液制品股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”）的委托，担任公司实施2026年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规及规范性文件和《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本所就本期员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已经得到公司以下保证：公司就本期员工持股计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）真实、有效，不存在任何隐瞒、疏漏、误导之处；所提供的其他形式的文件资料与原件完全一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露。

2．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本法律意见书仅就与本期员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对本期员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

5．本法律意见书仅供公司为实施本期员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

6．本所同意公司将本法律意见书作为本期员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

7．本所及本所律师同意公司在其为实行本期员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次调整的批准和授权

1．2026年4月28日，公司召开第六届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司<第二期员工持股计划>（草案）及其摘要的议案》《关于修订公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。

2．2026年5月21日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于修订公司<第二期员工持股计划>（草案）及其摘要的议案》《关于修订公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施2026年员工持股计划，并授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜。

3．2026年10月10日，公司召开第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于修订公司<第二期员工持股计划>及其摘要的议案》《关于修订公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整履行了现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《监管指引第1号》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

（一）关于员工持股计划的主要修订

根据公司董事会审议通过的《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）》《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）摘要》和《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》，本次员工持股计划草案的主要修订内容如下：

（二）员工持股计划购买价格调整

2026年6月17日，公司于巨潮资讯网披露《上海莱士血液制品股份有限公司

2025年年度权益分派实施公告》，经公司2025年度股东会审议通过，公司2025 年年度权益分派方案如下：以分红派息股权登记日总股本 6,592,672,885 股扣除公司回购专用证券账户持有的公司股票23,770,000股后的6,568,902,885股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.33 元人民币（含税），本次利润分配公司不送红股，不以公积金转增股本。

本次权益分派实施后，按公司总股本折算每 10 股现金分红比例及除权除息参考价如下：考虑到公司回购专用证券账户上的股份不参与 2025 年年度权益分派，公司本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本\*分配比例=6,568,902,885 股\*0.033 元/股=216,773,795.21 元；折算每 10 股现金红利=本次实际现金分红的总金 额÷总股本（含公司回购专用证 券账户股份）\*10=216,773,795.21 元÷6,592,672,885 股\*10=0.328810 元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入），折算每股现金分红为0.0328810 元/股。

根据《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）》的相关规定：“在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。”

综上，本次员工持股计划尚未办理回购股票非交易过户，依据员工持股计划除息调整规则，员工持股计划购买价格由2.85 元/股相应调整为2.82 元/股。本次购买价格调整仅为除息因素所致，不涉及定价依据的变更。

综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《试点指导意见》《监管指引第1号》以及本次员工持股计划草案的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整履行了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《试点指导意见》《监管指引第1号》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划调整的法律意见书》之签字盖章页）

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