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资讯 郑州三晖电气股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026 年10 月 16 日。
2、本次解除限售的限制性股票激励对象共13 名，解除限售的限制性股票数量为 58.515 万股，占公司目前总股本的0.44%。
郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年9月15 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权及本激励计划的有关规定，公司已办理完成本激励计划首次及预留授予第二个解除限售期所涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售的激励对象共13 名，解除限售的限制性股票数量为58.515 万股，占公司目前总股本的0.44%。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2024 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了法律意见书。
2、2024 年1 月17 日，公司召开第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2024 年 1 月 18 日至 2024 年 1 月 28 日，公司将本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2024 年2 月 7 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024 年2月22 日，公司召开2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年5月9 日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行了核查，律师出具了法律意见书。
6、2024 年5月17 日，公司披露了《关于2024 年限制性股票激励计划首次及部分预留限制性股票授予登记完成的公告》，首次及部分预留限制性股票的上市日为2024 年5月21 日。本激励计划首次及预留实际授予的激励对象人数为13 人，其中首次授予12 人，预留授予1 人；首次及部分预留的限制性股票授予数量为117.03 万股，其中实际首次授予限制性股票数量为 98.40 万股，实际部分预留限制性股票授予数量为18.63 万股。
7、2026 年 4 月 17 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 13名，可解除限售的限制性股票数量共计 58.515 万股。董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
8、2026 年 4月29 日，公司已办理完成本激励计划首次及预留授予第一个解除限售期所涉及的股份上市流通手续，上市流通日为2026 年 5月8日。
9、2026 年 9 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计13 名，可解除限售的限制性股票数量共计58.515 万股。董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、本激励计划首次及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予及预留授予部分第二个限售期届满说明
根据公司本激励计划的规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授首次授予部分限制性股票总数的50%。
本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授预留授予部分限制性股票总数的50%。
鉴于本激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的授予日为 2024 年5月 9 日，本激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第二个限售期于 2026年5月8 日届满，首次授予及预留授予部分第二个解除限售期为2026年5月11日至 2027 年 5 月 7 日。
（二）首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 | |
| (一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条 | |
| 件。 | ||
| (二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 | |
| (三)公司层面的业绩考核要求:本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期业绩考核目标: | 根据公司2024年、2025年年度报告及众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2024年度审计报告》(众会字(2025)第02872号)、《2025年度审计报告》(众会字(2026)第02006号),公司2024年营业收入为680,711,959.03元,2025年营业收入为362,529,360.98元。以2022年营业收入为基数,2024年-2025年两年累计 | |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于156.00%。或2024年-2025年两年累计营业收入增长率不低于335.00%;或以 | |
| 2024年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于10.00%。 | |||
| 注:1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入;2、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表净利润;2024年-2025年两年累计营业收入增长率=[(2024年营业收入+2025年营业收入)/2022年营业收入-1]×100%。 | |||
| (四)激励对象个人层面的绩效考核要求:激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级: | |||
| 考核结果 | A | B | C |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 70% | 0 |
| 在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 | |||
综上，董事会认为公司本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就。根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照相关规定办理首次及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售的限制性股票数量：58.515 万股，占公司目前总股本的 0.44%。
（二）本次解除限售的激励对象人数：13 人。
（三）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026 年10 月16 日。
（四）本次解除限售的限制性股票具体情况：
| 职务 | 已获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售限制性股票数量(万股) | 剩余未解除限售股数量(万股) |
| 核心管理/技术/业务人员【13人(含预留部分1人)】 | 117.03 | 58.515 | 0 |
注：公司原副总经理邓栋先生在 2024年 6月已离任，但仍在子公司担任其他职务；
五、本次解除限售股份后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量(股) | 本次变动后 | ||
| 股份数量(股) | 比例 | 股份数量(股) | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 5,229,850 | 3.91% | -585,150 | 4,644,700 | 3.47% |
| 二、无限售条件流通股 | 128,585,150 | 96.09% | 585,150 | 129,170,300 | 96.53% |
| 三、总股本 | 133,815,000 | 100% | 0 | 133,815,000 | 100% |
注：以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议；
2、第六届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议；
3、上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司2024 年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票第二个解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
郑州三晖电气股份有限公司
董事会
2026 年 10 月 13 日
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