万里马：北京市天元律师事务所关于万里马2025年度股东会的法律意见

北京市天元律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司2025 年度股东会的法律意见

京天股字（2026）第 404 号

致：广东万里马实业股份有限公司

广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2026 年 5 月 22 日 15:00 在广州市海珠区新港东路 1028 号保利世界贸易中心 F座2层公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《广东万里马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《广东万里马实业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》《广东万里马实业股份有限公司关于召开 2025年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第四届董事会第十四次会议于2026年4月24日作出决议召集本次股东会，并于 2026 年4 月25 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2026 年 5 月 22 日 15:00 在广州市海珠区新港东路 1028 号保利世界贸易中心F座2层公司会议室召开，由董事长林大洲先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东会的网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 5 月 22 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 5 月 22 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共201 人，共计持有公司有表决权股份88,566,675 股，占公司股份总数的21.8320%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计6人，共计持有公司有表决权股份85,791,500股，占公司股份总数的21.1479%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计 195 人，共计持有公司有表决权股份 2,775,175 股，占公司股份总数的 0.6841%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）196 人，代表公司有表决权股份数2,775,275 股，占公司股份总数的 0.6841%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书、部分高级管理人员，本所律师出席/列席了会议。

（二）本次股东会的召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

表决情况：同意88,039,100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.4043%；反对 429,675 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.4851%%；弃权 97,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.1105%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 2,247,700 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的80.9902%；反对429,675 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 15.4822%；弃权97,900 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.5276%。

表决结果：通过

（二）《关于〈公司 2025年年度报告及摘要〉的议案》

表决情况：同意88,015,100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.3772%；反对 424,075 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.4788%；弃权 127,500 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1440%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 2,223,700 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的80.1254%；反对424,075 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的15.2805%；弃权127,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.5941%。

表决结果：通过

（三）《关于〈2025年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：同意88,011,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.3734%；反对 427,475 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.4827%；弃权 127,500 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1440%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 2,220,300 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的80.0029%；反对427,475 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的15.4030%；弃权127,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.5941%。

表决结果：通过

（四）《关于〈公司2025年度不进行利润分配预案〉的议案》

表决情况：同意87,891,200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.2373%；反对 564,575 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6375%；弃权 110,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1252%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 2,099,800 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的75.6610%；反对564,575 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的20.3430%；弃权110,900 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.9960%。

表决结果：通过

（五）《关于 2026年度董事薪酬方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东林大耀、林大洲、林大权、林彩虹回避表决。

表决情况：同意 2,389,100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 79.7650%；反对482,275 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的16.1017%；弃权123,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的4.1333%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 2,169,200 股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的78.1616%；反对482,275 股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的17.3776%；弃权 123,800 股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的4.4608%。

表决结果：通过。

（六）《关于向银行申请不超过综合授信额度的议案》

表决情况：同意87,991,445 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.3505%；反对 445,230 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5027%；弃权 130,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1468%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 2,200,045 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.2730%；反对445,230 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的16.0427%；弃权130,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.6842%。

表决结果：通过

（七）《关于使用闲置自有资金择机购买低风险理财产品的议案》

表决情况：同意87,995,385 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.3550%；反对 442,290 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.4994%；弃权 129,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1457%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 2,203,985 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.4150%；反对442,290 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的15.9368%；弃权129,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.6482%。

表决结果：通过

（八）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决情况：同意87,967,600 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.3236%；反对461,430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5210%；弃权 137,645 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1554%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 2,176,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.4139%；反对461,430 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.6265%；弃权137,645 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9597%。

表决结果：通过

（九）《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分

之二以上审议通过。

表决情况：同意 88,005,745 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3667%；反对 423,330 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4780%；弃权 137,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1554%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 2,214,345 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.7883%；反对423,330 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.2536%；弃权137,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9581%。

表决结果：通过

（十）《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理薪酬管理制度〉的议案》

表决情况：同意 87,970,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3271%；反对 464,075 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5240%；弃权 131,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1489%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 2,179,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.5256%；反对464,075 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.7218%；弃权131,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7527%。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司2025年度股东会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

朱小辉

经办律师（签字）：

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